PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA E SUA VERSÃO CONSOLIDADA

ANEXO III DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEÍA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA ENERGETICA DE PERNAMBUCO S.A.

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA E SUA VERSÃO CONSOLIDADA

(Informações complementares relativas à proposta de reforma do Estatuto Social - art. 11 da Instrução CVM 481/09)

Alterações estatutárias: Caso aprovada a proposta da administração, deverão ser realizadas as seguintes alterações ao Estatuto Social da Companhia:

I. Alteração do artigo 20, alínea “e”

Origem e justificativa da alteração proposta: A mencionada alteração tem por objetivo a unificação das diretrizes de gestão das Companhias que compõe o Grupo Neoenergia, uniformizando os limites e as alçadas de competência de seus respectivos órgãos de administração.

Efeitos econômicos ou jurídicos: A alteração ora proposta não terá efeitos econômicos relevantes, se tratando apenas de uma adequação/ unificação em sua administração. Seus efeitos jurídicos são nulos.

II. Alteração do artigo 20, alínea “g”

III. Alteração do artigo 20, alínea “h”

IV. Inclusão da alínea “i” no artigo 20

Origem e justificativa da alteração proposta: A mencionada inclusão tem por objetivo a unificação das diretrizes de gestão das Companhias que compõe o Grupo Neoenergia, uniformizando os limites e alçadas de competência dos seus respectivos órgãos de administração.

V – Exclusão da alínea “q”, do artigo 20

Origem e justificativa da alteração proposta: A mencionada exclusão se destina a adequar as regras já estabelecidas pela Companhia para outorga de poderes, consubstanciada em normativo próprio, tendo em vista que a prática de tais atos serão submetidos ao Conselho de Administração.

VI. Exclusão da alínea “e” no artigo 25

Origem e justificativa da alteração proposta: A exclusão visa apenas aprimorar a redação do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista que a competência da Diretoria é residual em relação ao Conselho de Administração e tais matérias já estão disciplinadas no mencionado capitulo.

VII. Inclusão da alínea “l” no artigo 25

VIII – Exclusão do parágrafo único do art. 31

REDAÇÃO ORIGINAL REDAÇÃO PROPOSTA

Art. 20

(e) aprovar programas anuais e plurianuais de investimentos da Companhia.

(e) aprovar o orçamento anual e

quaisquer variações posteriores que somadas sejam superiores a 5% (cinco por cento) das despesas gerenciáveis ou dos investimentos previstos no orçamento aprovado.

(g) autorizar a contratação de empréstimos externos e no País, estes quando superiores a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

(g) aprovar a contratação de novos empréstimos ou a rolagem de dívidas

em valores superiores a R$

20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou aprovar a contratração de dívida que resulte que o endividamento total consolidado da Companhia supere a 15% (quinze por cento) do seu patrimônio líquido;

(h) autorizar a alienação, oneração e permuta dos bens imóveis pertencentes à Companhia, ou a aquisição de outros que venham a integrar o seu patrimônio, bem como a prestação de garantias a obrigações de terceiros, desde que, em qualquer dos casos aqui previstos a operação não ultrapasse o limite de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

(h) aprovar a aquisição ou alienação

de bens do ativo permanente em valor superior a R$ 1.500.000,00 ( hum milhão e quinhentos mil reais);

(i) Aprovar a prestação de garantias em favor de terceiros, exceto por

aquelas garantias relativas a

obrigações inferiores a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) e aquelas prestadas em favor de suas controladas e coligadas.

que exceda a competência desta, a outorga de poderes especiais a diretor ou procurador;

Art. 25

(e) propor ao conselho de administração alienação, oneração, permuta, locação e arrendamento de bens imóveis pertencentes à Companhia, assim como a aquisição de outros que venham a integrar o seu patrimônio, quando o valor for superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

Exclusão

(l) Aprovar a contratação de novos empréstimos ou a rolagem de dívidas em até 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou aprovar a contratação de

dívida que resulte que o

endividamento total consolidado da companhia de até 15% do patrimônio liquido.

Art. 31 A Companhia se obriga perante terceiros por atos praticados: (i) por dois Diretores em conjunto; (ii) por um Diretor e um Procurador, ou (iii) por dois procuradores em conjunto, constituídos nos termos do artigo anterior, com poderes específicos.

Parágrafo único – A indicação de prepostos em nome da Companhia deverá seguir o mesmo critério estabelecido no Caput deste artigo.

Art. 31 A Companhia se obriga perante terceiros por atos praticados: (i) por dois Diretores em conjunto; (ii) por um Diretor e um Procurador, ou (iii) por dois procuradores em conjunto, constituídos nos termos do artigo anterior, com poderes específicos. Parágrafo único – A indicação de prepostos em nome da Companhia deverá seguir o mesmo critério estabelecido no Caput deste artigo.

Estatuto Social Consolidado

CAPÍTULO I. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

No documento MANUAL DE PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS (páginas 78-82)