Instrução CVM 481/

1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido do exercício findo em 31/12/2013 foi de R$ 106.763.089,07.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados juros sobre capital próprio já declarados.

No exercício de 2013 não foram declarados dividendos antecipados ou juros sobre o capital próprio.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.

Conforme demostrado no quadro abaixo, não houve distribuição, na forma de dividendos, do lucro líquido do exercício de 2013. Isto ocorreu devido a utilização do lucro líquido, após a dedução da reserva de incentivo fiscal, para a absorção de prejuízos acumulados de exercícios anteriores.

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro

de exercícios anteriores.

Não houve distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: Valores em R$ mil

Descrição 2013 %

Lucro Líquido do Exercício 106.763 100,00%

Reserva Legal - 0,00%

Reserva de Incentivo Fiscal 7.738 7,25%

Absorção Prejuízos Acumulados 99.025 92,75%

Juros Sobre o Capital Próprio (JSCP) -

Dividendos Intermediários -

Dividendos Propostos -

0,00%

Obs: Não foi constituída Reserva Legal para o exercício de 2013 haja vista o atingim ento de seu lim ite.

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe;

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio;

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.

Não houve distribuição de dividendos antecipados ou de juros sobre o capital próprio no exercício de 2013.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos

No exercício de 2013 não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio baseado em balanços semestrais.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

Ano Lucro líquido ON PNA PNB

2013 106.763 - - -

2012 15.128 0,20 0,20 0,22

2011 283.416 3,79 3,79 4,17

2010 448.291 6,00 6,00 6,60

Obs: Valor do lucro por ação calculado de acordo com a CPC 41 Obs2: Valor do lucro líquido em R$ m il

b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

No exercício de 2013 não foi constituída Reserva Legal, uma vez que o seu limite já foi atingido (20% do Capital Social).

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

É destinada a reserva legal 5% do lucro líquido do exercício, limitado a 20% do capital social realizado.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

A CELPE estabelece no capítulo II, artigo 5, parágrafo 7º, de seu Estatuto Social que fica assegurado: “às ações preferenciais classe “A” terão direito ao recebimento de um

ON PNA PNB

Dividendos Complementares AGO de 26/04/2013 25/06/2013 15.116 0,2023950 0,2023950 0,2226345

Total 15.116 0,2023950 0,2023950 0,2226345

JSCP - 1º TRI RCA de 31/03/2011 25/05/2011 22.413 0,3000939 0,3000939 0,3301033 JSCP - 2º TRI RCA de 30/06/2011 10/08/2011 22.413 0,3000939 0,3000939 0,3301033 Dividendos Intermediários RCA de 29/08/2011 14/09/2011 95.087 1,2731506 1,2731506 1,4004656 JSCP - 3º TRI RCA de 30/09/2011 09/11/2011 22.413 0,3000939 0,3000939 0,3301033 JSCP - 4º TRI RCA de 29/12/2011 15/02/2012 22.411 0,3000671 0,3000671 0,3300738 Dividendos Complementares AGO de 18/04/2012 09/05/2012 58.050 0,7772528 0,7772528 0,8549781

Total 242.788 3,2507520 3,2507520 3,5758272

JSCP - 1º TRI RCA de 01/04/2010 19/05/2010 21.104 0,2825673 0,2825673 0,3108240 JSCP - 2º TRI RCA de 30/06/2010 15/09/2010 21.200 0,2838527 0,2838527 0,3122379 JSCP - 3º TRI RCA de 30/09/2010 15/12/2010 21.278 0,2848970 0,2848970 0,3133867 Dividendos Intermediários RCA de 30/09/2010 15/12/2010 113.692 1,5222599 1,5222599 1,6744859 JSCP - 4º TRI RCA de 30/12/2010 02/03/2011 21.194 0,2837723 0,2837723 0,3121496 Dividendos Complementares AGO de 26/04/2011 11/05/2011 50.357 0,6742471 0,6742471 0,7416718

Total 248.826 3,3315963 3,3315963 3,6647560

Nota: Não há pr opos ta de dis tribuição de proventos para o exer cício de 2013.

Valor por Ação Deliberação Provento 2 0 1 1

Exercício Valor Deliberado

(em R$ mil) Data Pagamento 2 0 1 0 2 0 1 2

Capital social realizado 590.173.759,39

Limite total (20% do Capital Social) 118.034.751,88

Reserva legal constituída 118.034.751,88

Limite disponível -

dividendo mínimo, não cumulativo, de 10% ao ano sobre o lucro líquido”.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos

fixos ou mínimos

Não houve distribuição de dividendos no exercício de 2013.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

Não houve parcela não paga.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

Não houve distribuição de dividendos no exercício de 2013.

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

O Estatuto Social da CELPE prevê para os seus acionistas um dividendo não cumulativo de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Para os últimos 3 exercícios sociais, a CELPE efetuou o pagamento dos dividendos acima do limite estabelecido para os dividendos mínimos obrigatórios. Para o exercício social de 2013, não houve distribuição de dividendos.

c. Informar o montante eventualmente retido

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

c. Justificar a retenção dos dividendos

Não se aplica.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva

Não se aplica.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Não se aplica.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva

c. Descrever como o montante foi calculado

Não se aplica.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva

O montante destinado à reserva de incentivos fiscais foi de R$ 7.738.087,80. b. Explicar a natureza da destinação

Reserva referente ao valor do Incentivo Fiscal da SUDENE, de redução de 75% do IRPJ e adicionais, calculado com base no lucro da exploração.

ANEXO V DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEÍA GERAL DE ACIONSITAS DA