REGIMENTO INTERNO DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO
CAPÍTULO I DA FINALIDADE
Artigo 1°: Este regimento tem por finalidade estabelecer normas para o funcionamento dos Conselhos de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig, Cemig Distribuição S.A.-Cemig D e Cemig Geração e Transmissão S.A.-Cemig GT e dos Comitês a ele vinculados, bem como o relacionamento destes com os demais órgãos sociais, definindo suas responsabilidades e atribuições, observados os Estatutos Sociais dessas Companhias e a Lei de Sociedades Anônimas, bem como as boas práticas de governança corporativa.
CAPITULO II DA COMPOSIÇÃO
Artigo 2º: O Conselho de Administração será composto de 14 (quatorze) membros efetivos e igual número de suplentes, dentre os quais um será seu Presidente e outro, o Vice-Presidente, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, para um mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo Único: A estrutura e a composição do Conselho de Administração da Cemig serão idênticas nas Subsidiárias Integrais Cemig D e Cemig GT.
CAPÍTULO III DA INVESTIDURA
Artigo 3°: Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração. É condição para a posse a prévia subscrição do Termo de Anuência, previsto no Regulamento do Novo Mercado Nível I da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Artigo 4°: O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos por seus pares, na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a eleição de seus membros.
Artigo 5°: Os Conselheiros deverão manter seus dados pessoais atualizados junto à Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Companhia; fornecer cópia da Carteira de Identidade, do CPF, do Curriculum Vitae e da Declaração de Bens; e, ainda,
prestar as declarações exigidas pelo Estatuto Social e pela legislação e regulamentação vigentes, incluindo, sem se limitar, declaração de desimpedimento, termo de adesão à política de divulgação dos fatos relevantes da Companhia e de negociações de valores mobiliários de sua emissão, e, conforme aplicável, termo de compromisso solene e declaração confidencial de informações a que se referem o Código de Conduta Ética do Agente Público e Alta Administração Estadual.
CAPÍTULO IV
DOS IMPEDIMENTOS, LICENÇAS, VAGAS E SUBSTITUIÇÕES
Artigo 6º: Os Conselheiros suplentes substituirão os respectivos titulares em suas eventuais ausências e impedimentos e, no caso de vacância, até que se proceda à respectiva substituição. Parágrafo Único: Caberá ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente em suas ausências ou impedimentos.
Artigo 7º: Em caso de vaga no Conselho de Administração, a primeira Assembleia Geral Extraordinária procederá à eleição de novo membro, para o período que restava ao antigo Conselheiro.
Artigo 8º: Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença aos seus membros, competindo aos demais membros concederem licença ao Presidente.
CAPÍTULO V DA REMUNERAÇÃO
Artigo 9º: O montante global ou individual da remuneração do Conselho de Administração será fixado pela Assembleia Geral, em conformidade com a legislação vigente.
Artigo 10: O Conselheiro de Administração, efetivo e suplente, residente em outros municípios que não Belo Horizonte, receberá ajuda de custo para reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao seu comparecimento às reuniões ou ao desempenho de suas funções, que será fixada pela Assembleia Geral Ordinária.
CAPÍTULO VI DAS ATRIBUIÇÕES
Parágrafo Único: O Conselho de Administração, mediante resoluções específicas, poderá delegar à Diretoria Executiva a competência para autorizar a celebração de contratos de comercialização de energia elétrica e de prestação de serviços de distribuição e transmissão, nos termos da legislação e do Estatuto Social.
CAPÍTULO VII DAS REUNIÕES
Artigo 12: O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês para analisar os resultados da Companhia e de suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, além de deliberar sobre as demais matérias incluídas na ordem do dia conforme seu regimento interno e, extraordinariamente, por convocação de seu Presidente, de seu Vice-Presidente, de um terço de seus membros ou quando solicitado pela Diretoria Executiva.
Parágrafo Único: Antes do início de cada exercício social, caberá ao Presidente do Conselho propor o calendário anual das reuniões ordinárias.
Artigo 13: As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou seu Vice-Presidente, mediante aviso escrito, seja por fax-símile, e-mail ou carta, enviado com antecedência de 5 (cinco) dias, contendo a pauta e correspondente documentação de suporte das matérias a tratar. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima mencionado, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.
Artigo 14: As reuniões serão realizadas na sede da Companhia, podendo, também e excepcionalmente, ocorrerem em outro local. Em caráter de urgência, poderão acontecer de forma virtual, mediante teleconferência.
Parágrafo Único: Em qualquer dessas situações, será considerado presente à reunião o Conselheiro que se manifestar utilizando-se o meio de comunicação escolhido, sendo suas declarações e seu voto considerados válidos para todos os efeitos legais e registrados em ata. Artigo 15: As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas com a presença de no mínimo a maioria de seus membros e as deliberações serão sempre tomadas por maioria dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade.
Parágrafo Primeiro: Estando o Conselheiro Efetivo presente à reunião, o seu Conselheiro Suplente não terá direito à voto, mas poderá manifestar-se sobre os assuntos discutidos.
Parágrafo Segundo: As matérias encaminhadas pela Diretoria Executiva, para inclusões na pauta, expedidas por Comunicações de Resolução da Diretoria (CRD), deverão estar acompanhadas de relatórios, pareceres, minutas dos documentos a serem celebrados e, conforme o caso, declaração de atenderem ao Plano Diretor da Companhia e constarem do orçamento; bem como de todos os documentos citados na Proposta de Resolução do Conselho de Administração-PRCA, bem como dos pareceres dos Comitês que analisaram as matérias.
Parágrafo Terceiro: Quaisquer esclarecimentos complementares sobre as matérias a serem deliberadas nas reuniões deverão ser solicitados por qualquer Conselheiro, por escrito, à Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial, tendo a Companhia que prestar os referidos esclarecimentos ou enviar documentos complementares até o início da reunião. Parágrafo Quarto: O disposto no parágrafo anterior não cerceará o direito de qualquer Conselheiro solicitar esclarecimentos e documentos no momento da reunião ou qualquer tempo depois.
Artigo 16: As matérias pautadas para a reunião que tiverem sido encaminhadas pela Diretoria Executiva somente poderão ser retiradas da agenda dos trabalhos a pedido do Diretor-Presidente ou, ainda, de um terço dos membros do Conselho de Administração, após preliminar discussão dos Conselheiros.
Artigo 17: As sessões poderão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer Conselheiro e com aprovação dos Conselheiros, devendo o Presidente marcar a data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação.
Artigo 18: Além dos membros do Conselho de Administração, participará das reuniões, sem direito a voto, o Secretário Geral e Executivo Empresarial.
Artigo 19: Os Diretores, membros do Conselho Fiscal, empregados e consultores poderão ser convidados para participar das reuniões, sem direito a voto, permanecendo durante o tempo em que estiver em discussão o assunto de sua especialidade.
Artigo 20: As atas das reuniões do Conselho de Administração serão transcritas no Livro das Atas do Conselho de Administração, devendo ser redigidas e assinadas ao final de cada reunião quando houver ocorrência de divergência de opinião entre os Conselheiros sobre qualquer assunto da pauta. Nos demais casos, a minuta da respectiva ata será enviada aos Conselheiros, no prazo máximo de cinco dias corridos, para exame, cuja leitura e assinatura serão providenciadas na subsequente reunião do Conselho.
CAPITULO VIII DO SECRETÁRIO
Artigo 21: O Conselho de Administração terá um Secretário, que, obrigatoriamente, será empregado lotado na Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig ou da Cemig D ou da Cemig GT, para registro dos trabalhos e assessoramento aos Conselheiros.
Parágrafo Único: Os assuntos a serem apreciados em Reunião do Conselho de Administração, de acordo com as competências estabelecidas no artigo 11 deste Regimento, devem ser pautados junto ao Presidente do Conselho, por meio da Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência à data da reunião.
Artigo 22: Compete ao Secretário:
a) acompanhar os trabalhos, posicionando o Presidente do Conselho de Administração sobre a evolução das atividades;
b) providenciar a logística completa para as reuniões; c) encaminhar, em tempo hábil, as matérias pertinentes; d) registrar formalmente as reuniões;
e) redigir as atas e os atos regimentais necessários à disseminação das Comunicações das Resoluções do Conselho de Administração-CRCAs, mantendo-se sob sua guarda esses documentos e suas respectivas Propostas de Resolução do Conselho de Administração-PRCAs; f) arquivar internamente todas as atas das reuniões do Conselho de Administração e toda a documentação que embasa as reuniões;
g) arquivar as atas e extrato de ata das reuniões do Conselho de Administração na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, com posterior publicação, nos termos da legislação vigente.
CAPITULO IX
DOS DEVERES E RESPONSABILIDADES
Artigo 23: Os membros do Conselho de Administração têm os seguintes deveres no exercício de seus mandatos e devem, além do que dispuser o Estatuto Social e a lei aplicável:
a) exercer as suas funções no exclusivo interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da sua função social;
b) servir com diligência e lealdade a Companhia e demais empresas controladas, coligadas e subsidiárias integrais, além de manter sigilo sobre os seus negócios;
c) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo;
d) declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures em ações, de emissão da Cemig e de suas controladas, coligadas e subsidiárias integrais; e,
e) reservar e manter disponibilidade em sua agenda de forma a atender as convocações de reuniões do Conselho de Administração, tendo como base o calendário previamente divulgado. Artigo 24: O Conselheiro deverá comparecer às reuniões previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente.
Artigo 25: Caberá ao Conselheiro declarar, previamente à deliberação, que tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de participar da sua discussão e votação.
Artigo 26: É vedado aos Conselheiros:
a) praticar ato de liberalidade à custa da Companhia;
b) tomar empréstimos ou recursos da Companhia e usar, em proveito próprio, bens a ela pertencentes;
d) usar, em beneficio próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia ou demais controladas, coligadas ou subsidiárias integrais, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
e) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou demais controladas, coligadas ou subsidiárias integrais;
f) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tencione adquirir;
g) valer-se da informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobiliários;
h) intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer empresa controlada, coligada ou subsidiária integral, devendo, nessa hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata;
i) participar direta ou indiretamente da negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados: antes da divulgação ao mercado ato ou fato relevante ocorrido na Sociedade; no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DPF e IAN) da Companhia; e, se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
Artigo 27: Os membros do Conselho de Administração responderão pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do Estatuto Social, nos termos da lei aplicável.
Artigo 28: Os membros do Conselho de Administração deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na Companhia ao titular da Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários, especialmente no que determina a Instrução Normativa n° 358/2002 e suas atualizações, bem como nas condições previstas na Política de Divulgação de Informações da Companhia.
CAPÍTULO X
DA AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO
Artigo 29: Anualmente, o Conselho de Administração fará a avaliação de seu desempenho, visando aprimorar suas funções, devendo a metodologia adotada ser previamente aprovada pelos Conselheiros e compor o processo geral de avaliação dos procedimentos e controles internos.
CAPÍTULO XI
DOS COMITÊS, SUAS ATRIBUIÇÕES E FUNCIONAMENTO
Artigo 30: Os Comitês não têm função executiva ou poder de decisão, mas têm como finalidade assegurar objetividade, consistência e qualidade ao processo decisório, analisando com profundidade as matérias de sua especialidade e emitindo sugestões de decisões ou ações
e pareceres ao Conselho.
Parágrafo Primeiro: Os Comitês serão compostos por 5 (cinco) ou por 7 (sete) membros, indicados pelo Conselho de Administração dentre os Conselheiros efetivos e suplentes. No caso de Comitês compostos por sete membros, quatro membros serão indicados pelos Conselheiros eleitos pelo acionista majoritário e três membros serão indicados pela maioria simples dos Conselheiros eleitos pelos demais acionistas da Cemig. Na hipótese de Comitês compostos por cinco membros, três membros serão indicados pelos Conselheiros eleitos pelo acionista majoritário e dois membros serão indicados pela maioria simples dos Conselheiros eleitos pelos demais acionistas da Cemig.
Parágrafo Segundo: A Companhia terá os seguintes Comitês, com as atribuições abaixo mencionadas:
a) Comitê de Apoio ao Conselho de Administração – avaliar e recomendar, previamente às reuniões do Conselho de Administração, as eventuais correções nos conteúdos das pautas das reuniões, priorização dos assuntos da pauta, exame da documentação necessária para o entendimento dos Conselheiros, a quantidade, qualidade e conteúdo do material, a necessidade de apresentações/esclarecimentos, o detalhamento das matérias, as conformidades com o Estatuto Social e, outras medidas que se façam necessárias à objetividade das reuniões;
b) Comitê de Governança Corporativa e Sustentabilidade – propor ao Conselho de Administração a estrutura e constituição de Comitês, a condução da avaliação periódica do Conselho de Administração, dos Comitês, do Presidente e do Secretário do Conselho, as ações de melhoria da dinâmica de funcionamento do Conselho de Administração, os critérios para avaliação e desenvolvimento da Governança Corporativa e da Sustentabilidade, as regras para o tratamento dos conflitos de interesse dos acionistas, entre si e com a Companhia, a revisão das responsabilidades dos Comitês, a reavaliação da sua estrutura e o perfil e as necessidades de novos membros, emitindo pareceres para o Conselho de Administração;
c) Comitê de Recursos Humanos – examinar e opinar, interagindo com a Diretoria de Gestão Empresarial, sobre assuntos referentes a recursos humanos, emitindo pareceres para o Conselho de Administração;
d) Comitê de Estratégia – examinar e opinar, interagindo com a Diretoria de Finanças e Relações com Investidores e a Diretoria de Desenvolvimento de Negócios, sobre as diretrizes para a formulação, pela Diretoria Executiva, do Plano Diretor, o acompanhamento do Planejamento Estratégico e do Orçamento Anual, os critérios para avaliação dos resultados da Companhia, a antecipação de tendências estratégicas no setor e no mercado para melhor posicionar a Empresa no seu ambiente competitivo, emitindo pareceres para o Conselho de Administração;
e) Comitê de Finanças, Auditoria e Riscos – examinar e opinar, interagindo com a Diretoria de Finanças e Relações com Investidores, sobre os assuntos econômico-financeiros, tais como: empréstimos/refinanciamentos, gestão da dívida, análise de riscos financeiros, fluxo de caixa, resultado empresarial, covenants/BSC, execução orçamentária e política de dividendos e emissão de ações e debêntures; acompanhar a gestão de riscos da Companhia; identificar, avaliar, monitorar de forma contínua o risco e propor estratégias de gestão e mitigação de riscos; acompanhar o desempenho dos controles (SOX); acompanhar a evolução dos passivos da Companhia; acompanhar a aplicação do modelo integrado de análise de risco nos projetos
da Companhia; propor critérios para identificação de riscos inerentes à atuação dos Conselheiros, bem como ações preventivas; emitindo pareceres para o Conselho de Administração. Promover a interação entre o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, referente aos assuntos da auditoria interna e externa;
f) Comitê de Desenvolvimento de Negócios e Controle Empresarial de Controladas e
Coligadas – examinar e opinar, interagindo com a Diretoria de Desenvolvimento de Negócios
e a Diretoria de Finanças e Relações com Investidores, sobre o desenvolvimento de estudos para potenciais aquisições e/ou participações em novos negócios; avaliar e propor premissas para investimentos (TIR, pay back, custo de capital e outros indicadores de risco/retorno que se fizerem necessários); avaliar os pontos positivos e negativos de cada potencial negócio por meio de análises preliminares apresentadas pela Diretoria de Desenvolvimento de Negócios; opinar sobre a continuidade dos estudos para cada opção de aquisição e/ou participação analisada; opinar sobre potenciais aquisições e/ou participações em novos negócios, previamente analisadas pela Diretoria de Desenvolvimento de Negócios; analisar os pontos positivos e negativos de cada negócio potencial através de estudos detalhados desenvolvidos pela Diretoria de Desenvolvimento de Negócios; identificar potenciais problemas e abordagens a serem seguidas na negociação e aquisição de negócios; opinar sobre a aquisição e/ou participação em cada opção previamente analisada; opinar sobre matérias significativas referentes às subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia; opinar sobre potenciais alienações de participações societárias coordenadas pela Diretoria de Finanças e Relações com Investidores ouvidas as demais Diretorias; analisar a viabilidade econômico-financeira de cada potencial alienação através de estudos detalhados desenvolvidos pela Diretoria de Desenvolvimento de Negócios; identificar potenciais problemas e abordagens a serem seguidas na negociação e alienação de negócios; opinar sobre a alienação e/ou desinvestimento em cada opção previamente analisada; emitindo pareceres para o Conselho de Administração.
Parágrafo Terceiro: Cada Comitê deverá:
a) ter autonomia no desempenho das suas atribuições, porém ciente da sua interdependência com os outros Comitês e subordinação ao Conselho de Administração;
b) buscar entendimento consensual entre os participantes quanto ao verdadeiro significado de cada uma das suas atribuições e de sua Razão de Ser;
c) ter clareza de entendimento do sentido e significado dos Comitês e suas relações com o Conselho de Administração;
d) atuar na defesa da Companhia, buscando sempre o seu desenvolvimento sustentável; e) buscar as melhores fontes e referências nas matérias de sua especialidade;
f) informar ao Conselho de Administração os resultados de sua atuação;
g) adotar, como desafio e elemento básico, a criatividade, tornado-se consciente de que a inovação é um fato coletivo e decorre da competência em combinar diferenças de estilos, conhecimentos e habilidades;
h) estar consciente de que o sucesso do Conselho de Administração depende da qualidade da sua dinâmica como equipe, das informações nas quais baseia as decisões e no foco nas questões substantivas ou essenciais;
i) atuar permanentemente como apoio ao Conselho de Administração.
Parágrafo Quarto: As recomendações e orientações resultantes das atividades dos Comitês não são vinculantes para os membros do Conselho de Administração.
Parágrafo Quinto: Os Comitês, exceto o Comitê de Apoio ao Conselho de Administração, deverão obrigatoriamente apreciar e emitir parecer sobre os assuntos específicos constantes das suas atribuições.
Parágrafo Sexto: Os Comitês deverão apreciar e dar parecer sobre os assuntos de sua área de interesse, ainda que não previstos explicitamente neste Regimento Interno, desde que a sua apreciação e parecer tenham sido expressamente solicitados por, no mínimo, dois terços dos membros do Conselho de Administração. Caso o quociente de dois terços dos membros do Conselho de Administração não seja um número inteiro, para fins de interpretação deste parágrafo, será considerado o número inteiro inferior mais próximo do resultado fracionado.
CAPITULO XII
DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO E COMITÊS DAS CONTROLADAS E COLIGADAS
Artigo 31: Os cargos dos Conselhos de Administração das sociedades controladas e coligadas da Cemig ou da Cemig GT cujo preenchimento couber a essas Companhias serão aprovados pela Diretoria Executiva ou pelo Conselho de Administração, conforme disposto no Estatuto Social.
Parágrafo Único: Os cargos de Comitês de Apoio aos Conselhos de Administração das sociedades controladas e coligadas cuja indicação couber à Cemig ou Cemig GT serão preenchidos respeitando-se as mesmas proporções utilizadas na indicação dos membros dos Comitês dessas Companhias, conforme disposto no artigo 30 acima, caso não contrarie o disposto nos Acordos de Acionistas celebrados.
CAPÍTULO XIII DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 32: Este regimento interno entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração que poderá modificá-lo a qualquer tempo, com o voto favorável da maioria dos seus membros presentes à reunião que deliberar sobre este assunto, devendo ser arquivado na sede da Companhia.
