ATA DA SEXAGENTÉSIMA DÉCIMA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRÁS
NIRE 53300000859/CNPJ 0000.1180/0001-26
Certifico, para os devidos fins, que o Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS, reuniu-se no Escritório da Empresa, na Av. Presidente Vargas, nº 409 – 13º andar, Rio de Janeiro – RJ, em 30 de outubro de 2009, com início às 9 horas. Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente MÁRCIO PEREIRA ZIMMERMANN, estando presentes os Conselheiros JOSÉ ANTONIO MUNIZ LOPES, WAGNER BITTENCOURT DE OLIVEIRA, LUIZ SOARES DULCI, VIRGÍNIA PARENTE DE BARROS, MIRIAM APARECIDA BELCHIOR, JOSÉ ANTONIO CORRÊA COIMBRA e LINDEMBERG DE LIMA BEZERRA. Ausente o Conselheiro ARLINDO MAGNO DE OLIVEIRA, por motivo justificado. O Conselho de Administração reuniu-se e deliberou pelas seguintes decisões: DEL-134/2009. Novas Regras de Governança Corporativa das Controladas do Sistema Eletrobrás. RES-1049, de 22.10.2009. Aprovar as seguintes propostas para a implementação das ações para melhorar a estrutura de capital das empresas Controladas do Sistema Eletrobrás: 1. determinar às administrações das controladas que, na ordem do dia da Assembléia Geral de Acionista de que trata o item 3 abaixo, proponham a absorção dos prejuízos acumulados existentes até o último trimestre anterior a realização da respectiva Assembléia, na forma da legislação em vigor; 2. autorizar a implementação de novas regras de governança corporativa, a fim de atingir os objetivos de eficiência, expansão e rentabilidade do Sistema Eletrobrás, mediante a adoção das seguintes ações: 2.1. alteração do Estatuto Social das controladas da ELETROBRÁS para prever: 2.1.1. obrigatoriedade de distribuição, como dividendo, da totalidade do lucro do exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, desconto do imposto de renda e a constituição da reserva legal de lucro. Dessa forma, a disposição estatutária estabelecerá que: a remuneração anual do acionista corresponderá a 100% do lucro líquido ajustado, nos termos da Lei 6.404/76, podendo haver antecipações trimestrais; 2.1.2. a obrigatoriedade de celebração com a controladora, anualmente, de um CONTRATO DE METAS DE DESEMPENHO EMPRESARIAL - CMDE, através do qual a controlada se comprometerá a dar cumprimento às orientações estratégicas ali definidas para o exercício social seguinte, visando o atendimento de metas e resultados estabelecidos pela controladora, cujos princípios gerais serão estabelecidos pelo Conselho de Administração desta última; 2.1.3 - a inclusão de novas competências ao Conselho de Administração das controladas para aprovação, controle e acompanhamento trimestral das metas pactuadas no Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE; 2.2. O CONTRATO DE METAS DE DESEMPENHO EMPRESARIAL – CMDE referido no subitem 2.1.2 acima deverá conter: 2.2.1. o compromisso da controlada de apresentar anualmente o orçamento empresarial para ciclos de 5 anos a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração da ELETROBRÁS e da controlada. O orçamento empresarial será composto do orçamento do resultado, do orçamento do capital circulante e do plano de investimento com fontes discriminadas por projeto cujo montante individual ou em conjunto ultrapasse o equivalente a 1% do capital social. O orçamento empresarial necessariamente estará em sintonia com o PDG, o orçamento de investimentos e com PPA (plano plurianual) e, a cada ano, será revisto e aprovado pelos Conselhos de Administração da controlada e da ELETROBRÁS; 2.2.2. compromisso da controlada de apresentar previamente cada projeto de investimento ligado ao seu objeto social para aprovação pelo CISE, sendo que sua taxa de retorno deverá ser superior ao custo de capital da ELETROBRÁS para a natureza do negócio; 2.2.3. compromisso de a controlada apresentar anualmente, até o 3º trimestre de cada exercício, a estimativa dos financiamentos e operações financeiras do exercício seguinte; 2.2.4. estabelecimento pela ELETROBRÁS de indicadores de desempenho financeiros que assegurem a melhoria da eficiência financeira e operacional da controlada, que deverão ser monitorados continuamente. Esses indicadores serão os balizadores de concessão de novos pedidos de capitalizações, financiamentos e empréstimos; 2.2.5. compromisso de a controlada apresentar o relatório anual da
administração, divulgado juntamente com as demonstrações econômico-financeiras do exercício, que apresentará a análise do cumprimento do orçamento empresarial no ano findo e as perspectivas do orçamento para o próximo ano; 2.2.6. no caso das companhias concessionárias de distribuição de eletricidade, o compromisso de se adequarem à empresa de referência estabelecida pela ANEEL em um prazo determinado, a ser definido pela Eletrobrás de acordo com a regulamentação da Medida Provisória do Sistema Isolado nº 466/2009 e o resultado da revisão tarifária deste exercício de 2009; 2.2.7. o compromisso da administração da controlada convocar assembléia de acionistas para propor a absorção integral do prejuízo acumulado no encerramento de cada exercício social, na forma da legislação aplicável e das instruções da CVM; 2.2.8. a obrigatoriedade de a controlada observar os requisitos estabelecidos pela CVM e de submeter previamente à ELETROBRÁS, o reconhecimento, nas Demonstrações Financeiras da controlada, de ativos fiscais diferidos, dos eventuais créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais ou bases negativas de CSLL; 2.2.9. o estudo para a determinação do lucro tributável futuro, que demonstra o aproveitamento de créditos tributários da companhia nos 10 (dez) anos subseqüentes, necessário para o atendimento ao subitem 2.2.8. acima, assim como qualquer estudo de projeção de longo prazo com repercussão financeira, devem se coadunar com os dados do orçamento empresarial; 2.2.10. a manutenção pela controlada do banco de dados de investimento organizado por projeto de investimento (aplicação no imobilizado), com previsão e realização, detalhando as fontes de recursos e indicando a receita ou economia de custo ou benefício do projeto; 3. determinar que as administrações das controladas convoquem as respectivas Assembléias Gerais de Acionistas para deliberarem as matérias de que tratam os itens 1 e 2.1. acima e busquem o parecer favorável do DEST, ANEEL e PGFN; 4. determinar que a Diretoria Financeira, em colaboração com as unidades administrativas da presidência e das outras diretorias, defina as condições para a celebração do CMDE, com base nos princípios gerais previstos no item 2 acima e coordene a elaboração, e implantação do CONTRATO DE METAS DE DESEMPENHO EMPRESARIAL - CMDE e do orçamento empresarial de cada controlada; 4.1. determinar que as empresas controladas de G&T somente tenham acesso a novos recursos da ELETROBRÁS (financiamento ou aportes de capital) e à implementação da Estrutura Ótima de Capital, após a celebração do CONTRATO DE METAS DE DESEMPENHO EMPRESARIAL - CMDE acima referido e, durante a vigência do referido CMDE, somente caso se mantenham adimplentes com o respectivo contrato; 4.2. as empresas controladas de distribuição deverão celebrar um CONTRATO DE METAS DE DESEMPENHO EMPRESARIAL – CMDE no prazo máximo de 60 dias, contados do resultado do ciclo de revisão tarifária em curso ou da regulamentação da medida provisória do Sistema Isolado nº 466/2009, o que ocorrer por último, sendo que, uma vez ultrapassado o prazo retro assinalado, as empresas controladas de distribuição somente terão acesso a novos recursos da ELETROBRÁS (financiamento ou aportes de capital) ou repactuações, após a celebração do CONTRATO DE METAS DE DESEMPENHO EMPRESARIAL - CMDE nos termos previstos no caput deste item 2 e, durante a vigência do referido CMDE, somente caso se mantenham adimplentes com o referido contrato; 5. delegar poderes ao Diretor Financeiro e de Relação com o Mercado para nomear os gestores dos CONTRATOS DE METAS DE DESEMPENHO EMPRESARIAL – CMDE a serem celebrados com cada controlada; 6. determinar a Presidência, por meio de suas áreas responsáveis, que coordene, em conjunto com a Diretoria de Planejamento e Engenharia e a Diretoria Financeira, o monitoramento do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE e apresente, trimestralmente, o relatório de acompanhamento ao Conselho de Administração da Eletrobrás; 7. determinar que o Departamento Jurídico - PGJ elabore os instrumentos de que trata o item 4 desta Deliberação. DEL-135/2009. Capitalização das Controladas de Distribuição do Sistema ELETROBRÁS. RES-1050, de 22.10.2009. Aprovar as seguintes propostas para a implementação das ações para melhorar a estrutura de capital das Controladas de Distribuição do Sistema Eletrobrás: 1. autorizar o Aumento de Capital no valor total de R$2.220.045.086,42, estando o valor específico de cada controlada definido na tabela abaixo, a valores de 30 de setembro de 2009, a serem atualizados até a data das respectivas AGE’s pelas condições contratuais estabelecidas nos instrumentos contratuais de financiamento abaixo especificados,
mediante a capitalização dos créditos da Eletrobrás decorrentes do saldo devedor dos financiamentos concedidos com recursos ordinários para cada controlada, ficando condicionado ao parecer prévio favorável do DEST, ANEEL e PGFN, bem como a realização das providências previstas no item 4 abaixo;
Valores em R$
AMAZONAS CERON CEAL CEPISA BOA VISTA ELETROACRE
1.331.553.471,34 386.439.418,35 273.753.575,74 193.418.110,56 17.748.806,87 17.131.703,56
DEL-0018/07 ECF-1861/99-NV7 ECF-2011/00-96 ECF-2114/01-ENC RES-0898/2003 ECF-1877/99 DEL-0043/06 ECF-2705/08 ECF-2101/01 ECF-2114/01-NOV ECF-1554/97-NOV ECF-1569/97 DEL-0555/07 ECF-1677/97-NV RES-0149/00-96 ECF-2120/01-EN RES-0676/03-VEN ECF-1570/97 RD - 521/06 ECF-1520/98-NV ECF-2703/08 ECF-2120/01-NOV ECF-1432/96 RD -0639/07 ECF-1551/97-NV ECF-1544/97-NV ECF-2652/07 ECF-1590/97 DEL-0005/08 ECF-1591/97-NV ECF-1574/97-NV ECF-2702/08
ECF-2706/08 ECF-1705/98-NV ECF-1575/97-NV ECF-2762/09 ECF-2732/09 ECF-1721/98-NV ECF-1693/98-NV RES-0200/06 ECF-2759/09 ECF-1722/98-NV ECF-1760/98-NV RES-0328/06 ECF-1811/98-NV ECF-1517/97-NV RES-0408/06
ECF-1594/97-NV ECF-1595/97-NV
Valor do Aumento de Capital mediante capitalização de crédito
O Aumento do Capital será atualizado conforme as condições dos contratos abaixo
2. autorizar o Aumento de Capital em cada controlada, no valor total de R$2.286.640.391,22, estando o valor específico de cada controlada definido na tabela abaixo, a valores de 30 de setembro de 2009, a serem atualizados, até a data das respectivas AGE’s pelas condições contratuais estabelecidas nos instrumentos contratuais de AFAC abaixo especificados, mediante a integralização dos saldos dos adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC) contabilizados nas empresas e atualizados, de acordo com os procedimentos legais, ficando condicionado ao parecer prévio favorável do DEST, ANEEL e PGFN;
Valores em R$
AMAZONAS CERON CEAL CEPISA ELETROACRE
588.062.000,00 720.148.239,70 241.168.580,57 575.593.749,14 161.667.821,81
RES-0988/09 RES-0002/01 RES-0400/2002 RES-0394/03 ECF-2105/01 RES-0108/02 RES-0401/2002 RES-0625/03 RES-0431/03 RES-0138/00 RES-0402/2002 RES-0707/00 RES-0626/03 RES-0426/00 RES-0624/03 RES-0916/02 RES-0814/03 RES-0430/03 RES-0105/04 RES-0956/2002 RES-0917/02 RES-0577/01 RES-0394/05 RES-0156/05 RES-0074/04 RES-0627/03 RES-0706/2005 RES-0325/05 RES-0130/04 RES-0656/2005 RES-0896/05 RES-0381/05 RES-0758/05 RES-0797/03 RES-0461/05 RES-0903/04 RES-0895/2002 RES-0605/05 RES-0122/04 RES-0628/04 RES-0190/04 RES-0705/05 RES-0488/04 RES-0722/04 RES-0858/04 RES-0866/05 RES-0948/04 RES-0980/04 RES-0987/05 RES-0987/09
Valor do Aumento de Capital mediante capitalização de AFAC
O Aumento do Capital será atualizado conforme as condições dos contratos abaixo
3. determinar que as administrações das controladas convoquem as respectivas Assembléias Gerais de Acionistas para deliberarem sobre as matérias de que tratam os itens 1 e 2 acima e busquem o parecer favorável do DEST, ANEEL e PGFN; 4. aditar, os contratos de financiamento vigentes, constantes da tabela anexa, que não sejam capitalizados na forma do item 1 acima, a fim de substituir a cláusula referente à garantia, pelo modelo adotado pela Eletrobrás; 5. determinar que a Diretoria Financeira - DF, em colaboração com as unidades administrativas da presidência e das outras diretorias, adote as providências necessárias ao cumprimento desta Resolução; 6. determinar que o Departamento Jurídico - PGJ elabore os aditivos de que trata o item 4 desta Deliberação. DEL-136/2009.Capitalização das Controladas de Geração e Transmissão do Sistema ELETROBRÁS. RES-1051, de 22.10.2009. Aprovar as seguintes propostas para a implementação das ações para melhorar a estrutura de capital das empresas controladas de G&T do Sistema Eletrobrás: 1. autorizar o Aumento de Capital no valor total de R$6.566.795.161,15, estando o valor específico de cada controlada estabelecido na tabela abaixo, a valores de 30 de setembro de 2009, a serem atualizados até a data das respectivas AGE’s pelas condições contratuais estabelecidas nos instrumentos contratuais de financiamentos abaixo especificados, mediante a capitalização dos créditos da Eletrobrás decorrentes do saldo devedor dos financiamentos concedidos com recursos ordinários para cada controlada, ficando condicionado ao parecer prévio favorável do DEST, ANEEL e PGFN, bem como à realização das providências previstas nos itens 4, 5 e 6 abaixo e à celebração do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial – CMDE;
Valores em R$ ELETRONORTE CHESF 3.762.470.340,76 2.804.324.820,39 DEL-0012/07 ECF-1186/94-A RES-0929/98-N ECR-0250/94 ECF-1197/95-07 ECF-1201/95-E ECF-1231/94-A ECF-1761/98 ECF-2648/07 Valor do Aumento de Capital mediante capitalização de
crédito
O aumento do Capital será atualizado conforme as condições dos contratos abaixo
2. autorizar o Aumento de Capital no valor total de R$658.194.778,09, estando o valor específico de cada controlada estabelecido na tabela abaixo, a valores de 30 de setembro de 2009, a serem atualizados até a data das respectivas AGE’s pelas condições contratuais estabelecidas nos respectivos instrumentos contratuais de AFAC, mediante a integralização dos saldos dos adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC) contabilizados nas empresas e atualizados, de acordo com os procedimentos legais, ficando condicionado ao parecer prévio favorável do DEST, ANEEL e PGFN;
Valores em R$ Controlada Valor do Aumento de Capital mediante capitalização de crédito Eletrosul R$ 332.643.834,86 Furnas R$ 31.154.365,53 Chesf R$ 294.396.577,70 Total R$ 658.194.778,09
3. determinar que as administrações das controladas convoquem as respectivas Assembléias Gerais de Acionistas para deliberarem as matérias de que tratam os itens 1 e 2 acima e busquem o parecer favorável do DEST, ANEEL e PGFN; 4. aditar, os contratos de financiamento vigentes, constantes da tabela anexa, que não serão capitalizados na forma do item 1 acima, a fim de substituir a cláusula referente à garantia, pelo modelo adotado pela Eletrobrás; 5. autorizar, através da celebração dos instrumentos contratuais respectivos, a alteração das condições contratuais do saldo dos financiamentos com recursos ordinários concedidos pela ELETROBRÁS e mencionados no item 5.5 abaixo, que não foram capitalizados na forma do item 1 acima, para adotar: 5.1. amortização: o saldo devedor dos contratos elencados no subitem 5.5 abaixo será pago, pelo sistema francês de amortização (tabela price), em 240 parcelas mensais, vencendo-se a primeira no dia 30 (trinta) do mês subseqüente à data de assinatura do instrumento contratual e as demais com vencimento no dia 30 (trinta) dos meses subseqüentes; 5.2. juros: serão pagos pela CONCESSIONÁRIA, no dia 30 de cada mês, juros pela taxa de juros de financiamento de longo prazo da ELETROBRÁS (TFE) correspondente a 6,0% a.a. (seis por cento ao ano),
calculados “pro rata temporis” sobre o saldo devedor corrigido. Essa TFE poderá ser reavaliada semestralmente, a critério da ELETROBRÁS; 5.3. taxa de administração: a CONCESSIONÁRIA pagará, também, à ELETROBRÁS, no dia 30 de cada mês, uma taxa de administração de 1% a.a. (um por cento), calculada “pro rata temporis” sobre o saldo devedor corrigido; 5.4. reajuste do saldo devedor: o reajuste do saldo devedor será efetuado anualmente, de acordo com a legislação vigente, na data de aniversário do contrato, com base na variação “pro rata temporis” do IPCA, calculado pelo IBGE; 5.5. financiamentos a serem contemplados nessa repactuação: ELETRONORTE: ) Financiamento da ELETRONORTE previsto na RES-0929/98-N (reestruturado pelas Deliberações do Conselho de Administração da Eletrobrás números 025/2003, 012/2007, 018/2008, 161/2008, 025/2009 e 050/2009 e pelo item 1 supra). O saldo devedor dessa dívida remanescente é de R$1.632.175.643,10 (um bilhão, seiscentos e trinta e dois milhões, cento e setenta e cinco mil, seiscentos e quarenta e três reais e dez centavos), em 30 de setembro de 2009, e será atualizado até a data de assinatura do instrumento contratual mencionado no caput deste item 5, na forma da RES 929/98; FURNAS: ) Financiamentos de FURNAS indicados no quadro abaixo:
Valores em R$ Saldo Devedor Final ECF-2624/07-NV 308.119.161,03 ECF-2676/08-NV 115.982.369,71 ECF-2752/2009 152.874.031,80 RES-0484/00 35.331.456,83 Total 612.307.019,37 Contrato
Os saldos devedores constantes da tabela acima foram calculados na data base de 30 de setembro de 2009 e serão atualizados na forma prevista pelo respectivo contrato de financiamento até a data de assinatura do instrumento contratual mencionado no caput deste item 5; ELETROSUL: ) Financiamentos da ELETROSUL indicados no quadro abaixo:
Valores em R$ Saldo Devedor Final ECF-2727/08 45.473.099,11 ECF-2626/2007 153.862.266,33 ECF-2692/08 267.120.112,46 Total 466.455.477,90 Contrato
Os saldos devedores constantes da tabela acima foram calculados na data base de 30 de setembro de 2009 e serão atualizados na forma prevista pelo respectivo contrato de financiamento até a data de assinatura do instrumento contratual mencionado no caput deste item 5; 6. no caso específico da controlada ELETRONORTE: 6.1. cancelar a Resolução 157/2005, bem como autorizar a celebração de instrumento particular entre a ELETROBRÁS e ELETRONORTE, extinguindo a garantia de que trata a referida resolução 157/2005, manifestada através da CTA-DF-02301/2005; 6.2. aditar o ECF 2697/2008 celebrado entre a ELETROBRÁS e a ELETRONORTE, para excluir a cláusula terceira; 7. determinar que o Departamento Jurídico - PGJ elabore os instrumentos de que tratam os itens 4, 5 e 6 desta Resolução. 8. determinar que a Diretoria Financeira - DF, em colaboração com as unidades administrativas da Presidência e das outras diretorias, adote as providências necessárias ao cumprimento desta Deliberação. DEL-137/2009. Capitalização da Controlada de Geração Térmica do Sistema Eletrobrás. RES-1052, de 22.10.2009. Aprovar as seguintes propostas para a implementação das ações para melhorar
a estrutura de capital da Controlada de Geração Térmica do Sistema Eletrobrás: 1. autorizar o Aumento de Capital na controlada CGTEE, no valor total de R$38.849.948,41 (trinta e oito milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, novecentos e quarenta e oito reais e quarenta e um centavos), a valor de 30 de setembro de 2009, a serem atualizados até a data da respectiva AGE pelas condições contratuais estabelecidas nos instrumento contratuais de financiamentos abaixo especificados, mediante a capitalização dos créditos da Eletrobrás decorrentes do saldo devedor dos financiamentos concedidos com recursos ordinários para a referida controlada, ficando condicionado ao parecer prévio favorável do DEST, ANEEL e PGFN, e à celebração do Contrato de Metas de Desempenho Empresaria – CMDE;
Valores em R$ Saldo Devedor Final RO Capitalizavel ECF-2735/09 26.498.165,51 ECF-2753/09 12.351.782,90 Total 38.849.948,41 Contrato
2. determinar que a administração da controlada CGTEE convoque a respectiva Assembléia Geral de Acionista para deliberar a matéria de que tratam o item 1 acima e busquem o parecer favorável do DEST, ANEEL e PGFN; 3. determinar que a Diretoria Financeira - DF, em colaboração com as unidades administrativas da Presidência e das outras diretorias, adote as providências necessárias ao cumprimento desta Deliberação. Certifico, na qualidade de Secretário da Sexagentésima Sexta Reunião que o texto acima é transcrição integral e fiel da Ata, Parte 1, que consta no 25º Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS, às folhas 351 e seguintes, (a) AFRÂNIO ALENCAR MATOS Fº, Secretário do Conselho, que a lavrei. (aa) MÁRCIO PEREIRA ZIMMERMANN – Presidente, JOSÉ ANTONIO MUNIZ LOPES, WAGNER BITTENCOURT DE OLIVEIRA, LUIZ SOARES DULCI, VIRGÍNIA PARENTE DE BARROS, MIRIAM APARECIDA BELCHIOR, JOSÉ ANTONIO CORRÊA COIMBRA, LINDEMBERG DE LIMA BEZERRA – Conselheiros.
Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2009.
AFRÂNIO DE ALENCAR MATOS Fº Secretário - Geral da Eletrobrás
