DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 23 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Demonstração do Valor Adicionado 25
DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 24
Demonstração do Resultado 18
Motivos de Reapresentação 152
Demonstração do Fluxo de Caixa 21
Demonstração do Resultado Abrangente 20
Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 148
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 150
Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 151
Pareceres e Declarações
Relatório da Administração 27
Notas Explicativas 32
Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 114
Balanço Patrimonial Passivo 4
Balanço Patrimonial Ativo 2
Demonstração do Resultado Abrangente 7
Demonstração do Resultado 6
Dados da Empresa
Balanço Patrimonial Passivo 16
DFs Individuais
Composição do Capital 1
Demonstração do Valor Adicionado 12
DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo 14
DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 11
Demonstração do Fluxo de Caixa 8
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 10
Em Tesouraria Total 687.664.312 Preferenciais 0 Ordinárias 5.665.847 Total 5.665.847 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 687.664.312
Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações (Unidades)
Último Exercício Social 31/12/2014
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 162.631 108.339 372.431
1.02 Ativo Não Circulante 5.390.830 8.054.868 7.328.890
1.02.01.01.03 Titulos e Valores Mobiliarios 23.521 22.601 30.084
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 23.521 22.601 30.084
1.01.08.03.01 Dividendos e juros sobre capital próprio 18.713 81.209 21.276
1.01.08.03.03 Outros ativos 8.241 32.893 22.023
1.01.08.03.02 Instrumentos derivativos 0 6.162 0
1.02.01.09.05 Debêntures 0 0 212.519
1.02.01.09.03 Impostos e contribuições a recuperar 69.469 0 1.878
1.02.01.03.01 Clientes 25.672 30.090 0
1.02.01.03 Contas a Receber 25.672 30.090 0
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 105.942 53.326 246.845
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 7.496 2.322 95.502
1.01.02 Aplicações Financeiras 805 463 8.812
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 805 463 8.812
1.01.02.01.03 Titulos e Valores Mobiliarios 805 463 8.812
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 29.639 70.945 842.317
1.01.08.03 Outros 26.954 120.264 43.299
1 Ativo Total 5.457.111 8.362.728 8.335.878
1.01 Ativo Circulante 66.281 307.860 1.006.988
1.01.03 Contas a Receber 7.889 39.757 17.961
1.01.06.01.01 Impostos e contribuições a recuperar 901 901 1.837
1.01.06.01.02 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 0 72.973 87.391
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 26.954 120.264 43.299
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 901 73.874 89.228
1.01.03.01 Clientes 7.889 39.757 17.961
1.01.04 Estoques 93 2.557 5.371
1.01.06 Tributos a Recuperar 901 73.874 89.228
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2014
Penúltimo Exercício 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 31/12/2012
1.02.02 Investimentos 5.219.605 7.890.873 6.898.067 1.02.02.01 Participações Societárias 5.219.605 7.890.873 6.898.067 1.02.03 Imobilizado 2.880 55.587 57.999 1.02.04 Intangível 5.714 69 393 1.02.01.09.10 Outros ativos 23.393 39.202 9.593 1.02.01.09.09 Depositos Judiciais 4.840 5.244 4.716
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2014
Penúltimo Exercício 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 31/12/2012
2.02 Passivo Não Circulante 1.187.890 4.190.943 4.294.825
2.01.05.02.09 Receita diferidas 2.802 2.802 0
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 88.869 166.774
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 2.034.666 2.188.100
2.01.05.02.06 Antecipações de créditos imobiliários 59.018 34.558 29.387
2.01.05.02.08 Instrumentos derivativos 0 0 10.571
2.01.05.02.07 Outras contas a pagar 11.655 9.130 9.115
2.02.02.02.07 Antecipações de créditos imobiliários 0 43.356 65.191
2.02.02.02.06 Parcelamentos fiscais e previdenciários 0 0 5.334
2.02.02 Outras Obrigações 813.228 2.105.336 2.084.906
2.02.01.02 Debêntures 0 1.945.797 2.021.326
2.02.02.02 Outros 32.921 2.070.315 2.067.708
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 780.307 35.021 17.198
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 116 502 8.630
2.01.02 Fornecedores 136.700 81.719 5.520
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 136.700 81.719 5.520
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 116 502 8.630
2.01.05.02.05 Parcelamentos fiscais e previdenciários 0 0 492
2 Passivo Total 5.457.111 8.362.728 8.335.878 2.01 Passivo Circulante 2.384.182 363.217 348.326 2.01.03 Obrigações Fiscais 5.883 6.735 4.456 2.01.05.02 Outros 103.865 54.821 111.280 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 5.251 8.331 61.194 2.01.05.02.04 Adiantamentos de clientes 25.139 0 521 2.01.05 Outras Obrigações 103.865 54.821 111.280 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 2.137.618 219.440 218.440 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 94.315 83.865 83.334 2.01.04.02 Debêntures 2.043.303 135.575 135.106
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2014
Penúltimo Exercício 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 31/12/2012
2.03.02 Reservas de Capital 315.978 315.100 95.000
2.03.01 Capital Social Realizado 3.448.283 3.448.283 3.433.941
2.03 Patrimônio Líquido 1.885.039 3.808.568 3.692.727
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0 12.191
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -2.095.940 -543.175 -511.020
2.03.04 Reservas de Lucros 225.003 708.947 708.608
2.03.02.07 Reserva de capital 315.978 315.100 82.809
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -8.285 -120.587 -33.802
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.214 0 0
2.02.04 Provisões 374.662 50.941 21.819
2.02.04.02.05 Provisão para passivo a descoberto em controlada 362.806 40.555 10.689
2.02.04.02.04 Provisão para lucro não realizado 9.642 10.386 11.130
2.02.04.02 Outras Provisões 372.448 50.941 21.819
2.02.04.01.05 Provisao para demandas judiciais 2.214 0 0
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2014
Penúltimo Exercício 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 31/12/2012
3.06.01 Receitas Financeiras 10.094 45.570 0
3.06.02 Despesas Financeiras -296.246 -232.007 0
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -1.906.564 162.751 0
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -1.620.412 349.188 0
3.06 Resultado Financeiro -286.152 -186.437 0
3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -130.854 -181.878 0
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas -130.854 -181.878 0
3.11 Lucro/Prejuízo do Período -2.037.140 -19.127 0
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 278 0 0
3.08.02 Diferido 278 0 0
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -1.906.286 162.751 0
3.03 Resultado Bruto -10.500 -44.288 0
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.609.912 393.476 0
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -56.815 -59.532 0
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -1.155.748 539.426 0
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 46.315 15.244 0
3.04.01 Despesas com Vendas -54.176 -31.624 0
3.04.05.02 Provisão para impairment -89.196 0 0
3.04.05.03 Ganho/perda com investimentos -1 -98.357 0
3.04.05.01 Reversão (provisão) para passivo a descoberto em controladas -315.416 -35.588 0
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 4.625 19.619 0
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -404.613 -133.945 0
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
4.02.01 Variação cambial sobre investimento no exterior 4.763 -3.412 0
4.02.05 Efeito dos tributos sobre ajustes patrimoniais -55.621 42.694 0
4.02.06 Efeito de marcação a mercado sobre instrumentos de hedge 163.591 -125.570 0
4.03 Resultado Abrangente do Período -1.924.407 -105.415 0
4.02 Outros Resultados Abrangentes 112.733 -86.288 0
4.01 Lucro Líquido do Período -2.037.140 -19.127 0
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
6.01.02.03 Dividendos e Juros sobre capital próprio 84.483 1.072 0
6.01.02.02 Tributos a recuperar 3.445 18.878 0
6.01.02.05 Fornecedores -35.389 65.626 0
6.01.02.04 Outros ativos 15.858 -13.404 0
6.01.01.14 Realização de receitas diferidas -2.802 38.524 0
6.01.02.01 Contas a receber de clientes 57.324 -62.382 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 126.711 -5.264 0
6.02.01 Aquisição de bens do imobilizado 47.714 661 0
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -485.637 -616.398 0
6.01.02.07 Imposto, taxas e contribuições -574 -3.905 0
6.01.02.06 Salários e encargos sociais -386 -8.887 0
6.01.02.09 Estoques -93 2.815 0
6.01.02.08 Outros passivos 2.043 -5.077 0
6.01.01.02 Depreciação e amortização 1.884 2.352 0
6.01.01.03 Equivalência patrimonial 1.155.750 -441.069 0
6.01.01.04 Provisão para passivo a descoberto 315.415 35.588 0
6.01.01.01 Lucro líquido do exercício -2.037.140 -19.127 0
6.01.01.13 Provisão para devedores duvidosos 4.101 0 0
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -122.163 -130.072 0
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -248.874 -124.808 0
6.01.01.05 Amortização de ágio 56.036 56.185 0
6.01.01.10 Resultado de operações descontinuadas 130.854 181.878 0
6.01.01.11 Impairment de ativos 89.196 0 0
6.01.01.12 Provisao para contingências 2.214 0 0
6.01.01.09 Stock Options 171 921 0
6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social diferidos -278 0 0
6.01.01.07 Provisão de lucro não realizado -744 -744 0
6.01.01.08 Variação cambial e encargos sobre financiamentos e debêntures 36.469 20.684 0
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
6.03.08 Recebimento de Debêntures 0 225.067 0
6.03.05 Partes relacionadas 734.720 28.643 0
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 29.639 70.945 0
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 70.945 842.318 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -41.306 -771.373 0
6.03.09 Pagamento de juros sobre empréstimos -15.720 -17.882 0
6.02.03 Titulos e valores mobiliarios -1.262 15.832 0
6.03.04 Dividendos e juros sobre capital próprio -3.080 -55.957 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 566.494 -24.903 0
6.03.02 Amortização -167.223 -204.774 0
6.03.01 Captação 17.797 0 0
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
5.05.02.06 Absoração prejuizos com reservas 0 0 -521.084 521.084 0 0
5.05.02.05 Tributos s/ Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -55.621 -55.621
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 -483.944 484.375 112.302 112.733
5.05.02.07 Efeito de cambio sobrre investimentos no exterior 0 0 0 0 4.763 4.763
5.05.02.10 Ajuste Reflexo de coligada 0 0 0 431 -431 0
5.05.02.09 Constituição de reserva 0 0 37.140 -37.140 0 0
5.05.02.08 Efeito de marcação a mercado hedge 0 0 0 0 163.591 163.591
5.07 Saldos Finais 3.448.283 315.978 225.003 -2.095.940 -8.285 1.885.039
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.448.283 315.100 708.947 -543.175 -120.587 3.808.568
5.01 Saldos Iniciais 3.448.283 315.100 708.947 -543.175 -120.587 3.808.568
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -2.037.140 0 -2.037.140
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 -483.944 -1.552.765 112.302 -1.924.407
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 878 0 0 0 878
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 878 0 0 0 878
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados Abrangentes
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -18.630 -86.785 -105.415
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -19.127 0 -19.127
5.07 Saldos Finais 3.448.283 315.100 708.947 -543.175 -120.587 3.808.568
5.04.11 Constituição / realização de reservas de lucro 0 0 10.432 -10.432 0 0
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 497 -86.785 -86.288
5.05.02.07 Efeito de marcação de mercado hedge 0 0 0 0 -125.570 -125.570
5.05.02.08 Ajuste reflexo coligada 0 0 0 497 -497 0
5.05.02.05 Tributos s/ Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 42.694 42.694
5.05.02.06 Efeito de cambio sobre investimento no exterior 0 0 0 0 -3.412 -3.412
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.433.941 82.809 708.608 -511.020 -21.611 3.692.727
5.04 Transações de Capital com os Sócios 14.342 232.291 339 -13.525 -12.191 221.256
5.04.10 Adto Futuro Aumento de Capital 14.342 -1.277 0 0 -11.913 1.152
5.01 Saldos Iniciais 3.433.941 82.809 708.608 -511.020 -21.611 3.692.727
5.04.08 Resultado transação acionista não controladores 0 226.123 0 0 0 226.123
5.04.09 Exercicio de opções 0 -1.634 0 0 2.151 517
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 9.079 -10.093 0 -2.429 -3.443
5.04.06 Dividendos 0 0 0 -3.093 0 -3.093
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados Abrangentes
7.08.01.01 Remuneração Direta 6.238 4.868 0
7.08.01 Pessoal 6.414 6.084 0
7.08.01.03 F.G.T.S. 0 293 0
7.08.01.02 Benefícios 176 923 0
7.06.02 Receitas Financeiras 10.094 45.570 0
7.08 Distribuição do Valor Adicionado -1.595.989 410.908 0
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -1.595.989 410.908 0
7.08.03.02 Aluguéis 1.996 994 0
7.08.03.01 Juros 296.246 232.007 0
7.08.02.01 Federais 5.641 8.722 0
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 5.641 9.072 0
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 298.242 233.001 0
7.08.02.03 Municipais 0 350 0
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -4.101 0 0
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -40.012 -78.690 0
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos 719 111 0
7.01.02 Outras Receitas 7.610 19.846 0
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -1.471.165 405.481 0
7.01 Receitas 52.210 97.084 0
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 48.701 77.238 0
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -39.927 -76.973 0
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -147.116 -58.537 0
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -134.918 -40.143 0
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -1.461.071 451.051 0
7.04 Retenções -147.116 -58.537 0
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -624 636 0
7.02.04 Outros -180 -2.464 0
7.03 Valor Adicionado Bruto 12.198 18.394 0
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
7.08.05.01 Operações Descontinuadas 130.854 181.878 0
7.08.05 Outros 130.854 181.878 0
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -2.037.140 -19.127 0
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
1.02 Ativo Não Circulante 13.099.843 15.173.479 14.268.668
1.01.08.03.04 Outros 119.589 250.258 149.740
1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 197.565 244.301 218.603
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.224.696 2.065.152 1.900.951
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 245.971 250.258 149.740
1.01.08.03.03 Ativo não circulante mantido para venda 126.382 0 0
1.01.08.03 Outros 245.971 250.258 149.740
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.061.224 950.328 932.504
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 940.235 840.433 749.844
1.02.01.03 Contas a Receber 25.672 30.090 0
1.02.01.01.03 Titulos e valores mobiliarios 197.565 244.301 218.603
1.02.01.06 Tributos Diferidos 940.235 840.433 749.844
1.02.01.03.01 Clientes 25.672 30.090 0
1.01.02 Aplicações Financeiras 190.977 16.558 7.075
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 190.977 16.558 7.075
1.01.02.01.03 Titulos e valores mobiliarios 190.977 16.558 7.075
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.327.122 2.636.499 2.262.472
1.01.06.01.02 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 31.618 132.834 137.922
1 Ativo Total 15.714.173 19.211.624 17.705.120
1.01 Ativo Circulante 2.614.330 4.038.145 3.436.452
1.01.03 Contas a Receber 376.751 423.185 395.336
1.01.06 Tributos a Recuperar 370.852 545.302 460.925
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 370.852 545.302 460.925
1.01.06.01.01 Impostos e contribuições a recuperar 339.234 412.468 323.003
1.01.04 Estoques 102.657 166.343 160.904
1.01.03.01 Clientes 371.043 423.185 392.797
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 5.708 0 2.539
1.01.03.02.03 Dividendos e juros sobre capital próprio 5.708 0 2.539
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2014
Penúltimo Exercício 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 31/12/2012
1.02.02 Investimentos 41.230 1.925.334 2.010.370
1.02.04 Intangível 2.275.217 2.410.244 2.464.546
1.02.03 Imobilizado 8.558.700 8.772.749 7.892.801
1.02.02.01 Participações Societárias 41.230 1.925.334 2.010.370
1.02.01.09.09 Depósitos Judiciais 330.810 330.166 328.484
1.02.01.09.06 Outros valores realizáveis 100.283 184.609 163.029
1.02.01.09.08 Impostos de renda e contribuição social a recuperar 175.616 44.308 38.867
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2014
Penúltimo Exercício 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 31/12/2012
2.01.05.02.12 Instrumentos financeiros derivativos 13.040 9.630 24.474
2.01.05.02.11 Outras contas a pagar 124.647 113.428 118.552
2.02 Passivo Não Circulante 4.649.769 12.048.848 11.413.336
2.01.05.02.13 Passivo não circulante mantido para venda 49.119 0 0
2.01.05.02.08 Parcelamentos fiscais e previdenciários 7.296 25.382 35.124
2.01.05.02.10 Antecipações de créditos imobiliários 359.937 155.264 151.030
2.01.05.02.09 Receitas diferidas 230.045 396.515 36.866 2.02.02.02.03 Arrendamentos e concessões 1.885.448 1.647.383 1.466.303 2.02.02.02 Outros 4.106.182 6.027.517 5.894.525 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 221.784 3.088.176 2.436.141 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 267.591 5.810.661 5.300.697 2.02.02 Outras Obrigações 4.106.182 6.027.517 5.894.525 2.02.01.02 Debêntures 45.807 2.722.485 2.864.556 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 96.228 111.752 117.926 2.01.02 Fornecedores 986.146 672.832 374.259 2.01.03 Obrigações Fiscais 26.079 27.054 34.759
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 96.228 111.752 117.926
2.01.05.02.07 Arrendamento mercantil 432.563 220.460 154.519 2 Passivo Total 15.714.173 19.211.624 17.705.120 2.01 Passivo Circulante 8.914.124 3.107.686 2.526.383 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 6.525.461 1.158.458 1.221.872 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 5.276 12.564 64.824 2.01.05.02.05 Arrendamentos e concessões 18.453 17.878 42.459 2.01.05.02.06 Adiantamentos de clientes 39.834 186.469 149.719 2.01.05.02 Outros 1.280.210 1.137.590 777.567 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 3.757.335 937.582 1.000.305 2.01.04.02 Debêntures 2.768.126 220.876 221.567 2.01.05 Outras Obrigações 1.280.210 1.137.590 777.567
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2014
Penúltimo Exercício 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 31/12/2012
2.03.01 Capital Social Realizado 3.448.283 3.448.283 3.433.941
2.03.02 Reservas de Capital 315.978 315.100 95.000
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 265.241 246.522 72.674
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.150.280 4.055.090 3.765.401
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0 12.191
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -2.095.940 -543.175 -511.020
2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -8.285 -120.587 -33.802
2.03.02.07 Reservas de Capital 315.978 315.100 82.809
2.03.04 Reservas de Lucros 225.003 708.947 708.608
2.02.02.02.07 Antecipações de créditos imobiliários 0 280.681 361.864
2.02.02.02.08 Receitas diferidas 587.835 2.171.950 2.132.816
2.02.04.01.05 Provisão para demandas judiciais 275.996 210.670 218.114
2.02.02.02.06 Parcelamentos fiscais e previdenciários 22.833 146.323 161.153
2.02.04 Provisões 275.996 210.670 218.114
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 275.996 210.670 218.114
2.02.02.02.09 Outras exigibilidades 239.103 143.403 416.411
2.02.02.02.10 Instrumentos financeiros derivativos 0 21.563 24.551
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
31/12/2014
Penúltimo Exercício 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 31/12/2012
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -1.867.449 172.926 0
3.08.02 Diferido 205.107 109.875 0
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -2.017.881 -6.371 0
3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -150.432 -179.297 0
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -2.017.108 114.947 0
3.08.01 Corrente -55.448 -51.896 0
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 149.659 57.979 0
3.99.01.02 ON -0,22050 -0,26250 0,00000
3.99.01.01 ON -2,76560 0,23450 0,00000
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 19.259 12.756 0
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -2.037.140 -19.127 0
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -1.414.876 -266.048 0
3.04.01 Despesas com Vendas -275.732 -203.182 0
3.04.01.01 Despesas com vendas, gerais e administrativas -275.732 -203.182 0
3.03 Resultado Bruto 685.546 1.286.938 0
3.06.02 Despesas Financeiras -1.516.926 -1.076.655 0
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.666.224 3.381.613 0
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.980.678 -2.094.675 0
3.04.04 Outras Receitas Operacionais -44.817 30.063 0
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -729.330 1.020.890 0
3.06 Resultado Financeiro -1.287.778 -905.943 0
3.06.01 Receitas Financeiras 229.148 170.712 0
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 11.118 9.001 0
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.105.445 -101.930 0
3.04.05.03 Ganho/perda com investimentos -2.250 -101.930 0
3.04.05.05 Provisão para impairment -1.103.195 0 0
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
3.99.02.01 ON -2,76560 0,23190 0,00000
3.99.02.02 ON -0,22050 -0,25960 0,00000
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
4.02.06 Efeito de marcação a mercado sobre instrumentos de hedge 163.591 -125.570 0
4.02.05 Efeito dos tributos sobre ajustes patrimoniais -55.621 42.694 0
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -1.924.407 -105.415 0
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -1.905.688 -90.480 0
4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 18.719 14.935 0
4.02.01 Variação cambial sobre investimento no exterior 4.223 -1.233 0
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -2.017.881 -6.371 0
4.02 Outros Resultados Abrangentes 112.193 -84.109 0
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
6.01.02.04 Dividendos e Juros sobre capital próprio -3.568 1.483 0
6.01.02.03 Tributos a recuperar 66.494 -126.265 0
6.01.02.06 Fornecedores 314.668 195.505 0
6.01.02.05 Outros ativos 28.519 -6.335 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 395.642 -8.739 0
6.01.02.02 Estoques 66.177 -8.291 0
6.01.02.01 Contas a receber de clientes -103.940 -67.363 0
6.01.02.12 Imposto de renda e contribuição pagos -7.320 -8.780 0
6.01.02.11 Caixa e equivalentes de caixa de operações descontinuadas 10.308 -39.414 0
6.01.02.08 Imposto, taxas e contribuições -162.353 5.128 0
6.01.02.07 Salários e encargos sociais -11.556 8.392 0
6.01.02.10 Outros passivos -40.427 -144.700 0
6.01.02.09 Arrendamentos e concessões a pagar 238.640 181.901 0
6.01.01.02 Depreciação e amortização 556.247 489.514 0
6.01.01.03 Equivalência patrimonial -8.868 92.929 0
6.01.01.05 Amortização de ágio 56.035 57.342 0
6.01.01.01 Lucro líquido do exercício -2.017.881 -6.371 0
6.01.01.16 Impairment de ativos 1.103.195 0 0
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 377.954 1.001.275 0
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -17.688 1.010.014 0
6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social diferidos -205.107 -109.875 0
6.01.01.13 Resultado de operações descontinuadas 150.432 179.297 0
6.01.01.14 Provisão para demandas judiciais 221.493 237.895 0
6.01.01.15 Provisão para devedores duvidosos -20.530 -7.073 0
6.01.01.12 Variação cambial sobre operações descontinuadas no período 0 -10.518 0
6.01.01.08 Realização de receitas diferidas 240.359 98.141 0
6.01.01.09 Variação cambial e encargos sobre financiamentos e debêntures -93.747 -14.952 0
6.01.01.10 Stock Options 684 3.685 0
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
6.03.07 Partes relacionadas -4.248 -15.754 0
6.03.08 Ágio na emissão de ações 0 226.124 0
6.03.05 Recompra de ações 194 0 0
6.03.06 Arrendamento Mercantil 0 78.534 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -1.309.377 374.027 0
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2.636.499 2.262.472 0
6.03.09 Ganho na participação de acionistas não controladores -150 159.735 0
6.03.10 Pagamento de juros sobre empréstimos -372.865 -250.006 0
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.327.122 2.636.499 0
6.02.03 Titulos e valores mobiliários -147.598 -35.248 0
6.02.01 Aquisição de bens do imobilizado -1.225.048 -1.197.924 0
6.03.04 Dividendos e juros sobre capital próprio -7.288 -55.354 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -314.685 605.924 0
6.03.03 Aumento de capital e AFAC 0 -35.727 0
6.03.02 Amortização -1.133.032 -1.346.739 0
6.03.01 Captação 1.202.704 1.845.111 0
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
5.05.02.07 Absorção prejuizo com reservas 0 0 -521.084 521.084 0 0 0 0 5.05.02.05 Tributos s/ Ajustes de Conversão do
Período
0 0 0 0 -55.621 -55.621 0 -55.621
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 -483.944 484.375 112.302 112.733 -540 112.193
5.05.02.08 Efeito de cambio sobre investimentos no exterior
0 0 0 0 4.763 4.763 -540 4.223
5.05.02.12 Ajuste reflexo coligada 0 0 0 431 -431 0 0 0
5.05.02.11 Constituição de reserva 0 0 37.140 -37.140 0 0 0 0
5.05.02.09 Efeito de marcação de mercado de hedge 0 0 0 0 163.591 163.591 0 163.591
5.07 Saldos Finais 3.448.283 315.978 225.003 -2.095.940 -8.285 1.885.039 265.241 2.150.280
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.448.283 315.100 708.947 -543.175 -120.587 3.808.568 246.522 4.055.090
5.01 Saldos Iniciais 3.448.283 315.100 708.947 -543.175 -120.587 3.808.568 246.522 4.055.090
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -2.037.140 0 -2.037.140 19.259 -2.017.881
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 -483.944 -1.552.765 112.302 -1.924.407 18.719 -1.905.688
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 878 0 0 0 878 0 878
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 878 0 0 0 878 0 878
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados Abrangentes
Patrimônio Líquido Participação dos Não
Controladores
Patrimônio Líquido Consolidado
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -18.630 -86.785 -105.415 14.940 -90.475
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -19.127 0 -19.127 12.756 -6.371
5.07 Saldos Finais 3.448.283 315.100 708.947 -543.175 -120.587 3.808.568 246.522 4.055.090
5.04.11 Constituição / realização de reservas de capital
0 0 10.432 -10.432 0 0 0 0
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 497 -86.785 -86.288 2.184 -84.104
5.05.02.07 Efeito de marcação de mercado hedge 0 0 0 0 -125.570 -125.570 0 -125.570
5.05.02.08 Ajuste reflexo coligadas 0 0 0 497 -497 0 0 0
5.05.02.02 Tributos s/ Ajustes Instrumentos Financeiros
0 0 0 0 42.694 42.694 0 42.694
5.05.02.06 Efeitos de câmbio sobre investimentos no exterior
0 0 0 0 -3.412 -3.412 2.184 -1.228
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.433.941 82.809 708.608 -511.020 -21.611 3.692.727 72.674 3.765.401
5.04 Transações de Capital com os Sócios 14.342 232.291 339 -13.525 -12.191 221.256 158.908 380.164
5.04.10 Adiantamento Futuro Aumento de Capital 14.342 -1.277 0 0 -11.913 1.152 0 1.152
5.01 Saldos Iniciais 3.433.941 82.809 708.608 -511.020 -21.611 3.692.727 72.674 3.765.401
5.04.08 Resultado Transação Acionista não Controladores
0 226.123 0 0 0 226.123 158.908 385.031
5.04.09 Exercicio de opções 0 -1.634 0 0 2.151 517 0 517
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 9.079 -10.093 0 -2.429 -3.443 0 -3.443
5.04.06 Dividendos 0 0 0 -3.093 0 -3.093 0 -3.093
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados Abrangentes
Patrimônio Líquido Participação dos Não
Controladores
Patrimônio Líquido Consolidado
7.08.01.01 Remuneração Direta 344.516 268.670 0
7.08.01 Pessoal 406.954 326.962 0
7.08.01.03 F.G.T.S. 16.642 15.232 0
7.08.01.02 Benefícios 45.796 43.060 0
7.06.02 Receitas Financeiras 229.148 170.712 0
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 692.778 2.258.161 0
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 692.778 2.258.161 0
7.08.03.01 Juros 1.516.926 1.076.655 0
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.910.006 1.410.126 0
7.08.02.01 Federais 156.371 260.880 0
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 224.008 335.391 0
7.08.02.03 Municipais 6.904 9.067 0
7.08.02.02 Estaduais 60.733 65.444 0
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 17.253 -7.073 0
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.118.558 -1.249.816 0
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.331.355 -852.151 0
7.01.02 Outras Receitas 16.268 37.544 0
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 8.868 -92.929 0
7.01 Receitas 4.288.797 3.977.050 0
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 4.255.276 3.946.579 0
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -709.753 -388.207 0
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.715.477 -546.856 0
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 454.762 2.180.378 0
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 238.016 77.783 0
7.04 Retenções -1.715.477 -546.856 0
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -16.935 234 0
7.02.04 Outros -60.515 -9.692 0
7.03 Valor Adicionado Bruto 2.170.239 2.727.234 0
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -2.017.881 -9.465 0
7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 19.259 12.756 0
7.08.05 Outros 150.432 179.297 0
7.08.05.01 Operações descontinuadas 150.432 179.297 0
7.08.04.02 Dividendos 0 3.094 0
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -1.998.622 6.385 0
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da Conta
Descrição da Conta Último Exercício
01/01/2014 à 31/12/2014
Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013
Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012
AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. – ALL
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 31 DE DEZEMBRO DE 2014
Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, a América Latina Logística S.A. – ALL (“ALL” ou “Companhia”) submete à apreciação de seus acionistas, o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), que são praticamente idênticas às práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. A Companhia também disponibiliza uma versão detalhada das Demonstrações Financeiras e seu relatório de resultados no site: ri.rumoall.com.
APRESENTAÇÃO
A ALL – América Latina Logística S.A. é a maior empresa independente de serviços de logística da América Latina e oferece uma grande variedade de serviços logísticos, incluindo transporte ferroviário nacional, distribuição, armazenamento, transporte customizado de contêineres aliado à uma distribuição fracionada e transporte intermodal porta-a-porta. A ALL Holding é composta por dois negócios principais: (i) ALL Operações Ferroviárias e (ii) Brado Logística. A ALL Operações Ferroviárias é composta por 4 concessões ferroviárias no Brasil, totalizando cerca de 12 mil km de malha ferroviária aproximadamente 1.000 locomotivas e 25 mil vagões, através das quais a Companhia transporta commodities agrícolas e produtos industriais. A malha ferroviária da ALL abrange uma área responsável por aproximadamente 80% do PIB do Brasil, onde estão localizados quatro dos portos mais ativos do Brasil, por meio dos quais aproximadamente 78% de todas as exportações de grãos do país são embarcadas anualmente. A Brado Logística opera 4 complexos logísticos e 13 terminais intermodais e pretende desenvolver a logística intermodal de contêineres, focada em transporte ferroviário, estocagem, operação de terminais e retro áreas portuárias, movimentação de contêineres e outros serviços de logística.
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
Em dezembro de 2014, o projeto da Vetria Mineração foi descontinuado. O empreendimento estava no âmbito do contrato de associação celebrado em 19 de dezembro de 2011 entre ALL, Triunfo Participações e Investimentos S.A. e Vetorial Participações S.A. para a implementação de associação estratégica visando à criação de um sistema integrado de mina-ferrovia-porto. Como determinadas condições previstas no referido contrato não foram atendidas dentro do prazo estipulado, e, ainda, considerando as condições de mercado e perspectivas atuais, especialmente no que diz respeito aos níveis de preço praticados para o minério de ferro, as partes decidiram encerrar o projeto. Sendo assim, os resultados provenientes da Vetria são apresentados como “Resultados de Operações Descontinuadas”.
Em 30 de dezembro de 2014, a Companhia, através do seu Conselho de Administração, aprovou a venda da subsidiária Ritmo Logística S.A.. Todos os termos da venda já foram acertados entre a Companhia e os compradores, restando trâmites legais para efetivação. Em consequência dessa decisão, os ativos e os passivos da Ritmo foram apresentados como disponíveis para venda em 31 de dezembro de 2014, e os resultados de 2014 e de 2013 como “Resultados de Operações Descontinuadas”.
IMPAIRMENT DE ATIVOS
A Administração da ALL efetuou testes de impairment no ativo imobilizado da Companhia, uma vez que os seguintes indicadores foram identificados em 31 de dezembro de 2014 e não estavam presentes em 31 de dezembro 2013:
(i) Encerramento da Vetria Mineração
(iii) Não atingimento do orçamento e metas internas
(iv) Aumento de taxas de juros e piora do cenário econômico (v) Plano de substituição e modernização de locomotivas
Como resultado do teste efetuado, foi reconhecido um impairment total de R$ 1.103,2 milhões, sendo R$ 427,0 milhões em função do plano de substituição de locomotivas e R$676,2 milhões de provisão para baixa de ativos intangíveis e imobilizado das Malhas Sul e Oeste, pela ausência de perspectiva de recuperação de sua depreciação/amortização com resultados futuros.
CORREÇÃO DE ERRO E ALTERAÇÃO DE PRÁTICA CONTÁBIL
Em decorrência da combinação das atividades da Companhia com a Rumo, foi criado um grupo de transição que revisou as práticas contábeis adotadas pela Companhia. Nesse processo, foram identificados ajustes e reclassificações de exercícios anteriores, bem como mudanças de práticas contábeis. Os resultados divulgados neste relatório, já consideram os números reapresentados pela companhia para 2013 e 2012, que refletem alguns ajustes por erro e mudança de prática contábil (contrato Rumo), conforme detalhado nas Demonstrações Financeiras de 2014, e, por isso, diferem dos números previamente divulgados.
Dentre os principais ajustes decorrentes de erro destacam-se: (i) reapresentação de alguns contratos de arrendamento operacional para arrendamento financeiro, (ii) reclassificação de tratamento das despesas com arrendamento dos bens oriundos da concessão do resultado financeiro para o custo dos serviços prestados, (iii) retificação da contabilização de alguns contratos de incentivos recebidos de clientes, com a constituição de receita diferida para refletir descontos futuros de tarifa, (iv) reclassificação de aplicações consideradas como caixa e equivalente caixa para títulos e valores mobiliários e (v) registro de contrato oneroso.
MERCADO E CONDIÇÕES MACROECONÔMICAS
O cenário de commodities agrícolas foi bastante distinto entre o primeiro e o segundo semestres do ano de 2014 que representam em linhas gerais as safras de soja e milho respectivamente.
No primeiro semestre, as exportações de soja cresceram 7,0% em relação ao ano anterior enquanto o volume transportado pela ALL caiu 2,7%, em relação a 2013, impactado pela diminuição dos embarques para a China no 2T14, que gerou diminuição da tarifa do frete rodoviário a partir de maio de 2014. No transporte ferroviário houve aumento de tarifas de 6,2%, uma vez que a ALL não acompanhou a redução de preços ocorrida em maio. Com isso o market share da ALL na soja nos portos de atuação caiu de 28% para 27%.
No segundo semestre a situação foi diferente. Os Estados Unidos apresentaram safra recorde de milho, reduzindo o preço internacional, afetando as exportações brasileiras que caíram 22% em comparação ao ano anterior e consequentemente reduzindo em 13,3% nossos volumes transportados. A Companhia reduziu sua tarifa média em 7,1%, bastante pressionado pelo frete rodoviário no Mato Grosso que caiu em média 22% no segundo
semestre. Com isso houve ganho de market share nos portos de atuação da ALL que saiu de 45,4% para 53,6%.
No farelo de soja, que apresenta demanda de transporte durante todo ano, as exportações brasileiras cresceram 3% enquanto o volume transportado pela ALL cresceu 18,5%. A tarifa média avançou 13,3% e o market share nos portos de atuação foi de 28,6% para 33,9% Por fim, o mercado de açúcar apresentou retração de 13% nas exportações enquanto a ALL teve aumento de 5,6% no volume transportado. A tarifa média cresceu 10,7% e o market share nos portos de atuação subiu de 26,4% para 31,3%.
DESTAQUES DE 2014
Anunciamos os resultados de 2014 com um aumento na receita líquida consolidada de 6,6% para R$ 3.666,2 milhões, e uma queda no EBITDA ajustado consolidado para R$ 986,2 milhões. Em 2014 o resultado consolidado foi um prejuízo de R$ 2.017,9 milhões.
ALL Operações Ferroviárias
A ALL Operações Ferroviárias é composta pelas atividades ferroviárias da ALL no Brasil, segregada em commodities agrícolas e produtos industriais. O volume da ALL Operações Ferroviárias cresceu 3,3% em 2014, de 41.607 milhões de TKUs em 2013 para 42.959 milhões de TKUs, mesmo com um cenário difícil de demanda e precificação internacional de commodities, com cancelamentos da atracação de navios. A safra americana de milho apresentou bom desempenho na produção, que levou à redução dos preços internacionais e à perda de competitividade dos grãos brasileiros.
A Receita Líquida das Operações Ferroviárias atingiu R$ 3.410,9 milhões em 2014, 6,1 % acima do ano anterior, devido a um crescimento de 3,0% na tarifa média medida em R$/mil TKU. O EBITDA caiu 35,9% nas Operações Ferroviárias da ALL para R$ 1.015,6 milhões.
Brado Logística
Em 2014, a Brado cresceu 20,7% em volume transportado, partindo de 63,8 mil contêineres em 2013 para 77,0 mil contêineres.
O crescimento de volume no ano foi impulsionado principalmente pelo bom desempenho nos corredores do Paraná. O EBITDA da Brado Logística atingiu R$ 72,1 milhões em 2014.
Operações Ferroviárias Brado Eliminações Consolidado
Ativo Circulante 2.089.604 454.147 (55.803) 2.487.948
Ativo Não Circulante 13.105.446 479.898 (359.119) 13.226.225
Passivo Circulante 8.823.156 109.891 (68.042) 8.865.005
Passivo Não Circulante 4.368.366 248.755 81.767 4.698.888
Receita Líquida 3.410.884 288.054 (32.714) 3.666.224
Custo dos Serviços Prestados (2.734.760) (215.675) (30.243) (2.980.678)
Lucro Bruto 676.124 72.379 (62.957) 685.546
Despesas com vendas, gerais e administrativas (228.409) (41.115) (6.208) (275.732) Outras despesas e equivalências patrimoniais (19.279) 15.679 (32.349) (35.949)
Provisão para impairment (1.103.195) (1.103.195)
Resultado operacional (674.759) 46.943 (101.514) (729.330)
Depreciação e amortização 587.136 25.146 - 612.282
Impariment 1.103.195 - - 1.103.195
INVESTIMENTOS
Em 2014, investimos R$ 1.094,9 milhões em nossas Operações Ferroviárias, em expansão e manutenção de nossos ativos. Na Brado Logística, os investimentos foram de R$130,1 milhões em 2014, principalmente com a adição de material rodante e investimentos em terminais e infraestrutura.
ENDIVIDAMENTO
A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas existentes na maioria dos contratos de empréstimos e financiamentos, com base em determinados indicadores financeiros e não financeiros. Os indicadores financeiros consistem em: (i) dívida líquida consolidada/EBITDA (em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de hedge). É necessária apuração trimestralmente na data da publicação das demonstrações financeiras, utilizando os resultados consolidados.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas não estavam em conformidade com todas as cláusulas dos contratos e, portanto as dívidas relacionadas a esses contratos, assim como aquelas com cláusulas de cross default, foram reclassificadas para o curto prazo em 31 de dezembro de 2014.
No âmbito do processo de incorporação da ALL pela Rumo, essa última renegociou, em nome da ALL, condicionado à incorporação das ações pela Rumo e outros trâmites, os covenants para essas dívidas e está em processo avançado para obtenção dos waivers necessários para 31 de dezembro de 2014 e trimestres de 2015, com o compromisso de serem restabelecidos até 31 de dezembro de 2015 em patamares compatíveis com as novas políticas contábeis da Rumo e dos efeitos pelo plano de investimentos que será executado. Exceto pelo BNDES, cujo indicador de dívida liquida/EBITDA e ICD ainda estão por ser definidos, todos os demais credores já concordaram com um ratio de até 5,5x dívida liquida/EBITDA, sendo certo que se a negociação com o BNDES requerer um ratio de alavancagem inferior a este, o que for pactuado será estendido a todos os demais credores com condições de covenants equivalentes.
Dívida líquida consolidada/EBITDA ajustado consolidado 2014
Limite contratual (máximo) 2,50
Medição em 31/12/2014 5,35
EBITDA ajustado consolidado/Resultado financeiro 2014
Limite contratual (máximo) 2,20
1. Contexto operacional a) A Companhia
A ALL - América Latina Logística S.A. ("Companhia" ou "Controladora" ou “ALL”) é uma Companhia brasileira constituída em 31 de dezembro de 1997, com sede na cidade de Curitiba, Paraná, tendo ações negociadas na bolsa de valores de São Paulo (ticker “alll4"), até 31 de março de 2015 conforme descrito na Nota 33, e os seguintes principais objetos sociais:
• participar em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, cujo objeto seja relacionado com serviços de transporte, inclusive ferroviário;
• explorar atividades relacionadas a serviços de transporte, tais como logística, intermodalidade, operação portuária, movimentação e armazenagem de mercadorias, exploração e administração de entrepostos de armazenagem e armazéns gerais;
• adquirir, arrendar ou emprestar locomotivas, vagões e outros equipamentos ferroviários junto a terceiros. A Companhia opera no segmento de transporte ferroviário na região Sul do Brasil, através da ALL – América Latina Logística Malha Sul S.A., e na região Centro-Oeste e Estado de São Paulo através das controladas ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. e ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A.
Os prazos de concessão são como segue:
Empresas Término da
concessão
Área de abrangência
Subsidiárias
ALL Malha Sul fevereiro de 2027 Sul do Brasil e Estado de São Paulo ALL Malha Paulista dezembro de 2028 Estado de São Paulo
ALL Malha Oeste junho de 2026 Centro-Oeste e Estado de São Paulo ALL Malha Norte maio de 2079 Centro-Oeste e Estado de São Paulo
Portofer junho de 2025 Porto de Santos-SP
Investidas
Terminal XXXIX outubro de 2025 Porto de Santos-SP
TGG - Terminal de Granéis do
Guarujá agosto de 2027 Porto de Santos-SP
Termag - Terminal Marítimo de Guarujá
agosto de 2027 Porto de Santos-SP
Uma lista com todas as empresas que compõem o grupo ALL está apresentado na nota explicativa no3.
Em 05 de março de 2009 a Companhia e suas subsidiárias estabeleceram uma relação com a Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (“Rumo”) para o fomento do transporte de açúcar pela ferrovia do Estado de São Paulo com destino ao Porto de Santos. Essa relação, estabelecida para o desenvolvimento de uma parceria entre as partes, previa uma série de investimentos, entre eles a duplicação do trecho entre Campinas e Santos, a aquisição de vagões e locomotivas, e melhorias nas estruturas de terminais de carga e descarga ferroviária. Os terminais e o material rodante são de propriedade da Rumo e a via permanente é de propriedade da União, sob concessão da ALL Malha Paulista S.A.. A Rumo é remunerada pelos seus aportes por meio de comissão definida em R$/tonelada, de acordo com volumes específicos movimentados na ferrovia com destino ao Porto de Santos. A tarifa do transporte ferroviário é determinada em contrato e estabelece competitividade em relação ao transporte rodoviário.
Os investimentos do projeto podem ser divididos em duas naturezas distintas e, portanto, possuem os seguintes tratamentos:
i. A parte do investimento em material rodante, de propriedade da Rumo, trata-se de um arrendamento mercantil operacional, e os custos relativos a este arrendamento são considerados custos operacionais;
ii. A parte do investimento em via permanente, de propriedade da União sob concessão e controle da ALL Malha Paulista S.A., trata-se de um ativo imobilizado da Companhia cujo reembolso dado pela Rumo segue contabilizado em seu passivo como receita diferida.
Em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Proposta enviada, em 24 de fevereiro de 2014, pela Rumo, com o objetivo de combinar as atividades da ALL com esta Empresa, mediante a incorporação das ações de emissões da ALL pela Rumo, nos termos do art. 252 da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A”). Como resultado da aprovação da Proposta, os Conselhos de Administração da ALL e da Rumo firmaram, o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da ALL - América Latina Logística S.A. pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A ("Protocolo e Justificação").
A proposta de incorporação de Ações foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de 08 de Maio de 2014. A consumação da Incorporação de Ações permanecia condicionada à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), da Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT"), bem como de eventuais outros órgãos da administração pública cujas autorizações prévias se façam necessárias e demais condições precedentes previstas na Proposta, todas elas satisfeitas até a data de emissão deste relatório (ver Nota 33).
b) Restrições e condições de operação na concessão outorgada à ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista e ALL Malha Oeste
As Companhias estão sujeitas ao cumprimento de certas condições previstas nos editais de privatizações e nos contratos de concessões das Malhas Ferroviárias.
Os contratos de concessão destas controladas serão extintos com a concretização dos seguintes fatos: término do prazo contratual; encampação; caducidade; rescisão; anulação e falência; ou extinção da concessionária.
Na eventualidade de ocorrer a extinção de alguma das concessões, os principais efeitos serão os seguintes: • retornarão à União todos os direitos e privilégios transferidos às Companhias, junto com os bens arrendados e aqueles resultantes de investimentos que forem declarados reversíveis pela União por serem necessários à continuidade da prestação do serviço concedido.
• os bens declarados reversíveis serão indenizados pela União pelo valor residual do custo, apurado pelos registros contábeis das Companhias, depois de deduzidas as depreciações; tal custo estará sujeito às avaliações técnica e financeira por parte da União. Toda e qualquer melhoria efetivada na superestrutura da via permanente não será considerada investimento para fins dessa indenização.
c) Encerramento da Vétria
Em 3 de dezembro de 2012, a Companhia, a Triunfo Participações e Investimentos S.A. (“Triunfo”) e os acionistas da Vetorial Participações S.A. (“Vetorial”) celebraram um contrato com o objetivo de implementar uma associação estratégica, por meio de uma sociedade anônima brasileira denominada Vetria Mineração S.A. (“Vetria”), para criar um sistema integrado mina-ferrovia-porto.
Em 10 de dezembro de 2014, os acionistas da Vetria anunciaram que como determinadas condições previstas no Contrato de Associação não foram atendidas dentro do prazo estipulado no referido contrato, e, ainda, considerando as condições de mercado e perspectivas atuais, especialmente no que diz respeito aos níveis de preço praticados para o minério de ferro, os acionistas da Vetria decidiram encerrar o Contrato de Associação, comprometendo-se a avaliar, definir e adotar conjuntamente os atos e as medidas que vierem a ser necessários em virtude da referida resolução, nos termos do Contrato de Associação. Desta forma a Companhia já realizou a baixa do saldo do investimento assim como a receita diferida inicialmente contabilizada, reciclou para o resultado as perdas acumuladas reflexas do investimento que estavam acumuladas no resultado abrangente e registrou provisão decorrente da sua parcela de responsabilidade sobre os passivos assumidos por sua controlada em conjunto. Os efeitos do desfazimento da Vétria foram tratados como operações descontinuadas (Nota 29).
d) Venda da Ritmo Logística S.A.
Em 30 de dezembro de 2014 a Companhia, através do seu Conselho de Administração, aprovou a venda da subsidiária Ritmo Logística S.A. Todos os termos da venda já foram acertados entre a ALL e os compradores, restando trâmites legais para efetivação da mesma.
Em consequência dessa decisão os ativos e passivos da Ritmo foram apresentados como mantido para venda em 31 de dezembro de 2014 e os resultados de 31 de dezembro de 2014 e 2013 como operações descontinuadas. Os saldos ativos e passivos foram apresentados ao seu valor de realização, conforme preço de venda acordado entre as partes.
e) Situação econômico financeira da Companhia
No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 a Companhia não atingiu os índices mínimos para covenants financeiros atrelados às suas dívidas. Como a Companhia não obteve waiver em data anterior a 31 de dezembro de 2014 as dívidas cujos covenants não foram atendidos foram reclassificadas para o curto prazo. Em consequência desta reclassificação a Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2014, passivo circulante em excesso ao ativo circulante no montante de R$ 6.273.941.
Até a data de encerramento dessas demonstrações financeiras a administração renegociou os covenants para essas dívidas, exceto BNDES cuja nova avaliação de critérios ainda não foi finalizada (nota 13), e obteve os
waivers necessários para restabelecer os prazos originais de vencimento e vem trabalhando em medidas que
permitam a Companhia apresentar uma estrutura equilibrada de endividamento, visando a continuidade de suas operações. Para as debentures das 8ª e 9ª emissão da Companhia não foi solicitado waiver.
2. Principais políticas contábeis 2.1. Base de preparação
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A partir de 2014 o IFRS passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, portanto as demonstrações financeiras individuais também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)e também estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB).
As presentes demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.
A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.
A Companhia está reapresentando as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, originalmente aprovadas pelo Conselho de Administração em 31 de março de 2015, para refletir a correção de erros descrita nos itens (viii) a (xiii) da nota explicativa 2.24. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 25 de fevereiro de 2016.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção pelos instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo.
Moeda funcional e moeda de apresentação
Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. As demonstrações financeiras de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação de investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas com base na moeda funcional de cada sociedade. Para as controladas localizadas no exterior, os seus ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio do fechamento do exercício e os resultados foram apurados pela taxa média mensal durante o exercício. Os efeitos de conversão estão registrados no patrimônio líquido dessas controladas.
2.2. Apresentação de informações por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria-Executiva, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia e suas controladas. Para maiores detalhes ver nota explicativa 32.
2.3. Novas normas e interpretações ainda não adotadas
As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB ou pelo CPC, mas não estão em vigor para o exercício de 2014. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo CPC. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018.
IFRS 15 – “Receitas de Contratos com Clientes”. Em 28 de maio de 2014, foi emitido o IFRS 15 - Receitas de Contratos com Clientes que determina um modelo abrangente de contabilização de receitas provenientes de contratos com clientes e substitui as orientações de reconhecimento de receita vigentes, que se encontram atualmente em várias normas e interpretações dentro IFRS. O princípio fundamental desse pronunciamento é que a entidade reconheça a receita refletindo a transferência de bens ou serviços, mensuração dos valores que a entidade espera ter direito em troca desses bens ou serviços. No entanto, a nova norma não se aplica às operações que estão dentro do âmbito das normas de arrendamento. Esta nova norma é efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017, com aplicação antecipada permitida nos relatórios. Atualmente, a Companhia está avaliando o impacto desse novo pronunciamento nas demonstrações financeiras.
IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil: A nova norma substitui o IAS 17 - Operações de Arrendamento Mercantil e correspondentes interpretações e determina que os arrendatários devem reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. Essa norma entre em vigor a partir de 1º. de janeiro de 2019. A administração está avaliando os impactos de sua adoção.
Em 22 de dezembro de 2014, o CPC emitiu o documento “Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 07/2014”, aprovado pela CVM por meio da Deliberação nº 733, de 23 de dezembro de 2014, alterando a redação do CPC 35 – “Demonstrações Separadas”, para incorporar as modificações efetuadas pelo IASB no IAS 27 – Separate Financial Statements, que passa a permitir a adoção do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas. Essa alteração possibilita que o dual compliance (CPC e IFRS) seja também alcançado nas demonstrações financeiras individuais da controladora, no pressuposto de que não haja qualquer diferença entre as duas práticas contábeis. Companhia efetuou a avaliação e não há impacto deste novo pronunciamento. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que não entraram em vigor e que se espera que tenham um impacto significativo sobre a Companhia.
2.4. Conversão de saldos denominados em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação quando da mensuração dos itens.
Os ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moeda estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado.
