Formulário de Referência SUZANO PAPEL E CELULOSE SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

33

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25

4.7 - Outras contingências relevantes 36

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 37

4.5 - Processos sigilosos relevantes 34

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

35

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 77

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 78

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 73

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 71

8.3 - Operações de reestruturação 74

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 68

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 67

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 69

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 63

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 53

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 51

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 62

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 54

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 45

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 44

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 47

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 49

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 42

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 40

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 148 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 149 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 146

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 139

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 144

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 150 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 157 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 159

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 135

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 137

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 117

10.5 - Políticas contábeis críticas 123

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 114

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 95

10.2 - Resultado operacional e financeiro 106

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

127

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 130

10.10 - Plano de negócios 131

10.11 - Outros fatores com influência relevante 134

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 128

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 129

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

79 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 90

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 210

14.1 - Descrição dos recursos humanos 208

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 211

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

204 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

203

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

205

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

206 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 179 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

184 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 177 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 170 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 174

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 185

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

200 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

201 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

202 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 196 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

199

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

168 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

164

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

247 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 248

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 249

18.1 - Direitos das ações 244

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

246

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 241

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 242

17.1 - Informações sobre o capital social 237

17.2 - Aumentos do capital social 240

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

226

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 227

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

236

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 218

15.4 - Organograma dos acionistas 219

15.1 / 15.2 - Posição acionária 214

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 224 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 220

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 213

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 273 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

272

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

274

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

268 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 267

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

270

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 265

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 260

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 259

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

262

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

256 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 255

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 257

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Antonio dos Santos Maciel Neto Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Idésio Coelho Júnior 01/01/2004 a 30/06/2007 041.849.508-41 Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP 04543-000, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 25735439, e-mail: idesio.s.coelho@br.ey.com

Antonio Carlos Fioravante 01/07/2007 126.191.148-29 Av. Juscelino Kubitschek, 1830, 8º andar, Itaim, São Paulo, SP, Basil, CEP 04543-000, Telefone

(11) 25733000, Fax (11) 25735439, e-mail: antonio.c.fioravante@br.ey.com

Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2010, corresponde ao montante de R$ 1.169.149,00, sendo: (i) R$ 730.000,00 referentes aos serviços de auditoria das

demonstrações contábeis do exercício de 2010 e revisões das ITRs de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010; (ii) R$ 66.000,00 referentes a emissão de relatórios específicos sobre o cumprimento de cláusula restritiva da Companhia, vinculada ao processo de emissão de debêntures, ocorrido em períodos anteriores; (iii) R$ 39.745,00 referentes a serviços de revisão da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica (DIPJ) e programa FCONT (Controle Fiscal Contábil de

Transição); e iv) R$ 333.404,00 referentes a serviços de auditoria de prospecto de emissão de Senior Notes.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Descrição do serviço contratado Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de: i) emitir parecer sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia e empresas controladas, correspondentes ao exercício anual; e ii) emitir relatórios de revisão das Informações Trimestrais (ITRs) individuais e consolidadas da Companhia.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2004

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Nome/Razão social Ernst &Young Terco Auditores Independentes S.S.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

Desde 2004, a Companhia mantém como prestadora de serviços de auditoria independente, a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., cujos trabalhos possibilitam o aprimoramento dos controles internos, em especial os relacionados a aspectos fiscais, contábeis e de tecnologia da informação.

(10)

Resultado Líquido por Ação 1,932390 3,088000 0,000000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

21,710000 25,660000 0,000000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

397.951.000 306.516.000 0

Resultado Líquido 768.997.000,00 946.521.000,00 0,00

Resultado Bruto 1.365.381,00 909.668.000,00 0,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.513.883,00 3.952.746.000,00 0,00

Ativo Total 18.913.509.000,00 17.615.555.000,00 0,00

Patrimônio Líquido 8.640.671.000,00 7.864.370.000,00 0,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008)

(11)

3.2 - Medições não contábeis

a) Medições não contábeis e

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de:

Reconciliação de EBITDA (R$ mil) 2010 2009

Resultado Operacional 899.068 1.336.021 (+) Depreciações e Amortizações 551.852 521.154 (+) Amortização de ágio - - (-) Receitas financeiras 191.934 124.378 (+) Despesas financeiras 444.312 (572.022) (=) EBITDA Ajustado 1.703.298 1.160.775 Receita Líquida 4.513.883 3.952.746

Margem de EBITDA Ajustado % 37,7% 29,4%

O EBITDA corresponde ao lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da Companhia.

O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, quando aplicável. Aquisição de 50% dos ativos do Conpacel e da unidade de distribuição KSR

Em 21 de dezembro de 2010 a Companhia realizou proposta vinculante para aquisição da participação detida pela Fibria Celulose S.A. nos ativos do Conpacel - Consórcio Paulista de Papel e Celulose que compreendem 50% de: (i) fábrica de papel e celulose; e (ii) terras próprias com área total aproximada de 76 mil hectares, e cerca de 71 mil hectares de plantio, sendo 53 mil hectares em áreas próprias e 18 mil hectares em áreas arrendadas.

O preço de aquisição foi de R$ 1.450 milhões. A liquidação financeira da operação com a formalização de todos os instrumentos definitivos ocorreu em 31 de janeiro de 2011.

Adicionalmente, a proposta contemplou a aquisição das operações da unidade de distribuição KSR, pelo valor de R$ 50 milhões, cujo pagamento ocorreu em 01/03/2011, ficando, no entanto, sujeito a ajustes após conclusão de auditoria para apuração final do capital de giro.

Anúncio de operação de financiamento junto ao BNDES com emissão privada de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações Em 17 de dezembro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a contratação de uma operação de financiamento junto ao BNDES, destinada à construção e implantação da infraestrutura de apoio necessária à operação da nova unidade industrial localizada no Estado do Maranhão e, dentre outros, construção de planta de cogeração de energia de biomassa, capital de giro e aquisição de máquinas e equipamentos nacionais dentro do Programa de Sustentação de investimento (PSI).

O valor total do financiamento é de aproximadamente R$ 2,7 bilhões, dividido em subcréditos com prazos totais de até 138 meses, períodos de carência de até 42 meses para pagamento do principal e juros correspondentes a, conforme subcrédito, TJLP mais 1,81% a.a., variação cambial mais 6% e para o subcrédito do PSI, taxa de 5,5% a.a.. A liberação dos recursos ocorrerá de acordo com a implementação das etapas do projeto.

Como parte das condições do apoio do BNDES e com o objetivo de adequar a estrutura de capital da Companhia, em 26 de abril de 2011 o Conselho de Administração recomendou a aprovação e em 12 de maio de 2011 os acionistas, reunidos em assembleia geral, aprovaram a emissão privada de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações de emissão da Companhia, com direito de preferência para subscrição aos acionistas que compunham a base acionária na ocasião. O valor da emissão é de aproximadamente R$ 1,2 bilhão, sendo a 1º série, no montante aproximado de R$ 402 milhões, conversíveis em ações ordinárias, e a 2º série, no montante aproximado de R$ 798 milhões, conversíveis em ações preferenciais. As debêntures terão vencimento em 3 anos e remuneração de 4,5% a.a.. A emissão contou com garantia firme de subscrição da BNDESPAR que, além da parcela das debêntures a que tem direito na condição de acionista da Companhia, se comprometeu a subscrever eventuais sobras de debêntures eventualmente não subscritas pelos demais acionistas, no montante de até R$ 561,8 milhões.

A conversibilidade das debêntures será a critério do debenturista, a partir de 17/12/2012. O preço de conversão será de R$ 17,39 (equivalente ao preço médio ponderado pela quantidade das ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia negociadas dos últimos 20 (vinte) pregões anteriores ao dia 15/12/2010 (exclusive), acrescido de um prêmio de 12,5%), sendo que após a data de 01/01/2011 (inclusive) serão deduzidos do valor de R$ 17,39 os proventos declarados por ação, a partir da data de declaração, limitados ao montante máximo acumulado de R$ 1,00 por ação.

Contratos para aquisição de equipamentos com a Metso e Siemens

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 18 de abril de 2011, a Companhia dando continuidade ao divulgado em Comunicado ao Mercado de 28 de fevereiro de 2011 e em Fato Relevante de 03 de setembro de 2010, anunciou a celebração de contratos com a Metso e Siemens para a aquisição dos principais equipamentos para construção da unidade industrial do Maranhão que terá capacidade total anual de 1,5 milhão de toneladas. O start-up está previsto para 2013.

A contratação dos principais equipamentos com a Metso abrange basicamente as seguintes áreas: (i) Pátio de Madeira; (ii) Cozimento e Lavagem; (iii) Linha de Fibras; (iv) 2 Secadoras, Enfardamento e Expedição; (v) Caldeira de Recuperação e Biomassa; (vi) Caustificação e Forno de Cal; (vii) Evaporação; e (viii) sistemas de automação integrada (DCS – Distributed Control System). O valor do contrato não é divulgado, mas está em linha com contratos desta natureza que variam entre US$ 1,0 e US$ 1,2 bilhão.

O contrato celebrado com a Siemens compreende a aquisição de 2 turbo geradores, que atenderão tanto a demanda de energia da fábrica como a geração excedente de 100 MW disponível para comercialização. O valor do contrato é de aproximadamente US$ 40 a US$ 50 milhões.

Pagamento de Dividendos

Em 29 de abril de 2011, a AGO/E aprovou proposta da Administração para pagamento de dividendos, por conta do resultado do exercício de 2010, no valor bruto de R$13,1 milhões. Os valores foram pagos aos acionistas em 09 de maio de 2011.

(14)

Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

Exercício social encerrado em

31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

a) Retenção de lucros Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social.

Nos termos do Estatuto Social da

Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar

adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social.

Nos Nos termos do Estatuto Social da

Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% será destinado ao Fundo de Reserva Legal, até o limite de 20% do capital social; (ii) determinado percentual será destinado para a Reserva para Contingências; (iii) 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos

acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, com a faculdade de destinar até 90% à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar

adequadas condições operacionais. Esta reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Estatutária Especial, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% do capital social. b) Distribuição de dividendos Conforme mencionado no item anterior, 25%

do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.

Conforme mencionado no item anterior, 25% do lucro líquido, no mínimo, deverá ser distribuído aos acionistas a título de dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A.

PÁGINA: 8 de 275

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes “A” e “B”, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe “B”, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na

capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado.

O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do

Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes “A” e “B”, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe “B”, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano,

calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o

dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado.

O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à

Com relação às vantagens das Ações Preferenciais Classes “A” e “B”, estas conferem aos seus acionistas um dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior ao dividendo atribuído a cada ação ordinária. As ações Preferenciais Classe “B”, conferem, ainda: (i) prioridade na distribuição de dividendo mínimo de 6% ao ano, calculado sobre a parte do capital social constituída por essa espécie e classe de ações; (ii) direito a um dividendo igual ao das ações ordinárias, computando-se o dividendo preferencial para efeito dessa equiparação e respeitado o dividendo majorado; e (iii) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de lucros sob a forma de bonificação em dinheiro ou a qualquer outro título, bem como na capitalização de reserva de qualquer natureza, mesmo de reavaliação do ativo, respeitado o dividendo majorado.

O Estatuto Social prevê, ainda, nos termos do artigo 197 da Lei das S.A., que no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a

Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

constituição da Reserva de Lucros a Realizar. Ademais, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A., o saldo das reservas de lucros, exceto as de contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização das ações da Companhia, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

Além disso, o Estatuto Social da Companhia permite que a Assembléia Geral atribua aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249/1995. Caso pagas dessa forma, as importâncias desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.

c) Periodicidade das distribuições

de dividendos A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros.

A distribuição de dividendos aos acionistas ocorre anualmente, sempre que houver lucro ou reservas de lucros.

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual.

Ainda, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, poderá ser levantado balanço semestral no último dia de junho de cada ano e poderá a Diretoria declarar dividendo semestral, por conta do dividendo anual; levantar balanços extraordinários e distribuir dividendos em períodos menores, por conta do dividendo anual, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e declarar dividendo intermediário à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. d) Eventuais restrições à

(18)

Preferencial Preferencial Classe B 8.486,18 10/03/2010

Preferencial Preferencial Classe A 132.026.092,40 10/03/2010

Ordinária 60.210.573,71 10/03/2010

Preferencial Preferencial Classe A 102.033.232,00 15/03/2011

Preferencial Preferencial Classe A 40.352.212,37 10/09/2010 24.240.165,59 11/11/2009

Ordinária 18.472.897,15 10/09/2010

Ordinária 46.710.140,07 15/03/2011 11.054.300,45 11/11/2009

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial Preferencial Classe B 144,32 17/05/2010

Preferencial Preferencial Classe B 569,57 09/05/2011

Preferencial Preferencial Classe A 8.994.281,10 09/05/2011 2.245.215,73 17/05/2010

Ordinária 4.118.049,36 09/05/2011 1.023.925,57 17/05/2010

Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 31,500000 29,800000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _8,100000 _17,700000

Lucro líquido ajustado 700.480.401,38 774.934.325,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 29/04/2011 30/04/2010

Dividendo distribuído total _{220.690.547,09} _{230.810.462,08}

Lucro líquido retido 548.306.860,15 622.504.551,00

(19)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008

Lucros Retidos Não há. Não há. Não há.

(20)

31/12/2010 7.156.394,86 Índice de Endividamento 1,20000000

0,00 Outros índices 2,00000000 Método de cálculo e motivo para que se entenda

apropriada a utilização do índice dívida líquida / EBITDA: O índice calculado pela relação entre a Dívida Líquida da Companhia (dívida bruta menos disponibilidades) e o EBITDA do período é a métrica mais comumente utilizada no setor para mensuração do nível de endividamento, possibilitando comparabilidade na análise da alavancagem das companhias, uma vez que apresenta de forma

simplificada a relação entre o endividamento assumido e a geração operacional de caixa, mensurada pelo EBITDA. Por este motivo, a Companhia entende ser este o índice mais apropriado para mensurar o seu nível de

endividamento.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(21)

Quirografárias 969.248.708,00 1.648.602.302,60 685.850.811,18 1.285.266.786,70 4.588.968.608,48

Garantia Real 412.182.834,47 661.088.498,31 730.655.565,31 763.499.356,14 2.567.426.254,23

Observação

Total 1.381.431.542,47 2.309.690.800,91 1.416.506.376,49 2.048.766.142,84 7.156.394.862,71

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

(22)

3.9 - Outras informações relevantes

No item 3.1 foram apresentadas somente informações relativas aos dois últimos exercícios, em decorrência da adoção inicial das normas internacionais de contabilidade pela Companhia em 2009, a fim de se evitar a comparação de dados de demonstrações contábeis elaboradas com base em padrões contábeis distintos, uma vez que as informações divulgadas ao mercado devem ser completas, consistentes e não devem induzir o investidor a erro.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Com relação à Companhia

Os preços dos produtos da Companhia são altamente influenciados por mercados internacionais e, portanto, a Companhia tem pouco controle sobre os preços praticados.

Os mercados de celulose são tipicamente cíclicos. Além disso, os preços de celulose praticados pela Companhia acompanham os preços internacionais de mercado, que são determinados pelo balanço de oferta e demanda e pelas condições econômicas mundiais. Esses preços também podem ser afetados por flutuações das taxas de câmbio entre as moedas dos principais países produtores e consumidores, movimentações de estoques entre produtores e compradores em função de expectativas de preços distintas ou, ainda, pelas estratégias de negócios adotadas por outros produtores, incluindo a disponibilidade de substitutos para os produtos da Companhia a preços mais competitivos. Todos esses fatores estão fora do controle da Companhia e podem ter um impacto significativo sobre a demanda por celulose e, conseqüentemente, sobre as margens operacionais, lucratividade e retorno sobre o capital investido da Companhia.

Os preços de papéis, por sua vez, são determinados pelas condições de oferta e demanda nos mercados regionais onde são comercializados, embora com comportamento mais estável do que o dos preços de celulose. Assim, os preços dos papéis comercializados pela Companhia sofrem flutuações em decorrência direta de diversos fatores, dentre eles, das flutuações nos preços de celulose e de características específicas dos mercados em que a Companhia atua.

A Companhia não pode garantir que os preços de mercado para celulose e papel se manterão no futuro ou que haverá demanda suficiente por seus produtos, casos em que a habilidade da Companhia em operar suas fábricas de maneira economicamente viável poderá ser afetada de forma negativa.

A Companhia apresenta alto grau de dependência de suas áreas de plantio para o fornecimento de madeira, que é essencial para seus processos de produção. Qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

Aproximadamente 80% da madeira utilizada nos processos de produção da Companhia é fornecida por suas próprias operações florestais, que incluem áreas de plantio localizadas próximas às unidades industriais de produção da Companhia. O mercado de madeira no Brasil é limitado, já que a maioria dos produtores de celulose e papel utiliza a madeira extraída de suas áreas de plantio para consumo próprio. As áreas de plantio da Companhia estão sujeitas a ameaças naturais, tais como, seca, incêndio, pestes e pragas, que podem reduzir o fornecimento de madeira para a Companhia ou resultar em maiores preços para a madeira que a Companhia adquire. Adicionalmente, a Companhia não está segurada contra estas ameaças naturais, de modo que não receberia compensação no caso de perda. As áreas de plantio da Companhia também estão sujeitas a ameaças adicionais, tais como a perda temporária da posse causada por invasão de posseiros. Portanto, qualquer dano efetivo sobre essas áreas de plantio pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A cobertura de seguro da Companhia pode ser insuficiente para cobrir suas perdas e não abranger danos causados às suas florestas.

A cobertura de seguros da Companhia para danos em suas unidades industriais decorrentes de incêndio, responsabilidade de terceiros por acidentes e riscos operacionais, bem como para transporte doméstico e internacional, pode ser insuficiente para cobrir as perdas que a Companhia possa vir a sofrer. A Companhia não mantém seguro contra incêndio, furtos, pragas ou outros riscos nas suas florestas. A ocorrência de perdas ou outros prejuízos que não sejam cobertos pelos seguros da Companhia ou que excedam os limites de cobertura de suas apólices podem resultar em custos adicionais significativos e inesperados. Ademais, os termos e as condições de renovação das apólices de seguros da Companhia poderão ser alterados no futuro em função de modificações no mercado de seguros e no nível de riscos cobertos.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não apresentar condições satisfatórias.

As atividades da Companhia são intensivas em capital e suas operações exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este apresentará condições satisfatórias. A falta de acesso ao capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das suas atividades, o que poderia prejudicá-las de maneira adversa, a sua situação financeira e os seus resultados operacionais e, conseqüentemente, o preço de seus valores mobiliários. A Companhia é titular de benefícios fiscais, cuja suspensão, decurso do prazo de vigência, cancelamento ou não renovação podem afetar adversamente os resultados da Companhia e geração de caixa líquida.

A Unidade Mucuri é titular de benefícios fiscais federais que lhe garantem redução de 75% do imposto de renda decorrente do lucro da exploração de suas atividades. Os benefícios referentes à linha 1 da Unidade de Mucuri serão auferidos até 2011 para as atividades de celulose e em 2012 para as suas atividades de papel, ao passo que os benefícios referentes à linha 2 da mesma unidade vigorarão até 2018. Adicionalmente, a Companhia também pode proceder à depreciação acelerada incentivada para os bens adquiridos a partir de 1º de janeiro de 2006 relativos à Unidade de Mucuri, apresentando diferimento do pagamento do imposto de renda pelo tempo de vida útil do bem, devido ao fato deste projeto inserir-se em microrregião menos desenvolvida, em área de atuação da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE e Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM. Caso a Companhia deixe de cumprir determinadas obrigações a que está sujeita por conta desses benefícios fiscais, esses poderão ser suspensos ou cancelados ou a Companhia poderá ser obrigada a pagar integralmente o imposto devido, acrescido de encargos, o que poderá ter um efeito adverso sobre os seus negócios e sua condição financeira.

Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar que, após o término de seu prazo de vigência, os benefícios fiscais de que atualmente a Companhia é titular serão renovados ou, ainda, que a Companhia conseguirá obter novos benefícios fiscais em condições favoráveis. Caso tais benefícios fiscais não sejam efetivamente renovados, isso poderá ter um efeito adverso relevante nos resultados da Companhia e na geração de caixa líquida.

Condições adversas podem gerar atrasos nos planos de expansão da Companhia e/ou aumentar significativamente os investimentos inicialmente programados.

Parte da estratégia da Companhia de aumentar sua participação no mercado implica aumentar a sua competitividade através de economias de escala. Projetos de crescimento envolvem vários riscos, incluindo riscos de engenharia, construção, regulamentação e outros desafios significativos que podem aumentar significativamente seus custos, atrasar ou mesmo impossibilitar a conclusão ou a operação do projeto. Adicionalmente, instalações novas podem não operar na capacidade projetada ou podem ter custos operacionais maiores do que a Companhia estima, bem como pode não haver demanda para a produção adicional da Companhia ou a Companhia pode não ser capaz de vender sua produção adicional a preços competitivos.

Ademais, a capacidade da Companhia de concluir qualquer projeto de crescimento, dentro dos prazos previstos e com as taxas de retorno projetadas, está sujeita, dentre outros fatores, à disponibilidade de financiamentos cujos custos e perfis de amortizações sejam compatíveis com os fluxos de retornos do projeto a ser financiado, disponibilidade esta sobre a qual a Companhia não tem controle. Caso a Companhia invista mais do que o planejado no projeto, não consiga cumprir prazos ou não consiga vender sua produção adicional na forma planejada, os resultados e caixa da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Os empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures) da Companhia exigirão que uma parte significativa do seu fluxo de caixa seja utilizada para o pagamento do valor principal e dos juros das obrigações decorrentes desse endividamento.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Em 31/12/2010 a dívida bruta da Companhia com os efeitos da adoção do IFRS, incluindo debêntures, era de R$ 7.156,4 milhões, comparada a R$ 6.644,0 milhões em 31/12/2009. Em 31/12/2010, a dívida líquida consolidada era de R$ 3.421,0 milhões e o EBITDA dos últimos doze meses de R$ 1.703,3 milhões. Dessa forma, a relação dívida líquida / EBITDA encerrou 2010 em 2,0x, comparada a 3,5x, no final de 2009. O nível de endividamento da Companhia cresce significativamente na medida em que são contrados financimentos de longo prazo para os projetos de crescimento. Esse efeito ocorreu há alguns anos e se deu em grande parte em razão do financiamento de longo prazo utilizado para custear a construção da segunda linha de produção da Unidade Mucuri. Em vista dos atuais planos de crescimento da Companhia, esse crescimento poderá se repetir no futuro. O nível de endividamento da Companhia pode levá-la a utilizar o fluxo de caixa disponível proveniente de suas operações para o pagamento do principal e dos juros decorrentes desse endividamento, ao invés de utilizá-lo para o pagamento de dividendos. Adicionalmente, pode também reduzir a capacidade da Companhia de contratar empréstimos adicionais para financiar suas necessidades de capital de giro e despesas de capital.

Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas que impõem a manutenção de certos índices financeiros e o inadimplemento cruzado. Qualquer inadimplência gerada a partir de violação destes contratos pode ter efeitos materiais adversos sobre a Companhia. (novo)

Parte dos contratos que disciplinam parcela do endividamento da Companhia contêm cláusulas que exigem a manutenção de determinada proporção entre certos índices financeiros, tais como Dívida Líquida e EBITDA, além do inadimplemento cruzado ou antecipação cruzada, que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob uma das dívidas pode acionar um evento de inadimplemento de outras dívidas ou permitir que os credores dessas dívidas antecipem seus vencimentos. Qualquer inadimplência dos termos dos contratos de financiamento que não for isentada pelos credores relevantes, pode resultar em uma decisão por parte destes credores de acelerar o saldo em aberto da dívida. Desta forma, o vencimento antecipado destas dívidas poderia acarretar o vencimento de outras dívidas, gerando eventual efeito adverso sobre o resultado operacional e o preço das ações da Companhia.

b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. A Companhia celebrou, e pretende continuar a celebrar, em condições de mercado, operações comerciais e financeiras com seus acionistas controladores ou sociedades a eles relacionadas. Operações comerciais e financeiras entre a Companhia e partes a ela relacionadas criam potencial para, ou podem resultar em, conflitos de interesse.

c) Com relação aos seus acionistas

A conversão das debêntures de emissão da Companhia em ações, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a eventuais necessidades de capital adicionais no futuro poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.

Em 01 de dezembro de 2005, a Companhia emitiu debêntures conversíveis de sua 4ª emissão, onde cada debênture da 1ª série e cada debênture da 2ª série poderá ser convertida, respectivamente, em ações ordinárias e em ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia, a qualquer momento, a critério do seu titular, até a data de vencimento das debêntures (1 de dezembro de 2012), mediante o pagamento do preço de conversão. As ações ordinárias e as ações preferenciais da Classe “A” de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures da 1ª série e das debêntures da 2ª série terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações existentes da Companhia. Para maiores informações, os termos e condições gerais das debêntures conversíveis encontram-se dispostos na seção 18.5 deste Formulário de Referência.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Em 12 de maio de 2011, a Companhia aprovou a emissão de debêntures conversíveis de sua 5ª emissão, cuja data de emissão, para todos os efeitos legais, deve ser considerada 15 de dezembro de 2010 e onde cada debênture da 1ª série e cada debênture da 2ª série poderá ser convertida, respectivamente, em ações ordinárias e em ações preferenciais de emissão da Companhia, a qualquer momento a partir de 17 de dezembro de 2012, a critério do seu titular, até a data de vencimento das debêntures (16 de dezembro de 2013). As debêntures da 5ª emissão são mandatoriamente conversíveis em ações. As ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Companhia resultantes da conversão das debêntures da 1ª série e das debêntures da 2ª série terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às ações de mesma classe e espécie existentes da Companhia. Para maiores informações, os termos e condições gerais das debêntures conversíveis encontram-se dispostos na seção 18.5 deste Formulário de Referência.

Ademais, a Companhia pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, nas formas previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Companhia.

Portanto, a conversão das debêntures de emissão da Companhia em ação, bem como a emissão de novos valores mobiliários pela Companhia, para fazer frente a uma eventual necessidade de capital adicional no futuro, poderão resultar em uma diluição da participação do investidor no capital social da Companhia.

Os proprietários das ações da Companhia podem não vir a receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com o Estatuto Social, deve-se pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, por conta do dividendo anual. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de ações da Companhia pelo preço e momento desejados.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. As dez maiores companhias, em termos de capitalização de mercado, representavam, aproximadamente, 53% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 30 de abril de 2011. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. d) Com relação às suas controladas e coligadas

Não aplicável.

e) Com relação aos fornecedores da Companhia

A Companhia depende de terceiros como fornecedores de parte de suas necessidades de madeira e pode ser adversamente afetada pela falta ou pelo aumento dos custos de madeira.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A madeira é a principal matéria-prima utilizada para a produção de celulose e produtos de papel. A participação de madeira de terceiros é de cerca de 20%. A Companhia celebra geralmente contratos de fornecimento de médio e longo prazos com esses fornecedores, por um período variado de sete a quatorze anos. Portanto, qualquer interrupção no fornecimento, representando uma redução relevante na madeira disponível para processamento pela Companhia, poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua situação financeira.

Mudanças na qualidade de crédito dos fornecedores ou clientes para os quais tenham sido efetuados adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos podem afetar os resultados da Companhia.

É prática corrente e, eventualmente, condição para atuação competitiva em diversos mercados onde a Companhia opera, a concessão de adiantamentos a fornecedores e venda a prazo a clientes. Ao realizar adiantamentos, vendas a prazo ou empréstimos aos seus fornecedores ou clientes, a Companhia assume seus riscos de inadimplência. Desta forma, mudanças no ambiente macroeconômico, nas condições específicas dos seus mercados de atuação, ou ainda problemas relacionados à gestão destes fornecedores e clientes, podem afetar significativamente a sua capacidade de efetuar pagamentos, impactando diretamente o valor dos ativos e o capital de giro da Companhia. Adicionalmente, existe o risco de descasamento entre as taxas pagas sobre os recursos que a Companhia capta e as recebidas com relação ao crédito que concede aos seus clientes ou fornecedores, pois nem sempre é possível equiparar os termos dos financiamentos que a Companhia contrata aos termos dos créditos que concede aos seus fornecedores ou clientes.

Qualquer deterioração do risco de crédito de fornecedores ou clientes ou descasamento entre as taxas e termos pelos quais a Companhia contrata e concede crédito poderá causar um efeito adverso relevante sobre o valor dos ativos, patrimônio e resultados da Companhia.

A Companhia depende de poucos fornecedores de certos insumos, como óleo combustível, soda cáustica, pasta mecânica e gás, e pode ser adversamente afetada pela indisponibilidade ou pelo aumento dos custos destes insumos.

A Companhia possui poucas fontes de fornecimento para alguns insumos que são matérias-primas relevantes para a produção. A Companhia celebra contratos de fornecimento de médio e longo prazo com esses fornecedores. Portanto, eventual redução significativa no fornecimento de óleo combustível, de soda cáustica, de pasta mecânica e de gás, poderá afetar o mix, margem ou disponibilidade dos produtos da Companhia, o que poderá afetar adversamente seus resultados operacionais.

f) Com relação aos clientes da Companhia

Vide o segundo fator de risco elencado no item “e” imediatamente acima. g) Com relação aos setores de atuação da Companhia

A Companhia enfrenta concorrência significativa em alguns dos segmentos de mercado em que atua, o que pode afetar adversamente sua participação nos mercados de celulose e papel e sua lucratividade.

O setor de celulose e papel é extremamente competitivo. A Companhia enfrenta concorrência significativa, tanto no mercado doméstico quanto no internacional, de um grande número de empresas, algumas das quais contando com baixos custos de capital e amplo acesso a recursos financeiros. No mercado doméstico de celulose e papel, a Companhia enfrenta a competição de produtos nacionais, fabricados por empresas pertencentes a grupos brasileiros e internacionais, e importados. No mercado internacional de celulose e papel, a Companhia concorre com competidores com maiores capacidades de produção e distribuição, expressiva base de consumidores e grande variedade de produtos.

As importações de celulose não representam concorrência para a Companhia no mercado doméstico, devido aos baixos custos de produção e logística dos produtores locais. Historicamente, as importações de papéis também não representaram concorrência importante para a Companhia, principalmente em razão dos custos de logística e tarifas

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

de importação impostas a esses produtos. No entanto, com a apreciação do Real em relação ao dólar norte-americano (“Dólar”) nos últimos anos, aumentou a importação de papel revestido e, consequentemente, a concorrência de produtores estrangeiros no mercado doméstico de papel revestido. Se o Governo Federal decidir diminuir as tarifas de importação, ou se houver um prolongado período de apreciação do Real em relação ao Dólar, a Companhia poderá enfrentar um aumento na concorrência de produtores estrangeiros no mercado doméstico. Além disso, os mercados de celulose e papel são atendidos por vários fornecedores localizados em diversos países. Vários fatores influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a eficiência das fábricas e os níveis de operação em relação aos seus competidores, assim como a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, água, produtos químicos, mão-de-obra e as oscilações da taxa de câmbio. Se a Companhia não for capaz de se manter competitiva em relação a esses competidores no futuro, sua participação no mercado pode ser afetada adversamente. Além disso, as pressões para redução dos preços de celulose e papel causadas por competidores da Companhia, que podem estar mais preparados para manter preços mais baixos, podem afetar a lucratividade da Companhia.

Uma volatilidade significativa do Real frente ao Dólar pode impactar de forma relevante as receitas e o endividamento da Companhia.

A volatilidade da cotação do Real frente ao Dólar teve e continuará a ter efeitos relevantes na condição financeira consolidada da Companhia e em seu resultado operacional consolidado quando expressos em Reais, além de impactar suas receitas, despesas e ativos consolidados denominados em moeda estrangeira.

As receitas de vendas com exportações e, portanto, a geração de caixa operacional da Companhia, são direta e imediatamente afetadas pela variação da taxa média de câmbio entre o Real e o Dólar. A depreciação do Real causa aumento de tais receitas quando expressas em Reais, enquanto que a apreciação do Real resulta em receitas de vendas com exportação menores. As receitas no mercado doméstico são indiretamente influenciadas pela variação da taxa cambial, na medida em que os papéis importados, cotados em Dólares, ganham ou perdem competitividade no mercado doméstico dependendo da taxa de câmbio.

Alguns custos e despesas operacionais da Companhia, tais como despesas com seguros e fretes relacionadas às exportações e custos de produtos químicos utilizados como matéria-prima, entre outros, também são afetados pelas variações cambiais. Sendo assim, a depreciação do Real resulta em aumento de tais custos e despesas expressos em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta na queda de tais custos e despesas.

As contas patrimoniais consolidadas da Companhia, indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo (incluindo debêntures), disponibilidades no exterior e contas a receber de clientes e estoques no exterior, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio no final de cada exercício.

A parcela da dívida da Companhia denominada em Dólar totalizava aproximadamente 46% do endividamento bruto da Companhia em 31 de dezembro de 2010. Portanto, as variações da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar afetam diretamente o endividamento e os resultados da Companhia em cada final de exercício.

Situações de restrição de liquidez no mercado poderão aumentar o custo, restringir os prazos ou até mesmo inviabilizar a captação de recursos no mercado, o que poderá afetar adversamente as operações da Companhia.

As empresas brasileiras de celulose e papel fizeram grandes investimentos durante os últimos anos a fim de competir com mais eficácia e em maior escala no mercado internacional. Este movimento elevou a necessidade de recursos e a diversificação de fontes de financiamentos com instituições financeiras nacionais e internacionais. Dentro deste contexto, a Companhia depende do capital de terceiros para conduzir seus negócios, na forma de operações de financiamento para suportar seus investimentos ou capital de giro. Em situações de restrição de liquidez, como a vivenciada em 2008 em razão da crise financeira internacional, as linhas de crédito podem se tornar excessivamente curtas, caras ou até mesmo indisponíveis. Nessas circunstâncias, aumenta-se o risco de

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

captação e de rolagem, ou seja, a possibilidade de não obtenção, no mercado, dos recursos necessários para honrar os vencimentos da dívida contratada, assim como o risco de ter de levantar esses recursos a custos elevados, o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia.

h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia

Regras ambientais mais rigorosas podem implicar em dispêndio maior de recursos pela Companhia.

As operações da Companhia estão sujeitas à extensa regulamentação ambiental, incluindo regulamentação relacionada a emissões atmosféricas, descarga de efluentes, resíduos sólidos, odores e reflorestamento. No Brasil, as pessoas físicas ou jurídicas que violem as leis ambientais podem ser punidas com sanções penais tais como multa, detenção, reclusão ou dissolução da sociedade.

A Companhia depende da emissão de autorizações e licenças do poder público para o desenvolvimento de certas atividades. Por exemplo, para o processo de licenciamento de empreendimentos, cujos impactos ambientais sejam considerados significativos, é obrigatória a realização de investimentos em unidades de conservação, de modo a compensar o impacto ambiental. Ademais, a Companhia mantém licenças para operação das suas fábricas, as quais geralmente são válidas por cinco anos contados da data da emissão, ao final dos quais poderão ser renovadas por iguais períodos. As licenças para operação exigem, dentre outros, que a Companhia informe periodicamente o cumprimento de padrões de emissões estabelecidos pelos órgãos ambientais competentes. Portanto, mudanças nas referidas regras e leis e/ou na política ou nos procedimentos adotados nas leis atuais poderão afetar adversamente a Companhia. O descumprimento de uma determinada regra ou lei ambiental poderá implicar no pagamento de multa ou mesmo uma sanção criminal, bem como ocasionar a revogação da sua licença ou suspensão de determinadas atividades.

Vale ressaltar que há a possibilidade de as agências governamentais ou outras autoridades competentes estabelecerem novas regras ou imporem regulamentos adicionais ainda mais rígidos que os vigentes, ou buscarem uma interpretação mais rigorosa das leis e regulamentos existentes, o que exigiria da Companhia o dispêndio de fundos adicionais para a conformidade ambiental ou restringiria sua habilidade de operar

conforme atualmente. Além disso, estas ações podem aumentar os custos associados à renovação das permissões/ licenças existentes ou à solicitação de novas permissões/ licenças. A Companhia não tem como garantir que estas despesas adicionais não serão materiais e que as suas atuais permissões/ licenças serão renovadas.

Caso a Companhia não obtenha a aprovação dos órgãos brasileiros da defesa da concorrência em relação à aquisição de 50% dos ativos de Conpacel pertencente a Fibria, os negócios da Companhia, sua condição financeira, resultados de suas operações, sua geração de caixa e preço de mercado das suas Ações poderão ser afetados adversamente.

A Companhia, em conjunto com a Fibria, submeteu à aprovação dos órgãos brasileiros da defesa da concorrência o ato de concentração referente à aquisição de 50% dos ativos de Conpacel (ver item 8.3 “Operações de reestruturação”). A Companhia aguarda parecer da SEAE e da SDE e decisão final do CADE, que poderá aprovar irrestritamente esta aquisição, aprová-la parcialmente ou rejeitá-la. Nos dois últimos casos, a Companhia será forçada a realizar os ajustes necessários em suas operações e resultados, o que poderá ter um efeito adverso em seus negócios, condição financeira e preço de mercado das suas Ações.