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Aegea Saneamento e Participações S.A.
Companhia Aberta CNPJ nº 08.827.501/0001-58 NIRE: 35.300.435.613 | Código CVM 2339-6
Comunicado ao Mercado
Resposta ao Ofício Nº 227/2015/CVM/SEP/GEA-2
São Paulo, 14 de julho de 2015 – A Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea” ou “Companhia”), em cumprimento ao pedido
de esclarecimento constante do OFÍCIO Nº 227/2015/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício”) recebido em 13 de julho de 2015, cujo teor consta como anexo ao presente Comunicado ao Mercado, vem a público informar e esclarecer o quanto segue.
Em nota veiculada no jornal Valor Econômico no dia 13 de julho de 2015, sob o título “Aegea garante recursos para os próximos dois anos”, foi divulgado que a Aegea, por meio de seu presidente, Sr. Hamilton Amadeo, teria afirmado que a Companhia “acertou, até dezembro passado, todo o capital necessário para garantir os investimentos que pretende fazer até o fim de 2016, informou o presidente da empresa, Hamilton Amadeo, em entrevista ao Valor”.
Adicionalmente, de acordo com a referida nota, a Companhia teria a expectativa de, nos próximos 30 dias, assinar contrato de empréstimo de R$ 320 milhões com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, com prazo de até 12 anos de pagamento.
Ainda, foi veiculado que a Companhia teria previsto um crescimento de 30% em sua receita para este ano e que haveria expectativa de um incremento no número de economias equivalente a 171 mil tanto neste ano quanto em 2016.
Por fim, restou salientado que a Companhia “está de olho em oportunidades de aquisição como a OAS Soluções Ambientais” e que já teria “feito uma proposta não vinculante pela companhia e esperava fazer uma proposta firme em junho, conforme noticiado pelo Valor”. Conforme a nota, não seria utilizado capital das operações já em curso para viabilizar eventuais compras de ativos, bem como que já estaria sendo negociado com os acionistas minoritários a viabilização de um aumento de capital na Companhia.
Em atendimento ao Ofício, a AEGEA esclarece que, quanto à informação de já ter obtido o capital necessário para garantir os investimentos que pretende fazer até o fim de 2016, de fato, a Companhia já realizou diversas contratações de financiamento, as quais foram devidamente divulgadas ao mercado por meio de fatos relevantes ou comunicados, conforme parâmetros estabelecidos
2 em sua Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante. Nesse sentido, em 22 de dezembro de 2014, foi divulgada a celebração de contrato junto à Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique S.A.; em 05 de março de 2015, a formalização de contrato de financiamento de longo prazo pela subsidiária Águas do Mirante S.A.; e, em 12 de agosto de 2014, a emissão de debêntures por suas subsidiárias Águas Guariroba S.A. e Prolagos S.A. – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto.
Em relação à potencial contratação de financiamento junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento, a Companhia esclarece que está avaliando determinadas condições, tais como taxa de juros, prazo do financiamento, carência, covenants financeiros, instrumentos contratuais e aprovações internas, para a concretização da transação, sendo que manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados acerca da formalização da operação, nos termos da legislação aplicável.
No que diz respeito aos dados de previsão de crescimento da Companhia, em termos de receita bruta e número de economias, cumpre esclarecer que o veículo incorreu em manifesto equívoco ao relatar tais informações.
Quanto ao acréscimo de receita bruta, a assertiva foi no sentido de que a Companhia apresentou um crescimento de receita de 32,5% no primeiro trimestre de 2015, conforme divulgado ao mercado em 14 de maio de 2015 por meio do relatório de desempenho do 1º ITR de 2015. Em outros termos, a nota veiculada abordou, equivocadamente, o desempenho da Companhia no primeiro trimestre como fato futuro.
Por seu turno, o crescimento do número de economias apresentado não representa uma expectativa, como retratado na matéria, ou uma projeção. Trata-se apenas de um dado factual sobre a capacidade da Companhia de receber o incremento de 170 mil economias, o que não necessariamente vai ocorrer.
Por fim, a AEGEA ressalta que, conforme informado em outras ocasiões, está avaliando oportunidades de mercado e que será seletiva ao avaliar a possibilidade de obter sinergias e sua capacidade de absorção de outras empresas, considerando sua alavancagem e seus ratings para crédito.
No momento, permanece avaliando tais oportunidades, passo inicial para que seja analisada a viabilidade de eventual concretização de negócio, que dependerá, certamente, de outros fatores, tais como, negociação de preço, discussão dos instrumentos contratuais e aprovações internas após delimitadas as condições comerciais da operação.
Nesse contexto, a Companhia confirma que apresentou propostas, porém, ainda não vinculantes, de caráter meramente preliminar, para aquisição da OAS Soluções Ambientais e dos ativos de saneamento da GS Inima. Tais propostas, certamente, ainda serão objeto de análise e discussões tanto por parte dos potenciais vendedores quanto da própria Companhia, havendo a possibilidade de alteração do preço e das premissas para conclusão dos negócios. Inclusive, nesta fase de apresentação de propostas não vinculantes, não há como descartar a hipótese de que possa ocorrer a desistência por qualquer uma das partes envolvidas para a concretização dos potenciais negócios.
Em outros termos, a AEGEA não é parte de qualquer contrato ou documento vinculante, objeto de divulgação mandatória, conforme as previsões da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 358/2002. Não obstante, a Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados acerca de qualquer desdobramento vinculante em relação a quaisquer operações, nos termos da legislação aplicável.
3 Quanto às demais informações veiculadas na nota, a AEGEA desconhece o teor de tais informações e informa que a empresa comunicará ao mercado tempestivamente a negociação vinculante de qualquer ativo relevante e qualquer eventual aumento de capital.
Sendo o que nos cumpria para o momento, esperamos ter esclarecido a questão em relação à notícia veiculada por terceiro, permanecendo à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários.
Flávio Martins Tarchi Crivellari
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
4 ANEXO
Ofício nº 227/2015/CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 13 de julho de 2015.
Ao Senhor
FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI Diretor de Relações com Investidores da
AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.744, 8º andar, sala 1 – Itaim Bibi 01451-910 – São Paulo – SP
Tel.: (11) 3818-8150 Fax: (11) 3818-8166 E-mail: ri@aegea.com.br
C/C: BM&FBOVESPA
Assunto: Solicitação de esclarecimentos Processo CVM nº RJ-2015-6000 Senhor Diretor,
Reportamo-nos à notícia veiculada no jornal Valor Econômico no dia 13/07/2015, sob o título “Aegea garante recursos para os próximos dois anos” (Caderno “Empresas”, Seção “Infraestrutura”, página B2), com destaque para os trechos grifados:
Aegea garante recursos para os próximos dois anos
Por Victória Mantoan
Em um cenário de crédito mais conservador, a Aegea, empresa de saneamento controlada pelo grupo Equipav, acertou, até dezembro passado, todo o capital necessário para garantir os investimentos que pretende fazer até o fim de 2016, informou o presidente da empresa, Hamilton Amadeo, em entrevista ao Valor. Foram emitidos R$ 300 milhões em debêntures e fechados mais alguns empréstimos-ponte que somam R$ 213 milhões. A empresa ainda captou R$ 125 milhões com a instituição de fomento francesa Proparco. A Aegea pretende investir R$ 800 milhões nos próximos dois anos e uma parte do valor será proveniente da geração de caixa.
Além de já ter garantido o capital necessário à execução do plano, a companhia está prestes a assinar empréstimo de R$ 320 milhões com o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), com prazo de até 12 anos de pagamento. Segundo Amadeo, a expectativa é de que o contrato seja assinado nos próximos 30 dias e o dinheiro deve ser utilizado para alongar o perfil da dívida da empresa. O endividamento bruto é de R$ 1,4 bilhão.
A Aegea prevê crescimento de 30% em sua receita neste ano, com aumento de contratos firmados com prefeituras e ainda tem interesse em ativos que estão à venda nos processos de recuperação judicial de empresas investigadas pela Operação Lava-Jato.
5 No ano passado, a companhia teve lucro de R$ 112 milhões, crescimento de 39% frente a 2013, enquanto a receita líquida aumentou em 22%, para R$ 600 milhões. O lucro antes de impostos, juros, depreciação e amortização (Ebitda, na sigla em inglês) aumentou em 32%, para R$ 295 milhões.
A empresa já entregou quatro propostas contratuais para operar nas cidades de Pimenta Bueno, em Rondônia; Camboriú e Penha, em Santa Catarina; e Holambra, no interior de São Paulo. Juntos, os municípios representariam um acréscimo de 45 mil economias (termo utilizado para se referir a uma unidade de medição, como uma casa) administradas pela Aegea. A meta para o ano é crescer o número de 2014, de 771 mil economias, em 171 mil. O mesmo avanço é previsto para 2016.
A empresa ainda está de olho em oportunidades de aquisição como a OAS Soluções Ambientais, ativo de saneamento da OAS que está sendo negociado no âmbito do processo de recuperação judicial da empresa. A Aegea já havia feito uma proposta não vinculante pela companhia e esperava fazer uma proposta firme em junho, conforme noticiado pelo Valor. A decisão, no entanto, foi de disputar o ativo no leilão da recuperação, para ter a segurança de que nenhum credor possa contestar a operação. Outra companhia de interesse da Aegea é a CAB Ambiental, controlada pela Galvão Participações, detentora de 66% da empresa (os outros 33% pertencem ao BNDESPar) que também foi disponibilizada no plano de recuperação judicial apresentado pela Galvão à Justiça.
Em ambos os casos, o presidente da empresa garante que não vai utilizar capital das operações já em curso para viabilizar a compra. Para um cenário em que a empresa faça proposta e vença, já está sendo negociado com acionistas minoritários a viabilização de um aumento de capital. Amadeo também não descarta a possibilidade de contar com parceiro nas compras. "Na hora oportuna, vai haver estrutura de capitalização."
O mercado estima em cerca de R$ 600 milhões o valor da participação da Galvão na CAB. Para os ativos da OAS, a concessão de Araçatuba e a de Guarulhos, estariam em R$ 60 milhões e entre R$ 200 milhões a R$ 300 milhões, respectivamente. Isso em condições normais, ou seja, sem considerar a disputa que está sendo travada entre o governo do Estado de São Paulo e prefeitura de Guarulhos sobre a autonomia do município de contratar serviços de saneamento básico, cujo resultado pode impactar a concessão.
As expectativas positivas não estão, no entanto, desacompanhadas de realismo. Além de ter se adiantado na captação de recursos, o executivo percebe aumento de inadimplência do setor público, como unidades de presídios e hospitais. "A conjunção da crise preocupa", diz, acrescentando que está desejando apenas feliz 2017, em referência ao tempo que deve levar para o início de uma recuperação. (grifos nossos)
A respeito, requeremos que V.Sª esclareça se as afirmações contidas na notícia são verídicas e, se confirmada a veracidade, que preste maiores esclarecimentos acerca dos assuntos abordados e esclareça os motivos pelos quais entendeu não se tratar de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/2002.
Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA”.
Alertamos à Companhia que, nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/2002, “cumpre ao Diretor de Relações com Investidores fazer com que a divulgação de ato ou fato relevante na forma prevista no caput e no § 4º preceda ou seja feita simultaneamente à veiculação da informação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior. A divulgação de ato ou fato relevante deve se dar por meio de, no mínimo, um dos seguintes canais de comunicação: I – jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia; ou II – pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a
6 informação em sua integralidade”. O artigo 16 da Instrução CVM nº 480/2009, por sua vez, determina que “o emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado”.
Destacamos também que a transgressão às disposições da Instrução CVM nº 358/2002 constitui infração grave, nos termos do artigo 18 da mencionada Instrução, para os fins previstos no § 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.
Ressaltamos, ainda, que o voto do Diretor Relator Marcelo Fernandez Trindade no Processo Administrativo Sancionador CVM nº 04/2004 esclarece que “o momento do fato relevante, na maior parte das vezes, não é representado por um evento objetivo localizado no tempo, que de forma clara e definitiva simbolize a ocorrência relevante nos negócios da companhia. Verificou-se naqueles estudos que, frequentemente, o fato isolado (a assinatura de um contrato, por exemplo) não é suficiente para capturar, de uma só vez, o impacto de uma informação relevante. Além disso, cada vez mais o mercado tenta se antecipar à divulgação de informações, ao invés de aguardá-las passivamente, fazendo apostas quanto aos eventos que serão anunciados, independentemente da importância do anúncio em si, o que também dificulta a identificação de eventos relevantes no tempo”.
Além disso, cumpre-nos lembrar que a divulgação de projeções ao mercado deve ser feita por meio de Fato Relevante, na forma do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/2002, bem como a seção 11 do Formulário de Referência deve ser atualizada em até 7 (sete) dias úteis contados da alteração ou divulgação de novas projeções ou estimativas (inciso V do § 4º do artigo 24 da Instrução CVM nº 480/2009). As diretrizes para a divulgação de projeções ao mercado e seu devido acompanhamento estão reunidas no item 3.3 do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2015, cuja leitura ora recomendamos.
De ordem da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$
1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente Ofício, ora
também enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil.
Em caso de dúvidas, contatar Gustavo André Ramos Inúbia, através do e-mail ginubia@cvm.gov.br ou do telefone (21) 3554-8501.
Atenciosamente,
PAULO ROBERTO PORTINHO DE CARVALHO Gerente de Acompanhamento de Empresas 2
