INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO DO ADMINISTRADOR DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA BURITAMA
CNPJ/MF nº 09.577.041/0001-10
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, neste ato devidamente representada, na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA BURITAMA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.577.041/0001-10 (“Fundo”), delibera, considerando que até a presente data o referido Fundo não iniciou suas atividades: (a) transformar o Fundo, de Fundo de Investimento sob a forma de condomínio aberto para Fundo de Investimento sob a forma de condomínio fechado, com a conseqüente reformulação do seu regulamento para adequá-lo à sua nova espécie; (b) alterar o público-alvo e o objetivo do Fundo; (c) alterar o prestador dos serviços de gestão da carteira do Fundo, que passará a ser exercida pela G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3311, cj. 102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.446.129/0001-00; (d) alterar a política de investimento do Fundo, para que o Fundo (d.1) deixe de ser um “Fundo de Investimento“ e passe a ser um “Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento”; (d.2.) deixe de ser classificado como “Renda Fixa” e passe a ser classificado como “Multimercado”, com subclasse “Crédito Privado“, nos termos da regulamentação vigente; (e) alterar os fatores de risco a que o Fundo está exposto, devido à alteração de sua política de investimento e à sua nova classificação; (f) alterar a denominação do Fundo para DIADEMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO; (g) alterar a taxa de administração atualmente aplicada ao Fundo; (h) alterar as condições para emissão e resgate de cotas do Fundo; (i) alterar a Política de Exercício de Direito de Voto do Fundo; (j) alterar o exercício social do Fundo; (k) alterar o Capítulo que trata da tributação aplicável ao Fundo e aos cotistas; e (l) reformular o regulamento do Fundo, inclusive para prever as alterações ora mencionadas. Dessa forma, o regulamento do Fundo passa a vigorar com a seguinte redação:
REGULAMENTO DO DIADEMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
CNPJ/MF nº 09.577.041/0001-10 Capítulo I
Constituição e Características Artigo 1º
O DIADEMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (doravante designado “FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo determinado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em títulos e valores mobiliários, bem como em quaisquer outros ativos disponíveis no mercado financeiro e de capitais, observadas as limitações de sua política de investimento, descrita no Capítulo III, e da regulamentação em vigor, em especial as Instruções CVM (Comissão de Valores Mobiliários) nºs 409/04, 450/2007 e 456/2007.
Parágrafo Primeiro
O FUNDO terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira integralização das cotas constitutivas do patrimônio inicial do FUNDO, renovável automaticamente por períodos iguais e sucessivos, salvo se a assembleia geral de cotistas decidir, por pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos cotistas, em sentido contrário. Para os fins deste Artigo, a ADMINISTRADORA, adiante qualificada, convocará uma assembleia geral de cotistas pelo menos 60 (sessenta) dias antes do final de cada período para deliberar sobre eventual liquidação do FUNDO.
Parágrafo Segundo
O FUNDO tem como público alvo um grupo restrito de investidores qualificados, nos termos da legislação em vigor, sendo o investimento mínimo exigido pelo FUNDO no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), nos termos do Artigo 110-B da Instrução CVM n° 409/04. Parágrafo Terceiro
A adesão de novos cotistas após a subscrição inicial ocorrida em razão de sucessão por morte de um dos cotistas poderá ocorrer de pleno direito. Se, porém, a adesão de novos cotistas se der em virtude de cessão de cotas, a maioria dos cotistas do FUNDO deverão aprovar previamente a entrada dos novos cotistas em assembleia geral convocada para este fim. A não aprovação do novo cotista pela assembleia implicará na aquisição das cotas por ele detidas pelos cotistas remanescentes, ao valor da cota na data da assembleia geral que negou sua admissão, a ser pago em até 30 (trinta) dias corridos da realização da assembleia. Entretanto, na hipótese de os cotistas do FUNDO não aprovarem a entrada do investidor e não pagarem o valor das cotas no prazo acima estabelecido, o investidor será admitido como cotista do FUNDO, podendo dispor livremente de suas cotas, de acordo com o presente regulamento (“Regulamento”).
Parágrafo Quarto
Em razão do seu público alvo, o FUNDO fica dispensado da apresentação do prospecto. Capítulo II
Prestadores de Serviços de Administração Artigo 2º
A administração do FUNDO é exercida pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 1223, expedido em 08 de janeiro de 1990, doravante designada como ADMINISTRADORA.
Artigo 3º
A gestão da carteira do FUNDO compete à G5 ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3311, cj. 102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.446.129/0001-00, devidamente autorizada à prestação dos serviços de
administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n° 10.038, expedido em 25.09.2008, doravante designada como GESTORA.
Parágrafo Único
Cabe à GESTORA realizar a gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento, em especial pelo Comitê de Investimento, pela ADMINISTRADORA e pela regulamentação em vigor.
Artigo 4º
Os serviços de controladoria de ativo (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivo (escrituração de cotas) são prestados ao FUNDO pela própria ADMINISTRADORA.
Artigo 5o
Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do FUNDO serão prestados pela própria ADMINISTRADORA e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA e da GESTORA
Artigo 6 o
O FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, poderá contratar outros prestadores de serviços de administração, que serão sempre remunerados pela taxa de administração a que se refere o Artigo 17 deste Regulamento, com exceção dos serviços de custódia e auditoria, os quais constituem encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente.
Parágrafo Primeiro
Os serviços de custódia e tesouraria são prestados ao FUNDO pela ADMINISTRADORA, acima qualificada, doravante designada como CUSTODIANTE, quando for o caso.
Parágrafo Segundo
Os serviços de auditoria serão prestados ao FUNDO pela KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29.
Parágrafo Terceiro
Os serviços de custódia e auditoria, bem como eventuais outros encargos do FUNDO para os quais a ADMINISTRADORA detenha poder de negociação sobre o respectivo valor (tais como a contratação de advogados para defender os interesses do FUNDO), e que, cumulativamente, superem o montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), deverão ser expressamente aprovados pelo Comitê de Investimento, previamente à efetiva contratação.
Parágrafo Quarto
Fica expressamente dispensada a necessidade de prévia e expressa aprovação pelo Comitê de Investimento, independentemente do montante envolvido, quando os valores dos encargos do
FUNDO forem relacionados às taxas de registros de documentos em cartórios, impostos, taxas e contribuições, inclusive requeridas pela CVM, além de outras para as quais a ADMINISTRADORA não detenha nenhuma possibilidade de negociação, dentre outras estabelecidas pela regulamentação vigente.
Capítulo III Política de Investimento Artigo 7º
A política de investimento adotada pelo FUNDO é baseada numa gestão ativa, que realizará a alocação de seus recursos buscando aproveitar as melhores oportunidades de investimento e visando superar as taxas diárias de remuneração dos Certificados de Depósito Interfinanceiro – CDI. Os fundos investidos podem aplicar em quaisquer ativos financeiros e modalidades operacionais de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais, inclusive nos mercados de derivativos, bolsa e liquidação futura. O FUNDO procura atingir o seu objetivo mediante a aquisição de cotas de fundos de investimento, selecionados a partir de análises qualitativas e quantitativas, que considerem fatores como equipe de gestão, processo de investimento, consistência na performance e gerenciamento de risco. O FUNDO pode também investir seus recursos em fundos que apliquem no mercado de ações.
Parágrafo Único
Excepcionalmente, durante o período de distribuição de cotas, as importâncias recebidas na integralização das cotas serão direcionadas a aplicação em títulos públicos federais ou fundos de investimento classificados como de curto prazo, nos termos da Instrução CVM nº 409/04, exceto nos casos de integralização com ativos financeiros. Encerrada a distribuição, os recursos passarão a ser aplicados nos ativos tratados no Artigo 8º abaixo.
Artigo 8º
O FUNDO manterá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio investido em cotas de fundos de investimento das classes previstas na Instrução CVM nº 409/04, e especialmente em cotas de fundos de investimento em participações e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em participações. O FUNDO poderá ainda investir em cotas de fundos mútuos de investimento em empresas emergentes, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.
Parágrafo Primeiro
Os restantes 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO poderão ser mantido em depósitos à vista ou aplicados em:
I - títulos públicos federais;
II - títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira;
III - operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN.
Parágrafo Segundo
Por se tratar de um fundo multimercado, não há compromisso de concentração em um fator de risco em especial.
Parágrafo Terceiro
O FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento que invistam seus recursos em ativos de crédito privado. Portanto, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da carteira dos fundos investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos.
Parágrafo Quarto
O FUNDO não poderá realizar operações na contraparte da tesouraria da ADMINISTRADORA, GESTORA ou de empresas a elas ligadas.
Parágrafo Quinto
O FUNDO não poderá aplicar em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou empresas a elas ligadas.
Parágrafo Sexto
O FUNDO pode aplicar 100% (cem por cento) do patrimônio líquido em cotas de um mesmo fundo de investimento.
Parágrafo Sétimo
É vedada a realização de aplicações pelo FUNDO em cotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO e/ou que apliquem seus recursos no exterior.
Artigo 9º
O FUNDO não pode aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento que participem de operações nos mercados de derivativos, exceto quando realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial das carteiras.
Artigo 10
É admitido ao FUNDO aplicar em fundos que realizem operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente.
Artigo 11
Em função das aplicações do FUNDO, eventuais alterações nas taxas de juros, câmbio ou bolsa de valores podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.
Parágrafo Primeiro
Os serviços de administração são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos cotistas no FUNDO.
Parágrafo Segundo
A ADMINISTRADORA, a GESTORA e qualquer outro prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Terceiro
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Artigo 12
O FUNDO terá um Comitê de Investimentos, a ser constituído por 3 (três) membros aprovados pelos cotistas reunidos em assembleia geral. A assembleia geral de cotistas deverá nomear, dentre os membros escolhidos para compor o Comitê, um Presidente. Os componentes do Comitê não farão jus a qualquer remuneração. Todos os membros do Comitê deverão ter reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do Comitê.
Parágrafo Primeiro
Os membros do Comitê de Investimentos serão eleitos pela maioria dos cotistas, reunidos em assembleia geral especialmente convocada para este fim, e terão mandato de 2 (dois) anos, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 2 (dois) anos cada, salvo se a assembleia geral de cotistas, à unanimidade dos presentes, a qualquer tempo, destituir os membros que tiver nomeado.
Parágrafo Segundo
O Comitê de Investimentos terá as seguintes atribuições:
a) zelar pelo enquadramento do FUNDO à sua política de investimentos, recomendando e indicando à GESTORA eventuais ativos a serem adquiridos ou alienados pelo FUNDO; b) avaliar eventuais operações a serem realizadas pelo FUNDO, quando solicitado pela
GESTORA;.
c) solicitar à ADMINISTRADORA que convoque assembleia geral de cotistas, sempre que julgar necessário;
d) sugerir à ADMINISTRADORA que realize chamadas de capital. Parágrafo Terceiro
O Comitê de Investimentos se reunirá sempre que necessário para atender ao disposto neste Artigo 12, mediante convocação por qualquer de seus membros.
Parágrafo Quarto
As reuniões do Comitê de Investimentos e suas deliberações serão instaladas pelo quórum da totalidade de seus membros, cabendo a cada membro um voto. As deliberações serão tomadas por unanimidade dos membros presentes. De cada deliberação do Comitê de Investimento será lavrada ata contendo apreciação de matérias e respectivas aprovações e vetos, a qual deverá ser assinada por todos os membros do Comitê de Investimentos e enviada para a ADMINISTRADORA em até 02 (dois) dias úteis após a realização da reunião, devendo ser por ela arquivada durante todo e prazo de vigência do FUNDO.
Parágrafo Quinto
As deliberações do Comitê de Investimentos poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal e os membros do Comitê poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica.
Parágrafo Sexto
A ADMINISTRADORA e a GESTORA poderão abster-se de realizar os investimentos ou aplicações aprovados pelo Comitê de Investimentos ou pela assembleia geral de cotistas, desde que comunique tal veto e sua motivação ao Comitê de Investimentos dentro do prazo de 5 (cinco) dias, a contar de sua ciência quanto à deliberação do Comitê de Investimentos.
Parágrafo Sétimo
Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão informar, por escrito, à ADMINISTRADORA e esta deverá informar aos cotistas qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o FUNDO, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito.
Parágrafo Oitavo
Toda e qualquer deliberação e/ou recomendação do Comitê de Investimentos relacionados aos investimentos do FUNDO dependerão, obrigatoriamente, da aprovação da ADMINISTRADORA e da GESTORA do FUNDO, os quais poderão, a seu exclusivo critério, exercer seu direito de veto em relação às mesmas.
Artigo 13
A execução das recomendações do Comitê de Investimento será de responsabilidade da GESTORA, conforme estabelecido neste Regulamento.
Capítulo IV Fatores de Risco Artigo 14
A aplicação de recursos no FUNDO sujeita o cotista a riscos inerentes aos mercados nos quais o FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos aplicam seus recursos, bem como aos ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos fundos de investimento investidos. Nesse sentido, por tratar-se de fundo “Multimercado”, sem compromisso de
concentração em nenhum mercado ou ativo em especial, o FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, incluindo, sem limitação:
(i) Risco de Mercado: o valor dos ativos que integram a carteira do FUNDO e a carteira de investimento dos fundos de investimento investidos pode variar em função de oscilações nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços e cotações de mercado, bem como em razão de quaisquer alterações nas condições econômicas e/ou políticas, nacionais ou internacionais. Tais fatos podem afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e da carteira de investimento dos fundos de investimento investidos, resultando, inclusive, na depreciação do valor da cota do FUNDO, com perdas patrimoniais aos cotistas;
(ii) Risco de Crédito: o inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal pelos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos fundos de investimento investidos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO e/ou dos fundos de investimento investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial de tais emissores e/ou contrapartes, pode ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras ao FUNDO e aos seus cotistas. Adicionalmente, pode haver custos adicionais nas hipóteses em que o FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos tentem recuperar seus créditos por meio de ações judiciais, acordos extrajudiciais ou outros;
(iii) Risco de Liquidez: a possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos fundos de investimento investidos pode fazer com que o FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos não estejam aptos a realizar pagamentos de resgate de suas cotas conforme previsto em seus respectivos regulamentos, inclusive em decorrência de dificuldades para liquidar posições ou negociar tais ativos pelo preço e no tempo desejados, condições atípicas de mercado e/ou grande volume de solicitações de resgates;
(iv) Risco Relacionado à Liquidez das Cotas e do Resgate: o FUNDO foi constituído sob a forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de cotas em nenhum momento, ressalvados os casos previstos neste Regulamento. Na hipótese de o cotista desejar se desfazer das cotas do FUNDO, ele poderá alienar referidas cotas, sujeitando-se às condições de liquidez do mercado; (v) Risco de Concentração: a concentração de investimentos do FUNDO e/ou dos fundos de
investimento investidos em cotas de um mesmo fundos de investimento, ativo financeiro, modalidade operacional ou mercado pode potencializar a exposição da carteira do FUNDO e/ou da carteira de investimento dos fundos de investimento investidos aos riscos mencionados nos subitens anteriores;
(vi) Risco Relacionado aos Fundos de Investimento Investidos: o FUNDO, na qualidade de cotistas dos fundos de investimento investidos, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas pelos referidos fundos de investimento. A ADMINISTRADORA e a GESTORA não têm qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos fundos de investimento investidos de terceiros;
(vii) Riscos Gerais: eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do FUNDO e/ou dos fundos de investimento investidos, bem como seu respectivo desempenho.
Parágrafo Único
Os fundos de investimento investidos, incluindo aqueles constituídos sob a modalidade “Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes”, “Fundo de Investimento Imobiliário”, “Fundo de Investimento em Participações”, “Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações”, “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e “Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, podem estar sujeitos a outros fatores de risco específicos não indicados acima.
Artigo 15
Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos estão sujeitos, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA não poderão ser responsabilizadas por eventual depreciação da carteira do FUNDO e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO e/ou resgate de suas cotas, exceto se a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
Artigo 16
As aplicações realizadas no FUNDO e/ou nos fundos de investimento investidos não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do administrador e gestor dos fundos de investimento investidos, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
Capítulo V
Taxa de Administração e Despesas do Fundo Artigo 17
Como remuneração de todos os serviços de que trata o Capítulo II, exceto os serviços de custódia e auditoria, é devido pelo FUNDO uma taxa de administração mensal fixa no valor de R$500,00 (quinhentos reais), a qual destaca-se não compreende as taxas de administração dos fundos de investimento nos quais o FUNDO invista.
Parágrafo Primeiro
A remuneração prevista no caput deste Artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga mensalmente, por período vencidos, no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Segundo
Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços de administração serão efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa de administração fixada no caput deste Artigo.
Artigo 18
Não serão cobradas taxas de ingresso e saída no FUNDO.
Artigo 19
O FUNDO não cobra taxa de performance. Artigo 20
Sem prejuízo do disposto acima, os fundos de investimento nos quais o FUNDO aplicar seus recursos poderão cobrar taxas de administração, de performance, de ingresso e de saída conforme previsto em seus respectivos regulamentos, estando o FUNDO sujeito ao pagamento de tais taxas, na qualidade de cotista dos fundos de investimento investidos
Artigo 21
Além da taxa de administração prevista acima, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;
III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;
IX. despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
XI. a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação.
Parágrafo Único
Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA.
Capítulo VI
Emissão, Transferência, Amortizações e Resgate de Cotas Artigo 22
A aplicação, amortização e o resgate de cotas do FUNDO são efetuados através das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela ADMINISTRADORA, sempre em moeda corrente nacional, podendo ser utilizado para tanto títulos e/ou valores mobiliários, observado o disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 26 deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro
A integralização de cotas do FUNDO por meio de títulos e valores mobiliários somente poderá ser realizada quando tais ativos possam compor a carteira do FUNDO, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação vigente.
Parágrafo Segundo
Para fins da utilização de títulos e valores mobiliários na integralização, resgate e/ou amortização de cotas do FUNDO, deverão ser observados os critérios de avaliação de ativos previstos no Plano Contábil dos Fundos de Investimento - COFI.
Parágrafo Terceiro
Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as integralizações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do FUNDO.
Artigo 23
Parágrafo Primeiro
As cotas dos fundos podem ser transferidas por meio de termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, desde que sejam aprovados previamente pela maioria dos cotistas reunidos em assembleia geral.
Parágrafo Segundo
É admitida a inversão feita conjunta e solidariamente por duas pessoas. Para todos os efeitos perante a ADMINISTRADORA, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando a ADMINISTRADORA validamente exonerada por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar, enfim todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas.
Parágrafo Terceiro
A integralização das cotas do FUNDO deverá ser realizada até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do início de distribuição, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM nº 409/2004 e as cotas serão integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional.
Parágrafo Quarto
As cotas poderão ser objeto de constituição de usufruto em favor de terceiros, cabendo então a estes terceiros o direito exclusivo de voto nas assembleias gerais, bem como o de receber os valores decorrentes das amortizações e resgates das cotas.
Parágrafo Quinto
As cotas poderão ser gravadas ainda, nos termos da lei, com as cláusulas de impenhorabilidade, incomunicabilidade e inalienabilidade, como pretenderem os cotistas, observada a legislação vigente, devendo tais cláusulas, assim como o ônus do usufruto, ser indicados no momento da expedição dos relatórios mensais aos cotistas.
Parágrafo Sexto
Qualquer transferência ou constituição de ônus das cotas do FUNDO somente produzirão efeitos perante a GESTORA e/ou a ADMINISTRADORA se observadas as disposições previstas neste Regulamento e após a sua efetiva comunicação às mesmas.
Parágrafo Sétimo
A liquidação física e financeira das cotas no mercado primário seguirá as regras da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”).
Parágrafo Oitavo
Não haverá negociação secundária das cotas do FUNDO em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado.
Artigo 24
O FUNDO poderá emitir novas cotas mediante aprovação por assembleia geral que definirá a quantidade de novas cotas a serem emitidas, suas características, prazos e valores.
Artigo 25
O resgate de cotas do FUNDO será admitido apenas nas seguintes hipóteses: I. quando do término do prazo de duração do FUNDO;
II. quando da liquidação do FUNDO em eventos distintos daquele mencionado no inciso I acima, deliberado em assembleia geral.
Parágrafo Primeiro
O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista no inciso I do caput deste Artigo ocorrerá no 1º (primeiro) dia útil seguinte à data de conversão de cotas. Fica estipulada como data de conversão de cotas o dia útil subsequente ao término do prazo de duração ou de sua respectiva prorrogação, conforme o caso.
Parágrafo Segundo
O pagamento do resgate das cotas do FUNDO na hipótese prevista no inciso II do caput deste Artigo será realizado na forma que vier a ser estabelecida na assembleia geral que deliberar pela liquidação do FUNDO, desde que respeitados os prazos e condições de liquidez a que estejam sujeitos os ativos financeiros componentes da Carteira do FUNDO. Uma vez aprovada em assembleia geral, a liquidação do FUNDO será irreversível.
Parágrafo Terceiro
O resgate de cotas do FUNDO somente poderá ser feito em valores mobiliários mediante prévia deliberação da assembleia geral, a qual deliberará, ainda, a forma de distribuição dos ativos. Parágrafo Quarto
O pagamento dos valores decorrentes da amortização ou do resgate das cotas se fará mediante transferência eletrônica de valores, para a conta corrente de titularidade do cotista, por ele indicada por escrito ou conforme indicado no material cadastral do cotista junto à ADMINISTRADORA do FUNDO, líquido dos valores que cabem ao FUNDO reter por expressa previsão legal ou deste Regulamento.
Artigo 26
O FUNDO poderá realizar amortização semi-anual, mediante a aprovação da maioria dos cotistas do FUNDO através de assembleia geral, podendo ocorrer o pagamento da primeira amortização no último dia útil de novembro do ano de 2010 e as demais a cada 180 (cento e oitenta) dias, mediante pagamento uniforme a todos os cotistas na proporção de suas cotas, ficando todas as amortizações limitadas ao montante de juros, rendimentos e ganhos de capital eventualmente auferidos pelo FUNDO.
Artigo 27
Nos dias de feriados na Cidade e/ou no Estado de São Paulo ou nos dias em que as praças onde estão localizados os mercados em que são negociados os ativos integrantes da Carteira não estiverem em funcionamento, a ADMINISTRADORA não acatará pedidos de aplicação de recursos no FUNDO, independentemente da praça em que os cotistas estiverem localizados.
Parágrafo Único
Em dias de feriados de âmbito estadual ou municipal em outras localidades que não aquelas indicadas no caput deste Artigo, os cotistas não poderão efetuar aplicações de recursos no FUNDO mediante débito em suas respectivas contas correntes ou conta investimento mantidas em agências bancárias abrangidas pelo feriado.
Artigo 28
O recebimento de pedidos de aplicações serão aceitos até as 14:00 horas, observando os seguintes limites:
I. Aplicação mínima inicial: R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
II. Aplicação máxima inicial: Não há, observado o percentual máximo de cotas do FUNDO que pode ser detido por um único cotista que é de 100% (cem por cento).
III. Valor mínimo para movimentação: Não há.
IV. Saldo mínimo de permanência: R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Parágrafo Único
O valor da cota será calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atua (cota de fechamento).
Capítulo VII Assembleia Geral Artigo 29
É de competência privativa da assembleia geral de cotistas do FUNDO deliberar sobre: I. as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II. a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou da CUSTODIANTE do FUNDO; III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV. o aumento da taxa de administração;
V. a alteração da política de investimento do FUNDO; VI. a emissão de novas cotas;
VII. a eleição dos membros do Comitê de Investimento; VIII. o ingresso de novos cotistas;
IX. a prorrogação do FUNDO na forma proposta pelo Comitê de Investimento; X. a amortização de cotas; e
XI. a alteração deste Regulamento. Artigo 30
A convocação da assembleia geral deve ser feita através de correspondência encaminhada a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral.
Parágrafo Primeiro
O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia geral.
Parágrafo Segundo
A assembleia geral se instalará com a presença da maioria dos cotistas do FUNDO. Artigo 31
As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos dos cotistas presentes, exceto nos casos de voto qualificado expressos no presente Regulamento, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
Parágrafo Primeiro
Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Segundo
As alterações de Regulamento serão eficazes na data deliberada pela assembleia geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias corridos após a comunicação aos cotistas que trata o Artigo 37, Parágrafo Primeiro, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas do FUNDO, nas seguintes hipóteses:
I. aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;
II. alteração da política de investimento; III. mudança nas condições de resgate; e
IV. incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.
Artigo 32
Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.
Parágrafo Único
A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Artigo 33
No último ano do prazo de duração do FUNDO e antes dos seus últimos 6 (seis) meses de duração a ADMINISTRADORA deverá convocar uma assembleia geral para deliberar sobre eventual prorrogação do prazo de duração do FUNDO e revisão do Regulamento, nos termos do estabelecido no Parágrafo Primeiro do Artigo 1º deste Regulamento.
Artigo 34
As deliberações dos cotistas poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos.
Parágrafo Primeiro
A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como anuência por parte dos cotistas à aprovação das matérias objeto da consulta.
Parágrafo Segundo
Quando utilizado o procedimento previsto neste Artigo, o quórum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.
Artigo 35
Os cotistas poderão votar em assembleias gerais por meio de comunicação escrita quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da assembleia geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pela ADMINISTRADORA até o dia útil anterior à data da assembleia geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente Artigo.
Parágrafo Primeiro
A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede da ADMINISTRADORA, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.
Parágrafo Segundo
O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da assembleia geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.
Capítulo VIII
Política de Divulgação de Informações Artigo 36
A ADMINISTRADORA, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:
I. divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO, na forma que vier a ser estabelecida na primeira reunião do Comitê de Investimento;
II. remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente;
Parágrafo Único
A ADMINISTRADORA disponibilizará a terceiros, diariamente, em sua sede ou filiais, valor da cota, patrimônio líquido, número de cotistas, bem como Regulamento do FUNDO. A CVM poderá disponibilizar essas informações através de seu site (www.cvm.gov.br).
Artigo 37
As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pela ADMINISTRADORA, em sua sede, filiais e outras dependências, ou nos endereços constantes nos Artigos 2º e 3º, de forma equânime entre todos os cotistas:
I. informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 2 (dois) dias úteis;
II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete;
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e c) perfil mensal.
III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;
IV. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração deste Regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em assembleia geral.
Parágrafo Primeiro
A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da assembleia geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da assembleia geral.
Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da assembleia geral.
Parágrafo Segundo
Caso o cotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado. Parágrafo Terceiro
As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pela ADMINISTRADORA, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do período.
Artigo 38
A ADMINISTRADORA se compromete a divulgar imediatamente através de correspondência a todos os cotistas e comunicação no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os cotistas acesso a informações que possam influenciar, de modo ponderável, no valor das cotas ou nas suas decisões de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
Artigo 39
Os cotistas poderão se comunicar com a ADMINISTRADORA por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, mediante envio de correspondência para o endereço: Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, São Paulo - SP, CEP 01311-920, ou através de ligação pelo telefone (0xx11) 3232-9000.
Parágrafo Único
As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao cotista da GESTORA, no seguinte endereço e telefone:
Nome do Contato André Benchimol
Telefone 11 3014-6851
Email abenchimol@g5advisors.com
Capítulo IX Administração de Risco Artigo 40
Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos estão sujeitos, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação da carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
Artigo 41
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
Artigo 42
A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.
Artigo 43
Para monitorar o nível de exposição a risco, a ADMINISTRADORA utiliza como ferramenta o "Value at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado horizonte de tempo.
Parágrafo Único
O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira do FUNDO.
Artigo 44
A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO. Artigo 45
A utilização de mecanismos de administração de riscos pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os cotistas.
Capítulo X
Tributação dos Cotistas e do FUNDO Artigo 46
De acordo com a legislação vigente, como regra geral, o FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às regras de tributação descritas neste Capítulo.
Parágrafo Primeiro
Pode haver tratamento tributário diferente do descrito abaixo, de acordo com a natureza jurídica do cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO.
Parágrafo Segundo
O tratamento tributário aqui descrito pode ser alterado a qualquer tempo, seja por meio da instituição de novos tributos, seja por meio da majoração de alíquotas vigentes.
Artigo 47
Os cotistas do FUNDO estão sujeitos ao seguinte tratamento tributário, ressalvados aqueles que, por legislação própria, recebam tratamento específico:
(i) cotistas caracterizados como investidores nacionais:
(a) o Imposto de Renda na Fonte incidirá no resgate, observando-se o seguinte:
(a.1.) enquanto o FUNDO mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às alíquotas de:
I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;
II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;
III. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; ou
IV. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.
(a.2.) caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrados às seguintes alíquotas:
I. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; ou
II. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias;
(a.3.) caso o FUNDO tenha sua carteira constituída por, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada ou por 95% (noventa e cinco por cento) de cotas de fundos de investimento que tenham tal característica, a alíquota do referido Imposto de Renda Retido na Fonte devida exclusivamente no resgate será de 15% (quinze por cento).
(b) IOF/Títulos
(b.1.) nas hipóteses descritas nos itens (a.1.) e (a.2), o IOF/Títulos será cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual
ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento), relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento.
(b.2.) na hipótese descrita no item (a.3), o IOF/Títulos incidirá à alíquota de 0% (zero por cento). Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento), relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento.
Artigo 48
Não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Artigo 49
A carteira do FUNDO está sujeita ao seguinte tratamento tributário:
(i) Imposto de Renda na Fonte: não há incidência; e (ii) IOF/Títulos: está sujeita à alíquota zero.
Capítulo XI Disposições Gerais Artigo 50
Os exercícios sociais do FUNDO são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de maio de cada ano.
Artigo 51
Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
Capítulo XII Disposições Específicas Artigo 52
A GESTORA, investida dos poderes para representar o FUNDO nas assembleias gerais ordinárias e/ou extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, não adota “Política de Exercício de Direito de Voto” nos termos definidos no Código de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, sucessora da Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID. A GESTORA poderá decidir, a seu exclusivo critério, por comparecer e votar nas assembleias que tenham como ordem do dia assuntos considerados relevantes para o FUNDO, caso em que a ADMINISTRADORA deverá dar representação legal para o exercício do direito de voto pela GESTORA.
Parágrafo Primeiro
Ao exercer o direito de voto a GESTORA buscará a consecução dos objetivos do FUNDO, em prol, exclusivamente, dos interesses dos cotistas, sendo vedado o exercício do direito de voto nos casos em que haja conflito de interesses, casos em que a GESTORA deverá notificar a ADMINISTRADORA para que este exerça tal direito.
Parágrafo Segundo
Após a GESTORA exercer o direito de voto tratado no caput deste Artigo, esse deverá comunicar a ADMINISTRADORA, para que assim a ADMINISTRADORA tome as medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, comunique os cotistas da respectiva decisão.
Artigo 53
As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO poderão ser incorporados ao patrimônio do FUNDO ou pagos diretamente aos cotistas na proporção de cotas do FUNDO detidas por cada um, a critério dos cotistas.
Artigo 54
Os cotistas poderão obter na sede da ADMINISTRADORA os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.
São Paulo, 18 de junho de 2010.
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ADMINISTRADORA
