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BRF S.A GREEN BOND VISÃO GERAL DA ESTRUTURA E PARECER DE TERCEIROS PELA SUSTAINALYTICS. 22 de maio de 2015

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Vikram Puppala (Toronto) Gerente, Serviços de Consultoria

vikram.puppala@sustainalytics.com (+1) 647 317 3694

GREEN BOND

VISÃO GERAL DA ESTRUTURA E PARECER DE

TERCEIROS PELA SUSTAINALYTICS

22

de maio de 2015

www.sustainalytics.com

Catalina Secreteanu (Londres) Responsável Sênior em Assessoria de Investimentos, Relações Institucionais

catalina.secreteanu@sustainalytics.com (+44) 20 3514 3124

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ÍNDICE

VISÃO GERAL DA ESTRUTURA E PARECER DE TERCEIROS PELA SUSTAINALYTICS 0

1. PREFÁCIO 2

2. VISÃO GERAL DA ESTRUTURA 2

2.1 Introdução 2

2.2 Green Bond da BRF 2

2.2.1 Uso de Recursos 2

Critérios de Elegibilidade 2

1. Eficiência Energética 1

2. Redução da Emissão de GEE 1

3. Energia Renovável 1

4. Gestão da Água 1

5. Gestão de Resíduos 2

6. Embalagem Eficiente e Sustentável 2

7. Gestão Florestal Sustentável 2

8. Redução do Uso de Matéria-Prima 2

2.2.2 Gestão de Recursos 3 2.2.3 Relatório 4 2.2.4 Revisão de Conformidade 4 3 PARECER DA SUSTAINALYTICS 5 Conclusão 6 APÊNDICES 7

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1. PREFÁCIO

A BRF S.A (BRF) contratou a Sustainalytics para dar um parecer e apoiar esforços para formular uma estrutura que possa ser usada para emitir um green bond. Como parte do contrato, a Sustainalytics manteve conversas com vários membros das equipes de tesouraria, sustentabilidade, operações e de engenharia da BRF para compreender o impacto da sustentabilidade dos processos de negócios da BRF e uso planejado do produto de seu green bond. A Sustainalytics também revisou documentos públicos e internos relevantes e deu seu parecer sobre o green bond.

Este documento contém duas seções: Visão Geral da Estrutura - resumo da estrutura de green bond da BRF; Parecer da Sustainalytics - um parecer sobre a estrutura.

2. VISÃO GERAL DA ESTRUTURA

2.1 Introdução

A BRF S.A., juntamente com as suas subsidiárias, se compromete a produzir e abater aves, carne suína e carne bovina no Brasil. A empresa está sediada em Itajaí, Brasil e exporta seus produtos para o Oriente Médio, África, Europa, Eurásia, Ásia e Américas. A BRF é um dos maiores produtores de alimentos de proteína refrigerados e congelados do mundo. As marcas da empresa incluem Sadia, Perdigão, Batavo, Elegê, Qualy, Perdix e Paty.

2.2 Green Bond da BRF

A BRF está emitindo um green bond destinado a financiar projetos verdes em suas divisões e operações de negócios. Os projetos verdes focarão em eficiência energética, energias renováveis, florestas sustentáveis, redução de emissão de gases de efeito estufa, gestão de água, embalagens, redução do uso de matéria-prima e gestão de resíduos. As seções a seguir resumem a estrutura de green bond da BRF em relação ao uso de recursos, gestão de recursos e elaboração de relatórios

2.2.1 Uso de Recursos

Os recursos do green bond serão alocados para refinanciamento e financiamento de novos projetos da BRF que atendam aos seguintes critérios.

Critérios de Elegibilidade

Para ser elegível para recursos de green bonds, os projetos financiados devem satisfazer um ou mais dos seguintes critérios de atividade de negócios:

1. Eficiência Energética

2. Redução de Emissão de GEE 3. Energia Renovável

4. Gestão de Água

5. Gestão de Resíduos

6. Embalagem Sustentável e Eficiente 7. Gestão Florestal Sustentável 8. Redução do Uso de Matéria-Prima

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1. Eficiência Energética

Contexto: A eficiência energética é uma importante meta de sustentabilidade para a BRF e é gerida através do Programa de Excelência Energética da empresa, que promove o consumo sustentável. A BRF tem uma meta de conseguir uma redução global do consumo de energia através de melhorias em fábricas, centros de distribuição e operações agropecuárias.

Uso do recurso: A BRF identificou diversos projetos em que serão utilizados os recursos do green bond, visando reduzir o consumo de energia. Esses projetos de eficiência energética incluem, mas não se limitam, a substituição de equipamentos de refrigeração por modelos mais eficientes em termos de energia, a instalação de iluminação mais eficiente, a reutilização de energia térmica do processo de produção e otimização de processos de produção para reduzir o desperdício de energia.

2. Redução de Emissão de GEE

Contexto: A BRF considera a redução de GEE como altamente importante e relata-a como uma iniciativa chave de sustentabilidade dentro de um dos pilares de Sustentabilidade da empresa - Adaptação às Mudanças Climáticas.

Uso do recurso: A BRF espera utilizar os recursos do green bond para financiar projetos relacionados à redução da quantidade de emissões de metano de seus processos. Para isso, a expectativa é substituir o sistema de tratamento anaeróbico de águas residuais da empresa por um sistema de lodo ativado, reduzindo assim a quantidade global de metano que a empresa emite.

3. Energia Renovável

Contexto: Desenvolvimento de energia renovável também é um componente-chave do Programa de Excelência Energética da empresa. A BRF controla sua intensidade energética de fontes de energia renovável e não-renovável e desenvolve projetos para atender a meta da empresa de obter a maior parte da energia direta de fontes renováveis em 2015. A BRF atualmente tem 1 usina hidrelétrica a fio d'água pequena (Pequena Central Hidrelétrica) e 3 usinas de biomassa (cogeração) com capacidade instalada de 5 MW de energia, e tem planos a curto prazo para a construção de 1 usina de biomassa e 1 unidade de biogás.

Uso do recurso: A BRF espera utilizar os recurso do green bond para financiar projetos relacionados à energia renovável que incluem, mas não se limitam, o aumento da capacidade de geração de energia hidrelétrica a fio d’água, à instalação de caldeiras de biomassa para cogeração, e à instalação de tecnologia de geração de energia solar e eólica.

Considerações adicionais: A BRF esclareceu para a Sustainalytics que não desenvolve projetos hidrelétricos grandes, à base de barragens.

4. Gestão de Água

Contexto: A BRF identifica a gestão da água como um desafio chave de sustentabilidade para a empresa. Os projetos de redução de consumo de água das atividades industriais da BRF focam a redução do consumo de água por volume de produção.

Uso do recurso: A BRF identificou diversos projetos para o green bond que a) reduzem o consumo de água e b) melhoram a gestão de efluentes. Projetos que reduzem o consumo de água incluem, mas não se limitam a, coleta da água da chuva, a automatização de equipamentos do processo de produção para fornecer água somente sob demanda, e otimização do processamento, armazenamento e distribuição

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de água. Os projetos que melhoram a gestão de efluentes incluem, mas não se limitam, a construção de sistemas de tratamento específicos para a reutilização de águas residuais.

5. Gestão de Resíduos

Contexto: A BRF relata que a gestão de resíduos é uma prioridade ambiental, e de acordo com o relatório de sustentabilidade, tem meta para reduzir o volume de resíduos gerados pela empresa Uso do recurso: Os projetos de gestão de resíduos elaborados pela BRF que serão elegíveis para os recursos do green bond envolvem a redução global de resíduos através da instalação de equipamentos que reduzem a geração de resíduos. Esses projetos incluem, mas não se limitam, a reutilização de resíduos de processamento como combustível alternativo para geração de energia e a construção de plantas de compostagem de resíduos orgânicos.

6. Embalagem Eficiente e Sustentável

Contexto: O aumento de embalagem sustentável e eficiente é uma consideração importante para a BRF. A empresa é membro da Associação Brasileira de Embalagens (Abre), e trabalha para melhorar os processos de reciclagem, tais como a inclusão de símbolos de reciclagem em suas embalagens.

Uso do recurso: Projetos de embalagens que seriam elegíveis para os recursos de green bonds incluem a aquisição de equipamentos que permitiriam à empresa diminuir a quantidade de matéria-prima utilizada na embalagem e o aumento da utilização de materiais recicláveis na embalagem dos produtos.

7. Gestão Florestal Sustentável

Contexto: A BRF reconhece que o uso de biomassa sustentável para uso nos processos de geração de energia é essencial para alcançar um dos seus principais compromissos - aumentar a quantidade de energia renovável utilizada pela empresa.

Uso do recurso: A BRF elabora projetos florestais sustentáveis a serem financiados pelos recursos do

green bond. Esses projetos incluem o desenvolvimento de plantações de eucalipto, que serão geridas de

forma sustentável. Todas as árvores dessa plantação que forem colhidas serão replantadas, mantendo a qualidade do solo e a biodiversidade. Os recursos seriam usados para o primeiro ano da gestão florestal, para operações, incluindo preparo de solo, aquisição de plantas jovens, fertilização do solo e controle de pragas. Isto evita a degradação do meio ambiente e o uso de fornecedores externos que podem não ter práticas florestais sustentáveis.

Considerações adicionais: A BRF relata que todas as áreas da empresa a que se aplicam o Novo Código Florestal seguem o cronograma estabelecido pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA).

8. Redução do Uso de Matéria-Prima

Contexto: A redução do uso de matérias-primas, sob a forma de ração animal, é uma consideração chave de sustentabilidade para BRF. A conversão alimentar – quantidade de ração por quilo de animal vivo, é uma métrica acompanhada de perto pela BRF.

Uso do recurso: Através do uso de recursos de green bonds, a empresa planeja otimizar processos para reduzir o consumo de ração animal. Isto implica melhorar a consistência da ração, resultando na redução do consumo de grãos e outras matérias-primas.

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Considerações adicionais: A BRF assegurou à Sustainalytics que tal redução na ração animal não tem impacto negativo sobre os animais e todos esses projetos serão implementados em conformidade com as normas de bem estar dos animais da BRF que têm como referência cinco liberdades: animais livres de fome e sede; livres de desconforto ambiental; livres de dor, ferimentos e doenças; livres para expressar seu comportamento natural; e livres de medo e estresse.

Projetos Elegíveis

Consulte o Apêndice A para uma lista detalhada de amostra de projetos elegíveis

2.2.2 Gestão de Recursos

Os recursos provenientes do título serão colocados em tesouraria da BRF e geridos pelo departamento de tesouraria. A BRF revelou à Sustainalytics o processo a seguir para a gestão dos recursos de green

bonds.

Aprovação do Projeto

Para cada projeto elegível, a equipe de investimentos da BRF analisará todo o material e informações financeiras e verificará se o projeto está alinhado com a estratégia da empresa, na sequência, os maiores projetos aprovados, com um investimento superior a R$ 1 MM, serão apresentados na reunião do conselho da empresa, para aprovação. Todos os projetos terão que ter uma avaliação financeira e uma apresentação de plano máster, com todos os ganhos financeiros e impactos claramente delineados. Este plano máster e avaliação financeira devem ser apresentados no início do processo de aprovação.

Monitoramento do Projeto

Todos os projetos aprovados serão submetidos a uma avaliação mensal pela equipe de investimento corporativo. A equipe de investimento corporativo avaliará o desembolso de fundos e confirmará se o dinheiro está sendo gasto de acordo com os critérios que foram estabelecidos no início do projeto. A BRF utiliza um sistema SAP para gerenciar todos os investimentos. Os engenheiros da BRF e as unidades de negócios inserem todas as despesas no sistema SAP, onde são analisadas pela equipe de investimento corporativo. Se uma anormalidade no uso do investimento for detectada; por exemplo, se o investimento excedeu o que estava inicialmente planejado ou não foi utilizado durante um determinado período de tempo, o investimento seria bloqueado automaticamente. Ele será ativado novamente apenas se fosse dada uma explicação.

Verificação do Projeto

Depois de todos os investimentos serem feitos, os grandes projetos passarão por uma análise post mortem, realizada pela equipe de investimento corporativo. A equipe verificará se os resultados se alinham com a estratégia atual da empresa e capturam as lições aprendidas.

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2.2.3 Relatório

A BRF se compromete a fornecer o seguinte relatório em relação ao green bond:

1. A BRF criará a um relatório em nível de critérios para os investidores de green bonds, fornecendo números e KPIs para os seguintes KPIs:

,

a. Emissões de GEE evitadas/reduzidas, b. Energia economizada,

c. Energia produzida a partir de fontes de energia renováveis, d. Volume de água reduzido,

e. Resíduos reduzidos ou reciclados, f. Uso de matéria-prima evitada,

g. Números de acres de projetos gerenciados sustentavelmente, e h. Material eficiente e sustentável usado.

2. Relatório de Responsabilidade Corporativa da BRF: A BRF se compromete a publicar números de KPI em nível da sociedade no relatório anual de sustentabilidade da companhia.

2.2.4 Revisão de Conformidade

No aniversário da emissão do green bond, a BRF contratará a Sustainalytics para revisar os projetos financiados pelo green bond, a fim de avaliar a conformidade dos projetos com os critérios de uso dos recursos do título. A Sustainalytics revisará uma ampla amostra de projetos do total de projetos alocados a fim de determinar se eles atendem ou não os critérios de uso de recursos definidos na estrutura. A Sustainalytics fornecerá um relatório de avaliação, que a BRF pode planejar divulgar publicamente. Em um evento improvável de que um projeto não atenda os critérios de uso de recursos, a BRF realocaria os fundos do título para um projeto diferente que esteja alinhado com os critérios.

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3 PARECER DA SUSTAINALYTICS

Uma empresa focada no meio ambiente: No Relatório de Sustentabilidade Corporativa de 2015 da BRF

a empresa destaca sete pilares da sustentabilidade, incluindo vários pilares importantes relacionados ao ambiente, tais como adaptação às mudanças climáticas, sustentabilidade na cadeia de suprimentos, e a promoção do consumo sustentável. A empresa afirma que esses pilares estão integrados à estratégia, gestão diária e atitudes de todos os funcionários da BRF. A Sustainalytics sente que esta visão para o desempenho ambiental está em linha com os objetivos desejados deste green bond. Além disso, a BRF está classificada na pesquisa ESG da Sustainalytics como outperformer Ambiental na indústria de produtos alimentícios e está classificada entre os top 20% , em termos de desempenho ambiental global. Além disso, a BRF não esteve envolvida em nenhuma controvérsia ou incidente significante relativo a questões ambientais. A Sustainalytics é da opinião de que a BRF é ambientalmente focada e está bem posicionada para emitir um green bond.

Forte programa de redução de GEE: A BRF tem um forte programa de redução de GEE. Em 2012, a

empresa realizou um Programa de Excelência em Energia Energética em todas as suas unidades de processamento de carne e em todas as unidades de operação de produtos lácteos em 2013. A BRF adotou iniciativas de eficiência no sistema de logística da empresa, o uso da biomassa como combustível (energia renovável), e desenvolveu mecanismos de energia e de conservação de calor em equipamentos e processos. A BRF é membro do Programa Brasileiro GHG Protocol e segue esta metodologia para calcular o Inventário de Gases de Efeito Estufa da BRF, que a empresa relata como Selo Ouro, o maior reconhecimento dado pelo Programa. Além disso, a empresa faz parte do "Empresas pelo Clima", uma iniciativa brasileira que visa apoiar as empresas na construção de uma economia de baixo carbono no Brasil. A Sustainalytics é da opinião de que, ao utilizar os recursos do green bond para o programa e iniciativas de redução de GEE, a BRF provavelmente alcançará reduções significativas de emissões de GEE de suas operações.

Impacto: A BRF lista eficiência energética, energia renovável, redução de emissões de GEE, gestão de

água, gestão de resíduos, embalagem sustentável e gestão florestal, e redução do uso de matérias-primas como áreas de projeto que seriam financiadas pelos recursos do green bond. A Sustainalytics considera esses projetos como altamente significativos ambientalmente, na mitigação dos impactos ambientais das atividades de produção de carne industriais. Os impactos ambientais da indústria de produção de carne mundial são significativos, especialmente em matéria de emissões de GEE. Um relatório recente publicado pela FAO (Food and Agriculture Organization) das Nações Unidas, constatou

que as emissões da pecuária mundial representam 14,5 por cento de todas as emissões antrópicas1 de

GEE. A Sustainalytics é de opinião e que, ao financiar projetos que fornecem soluções de eficiência de energia e água para setores que têm impactos ambientais altos, tais como a produção de carne, a empresa está efetivamente focando em áreas de seus negócios que têm impacto ambiental negativo significativo e ajudando a efetivamente mitigar esses impactos.

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Conclusão

Através deste green bond, a BRF tem como objetivo apoiar projetos que foquem na eficiência energética, energias renováveis, redução das emissões de GEE, gestão da água, gestão de resíduos e gestão de florestas e embalagens sustentáveis. Ao focar nessas áreas de alto impacto ambiental do processamento e produção de carne, a BRF está direcionando esforços na redução de carbono em uma indústria que se beneficiaria significativamente com a mitigação dos impactos ambientais negativos. A estrutura de green bond da BRF está alinhada com as melhores práticas e normas de mercado, tais como os Princípios do Green Bond. A abordagem da BRF para monitorar, auditar e relatar o uso de recursos também assegurará aos investidores que os mesmos são devidamente geridos pela BRF. Além disso, a BRF terá uma revisão de conformidade anual para assegurar que o projeto selecionado para o título está em conformidade com os critérios de elegibilidade do título. Todos estes elementos tornam este green bond sólido e confiável.

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APÊNDICES

Apêndice A: Lista de Amostra de Projetos Elegíveis

Categorias Nome do Projeto Descrição Impacto KPI

Redução na condensação de pressão (Refrigeração)

•Redução da pressão de condensação pela substituição dos condensadores atuais por equipamentos mais eficientes com ganho de 4% de energia elétrica no sistema/(kg/cm² pressão)

Kwh economizado/reduzido e/ou CO2 evitado

Recuperação de Energia do Chiller

• Aproveitamento de energia da água de saída do sistema de resfriamento de carcaça para reduzir a temperatura da água de reposição economizando energia. Consegue-se 6 °C a menos de temperatura de partida, reduzindo a demanda de energia para resfriamento da água.

Kwh economizado/reduzido e/ou CO2 evitado

Iluminação •Substituição de lâmpadas para lampadas LED com consumo menor de energia e maior durabilidade. Kwh economizado/reduzido e/ou CO2 evitado

Reuso de Energia • Redução do consumo de vapor e ou energia através do aproveitamento da energia térmica proveniente de outras estapas do processo produtivo.

Vapor economizado/reduzido e/ou CO2 evitado

Refrigeração Variável • Potencialização da capacidade de economia de energia dos compressores através da instalação de inversores de frequencias que modulam o motor conforme demanda.

Kwh economizado/reduzido e/ou CO2 evitado

Aplicação de novas tecnologias • Aplicação de novas tecnologias com maior eficiencia em substituição aos sistema existentes. Kwh economizado/reduzido e/ou CO2 evitado

Redução no consumo de combustível •Automação dos sistemas de combustão diminuindo o consumo de combustíveis.

tons de combustível

economizados/reduzidos e/ou CO2 evitado

Otimização do processo •Otimização de processos visando o incremento do rendimento dos equipamentos, reduzindo o desperdicio de energia.

Kwh economizado/reduzido e/ou CO2 evitado

Substituição de equipamentos •Substituição de equipamentos obsoletos por outros mais eficiente com menor consumo de energia. Kwh economizado/reduzido e/ou CO2 evitado

Cogeração de Energia • Cogeração de energia com caldeiras de biomassa. Kwh produzido e/ou

CO2 evitado

Reponcialização de Usina • Aumento de capacidade de geração de energia hidroelétrica, uma fonte de energia 100% renovável. Kwh produzido e/ou CO2 evitado

Biogás •Geração de energia através da queima de biogás a partir do resíduo gerado no processo de digestão anaeróbica.

Kwh produzido e/ou CO2 evitado

Geração de Energia Alternativa •Produção de energia alternativa a partir de tecnologias limpas, como energia eólica e solar. Kwh produzido e/ou CO2 evitado

Redução de Emissão de GEE

Substituição de sistema de tratamento anaeróbio por um sistema de lodos ativados.

•Redução das emissões de metano através da substituição do sistema de tratamento anaeróbico de

águas residuais para um sistema de lodos ativados. tons CO2 evitado /reduzido

Aplicação de tecnologias para reduzir o

desperdício de água •Padronização de equipamentos e processos com consumo significativo de água. m³ economizados/reduzidos

Captação de água de chuva •Uso de águas de chuva nas plantas produtivas. m³ economizados/reduzidos

Controle de demanda de consumo de água

•Automação de equipamentos de fornecimento de água somente sob demanda, reduzindo assim o

consumo. m³ economizados/reduzidos

Reuso de água •Reutilização de águas residuais depois de passar por um sistema de tratamento específico. m³ economizados/reduzidos

Substituição de fonte de

abastecimento de água •Substituição da fonte utilizada para fornecer água por outra fonte mais renovável. m³ economizados/reduzidos

Otimização de processos •Otimização dos processos de captação, processamento, armazenamento e distribuição de

abastecimento de água. m³ economizados/reduzidos

Reutilização de resíduos •Reutilização de resíduos de processos como combustível alternativo para geração de energia. tons economizados/ reduzidos Redução da geração de resíduos •Instalação de equipamentos e padronização de processos, a fim de reduzir a geração de resíduos. tons economizados/ reduzidos Compostagem de resíduos orgânicos •Construção e operação de plantas de compostagem de resíduos orgânicos. tons economizados/ reduzidos

Otimização de processos •Otimização de processos de armazenamento, tratamento e eliminação de resíduos sólidos, águas

residuais, emissões atmosféricas. tons economizados/ reduzidos

tons economizados/ reduzidos tons economizados/ reduzidos tons economizados/ reduzidos

Redução do Uso de Matéria-Prima

Otimização de processo para reduzir o consumo de matéria-prima

•Melhoria da consistência da alimentação, resultando em uma redução no consumo de grãos e outras matérias-primas.

tons economizadas / reduzidas ou/e Materiais Sustentáveis-tons usadas

Acres Eficiência Energética Geração de Energia Renovável Florestas Sustentáveis

Gestão florestal para uso na produção de energia de biomassa

•Produção de biomassa para a geração de energia a partir de fontes renováveis: reflorestamento próprio com gestão sustentável (garantindo que todas as árvores que são usadas sejam replantadas, mantendo a qualidade do solo e a biodiversidade).

Tratamento de Água Tratamento de Resíduos Embalagem Sustentável e Eficiente

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Aviso Legal

Todos os direitos reservados. Nenhuma parte deste parecer de terceiros (o "Parecer") pode ser

reproduzido, transmitido ou publicado em qualquer forma ou por qualquer meio, sem a permissão prévia por escrito da Sustainalytics.

O parecer foi elaborado com o objetivo de explicar por que o título analisado é considerado sustentável e responsável. Consequentemente, o presente Parecer é apenas para fins informativos e a Sustainalytics não aceitará qualquer tipo de responsabilidade pela substância do parecer e/ou qualquer

responsabilidade por danos decorrentes da utilização deste Parecer e/ou informações fornecidas nele.

Como o Parecer baseia-se em informações disponibilizada pelo cliente, a Sustainalytics não garante que as informações apresentadas no presente Parecer sejam completas, precisas ou atualizadas.

Nada contido no presente Parecer deve ser entendido como fazendo uma declaração ou garantia, expressa ou implícita, sobre a conveniência de investir em ou incluir empresas em universos e/ou carteiras para investimento. Além disso, o presente Parecer em nenhum caso deve ser interpretada e entendido como uma avaliação do desempenho econômica do título, nem ter focado na alocação efetiva do uso de recursos dos fundos.

O cliente é totalmente responsável por certificar e assegurar a sua conformidade de compromisso, implementação e monitoramento.

Referências

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