1 CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 04.032.433/0001-80 NIRE 35300180631
Companhia Aberta
PROPOSTA COMPLEMENTAR DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. INSTALADA E SUSPENSA EM 14 DE JUNHO DE 2017, REABERTA E SUSPENSA EM 28 DE JUNHO DE 2017
Senhores Debenturistas,
A administração da Contax Participações S.A. (“Companhia”) vem, nos termos e para fins da legislação e regulamentação vigentes e do estatuto social da Companhia, propor e submeter à deliberação dos titulares das debêntures de sua 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória (“Debenturistas”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, celebrado em 11 de julho de 2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), as propostas abaixo, que serão objeto de deliberação na Assembleia Geral de Debenturistas da Companhia instalada e suspensa em 14 de junho de 2017, retomada e novamente suspensa em 28 de junho de 2017, e a ser novamente retomada às 10h40min do dia 08 de agosto de 2017, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista nº 407, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), conforme edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo – DOESP e no Jornal Folha de São Paulo em 19, 20 e 23 de maio de 2017, na forma da Escritura e da legislação e regulamentação aplicáveis (“Edital de Convocação”).
A presente proposta da administração é divulgada de forma complementar e em substituição integral à proposta da administração da Companhia divulgada aos Debenturistas em 19 de maio de 2017 (“Proposta Complementar”).
I. INTRODUÇÃO
Inicialmente, destaca-se que, ao longo dos anos de 2015 e 2016, a Companhia enfrentou determinadas adversidades decorrentes, principalmente:
2 (a) da não concretização de premissas importantes assumidas no âmbito da reestruturação e renegociação dos endividamentos financeiros da Companhia e da Contax-Mobitel S.A. (subsidiária da Companhia) (“Contax-Mobitel”) concluídas junto a seus credores financeiros (incluindo os Debenturistas) (“Credores”) no primeiro trimestre de 2016 (“Reperfilamento”), dentre as quais inclui-se, por exemplo: (i) a diminuição do valor global efetivo em reais de alienação da divisão Allus, em razão, principalmente, da variação cambial entre o real e o dólar estadunidense verificada entre a data de início das negociações relacionadas à alienação da divisão Allus e a data de sua conclusão pela Companhia (i.e., 09 de setembro de 2016, conforme fato relevante divulgado na mesma data); e (ii) a ausência de demanda e conjuntura desfavorável do mercado nacional que levaram ao cancelamento da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, no valor de até no valor de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), lançada ao mercado em 31 de maio de 2016 (nos termos do fato relevante divulgado pela Companhia na mesma data e do fato relevante divulgado em 16 de junho de 2016), em cumprimento às obrigações assumidas pela Companhia junto a seus Credores no âmbito do Reperfilamento, conforme detalhadas adiante;
(b) das dificuldades enfrentadas pela Companhia para obtenção de novos financiamentos após a conclusão do Reperfilamento, levando em consideração um cenário nacional de restrição ao acesso de crédito pelas principais instituições financeiras. A falta de acesso a novos financiamentos pela Companhia prejudicou, também, o modelo e cronograma para amortização das dívidas da Companhia estabelecido no âmbito do Reperfilamento, uma vez que os prazos de pagamento e amortização das dívidas originalmente acordados com os Credores presumiam a obtenção de novos recursos pela Companhia;
(c) de uma forte deterioração nas receitas da Companhia, com menor demanda e volume de negócios em relação aos exercícios anteriores – causados, sobretudo, pela deterioração do cenário macroeconômico brasileiro e pela queda do volume do principal cliente da Companhia; e
(d) do processo de recuperação judicial de seu maior cliente, iniciado em junho de 2016, o qual afetou negativamente as receitas, fluxo de caixa e, consequentemente, as projeções de rentabilidade econômico-financeira da Companhia.
Não obstante os elementos apresentados acima, ao longo de 2016, a Companhia, a Contax-Mobitel e seus respectivos acionistas (diretos ou indiretos), conforme o caso, cumpriram a totalidade das obrigações assumidas perante os Credores da Companhia e da Contax-Mobitel em contrapartida a aprovação do Reperfilamento, dentre as quais destacam-se as seguintes:
(i) Alienação da Divisão Allus. A Companhia destinou parte dos recursos oriundos da alienação da divisão Allus à redução de seu endividamento, por meio da amortização extraordinária ou liquidação antecipada proporcional dos instrumentos representativos das dívidas financeiras da Companhia e da Contax-Mobitel, de acordo com a proporcionalidade de amortização para cada
3 dívida financeira definida entre a Companhia e seus Credores no Reperfilamento, nos termos do contrato de cessão fiduciária celebrado entre a Companhia e seus Credores (no caso de credores titulares de debêntures, representados pelos agentes fiduciários de suas respectivas emissões) em 30 de agosto de 2016;
(ii) Compromisso de Investimento dos Acionistas. A Andrade Gutierrez S.A. (“AG”), a Jereissati Telecom S.A. (“Jereissati”) e a Fundação Atlântico de Seguridade Social (“Fundação”), na qualidade de acionistas controladoras da CTX Participações S.A. (antiga acionista controladora da Companhia, a qual foi extinta após a conclusão do Reperfilamento) (“CTX”), celebraram, em 21 de janeiro de 2016, o Compromisso de Investimento e Outras Avenças (“Compromisso de Investimento”), por meio do qual a AG, a Jereissati e a Fundação se obrigaram a (a) realizar determinados aportes de capital na Companhia, por meio de mútuo subordinado (conforme detalhado no item (iv) abaixo), e, também, (b) promover a realização de uma oferta pública primária, com esforços restritos de colocação, de ações ordinárias de emissão da Companhia (conforme detalhado no item (iii) abaixo);
(iii) Oferta de Ações. Nos termos do fato relevante divulgado pela Companhia em 31 de maio de 2016, a Companhia divulgou ao mercado a realização de uma oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), no valor de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Oferta de Ações”). Anteriormente à Oferta de Ações, (i) a Companhia convocou uma assembleia geral extraordinária para eleger novos membros de seu Conselho de Administração com mandato de 2 (dois) anos, e (ii) após a eleição dos novos membros do Conselho de Administração, a Companhia realizou a migração para o segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
Não obstante a Companhia ter envidado todos os esforços possíveis e realizado a contratação de todos os prestadores de serviços necessários para realização da Oferta de Ações, a Oferta de Ações foi cancelada em decorrência da conjuntura desfavorável do mercado nacional e ausência de demanda pelas ações ordinárias de emissão da Companhia ofertadas no âmbito da Oferta de Ações;
(iv) Mútuo Subordinado dos Acionistas. Também em cumprimento às obrigações assumidas no âmbito do Reperfilamento, e nos termos do Compromisso de Investimento, a CTX realizou um empréstimo subordinado à Companhia no valor total de R$45.460.000,00 (quarenta e cinco milhões e quatrocentos e sessenta mil reais) (“Dívida Subordinada”). Em 29 de agosto de 2016, a Dívida Subordinada foi utilizada para integralizar as Debêntures Conversíveis Subordinadas (conforme abaixo definido) da 1ª série, nos termos do item (v) abaixo; e
4 (v) Debêntures Conversíveis Subordinadas. A Companhia obrigou-se a realizar uma emissão pública de debêntures conversíveis subordinadas, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Debêntures Conversíveis Subordinadas” e “Oferta Restrita das Debêntures Conversíveis Subordinadas”), caso a Oferta de Ações não atingisse o montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) ou fosse cancelada. A AG e a Fundação comprometeram-se, nos termos do Compromisso de Investimento, a subscrever no âmbito da emissão das Debêntures Conversíveis Subordinadas um valor agregado máximo de até R$54.540.000,00 (cinquenta e quatro milhões e quinhentos e quarenta mil reais), de forma não solidária, na proporção de 89,82% (oitenta e nove inteiros e oitenta e dois centésimos por cento) pela AG e 10,18% (dez inteiros e dezoito centésimos por cento) pela Fundação (“Compromisso de Subscrição”). Considerando o cancelamento da Oferta de Ações, a Companhia publicou, em 08 de julho de 2016 e 11 de agosto de 2016, fatos relevantes comunicando ao mercado acerca (i) da aprovação da emissão das Debêntures Conversíveis Subordinadas por seu conselho de administração; e (ii) o lançamento da Oferta Restrita das Debêntures Conversíveis Subordinadas, respectivamente. Em 29 de agosto de 2016, a totalidade das Debêntures Conversíveis Subordinadas objeto de tal emissão foram integralmente subscritas e integralizadas pela CTX, pela Fundação e pela AG, de acordo com o Compromisso de Subscrição.
Com a liquidação da Oferta Restrita das Debêntures Conversíveis Subordinadas, a Companhia e a Contax-Mobitel cumpriram todas as suas obrigações assumidas perante seus Credores no âmbito do Reperfilamento. O objetivo da Companhia ao longo de 2017 e exercícios posteriores será assegurar a continuidade da melhoria das condições para sua reestruturação (turnaround) operacional, buscando a constante ampliação do volume de negócios e geração de caixa da Companhia.
Além disso, como parte dos esforços envidados pela Companhia em seu turnaround operacional, o time de seus executivos seniores e diretores foi definido agregando-se profissionais com ampla experiência operacional no setor de atuação da Companhia, de forma a assegurar que a qualidade da execução operacional das atividades da Companhia permaneça em constante evolução e crescimento, favorecendo um equilíbrio construtivo na relação da Companhia e interesses de seus clientes, parceiros comerciais e credores em geral.
Para tanto, a administração da Companhia entende que se fará necessária a readequação dos fluxos financeiros de seu endividamento financeiro às perspectivas operacionais e financeiras atuais da Companhia, de forma a fortalecer seus indicadores financeiros e assegurar que os interesses e considerações de seus diferentes clientes, parceiros e stakeholders sejam preservados e atendidos. Levando em consideração os fatores acima descritos, a Companhia propõe à deliberação dos Debenturistas as matérias a seguir detalhadas, as quais serão tratadas no âmbito da AGD.
5 II. RENEGOCIAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DAS DEBÊNTURES PREVISTOS NA ESCRITURA
(REPERFILAMENTO)
1) Deliberação sobre a alteração da data de vencimento das Debêntures e das datas de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures previstos na Escritura.
A administração da Companhia propõe aos Debenturistas a aprovação de alteração (a) da data de vencimento das Debêntures, conforme prevista na Cláusula 6.13 da Escritura; e (b) dos prazos de pagamento das parcelas de amortização do valor nominal unitário das Debêntures, conforme previstos na Cláusula 6.14 da Escritura, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de definição de nova data de vencimento das Debêntures e de novo cronograma e percentuais de amortização das Debêntures, de acordo com os termos e condições descritos na minuta de aditamento à Escritura constante do Anexo I abaixo (“Aditamento”) e aqueles que vierem a ser eventualmente definidos de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.
Caso as alterações propostas nos itens (a) e (b) acima sejam aprovadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD, a administração da Companhia propõe a alteração das Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, que passarão a vigorar de acordo com os termos previstos no Aditamento.
2) Deliberação sobre a alteração dos termos e condições, incluindo as condições de pagamento e sobretaxa, da remuneração das Debêntures prevista na Escritura.
A administração da Companhia propõe à aprovação dos Debenturistas a alteração dos termos e condições da remuneração das Debêntures previstos na Cláusula 6.15. e subcláusulas da Escritura (“Remuneração”), incluindo a alteração das condições de pagamento e sobretaxa da Remuneração das Debêntures, das datas de pagamento da Remuneração das Debêntures, dos períodos de carência e capitalização da Remuneração das Debêntures previstos na Escritura, entre outros, de acordo com os termos e condições descritos no Aditamento e aqueles que vierem a ser eventualmente definidos de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.
Na hipótese de aprovação das alterações aos termos e condições da Remuneração das Debêntures pelos Debenturistas, a Companhia propõe a alteração da Cláusula 6.15. e subcláusulas aplicáveis da Escritura para todos os fins e efeitos, as quais passarão a vigorar de acordo com os termos previstos no Aditamento.
3) Deliberação sobre a exclusão do Mecanismo de Step Up (conforme definido na Cláusula 6.15.4 da Escritura) previsto na Escritura.
Considerando as obrigações adicionais a serem assumidas pela Companhia no âmbito das Debêntures, conforme detalhadas nos itens abaixo e de acordo com o que vier a ser negociado entre a Companhia e os Debenturistas na AGD, a administração da Companhia propõe a exclusão do Mecanismo de Step Up
6 (conforme definido na Escritura), com a consequente exclusão da Cláusula 6.15.4 da Escritura, nos termos descritos no Aditamento.
4) Deliberação sobre a alteração dos índices (covenants) financeiros das Debêntures previstos na Escritura.
Adicionalmente às demais propostas ora tratadas, a administração da Companhia propõe a aprovação, pelos Debenturistas, de alteração dos índices financeiros das Debêntures previstos na Cláusula 6.27.2, item (X), da Escritura, os quais passarão a ser verificados a partir da divulgação das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao período de três meses findo em 30 de junho de 2018, incluindo a possibilidade de alteração dos índices financeiros e das definições utilizadas para fins de sua verificação, de acordo com os termos e condições descritos no Aditamento e aqueles que vierem a ser definidos de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.
Caso tais alterações sejam aprovadas pelos Debenturistas na AGD, a administração da Companhia propõe a alteração das alíneas do item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, que passará a vigorar de acordo com o descrito no Aditamento.
5) Inclusão de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais semestrais do valor nominal unitário das Debêntures na Escritura (Mecanismo de Cash Sweep).
Em contrapartida e sujeita à aprovação, pelos Debenturistas, das matérias tratadas no Capítulo “II” da presente Proposta Complementar, conforme tais matérias venham a ser negociadas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD, a administração da Companhia propõe aos Debenturistas a aprovação de inclusão, na Escritura, de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais do valor nominal unitário das Debêntures e dos demais instrumentos representativos das Dívidas Financeiras Endereçadas (conforme abaixo definido), a serem realizadas semestralmente, condicionadas à verificação de excedente de caixa pela Companhia, nos termos e condições previstos no Aditamento e aqueles que vierem a ser eventualmente negociados pela Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD (“Mecanismo de Cash Sweep”).
As condições e procedimentos aplicáveis ao Mecanismo de Cash Sweep, bem como a obrigação da Companhia em realizar as amortizações extraordinárias no âmbito do Mecanismo de Cash Sweep caso haja a verificação de caixa excedente em determinada data de verificação do Mecanismo de Cash Sweep, encontram-se devidamente previstas no Aditamento e poderão ser oportuna e eventualmente negociadas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.
6) Deliberação sobre a inclusão de mecanismo de permuta ou substituição das Debêntures.
Considerando as tratativas recentes entre a Companhia e os Debenturistas, a administração da Companhia propõe à aprovação dos Debenturistas a possibilidade de inclusão, na Escritura, de mecanismo que permita aos Debenturistas utilizar suas Debêntures na subscrição de outros valores
7 mobiliários de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições descritos neste item e aqueles previstos no Aditamento (Anexo I abaixo).
As Debêntures poderão vir a ser utilizadas pelos Debenturistas, a seu exclusivo critério, para integralização de novos valores mobiliários que serão emitidos pela Companhia. Para fins da integralização de tais novos valores mobiliários, o valor a ser atribuído às Debêntures será o valor nominal unitário (ou do saldo do valor nominal unitário, conforme o caso) das Debêntures de que forem titulares, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis (“Migração”).
Para fins de realização da Migração, a Companhia obriga-se a realizar e/ou praticar os seguintes atos: (a) Aumento de Capital Privado: Condicionado ao atendimento do Percentual Mínimo de
Conversão em Ações e do Montante Mínimo de Conversão em Ações (conforme abaixo definidos), em até 40 (quarenta) dias contados da data em que for aprovada a Migração pelos Debenturistas (“Data de Aprovação”), a Companhia deverá obter as aprovações societárias necessárias para realizar um aumento de seu capital social, sendo assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência na subscrição de novas ações da Companhia que venham a ser emitidas no âmbito de tal aumento de capital (“Aumento de Capital Privado” e “Ações do Aumento de Capital Privado”).
(a.1) No âmbito do Aumento de Capital Privado, os Debenturistas poderão utilizar os créditos financeiros por eles detidos contra a Companhia representados pelas Debêntures para integralizar ações a serem emitidas pela Companhia no Aumento de Capital Privado, caso as Ações do Aumento de Capital Privado não sejam integralmente subscritas pelos acionistas da Companhia mediante o exercício de seu direito de preferência, observado, em qualquer caso, o Percentual Mínimo de Conversão em Ações (conforme abaixo definido) (“Conversão em Ações”).
(a.2) O número de Ações do Aumento de Capital Privado ao qual cada Debenturista que optar pela Conversão em Ações fará jus corresponderá ao resultado da divisão (1) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures detidas por cada Debenturista que será objeto da Conversão em Ações, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, (2) pelo preço por Ação do Aumento de Capital Privado de R$4,89 (quatro reais e oitenta e nove centavos), desconsiderando-se quaisquer frações de ações, o qual corresponde à média ponderada dos preços de fechamento por ação de emissão da Companhia dos 60 (sessenta) pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) imediatamente anteriores à presente data (“Preço por Ação do Aumento de Capital Privado”).
(a.2.1) Somente quantidades inteiras de ações serão entregues aos Debenturistas no âmbito do Aumento de Capital Privado, sendo que quaisquer frações de ações decorrentes da utilização do crédito decorrente das Debêntures em integralização de Ações no âmbito do Aumento de Capital Privado serão desconsideradas. Não obstante, eventuais frações de ações decorrentes de
8 distintas subscrições de Ações do Aumento de Capital Privado pelo mesmo Debenturista serão agrupadas, podendo, assim, formar um novo número inteiro de Ações do Aumento de Capital Privado.
(a.3) As Ações do Aumento de Capital Privado resultantes da Migração (i) terão as mesmas características e condições e gozarão integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações de emissão da Companhia, e (ii) participarão integralmente dos resultados distribuídos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio declarados a partir da data de sua integralização pelos Debenturistas, se e quando aplicáveis.
(a.4) Para os fins deste item, fica estabelecido que o Aumento de Capital Privado somente será realizado pela Companhia caso ocorra a Conversão em Ações do saldo devedor das dívidas financeiras da Companhia e da Contax-Mobitel detalhadas no Anexo I do Aditamento abaixo (quando em conjunto, “Dívidas Financeiras Endereçadas”) que representem, em conjunto, o montante de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo de Conversão em Ações”).
(a.5) Como incentivo adicional para os Debenturistas que optarem por um maior percentual de Conversão em Ações de seus créditos financeiros representados pelas Debêntures no âmbito do Aumento de Capital Privado, observado o exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia, a Companhia emitirá bônus de subscrição, que conferirão aos Debenturistas que aderirem à Conversão em Ações o direito de subscrever uma determinada quantidade de ações de emissão da Companhia que variará em função do percentual do saldo devedor de cada Debênture que vier a ser objeto da Conversão em Ações, de acordo com a tabela abaixo (“Bônus de Subscrição” e “Razão de Conversão em Ações”, respectivamente):
Razão de Conversão em Ações
Quantidade de ações atribuídas ao Bônus de Subscrição
Ao menos 35% (trinta e cinco inteiros por cento), inclusive.
0,1 (um décimo) de ação para cada ação subscrita pelos Debenturistas no Aumento de Capital Privado com o exercício da Conversão em Ações.
Ao menos 42,5% (quarenta e dois inteiros e cinco décimos por cento), inclusive.
0,2 (dois décimos) de ação para cada ação subscrita pelos Debenturistas no Aumento de Capital Privado com o exercício da Conversão em Ações.
Ao menos 50% (cinquenta inteiros por cento), inclusive.
0,3 (três décimos) de ação para cada ação subscrita pelos Debenturistas no Aumento de Capital Privado com o exercício da Conversão em Ações.
(a.6) Adicionalmente, a Companhia também conferirá bônus de subscrição a seus acionistas que exercerem seu direito de preferência para subscrição de ações a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital Privado, os quais conferirão o direito de subscrever 0,3 (três décimos)
9 de ação para cada ação de emissão da Companhia subscrita pelos acionistas no Aumento de Capital Privado em razão do exercício de seu direito de preferência; e
(b) Emissão de Debêntures: Em até 40 (quarenta) dias contados da Data de Aprovação, a Companhia deverá obter as aprovações societárias necessárias para realizar uma oferta pública de debêntures, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão de Debêntures”).
(b.1) A Emissão de Debêntures será composta (a) por duas séries de debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições descritos no Anexo II do Aditamento abaixo (“Debêntures B” e “Debêntures C”, respectivamente. As Debêntures B e as Debêntures C, quando referidas em conjunto, são doravante denominadas “Debêntures Conversíveis”), sendo assegurado aos acionistas da Companhia o direito de prioridade na subscrição das Debêntures Conversíveis na forma da lei e da regulamentação aplicáveis; e (b) por quatro séries compostas de debêntures simples, não conversíveis em ações, nos termos e condições descritos no Anexo II do Aditamento abaixo (quando em conjunto, “Debêntures Reperfiladas”; as Debêntures Reperfiladas, quando mencionadas em conjunto com as Debêntures Conversíveis, são doravante denominadas “Novas Debêntures”).
(b.2) No âmbito da Emissão de Debêntures, os Debenturistas terão a opção de utilizar seus créditos financeiros detidos contra a Companhia representados pelas Debêntures para integralizar Debêntures B e/ou Debêntures C e/ou Debêntures Reperfiladas, conforme o caso (“Conversão em Novas Debêntures”), observado o Percentual Mínimo de Conversão em Debêntures B, se aplicável, sendo que as Debêntures C somente serão emitidas pela Companhia caso o saldo devedor total das Dívidas Financeiras Endereçadas a serem convertidas em Debêntures C represente o montante mínimo de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo de Conversão em Debêntures C”).
(b.3) O número de Novas Debêntures a que cada Debenturista que optar pela Conversão em Novas Debêntures fará jus será correspondente ao resultado da divisão (1) do saldo devedor das Debêntures que serão objeto da Conversão em Novas Debêntures, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, (2) pelo somatório do valor nominal unitário das Debêntures B, das Debêntures C e/ou das Debêntures Reperfiladas, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração calculada desde a data de emissão das Novas Debêntures (se aplicável) desconsiderando-se quaisquer frações de debêntures, sendo admitido ágio no caso da subscrição de duas das quatro séries que comporão as Debêntures Reperfiladas, nos termos previstos no Anexo II do Aditamento abaixo.
Para fins do Aumento de Capital Privado e da Emissão de Debêntures, observar-se-á o seguinte: (a) a Migração será realizada exclusivamente por meio da Conversão em Ações e/ou da Conversão
10 Ações e o Percentual Mínimo de Conversão em Debêntures B (conforme abaixo definidos), os Debenturistas poderão optar por aderir à Conversão em Ações e/ou à Conversão em Novas Debêntures no âmbito da Migração, sendo que os procedimentos operacionais relacionados à efetiva conversão das Debêntures em Ações do Aumento de Capital Privado no âmbito do Aumento de Capital Privado e/ou em Novas Debêntures no âmbito da Emissão de Debêntures serão definidos e divulgados pela Companhia aos Debenturistas quando da divulgação ao mercado do Aumento de Capital Privado e/ou da Emissão de Debêntures, conforme o caso, observados os procedimentos aplicáveis da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), da BM&FBOVESPA e da instituição escrituradora das ações da Companhia;
(b) os recursos livres recebidos pela Companhia com o exercício do direito de preferência e/ou direito de prioridade pelos seus acionistas no âmbito do Aumento de Capital e/ou emissão das Debêntures Conversíveis, conforme o caso, serão obrigatoriamente destinados pela Companhia aos credores das Dívidas Financeiras Endereçadas (incluindo os Debenturistas) que optaram pela Conversão em Ações e/ou Conversão em Novas Debêntures (excetuadas as Debêntures Reperfiladas) e que, em razão de tal exercício do direito de preferência e/ou direito de prioridade pelos acionistas da Companhia no âmbito do Aumento de Capital Privado e/ou emissão das Debêntures Conversíveis, conforme o caso, e do consequente rateio, não venham a receber total ou parcialmente Ações do Aumento de Capital Privado e/ou Debêntures Conversíveis, conforme aplicável; e
(c) os Debenturistas que optarem por utilizar suas Debêntures para integralização de Debêntures Reperfiladas (exceto por séries cuja subscrição seja realizada com ágio) deverão escolher entre as alternativas abaixo e observar as seguintes limitações:
i. utilizar ao menos 35% (trinta e cinco por cento) da totalidade do saldo devedor das Debêntures detidas por tal Debenturista, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, para integralizar ações a serem emitidas pela Companhia no âmbito do Aumento de Capital Privado, caso este não seja integralmente subscrito pelos acionistas da Companhia (“Percentual Mínimo de Conversão em Ações”), podendo os créditos remanescentes decorrentes das Debêntures ser utilizado na integralização de Debêntures Reperfiladas; ou
ii. no âmbito da Emissão de Debêntures, utilizar ao menos 50% (cinquenta por cento) da totalidade do saldo devedor das Debêntures detidas por tal Debenturista, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis para integralizar Debêntures B a serem emitidas pela Companhia (“Percentual Mínimo de Conversão em Debêntures B”), podendo os créditos remanescentes decorrentes das Debêntures ser utilizados na integralização de Debêntures Reperfiladas.
Os Debenturistas que desejaram utilizar suas Debêntures para integralização de Ações do Aumento de Capital Privado e/ou Novas Debêntures deverão, até às 12:00 horas do dia 04 de agosto de 2017 (“Prazo para Manifestação”), manifestar sua intenção por meio do encaminhamento de solicitação vinculante
11 com aviso de recebimento, cujo modelo se encontra como Anexo II abaixo (“Notificação de Migração”) ao Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), com cópia para a Companhia (“Procedimento de Migração”).
Os Debenturistas poderão optar por utilizar total ou parcialmente as Debêntures de que sejam titulares na Migração, a seu exclusivo critério, respeitados os percentuais mínimos indicados neste item e no Anexo II do Aditamento abaixo, em especial o Percentual Mínimo de Conversão em Ações e o Percentual Mínimo de Conversão em Debêntures B, devendo indicar na Notificação de Migração: (i) a quantidade de Debêntures que desejam utilizar na integralização de Ações do Aumento de Capital Privado e/ou de Novas Debêntures, observado que não será permitido aos Debenturistas fracionar o valor nominal unitário das Debêntures de que forem titulares para fins da Conversão em Ações ou da Conversão em Novas Debêntures; e (ii.1) sua opção de Migração dentre uma das alternativas das alíneas (a – Aumento de Capital Privado) e (b - Emissão de Debêntures) deste item 6, conforme detalhadas no Anexo II do Aditamento abaixo; e (ii.2) caso indiquem como opção a subscrição de Debêntures C, também sua opção alternativa de Migração (que não a opção por Debêntures C) para a hipótese de não ser verificado o Montante Mínimo de Conversão em Debêntures C.
Adicionalmente, os Debenturistas que manifestarem como opção de Migração a intenção de subscrever e integralizar Ações do Aumento de Capital Privado (combinadas ou não com Debêntures Reperfiladas), poderão condicionar tal opção a percentuais de participação no capital social da Companhia mínimos e máximos (considerados após a implementação do Aumento de Capital Privado) (“Condição de Conversão em Ações”).
Não obstante, em qualquer hipótese de não atendimento do Montante Mínimo de Conversão em Ações ou de não ser verificada a Condição de Conversão em Ações indicada pelo Debenturista, os Debenturistas que tiverem manifestado a intenção de subscrever e integralizar Ações do Aumento de Capital Privado (combinadas ou não com Debêntures Reperfiladas) terão como opção alternativa obrigatória a subscrição e integralização de Debêntures B, sempre respeitado o Percentual Mínimo de Conversão em Debêntures B.
A Notificação de Migração deverá ser encaminhada com aviso de recebimento ao Agente Fiduciário, com cópia para a Companhia, nos endereços indicados na Escritura.
Os montantes do Aumento de Capital Privado e da Emissão de Debêntures serão calculados com base no resultado apurado pela Companhia no âmbito do Procedimento de Migração, conforme indicações vinculantes dos Debenturistas por meio de Notificação de Migração. Dessa forma, a opção de Migração indicada pelos Debenturistas nas Notificações de Migração será irrevogável e irretratável para todos os fins e efeitos. Os Debenturistas que não se manifestarem no Prazo para Manifestação por meio de Notificação de Migração decairão do direito de participar da Migração nos termos aqui previstos. O resultado definitivo a respeito da opção dos Debenturistas pelas alternativas acima previstas será divulgado pela Companhia em até 1 (um) Dia Útil antes da data de retomada da AGD.
12 Será considerada como data da liquidação física da Migração o dia útil imediatamente posterior à data da efetiva liquidação do Aumento de Capital Privado e/ou da Emissão de Debêntures, conforme o caso, e do depósito de tais novos valores mobiliários da Companhia nas contas de custódia dos Debenturistas, conforme o caso.
A utilização de qualquer Debênture para integralização de Ações do Aumento de Capital Privado e/ou de Novas Debêntures de emissão da Companhia, conforme o caso, implicará, automaticamente, a liquidação do saldo devedor da Debênture e o cancelamento do título.
7) Deliberação para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) pratique todas as providências e adote todos os atos necessários para o cumprimento integral das deliberações previstas no Capítulo “II”, incluindo, mas não se limitando, a celebração de aditamento à Escritura, conforme aplicável.
Caso as deliberações descritas no Edital de Convocação sejam aprovadas pelos Debenturistas na AGD, a Companhia solicitará a aprovação dos Debenturistas no âmbito da AGD para que a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”), adote, em conjunto com a Companhia, todas as medidas e pratique todos e quaisquer atos que se fizerem necessários para o cumprimento das deliberações adotadas pelos Debenturistas na AGD, incluindo a possibilidade de celebração de aditamento à Escritura, caso necessário.
8) Condição de eficácia das aprovações previstas nesta Proposta Complementar.
A eficácia de cada uma das deliberações a serem tomadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD, conforme previstas no Capítulo “II” acima, nos termos do Edital de Convocação e desta Proposta Complementar, ficará expressamente condicionada: (i) à aprovação das mesmas matérias, nos mesmos termos e condições, ou em termos e condições substancialmente similares, pelos debenturistas das demais emissões de debêntures da Companhia, em assembleias de debenturistas a serem retomadas e/ou realizadas na mesma data da AGD, em conformidade com os respectivos editais de convocação e demais propostas da administração da Companhia anteriormente divulgados; e (ii) à aprovação das mesmas condições de repactuação das Dívidas Financeiras Endereçadas previstas nesta Proposta Complementar pelos demais credores da Companhia e da Contax-Mobitel no âmbito dos instrumentos bilaterais que compõem as Dívidas Financeiras Endereçadas.
9) Conclusão.
Por fim, a Companhia reitera que poderá assumir determinadas obrigações perante os Debenturistas em contrapartida à aprovação das matérias previstas no Capítulo “II” desta Proposta Complementar, as quais serão discutidas com os Debenturistas na AGD e poderão ser distintas ou complementares às obrigações previstas na Escritura ou nesta Proposta Complementar, conforme o caso. Nesta hipótese,
13 tais obrigações poderão constar de aditamento à Escritura, conforme deliberações tomadas de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas e discutidas no âmbito da AGD.
Todos os documentos relacionados às propostas aqui elencadas estão devidamente disponíveis aos Debenturistas no endereço da Companhia informado acima, em seu endereço na rede mundial de computadores (www.contax.com.br/ri) e no website da CVM (www.cvm.gov.br). A Companhia se coloca à disposição dos Debenturistas para esclarecer eventuais dúvidas relativamente à ordem do dia da AGD mencionada nesta Proposta Complementar.
A Companhia, neste ato, destaca que os termos e condições desta Proposta Complementar aqui descritos são meramente indicativos e não vinculantes, não devendo ser interpretados como uma oferta de aquisição das Debêntures ou assunção de qualquer obrigação adicional no âmbito das Debêntures não prevista na Escritura pela Companhia, de forma que a administração da Companhia se reserva ao direito de modificar ou suplementar os termos e condições ou retirar por completo o disposto nesta Proposta Complementar a qualquer tempo, independentemente de prévio aviso. Quaisquer alterações nas condições das Debêntures dependerão da aprovação dos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de debenturistas especificamente convocada nos termos da Escritura e da legislação aplicável.
São Paulo, 06 de julho de 2017. Cristiane Barretto Sales
14 ANEXO I
MINUTA DE ADITAMENTO À ESCRITURA
15 QUINTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICADEDEBÊNTURESSIMPLES,NÃOCONVERSÍVEISEMAÇÕES,DA ESPÉCIEQUIROGRAFÁRIA,COMGARANTIAFIDEJUSSÓRIA,DATERCEIRAEMISSÃO DACONTAXPARTICIPAÇÕESS.A.
celebrado entre
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. como Emissora,
CONTAX MOBITEL S.A. como Garantidora,
e
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas
__________________ Datado de [●] de [●] de 2017
16 QUINTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICADEDEBÊNTURESSIMPLES,NÃOCONVERSÍVEISEMAÇÕES,DA ESPÉCIEQUIROGRAFÁRIA,COMGARANTIAFIDEJUSSÓRIA,DATERCEIRAEMISSÃO DACONTAXPARTICIPAÇÕESS.A.
Por este “Quinto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão da Contax Participações S.A.” (“Aditamento”):
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 407, 8º andar, CEP 01311-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 04.032.433/0001-80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Emissora” ou “Companhia”);
CONTAX-MOBITEL S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Beneditinos, nº15/17, parte, centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.313.221/0001-90, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Garantidora” ou “Contax-Mobitel”); e
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, na qualidade de representante da comunhão de titulares das Debêntures (“Debenturistas”), neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinatura do presente instrumento (“Agente Fiduciário”);
sendo a Emissora, a Garantidora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
CONSIDERANDOQUE:
(A) em reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 1º de julho de 2014, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 16 de julho de 2014, sob o n° 00002646835, e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Brasil Econômico”, edição nacional em 5 de agosto de 2014, foi aprovada a realização e os termos e condições da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de colocação das
17 Debêntures, nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”);
(B) em 11 de julho de 2014 a Emissora, a Garantidora e o Agente Fiduciário celebraram o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão da Contax Participações S.A.”, o qual foi arquivado perante a JUCERJA em 30 de julho de 2014, sob o nº ED33000551-000/9, conforme aditado em 29 de agosto de 2014, 19 de janeiro de 2016, 02 de março de 2016 e 25 de novembro de 2016 (“Escritura”);
(C) os Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturista instalada, em segunda convocação, em 14 de junho de 2017, às 10:00 horas, suspensa e reaberta em 28 de junho de 2017, às 14:30 horas, suspensa, reaberta e encerrada em 08 de agosto de 2017, às 10:40 horas, (“AGD”) deliberaram e aprovaram, dentre outras matérias: (i) a alteração da data de vencimento das Debêntures e dos prazos de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura; (ii) a repactuação dos termos e condições, incluindo as condições de pagamento e sobretaxa, da remuneração das Debêntures previstas na Cláusula 6.15 da Escritura, incluindo a alteração da remuneração das Debêntures prevista na Escritura; (iii) a exclusão do Mecanismo de Step Up, conforme definido na Cláusula 6.15.4 da Escritura; (iv) a alteração dos índices financeiros da Companhia previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura; (v) a inclusão, na Escritura, de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais do valor nominal unitário das Debêntures a serem realizadas semestralmente pela Companhia (mecanismo de Cash Sweep), condicionadas à verificação de excedente de caixa pela Companhia, em contrapartida à aprovação das demais matérias deliberadas na AGD; (vi) a inclusão, na Escritura, de previsão de mecanismo de permuta ou substituição das Debêntures, à exclusiva opção dos Debenturistas, por novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia e entregue aos Debenturistas, de acordo com os termos e condições descritos abaixo, incluindo os termos e condições relacionados a forma de realização da permuta das Debêntures pela Companhia no âmbito de tal mecanismo; e (vii) a autorização para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD, incluindo, sem limitação, a celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD; e
(D) as Partes desejam aditar a Escritura de forma a refletir as deliberações tomadas pelos Debenturistas na AGD.
RESOLVEM as Partes por esta e na melhor forma de direito firmar o presente Aditamento à Escritura, de acordo com as cláusulas e condições a seguir.
18 Os termos iniciados em letra maiúscula no presente Aditamento, estejam no singular ou no plural, que não estejam de outra forma definidos neste Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, terão o significado a eles atribuído na Escritura.
CLÁUSULA PRIMEIRA –AUTORIZAÇÃO E ARQUIVAMENTO
1.1. O presente Aditamento é celebrado de acordo com a ata da reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [●] de [●] de 2017 (“RCA”) e com as deliberações tomadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD.
1.2. Este Aditamento será arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), nos termos do artigo 62, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e São Paulo, Estado de São Paulo na forma prevista na Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada.
CLÁUSULA SEGUNDA –ADITAMENTO À ESCRITURA
2. Considerando as deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD, decidem as Partes:
2.1. Alterar a data de vencimento das Debêntures e os prazos de pagamento das parcelas de amortização do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures, com a consequente alteração das Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, que passam a vigorar com a seguinte redação:
“6.13 Data de Vencimento. As Debêntures vencerão em 15 de agosto de 2030 ("Data de Vencimento"), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado das Debêntures, conforme o caso, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
“6.14 Amortização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures deverá ser amortizado pela Emissora em parcelas trimestrais e sucessivas a partir de 15 de março de 2020 (inclusive), sendo o último pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures devido pela Emissora na Data de Vencimento, de acordo com o seguinte cronograma de amortização:
Percentual de amortização (em relação ao Valor Nominal Unitário das Debêntures na Data de Emissão ou na última data de incorporação da Remuneração, o que ocorrer por último)
Data de Pagamento
19 0,625% 15 de junho de 2020 0,625% 15 de setembro de 2020 0,625% 15 de dezembro de 2020 1,250% 15 de março de 2021 1,250% 15 de junho de 2021 1,250% 15 de setembro de 2021 1,250% 15 de dezembro de 2021 1,250% 15 de março de 2022 1,250% 15 de junho de 2022 1,250% 15 de setembro de 2022 1,250% 15 de dezembro de 2022 1,250% 15 de março de 2023 1,250% 15 de junho de 2023 1,250% 15 de setembro de 2023 1,250% 15 de dezembro de 2023 1,875% 15 de março de 2024 1,875% 15 de junho de 2024 1,875% 15 de setembro de 2024 1,875% 15 de dezembro de 2024 1,875% 15 de março de 2025 1,875% 15 de junho de 2025 1,875% 15 de setembro de 2025 1,875% 15 de dezembro de 2025 1,875% 15 de março de 2026 1,875% 15 de junho de 2026 1,875% 15 de setembro de 2026 1,875% 15 de dezembro de 2026 2,500% 15 de março de 2027 2,500% 15 de junho de 2027 2,500% 15 de setembro de 2027 2,500% 15 de dezembro de 2027
Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures. Data de Vencimento. (...)”
2.2. Alterar o item II da Cláusula 6.15 da Escritura de forma a refletir os novos termos e condições da remuneração das Debêntures, a qual passa a vigorar de acordo com a previsão abaixo:
“6.15. Remuneração. A remuneração das Debêntures será a seguinte:
20 II. Juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extragrupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a (i) 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre a Data de Emissão e 19 de janeiro de 2016 (inclusive); (ii) 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre 20 de janeiro de 2016 (inclusive) e 14 de dezembro de 2019 (inclusive); e (iii) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a Data de Vencimento (inclusive) das Debêntures ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures desde a Data de Emissão, a data do último pagamento da Remuneração das Debêntures ou a data de incorporação da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento.
O pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado (i) nos dias 28 de fevereiro de 2015, 30 de agosto de 2015; (ii) em 15 de março de 2017; (iii) trimestralmente, a partir de 15 de março de 2019, inclusive, até 15 de dezembro de 2027, inclusive, observados os Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures (“Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures”); e (iv) na Data de Vencimento das Debêntures, inclusive, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 6.27 abaixo), ou na data em que ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro ("Pagamento da Remuneração das Debêntures "). Exclusivamente durante o Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures, a Remuneração das Debêntures apurada em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures deverá ser paga pela Emissora de acordo com os percentuais indicados na tabela abaixo, sendo que o montante remanescente da Remuneração das Debêntures devido, conforme apurado em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures, deverá ser capitalizado e incorporado, ao final de cada trimestre do Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures, ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures a ser amortizado pela Emissora, observado o cronograma de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures previsto na Cláusula 6.14 acima (“Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures”):
21 Data de pagamento da
Remuneração das Debêntures
Percentual de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures aplicável em cada data de pagamento da
Remuneração das
Debêntures
Percentual de Remuneração das Debêntures a ser pago pela Emissora em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures 15 de março de 2019 50,000% 50,000% 15 de junho de 2019 50,000% 50,000% 15 de setembro de 2019 50,000% 50,000% 15 de dezembro de 2019 50,000% 50,000% 15 de março de 2020 50,000% 50,000% 15 de junho de 2020 50,625% 49,375% 15 de setembro de 2020 51,250% 48,750% 15 de dezembro de 2020 51,875% 48,125% 15 de março de 2021 52,500% 47,500% 15 de junho de 2021 53,750% 46,250% 15 de setembro de 2021 55,000% 45,000% 15 de dezembro de 2021 56,250% 43,750% 15 de março de 2022 57,500% 42,500% 15 de junho de 2022 58,750% 41,250% 15 de setembro de 2022 60,000% 40,000% 15 de dezembro de 2022 61,250% 38,750% 15 de março de 2023 62,500% 37,500% 15 de junho de 2023 63,750% 36,250% 15 de setembro de 2023 65,000% 35,000% 15 de dezembro de 2023 66,250% 33,750% 15 de março de 2024 67,500% 32,500% 15 de junho de 2024 69,375% 30,625% 15 de setembro de 2024 71,250% 28,750% 15 de dezembro de 2024 73,125% 26,875% 15 de março de 2025 75,000% 25,000% 15 de junho de 2025 76,875% 23,125% 15 de setembro de 2025 78,750% 21,250% 15 de dezembro de 2025 80,625% 19,375% 15 de março de 2026 82,500% 17,500% 15 de junho de 2026 84,375% 15,625% 15 de setembro de 2026 86,250% 13,750% 15 de dezembro de 2026 88,125% 11,875% 15 de março de 2027 90,000% 10,000% 15 de junho de 2027 92,500% 7,500% 15 de setembro de 2027 95,000% 5,000%
22
15 de dezembro de 2027 97,500% 2,500%
Sem prejuízo dos Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures previstos acima, a Remuneração das Debêntures deverá ser paga pela Emissora em moeda corrente nacional e não será considerada parte integrante do Valor Nominal Unitário das Debêntures, exceto no que se refere à Remuneração incidente durante o período de carência de pagamento de Remuneração iniciado (a) em 30 de agosto de 2015 (exclusive) e a se encerrar em 15 de dezembro de 2016 (inclusive); e (b) em 15 de março de 2017 (exclusive) e a se encerrar em 15 de dezembro de 2018 (inclusive), a qual deverá ser capitalizada e incorporada, ao final de cada trimestre do respectivo período de carência em questão, conforme o caso, ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures a ser amortizado pela Emissora, observado o cronograma de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures previsto na Cláusula 6.14 acima.
Farão jus à Remuneração das Debêntures aqueles que forem Debenturistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a seguinte fórmula: (...)
onde,
spread = (i) 1,2000 (um inteiro e dois mil décimos de milésimo), no período compreendido entre a Data de Emissão e 19 de janeiro de 2016 (inclusive); (ii) 1,2500 (um inteiro e dois mil e quinhentos décimos de milésimos), no período compreendido entre 20 de janeiro de 2016 (inclusive) e 14 de dezembro de 2019 (inclusive); e (iii) 2,5000 (dois inteiros e cinco mil décimos de milésimos), no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a Data de Vencimento (inclusive) das Debêntures, em ambos os casos, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais;
(...)”
2.3. Excluir a Cláusula 6.15.4 e suas subcláusulas da Escritura, com a consequente exclusão do Mecanismo de Step Up e de todas as referências a tal previsão realizadas na Escritura e em seus posteriores aditamentos.
23 “(X) não manutenção, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem apurados pelo Auditor Independente (conforme definido abaixo) trimestralmente, e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), a partir da divulgação das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao período de três meses findo em 30 de junho de 2018, com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora (“Índices Financeiros”):
(a) Dívida Líquida / EBITDA: Demonstrações
Financeiras
trimestrais relativas ao exercício social de
Índice (ratio) resultante da apuração do Índice Dívida Líquida / EBITDA aplicável
2018 Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou inferior a [●] ([●]) vezes.
2019 Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou inferior a [●] ([●]) vezes.
A partir do exercício social de 2020
(inclusive)
Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou inferior a [●] ([●]) vezes.
(b) EBITDA/Despesa Financeira Líquida:
Demonstrações Financeiras
trimestrais relativas ao exercício social de
Índice (ratio) resultante da apuração do Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida aplicável
2018 e 2019 Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em razão igual ou superior a [●] ([●]) vez. A partir do exercício
social de 2020 (inclusive)
Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em razão igual ou superior a [●] ([●]) vez.
2.5. Alterar o item IV da Cláusula 6.27.7 da Escritura, de forma a refletir a nova definição de Dívida Líquida da Companhia a ser considerada para fins de cálculo e apuração dos Índices Financeiros da Companhia, que passa a vigorar de acordo com a seguinte redação:
“6.27.7. Para os fins desta Escritura de Emissão: (...)
24 IV. "Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Companhia, em bases consolidadas, menos as disponibilidades de curto e longo prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras não restritas) e sem considerar o saldo devedor (incluindo eventual remuneração devida e não paga, conforme o caso) das (i) Debêntures B, conforme definido na Cláusula 6.30.1, item (b.1), abaixo, e (ii) de todo e qualquer endividamento subordinado da Emissora;
(...)”
2.6. Incluir a Cláusula 6.29 na Escritura, de forma a prever a obrigação de a Companhia realizar amortizações extraordinárias antecipadas parciais semestrais do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures, condicionadas à verificação de excedente de caixa pela Companhia, de acordo com a seguinte redação:
“6.29. Amortizações Extraordinárias Antecipadas Parciais (Cash Sweep). Condicionado à verificação de Caixa Excedente (conforme abaixo definido), a partir da divulgação das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao período de três meses findo em 30 de junho de 2019, a Emissora obriga-se a destinar à redução do valor de principal de seu endividamento financeiro, em periodicidade semestral, observados os Percentuais de Alocação do Valor Disponível Cash Sweep (conforme abaixo definido), 67% (sessenta e sete por cento) dos recursos excedentes disponíveis em seu caixa, que lhe forem imediatamente disponíveis, considerando-se, para tanto, exclusivamente as operações desenvolvidas pela Emissora no Brasil, descontadas as despesas financeiras da Emissora com dívidas de curto prazo (incluindo, mas não se limitando, a operações de risco sacado e dívidas de capital de giro de curto prazo), e que excederem o montante de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), valor este que será atualizado ao final de cada exercício social, a partir do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 (inclusive), com base na variação acumulada dos últimos 12 (doze meses) do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“Mecanismo de Cash Sweep”, “Valor Disponível Cash Sweep” e “Caixa Mínimo”, respectivamente).
6.29.1. Uma vez que seja verificado a existência de Caixa Excedente (conforme abaixo definido), nos termos da Cláusula 6.29.2 abaixo, o Valor Disponível Cash Sweep deverá ser integralmente destinado à amortização semestral extraordinária parcial dos saldos devedores de principal das dívidas financeiras da Emissora e da Contax-Mobitel indicadas nas tabelas a seguir, conforme verificados no dia útil imediatamente anterior à data de envio de comunicação, pela Emissora, a respeito da realização de tal amortização, nos termos previstos na Cláusula 6.29.3 abaixo, independentemente das datas de vencimento de cada dívida financeira a ser amortizada extraordinariamente (“Amortizações Extraordinárias Cash Sweep”), observado que:
25 (a) enquanto existir saldo devedor das Debêntures Reperfiladas (conforme abaixo definido), as Amortizações Extraordinárias Cash Sweep serão realizadas conforme os seguintes percentuais de alocação do Valor Disponível Cash Sweep (“Percentuais de Alocação Primários do Valor Disponível Cash Sweep”):
Dívida Endereçada Percentual de Alocação do Valor Disponível Cash Sweep
Debêntures
Reperfiladas [Saldo devedor das Debêntures Reperfiladas x 2] / Grupo X
Debêntures Saldo devedor das Debêntures / Grupo X Debêntures da 1ª
Emissão Saldo devedor das Debêntures da 1ª Emissão / Grupo X Debêntures da 1ª
Emissão CTX Saldo devedor das Debêntures da 1ª Emissão CTX / Grupo X Debêntures da 2ª
Emissão Saldo devedor das Debêntures da 2ª Emissão / Grupo X Debêntures C Saldo devedor das Debêntures C / Grupo X
Onde:
“Debêntures Reperfiladas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.29.1, item (b), abaixo;
“Debêntures da 1ª Emissão” corresponde às debêntures da 1ª emissão de debêntures da Emissora
“Debêntures da 1ª Emissão CTX” corresponde às debêntures da 1ª emissão de debêntures da CTX Participações S.A., cujas obrigações foram assumidas pela Emissora;
“Debêntures da 2ª Emissão” corresponde às debêntures da 1ª série da 2ª emissão de debêntures da Emissora;
“Debêntures C” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.29.1, item (b), abaixo; e “Grupo X” corresponde ao somatório dos saldos devedores das dívidas endereçadas, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
26 Grupo X = [saldo devedor das Debêntures Reperfiladas x 2] + saldo
devedor das Debêntures + saldo devedor das Debêntures da 1ª Emissão + saldo devedor das Debêntures da 1ª Emissão CTX + saldo devedor das Debêntures da 2ª Emissão + saldo devedor das Debêntures C
(b) uma vez que o saldo devedor das Debêntures Reperfiladas seja integralmente quitado pela Emissora, as Amortizações Extraordinárias Cash Sweep passarão a ser realizadas conforme os seguintes percentuais de alocação do Valor Disponível Cash Sweep (“Percentuais de Alocação Secundários do Valor Disponível Cash Sweep” e, quando em conjunto com os Percentuais de Alocação Primários do Valor Disponível Cash Sweep, “Percentuais de Alocação do Valor Disponível Cash Sweep”):
Dívida Endereçada Percentual de Alocação do Valor Disponível Cash Sweep
Debêntures da 2ª Emissão Saldo devedor das Debêntures da 2ª Emissão / Grupo Y
Debêntures C Saldo devedor das Debêntures C / Grupo Y Debêntures Saldo devedor das Debêntures / Grupo Y
Debêntures da 1ª Emissão Saldo devedor das Debêntures da 1ª Emissão / Grupo Y Debêntures da 1ª Emissão
CTX
Saldo devedor das Debêntures da 1ª Emissão CTX / Grupo Y
Debêntures B Saldo devedor das Debêntures B / Grupo Y
Onde:
“Debêntures B” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.30.1, item (b), abaixo; e “Grupo Y” corresponde ao somatório dos saldos devedores das dívidas endereçadas, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
Grupo Y = saldo devedor das Debêntures + saldo devedor das Debêntures da 1ª Emissão + saldo devedor das Debêntures da 1ª Emissão CTX + saldo devedor das Debêntures da 2ª Emissão + saldo devedor das Debêntures C + saldo devedor das Debêntures B
6.29.1.1 Para fins de realização das Amortizações Extraordinárias Cash Sweep, o Valor Disponível Cash Sweep deverá obrigatoriamente representar, em cada Data de Verificação
