REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RENDA CORPORATIVA ANGICO - FII
ÍNDICE
CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES ... 2
CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO ... 5
CAPÍTULO III – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA ... 11
CAPÍTULO IV – DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO ... 12
CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS ... 12
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO ... 12
CAPÍTULO VII – DOS FATORES DE RISCO ... 13
CAPÍTULO VIII – DAS CARACTERÍSTICAS, DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS E CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ... 17
CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS ... 20
CAPÍTULO X – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS ... 22
CAPÍTULO XI – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ... 25
CAPÍTULO XII – DOS ENCARGOS DO FUNDO ... 25
CAPÍTULO XIII – DA ALOCAÇÃO DE RECURSOS E DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ... 27
CAPÍTULO XIV – DOS CONFLITOS DE INTERESSE E DA PROTEÇÃO AOS QUOTISTAS ... 27
CAPÍTULO XV – DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA ... 28
CAPÍTULO XVI – DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ... 31
CAPÍTULO XVII – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS ... 32
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RENDA CORPORATIVA ANGICO - FII
CAPÍTULO I – DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES
Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RENDA CORPORATIVA
ANGICO - FII é constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente
Regulamento, pela Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, pela Instrução CVM 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro – Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se:
Administradora: a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar - parte, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42 e devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de terceiros por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011.
Agências de Rating Autorizadas: A Fitch, Moody’s e Standard & Poor’s, quando referidas em conjunto.
Assembleia Geral: Assembleia Geral de Quotistas, seja ordinária ou extraordinária, realizada nos termos do Artigo 24 e seguintes deste Regulamento.
Auditor Independente: A empresa de auditoria, devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, que venha a ser contratada pela Instituição Administradora, em nome e às expensas do Fundo, para a revisão das demonstrações financeiras do Fundo. Ativos: Os Ativos Imobiliários e os Ativos de Renda Fixa, quando referidos em conjunto. Ativos de Renda Fixa: Os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nestes títulos, (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira com classificação de risco equivalente a “AA” ou superior, atribuída por uma das Agências de Rating Autorizadas, incluindo letras de crédito imobiliário (LCI), desde que com compromisso de recompra por parte do emissor; (iv) certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e (v) cotas de fundo de investimento de renda fixa, de instituições financeiras autorizadas pelo comitê de investimentos, com liquidez diária.
Ativos Imobiliários: Os imóveis ou direitos reais sobre imóveis que, após o atendimento dos Critérios de Elegibilidade, poderão ser adquiridos pelo Fundo com a
finalidade de serem locados aos Locatários, mediante a celebração de Contratos de Locação.
BACEN: o Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA: significa a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Boletim de Subscrição: Documento firmado pelos Quotistas na data da subscrição das Quotas.
CETIP: Cetip S.A. – Mercados Organizados.
Comitê de Investimentos: Instância decisória de investimentos no Fundo, formada por até 3 (três) representantes dos cotistas e 1 (um) representante da Gestora.
Consultor Imobiliário: A instituição contratada pela Administradora, em nome e às expensas do Fundo, para prestar os serviços de avaliação imobiliária dentre outros, cujas principais atribuições encontram-se disciplinadas neste Regulamento.
Contrato de Consultoria Imobiliária: O instrumento por meio do qual será formalizada a contratação da instituição que realizará trabalhos técnicos na qualidade de Consultor Imobiliário do Fundo.
Contratos de Locação: Os contratos de locação que serão celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e determinadas empresas que não exclusivamente a Caixa Seguradora e/ou sociedades subsidiárias e/ou coligadas e/ou controladas pela Caixa Seguros Holding, na qualidade de locatários, na modalidade “built-to-suit” com construção sob medida ou ainda outras formas de locação atípica, especialmente para imóveis que já possuam habite-se (Performados), tendo por objeto os Ativos Imobiliários.
Critérios de Elegibilidade: Os critérios de elegibilidade que deverão ser observados pelo Consultor Imobiliário quando da seleção dos Ativos Imobiliários, os quais estão devidamente descritos no Anexo I ao presente Regulamento.
Custodiante: é a instituição autorizada pela CVM para prestar os serviços de custódia, controladoria e escrituração de quotas do Fundo, nos termos do Capítulo V deste Regulamento.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários.
Dia Útil: qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo/SP.
Encargos do Fundo: têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 36 deste Regulamento.
Fundo: é o Fundo de Investimento Imobiliário Renda Corporativa Angico - FII.
Gestora: a TAG INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, n.º 48, 6º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 01.591.499/0001-11, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administradora de carteira de títulos e valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório n.º 8.479, de 22 e Setembro de 2005, empresa especializada contratada pelo Fundo para prestar o serviço de gestão da sua carteira de investimentos.
Instrução CVM 409: é a instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 409, de 18 de Agosto de 2004, conforme alterada.
Instrução CVM 472: é a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
Instrução CVM 476: é a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 476, de 16 de janeiros de 2009, conforme alterada.
IPCA: significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA divulgado pelo IBGE.
Laudo de Avaliação: O laudo de avaliação dos Ativos Imobiliários, que deverá ser elaborado por empresa independente especializada em avaliação de imóveis, de reconhecida reputação e sem qualquer vínculo societário com a Instituição Administradora, ou com os Locatários e/ou com os respectivos vendedores dos Ativos Imobiliários, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM n.º 472/08, previamente à aquisição dos Ativos Imobiliários.
Lei n.º 8.668: a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências.
Locatários: Locatários dos Ativos Imobiliários, nos termos dos Contratos de Locação. Patrimônio Líquido: é o patrimônio líquido do Fundo, compreendido pela soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. Política de Investimento: A política de investimento adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos deste Regulamento.
Prazo de Duração: o prazo de duração do Fundo conforme descrito no Artigo 1º, Parágrafo Segundo deste Regulamento.
qualificado, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409, conforme alterada, e, para fins da distribuição primária, do Artigo 4º da Instrução CVM 476.
Quotas: correspondem à fração ideal do Patrimônio do Fundo. Quotista: é o titular das Quotas.
Quotistas em Conflito de Interesse: Os Quotistas que se enquadrem no conceito descrito no item 12.3 abaixo.
Regulamento: corresponde ao regulamento do Fundo.
Reserva de Contingência: A reserva de contingência que venha a ser formada pela Instituição Administradora, exclusivamente com recursos do Fundo, para arcar com as despesas ordinárias de manutenção do Fundo e despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários, nos termos do Regulamento, abaixo.
Taxa de Administração: O valor devido pelo Fundo à Instituição Administradora como forma de remuneração pelos serviços de administração e gestão do Fundo, calculada e paga na forma prevista no Capítulo deste Regulamento.
Termo de Adesão: tem o significado que lhe é atribuído no parágrafo único do Artigo 22 deste Regulamento.
Valores Mobiliários: títulos de dívida e/ou direitos sobre imóveis e edificações, cuja emissão recebeu nota A, no mínimo, em relatório de rating elaborado por Fitch, Moody’s ou Standard & Poor’s.
Parágrafo Segundo – O prazo de duração do Fundo será indeterminado. Parágrafo Terceiro – O FUNDO destina-se exclusivamente ao Público Alvo.
Artigo 2o - O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio:
(i) da aquisição e eventual edificação e/ou adaptação de Ativos Imobiliários para:
(a) locação aos Locatários, mediante a celebração de Contratos de Locação; e
(b) alienação, conforme regras definidas neste regulamento; (ii) da aquisição de Valores Mobiliários referenciados a Ativos Imobiliários; ou (iii) enquanto não alocados em Ativos Imobiliários do Fundo, a realização de
investimentos em Ativos de Renda Fixa, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.
CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
Artigo 3º – As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela Administradora.
Parágrafo Primeiro – A Administradora será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária do Patrimônio do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação e neste Regulamento.
Parágrafo Segundo – A Administradora tem amplos e gerais poderes para gerir a administração do Fundo, inclusive para realizar, conforme orientação e instruções do Gestor, todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pelas decisões tomadas por Assembleia Geral de Quotistas e demais disposições aplicáveis.
Parágrafo Terceiro - A alienação de eventuais imóveis pertencentes ao Patrimônio do Fundo será efetivada diretamente pela Administradora, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os § 1º e 2º do art. 7º da Lei nº 8.668, sendo que os recursos resultantes da alienação constituirão Patrimônio do Fundo.
Parágrafo Quarto - Os poderes constantes deste Artigo são outorgados à Administradora pelos Quotistas, outorga esta que se considerará implicitamente efetivada pela assinatura aposta pelo Quotista no Boletim de Subscrição.
Parágrafo Quinto - A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus Quotistas e manter reserva sobre seus negócios.
Parágrafo Sexto – Para o exercício de parte de suas atribuições, sem prejuízo de sua responsabilidade perante o Fundo e seus Quotistas, a Administradora contratará, às expensas do Fundo, a Gestora e o Auditor Independente, conforme autorização prévia em deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo Sétimo – Fica desde já a Administradora autorizada a contratar, em nome e às expensas do Fundo, instituição financeira autorizada pela CVM para prestar o
serviço de custódia dos ativos financeiros e valores mobiliários do Fundo, observado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 32 da Instrução CVM 472.
Artigo 4º - Além do previsto pelo Artigo 32 da Instrução CVM 472, constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo:
(i) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº. 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, das restrições previstas neste Regulamento;
(ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem e à disposição dos Quotistas em sua sede:
(a) os registros de Quotistas e de transferência de Quotas; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;
(c) a documentação relativa aos Imóveis, operações e patrimônio do Fundo; (d) os registros contábeis das operações e do patrimônio do Fundo;
(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento;
(iii) receber rendimentos e quaisquer valores devidos ao Fundo; (iv) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(v) administrar os recursos do Fundo, observadas as competências da Gestora, gerindo, de forma diligente, sua tesouraria, controladoria e contabilidade, sem onerá-lo com despesas desnecessárias;
(vi) manter os registros das Quotas do Fundo, em forma nominativa e sem emissão de certificados, e efetuar os registros de transferência;
(vii) agir sempre no único e exclusivo benefício do Fundo e do Quotista, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los;
(viii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;
(ix) manter a documentação referida no inciso (ii) até o término do procedimento, no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM; (x) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e o relatório de acompanhamento das atividades do Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento;
(xi) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na Instrução CVM 472 e no presente Regulamento;
(xii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
(xiii) atender prontamente a todas as solicitações de informações que lhe forem apresentadas pelos Quotistas, observado sempre o interesse comum e o disposto na legislação vigente, devendo fornecer aos Quotistas, obrigatoriamente, no ato de subscrição de quotas, contra recibo:
(a) exemplar do Regulamento do Fundo; e
(b) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que os Quotistas tenham que arcar.
(xiv) transferir para o Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa obter em decorrência de sua condição de Administradora do Fundo;
(xv) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral; e
(xvi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados.
Artigo 5º - As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pela Gestora. Parágrafo Primeiro – A Gestora prestará os serviços de gestão da carteira de investimentos do Fundo, dentro dos limites estabelecidos pela Instrução CVM 472 e sempre em observância das determinações do Regulamento e da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo – A Gestora tem poderes necessários para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que integram a carteira Fundo, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, permuta, subscrição, conversão, entre outros, observadas as limitações impostas por este Regulamento, aprovação da Assembleia Geral e demais disposições aplicáveis.
Artigo 6º - Incluem-se entre as obrigações da Gestora:
(i) agir sempre no único e exclusivo benefício do Fundo e dos Quotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los;
(ii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio, da carteira e das atividades do Fundo, pelos quais é responsável;
(iii) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições de negócio para o Fundo;
(iv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestora e decorrente do investimento em valores mobiliários; (v) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;
(vi) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos deste Regulamento;
(vii) controlar e supervisionar o andamento dos Ativos Imobiliários do Fundo;
(viii) elaborar, mensalmente, uma previsão de despesa de custeio do Fundo e despesas eventuais; e
(ix) participar de todas e quaisquer deliberações e assembleias de condôminos, relacionadas aos Imóveis.
Artigo 7º- É vedado à Administradora e à Gestora praticar os seguintes atos, atuando em nome do Fundo:
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(ii) realizar qualquer pagamento, exceto, a Taxa de Administração e de Gestão, bem como encargos do Fundo, todos devidamente comprovados;
(iii) conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Quotistas, sob qualquer modalidade;
(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se de qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
(v) aplicar no exterior recursos captados no País;
(vi) aplicar recursos na aquisição de Quotas do próprio Fundo;
(vii) vender à prestação as Quotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital, observadas as condições do presente Regulamento;
(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Quotistas;
(ix) realizar operações não previstas ou autorizadas na Instrução CVM 472 e neste Regulamento;
(x) realizar operações que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora ou Gestora, ou entre o Fundo e o empreendedor, ressalvado o disposto neste Regulamento;
(xi) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do Patrimônio do Fundo;
(xii) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472, observadas as condições do presente Regulamento; e (xiii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, observadas as condições do presente Regulamento.
Artigo 8º – Não é permitido à Administradora e à Gestora adquirir quotas do Fundo para o seu patrimônio próprio.
Parágrafo Único – A Administradora e a Gestora do Fundo deverão empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e à Quotista.
Artigo 9º - A Administradora e a Gestora serão responsáveis por quaisquer danos comprovadamente causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral.
Parágrafo Único - A Administradora e a Gestora não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Quotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por elas assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves e outros similares.
Artigo 10 - A Administradora e a Gestora, seus administradores, empregados e prepostos, salvo nas hipóteses previstas nos Artigos 7º e 8º acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente à Administradora e/ou à Gestora, conforme o caso, o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas por estes, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos, desde que comprovada por meio de recibos, notas fiscais ou outros documentos hábeis.
Parágrafo Primeiro - A obrigação de ressarcimento imediato, prevista neste Artigo abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.
Parágrafo Segundo - O disposto neste Artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.
Parágrafo Terceiro - A obrigação de ressarcimento imediato, prevista neste Artigo está condicionada a que a Administradora, seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo e os Quotistas acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com que o Fundo, por meio de deliberação de Assembleia Geral, venha razoavelmente requerer, ficando a Administradora desde logo autorizada a constituir "ad referendum" da Assembleia Geral, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação, caso não haja recursos financeiros suficientes no caixa.
CAPÍTULO III – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA
Artigo 11 - A Administradora e a Gestora farão jus, em conjunto, a uma Taxa de Administração equivalente a 0,80% a.a. (oitenta centésimos por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observada uma remuneração mínima mensal, também em conjunto, de R$ 10.000,00 (Dez mil reais).
Parágrafo Único - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e paga mensalmente pelo Fundo, à Administradora e à Gestora até o 5º (quinto) Dia Útil ao encerramento do mês subsequente ao seu vencimento.
CAPÍTULO IV – DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO
Artigo 12 As atividades de consultoria imobiliária especializada, envolvendo a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos Imobiliários a integrarem a carteira do Fundo serão exercidas por Consultor Imobiliário, para cada trabalho específico, quando assim for determinado pelo Comitê de Investimentos. [nota BRL: Favor verificarem o escopo de serviço do Consultor Imobiliário, visto no no campo de Definição do Art. 1º não está contemplada a identificação, análise, seleção e negociação dos Ativos Imobiliários.]
Parágrafo Primeiro - Também integrarão o conjunto de atividades do Consultor Imobiliário a administração predial dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, para as quais deverá ser contratado prestador de serviços indicado pela Gestora, em lista múltipla, e escolhido pelo Comitê de Investimentos.
Parágrafo Segundo - Somente as atividades de administração predial dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo poderão ser objeto de contrato por tempo determinado.
Artigo 13 - A contratação do Consultor Imobiliário escolhido pelo Comitê de Investimentos será formalizada pela Gestora, para que este preste ao Fundo serviços especializados, às expensas do Fundo, por meio do Contrato de Consultoria Imobiliária, que poderão incluir, sem limitação:
(i) Assessorar o Fundo em quaisquer questões relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários a serem realizados, incluindo a indicação, avaliação e negociação de Ativos Imobiliários que atendam aos Critérios de Elegibilidade;
(ii) Recomendar ao Fundo, de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;
(iii) Indicar empresa especializada para auxiliar o Fundo na comercialização dos Ativos Imobiliários, na hipótese da não renovação da locação após o encerramento dos Contratos de Locação Atípica ou dos contratos de locação convencional, sob o regime da Lei n.º 8.245/91.
Parágrafo Único – Toda prestação de serviços por parte do Consultor Imobiliário terá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Comitê de Investimentos qualquer matéria prevista no caput.
CAPÍTULO V – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Artigo 14 - As atividades de custódia, tesouraria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e as atividades de escrituração das quotas do Fundo serão realizadas pela Administradora.
Parágrafo Primeiro - Fica dispensada a contratação do Custodiante, caso os recursos do Fundo investidos na forma do Parágrafo Segundo do Artigo 17 deste Regulamento (i) não ultrapassem 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, e (ii) estejam investidos em ativos admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.
Parágrafo Segundo – As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo e não estão incluídas na Taxa de Administração.
Artigo 15 - As atividades de distribuição das quotas do Fundo serão realizadas pela Administradora em regime de melhores esforços.
Artigo 16 - Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Quotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 17 – Os recursos do Fundo serão aplicados pela Instituição Gestora dos Ativos Imobiliários, selecionados e analisados por Consultor Imobiliário, quando contratado para esse fim, e aprovados pelo Comitê de Investimentos, observada a Política de Investimento abaixo descrita, abrangendo:
(i) Edificações destinadas às atividades comerciais e/ou de serviços, em seu todo ou em frações, no mínimo correspondentes a uma laje inteira, vedadas áreas menores, em quaisquer circunstâncias;
(ii) Valores mobiliários referenciados a imóveis, desde que a emissão apresente rating mínimo estabelecido no Art. 1º;
(iii) Contratos de Locação na modalidade “Built to Suit”; (iv) Cotas de Fundos de Investimentos Imobiliários; e (v) Fundos de Investimentos de Renda Fixa.
Parágrafo Único – No caso previsto na alínea (v) do caput do Artigo, somente serão elegíveis para alocação os FIs lastreados em títulos públicos, indicados pela Gestora, após análise e seleção, em lista múltipla, escolhidos pelo Comitê de Investimentos, no limite máximo de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Art. 18 – A Política de Investimento a ser adotada pela Instituição Gestora consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização dos Ativos Imobiliários e da obtenção de renda a partir destes, mediante sua locação aos Locatários, ou em virtude de sua estrutura financeira, quando na forma de valores mobiliários, não sendo objetivo direto e primordial auferir ganhos de capital decorrentes da compra e venda de imóveis e/ou cessão de direitos reais.
Parágrafo Primeiro: Os Ativos Imobiliários, quando constituídos por imóveis, que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévio Laudo de Avaliação, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM n.º 472/08, emitido pelo Consultor Imobiliário - empresa independente, especializada em avaliação de imóveis, de reconhecida reputação e sem qualquer vínculo societário com a Instituição Administradora, com os Locatários e/ou com os vendedores dos Ativos Imobiliários. Parágrafo Segundo: Quando for o caso, o Laudo de Avaliação competente deverá versar sobre o valor de mercado para a venda e para a locação (convencional e/ou atípica, conforme o caso) dos Ativos Imobiliários.
Parágrafo Terceiro: A aquisição dos Ativos Imobiliários pelo Fundo será realizada pela Gestora, após a aprovação pelo Comitê de Investimentos, amparado por indicação
formal da própria Gestora ou do Consultor Imobiliário - Laudo de Avaliação e estudo técnico, quando assim determinado pelo Comitê de Investimentos.
Parágrafo Quarto: Caberá à Administradora e à Gestora a verificação quanto ao pleno atendimento dos Critérios de Elegibilidade pelos Ativos Imobiliários, observadas também as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento.
Artigo 19 - Findos os prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação, o respectivo Locatário terá a prerrogativa na renovação das locações. Caso não ocorra a renovação das locações ao respectivo Locatário, ou na hipótese de rescisão de qualquer dos Contratos de Locação, a Gestora deverá informar ao Comitê de Investimentos que deliberará sobre:
(i) A viabilidade de buscar novo locatário; (ii) A alienação do Ativo;
Parágrafo Primeiro: Os Locatários poderão sublocar os Ativos Imobiliários a eles locados, desde que obtenham prévio consentimento, expresso e por escrito do Fundo, por decisão do Comitê de Investimentos, condicionados a permanecer responsáveis pelo integral pagamento dos aluguéis devidos ao Fundo, na forma originalmente pactuada nos Contratos de Locação.
Parágrafo Segundo: Conforme disposto no Parágrafo Quarto acima, caso ocorra a renovação das locações, as partes poderão rever o valor de locação, sendo que para fins de definição do valor de mercado do aluguel na hipótese de renovação acima discriminada, cada uma das partes, as suas exclusivas expensas, apresentará um laudo de avaliação elaborado por uma empresa especializada contemplando o valor da locação.
Parágrafo Terceiro: Caso as partes não tenham definido consensualmente o valor do aluguel para a renovação até a data de 60 (sessenta) dias anteriores ao término da locação, as partes estabelecerão, em comum acordo, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data anteriormente mencionada, a contratação de 1 (uma) empresa especializada de primeira linha para elaboração de laudo de avaliação em que será apresentado o valor sugerido para o novo aluguel.
Parágrafo Quarto: Para definição da empresa que será contratada, o Fundo apresentará aos Locatários, no prazo de 10 (dez) dias contados da finalização do primeiro prazo mencionado acima, três nomes para que esta escolha, no prazo de até 10 (dez) dias contados da data anteriormente mencionada, entre os indicados, a empresa que deverá ser contratada.
Parágrafo Quinto: Após o recebimento dos laudos mencionados nos itens acima, será calculada a média aritmética dos valores de referência dos 3 (três) laudos de avaliação,
Parágrafo Sexto: Na hipótese de realização das obras de ampliação, adaptações e/ou reformas dos Ativos Imobiliários, a contratação da empresa especializada de engenharia responsável por tais obras será realizada pela Instituição Administradora, em nome e às expensas do Fundo e em estrita observância à indicação do Consultor Imobiliário, observados os critérios e procedimentos estabelecidos no item 3.1.1. acima, sem prejuízo de outros que venham a ser estabelecidos no Contrato do Consultoria Imobiliária.
Artigo 20 - O Fundo poderá investir em imóveis de qualquer valor, dimensão e em qualquer localidade, não havendo restrição ou impedimento em relação a estes critérios, observados os termos e condições da Política de Investimento e demais disposições do presente Regulamento.
Parágrafo Primeiro: Os Cotistas deverão observar os riscos decorrentes desta política de investimentos e, adicionalmente os riscos contidos nos prospectos de cada oferta de Cotas do Fundo, observando também os riscos inerentes a estratégia do Fundo de apenas realizar investimentos em agências bancárias para locação apenas aos Locatários.
Parágrafo Segundo: O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado nos Ativos Imobiliários, poderá ser investido pela Administradora em Ativos de Renda Fixa, nos termos do Art. 17.
Parágrafo Terceiro: Quando os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassarem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros conforme as normas vigentes.
Parágrafo Quarto: As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Parágrafo Quinto: É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto nos casos em que tais operações consistirem em hedging, permitindo-se apenas nas alocações em Fundos de Investimentos em Renda Fixa, nos termos do Art. 17.
CAPÍTULO VII – DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS
Artigo 21 - A Assembleia Geral de Cotistas deverá escolher, dentre os cotistas, até 3 (Três) representantes para compor o Comitê de Investimentos. O Comitê de Investimentos terá um membro indicado pela Gestora.
Parágrafo Primeiro: Ao Comitê de Investimentos caberá deliberar sobre as seguintes matérias:
(ii) Aprovar a contração do Consultor Imobiliário;
(iii) Aprovar os Laudos de Avaliação emitidos pelo Consultor Imobiliário; (iv) Aprovar a assinatura dos Contratos de Locação;
(v) Aprovar gastos com os imóveis componentes da carteira, até o limite de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).
Parágrafo Segundo – O mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 1 (um) ano, podendo ser reconduzidos ao fim do mandato para novo(s) período(s). Parágrafo Terceiro A aprovação das matérias deliberadas pelo Comitê de Investimentos ocorrerá por maioria simples dos votos. A Gestora deverá abster-se de votar nas matérias relativas aos investimentos, cabendo-lhe, porém, direito de veto. Parágrafo Quarto – A reunião do Comitê de Investimentos somente ocorrerá com a participação dos três membros, além do representante da Gestora.
Parágrafo Quinto – Na hipótese de renúncia ou destituição de qualquer membro do Comitê de Investimentos, o órgão ficará impedido de deliberar sobre matérias relativas a aquisição, alienação ou permuta de ativos do e para o Fundo até que seja indicado seu substituto.
Artigo 22 – O Comitê de Investimentos reunir-se-á: (i) Ordinariamente:
(a) Anualmente, para aprovar as DFPs e deliberar sobre a estratégia de alocação do exercício;
(b) Semestralmente, para analisar os resultados da estratégia de alocação e deliberar sobre investimentos.
(ii) Extraordinariamente, a qualquer tempo, por convocação de qualquer dos seus membros, devendo a convocação ser efetuada pela Gestora, no mínimo 72h (setenta duas horas) antes da reunião.
Parágrafo Primeiro – A reunião poderá ser realizada presencialmente ou por meio de vídeo ou áudioconferência.
Parágrafo Segundo – A Gestora deverá encaminhar, juntamente com a convocação, a pauta da reunião e, quando couber, os documentos pertinentes à deliberação das matérias.
Parágrafo Terceiro – A Gestora deverá secretariar a reunião, devendo indicar funcionário para essa tarefa ou delegar a um dos membros do Comitê de Investimentos.
Parágrafo Quarto - Cada reunião terá lavrada ata contendo a pauta e o resumo sucinto das deliberações e aprovações acerca das matérias constantes da ordem do dia, assinada e rubricada por representante da Gestora e de cada membro do Comitê de Investimentos.
CAPÍTULO VIII - FATORES DE RISCO
Artigo 23 - Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos. Mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas.
Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Quotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que estão, sem limitação, detalhados neste Regulamento, a saber:
(i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e de Política
Governamental – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Brasileiro. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Quotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.
(ii) Riscos Relacionados a Globalização - Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros. O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros
países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Quotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil.
A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa os mercados financeiros e de capitais e a economia do Brasil, tais como: flutuações nos mercados financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das Quotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo ao mercado de capitais, por meio de emissão de novas quotas, caso necessário, em termos aceitáveis ou absolutos.
(iii) Riscos de Mercado - Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Quotas e perdas aos Quotistas. O valor dos Imóveis poderá ser adversamente afetado devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros Ativos Imobiliários com características semelhantes e à redução do interesse de potenciais investidores nos Imóveis.
(iv) Risco de Crédito – Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.
(v) Riscos de Liquidez – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, pois são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate antecipado de suas Quotas. Dessa forma, os Quotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Quotas no mercado secundário, ainda que seja admitida sua negociação no
Fundo deverão estar conscientes de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
(vi) Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação - Embora as regras tributárias do Fundo estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de ônus e perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. (vii) Risco de concentração da carteira do Fundo – O risco associado às
aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único imóvel, maior será a vulnerabilidade do Fundo.
(viii) Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário: O setor imobiliário está sujeito a diversos riscos, incluindo riscos oriundos da legislação ambiental, riscos de preços de mercado, da alteração das leis de zoneamento, da alteração das regras ou práticas do setor financeiro no que se aplica ao financiamento imobiliário, entre outros. Os imóveis do Fundo estão sujeitos aos impactos decorrentes dos seguintes riscos específicos do mercado imobiliário:
a) Risco de Desapropriação: Para fins de utilidade pública e interesse social, os imóveis de propriedade do Fundo podem ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, não se podendo garantir que o pagamento da indenização se dará de forma justa.
De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar imóvel por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso qualquer dos Imóveis seja desapropriado, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
b) Risco de Sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis de propriedade do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura de eventual seguro dependerão da capacidade de pagamento
da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices;
c) Risco de Engenharia e Construção: No desenvolvimento dos Ativos Imobiliários, questões técnicas não previstas inicialmente podem acarretar em custos adicionais e/ou atraso no prazo de conclusão, reduzindo os retornos inicialmente previstos para os investimentos; d) Risco de Deterioração: O investidor deve ainda observar o potencial econômico dinâmico dos Imóveis. Os Imóveis estão sujeitos à desvalorização tendo em vista fatores como a deterioração do bem decorrente do tempo ou outras situações não cobertas pelo seguro contratado.
e) Risco de Alterações nas Leis de Zoneamento: as leis de zoneamento, que regulam a forma da ocupação do território urbano, estão sujeitas a alterações promovidas pelo Poder Legislativo municipal. Caso sejam alteradas as normas de zoneamento das áreas em que os Ativos Imobiliários estejam, será necessário que os mesmos sejam adequados às novas regras. Com isso, os rendimentos estimados poderão não ser obtidos.
f) Riscos Ambientais: Por ter como objetivo o investimento, direta ou indiretamente, em negócios imobiliários, tanto no que se refere a imóveis prontos, quanto em construção, localizados em qualquer parte do território nacional, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo. Ainda que os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. Questões ambientais, relacionadas a licenciamentos e/ou eventuais contaminações, podem ainda atrasar o cronograma esperado para o desenvolvimento de determinados Ativos Imobiliários.
g) Riscos Relativos às Operações de Aquisição de Imóveis: Os imóveis e/ou direitos sobre imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, deverão, preferencialmente, encontrar-se livres e desembaraçados de
a ser ajustada a qual das partes competirá a responsabilidade pela liberação dos ônus sobre ele incidente. No entanto, em razão da falta de tratamento uniforme na legislação brasileira quanto aos cuidados que devem ser adotados pelo adquirente de bem imóvel, é possível que mesmo após a realização de prévia due diligence imobiliária para aquisição dos imóveis, não tenha sido possível a constatação de riscos relacionados à aquisição do bem, motivo pelo qual existirá a possibilidade do imóvel adquirido ser onerado para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários, se judicialmente vier a ser reconhecida fraude de execução ou fraude contra credores na aquisição do respectivo imóvel.
h) Risco de Desligamento da Carteira: O término dos Ativos Imobiliários com a obtenção do habite-se e transferência do imóvel para os promitentes compradores dos imóveis se dá após a quitação do saldo final do comprador ou obtenção de financiamento imobiliário ou ainda assinatura de contrato de alienação fiduciária com o desenvolvedor para futura securitização. Existe o risco do comprador não obter acesso ao financiamento imobiliário ou não haver condições propícias para se executar operações de securitizações da carteira de clientes. Neste caso o fundo poderá sofrer atraso no recebimento do fluxo financeiro conforme projetado, reduzindo os retornos inicialmente previstos para os investimentos;
(ix) Risco em Função da Dispensa de Registro - As ofertas que venham a ser distribuídas nos termos da Instrução CVM 476 estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.
(x) Risco de ausência de garantia e/ou qualquer mecanismo de seguro - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e/ou da Gestora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS E CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
Artigo 24 – As Quotas do Fundo correspondem à totalidade de seu patrimônio e serão registradas em conta de depósito individualizada, mantida pela Administradora em nome do titular das Quotas, sem emissão de certificados.
Parágrafo Primeiro – A integralização das Cotas do Fundo poderá ser feita, à vista, no ato da subscrição, ou mediante chamada de capital, (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, e/ou (ii) imóveis, bem como em direitos reais
de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM 472, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição e nos compromissos de investimentos assinados pelos Cotistas. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização.
Parágrafo Segundo – Os recursos provenientes da integralização das Quotas deverão ser depositados em instituição bancária autorizada a receber depósitos, em nome do Fundo, e poderão ser aplicadas obedecendo à Política de Investimento do Fundo, nos termos do Artigo 17 acima.
Parágrafo Terceiro - Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476, o Coordenador Líder comunicará à CVM o encerramento da Oferta no prazo de 5 (cinco) dias contado do encerramento. Caso a oferta pública distribuída com esforços restritos não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, o intermediário líder realizará a comunicação de que trata este item com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta.
Parágrafo Quarto - Nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 476, com redação dada pela Instrução CVM 551, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores.
Artigo 25 – O Fundo contará com emissão de Quotas, com as características dispostas a seguir:
Emissor: Fundo de Investimento Imobiliário Renda
Corporativa Angico - FII
Valor Total da Emissão: até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões
de Reais).
Valor Mínimo da Emissão: R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais). Atingido o valor mínimo de emissão, as Quotas não subscritas até a data de encerramento da distribuição serão canceladas pela Administradora. Para tanto, fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Quotas emitidas pelo Fundo.
[nota BRL: Faremos um Boletim de Subscrição inicial de 50MM, com a integralização mínima de 1MM, nos termos da ICVM 476 e o saldo conforme chamada de capital do Administrador do Fundo, que poderá ser feita com os ativos. O saldo não integralizado poderá ser cancelado.]
Valor Unitário de Emissão
das Quotas: R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Quantidade de Quotas: até 15.000 (quinze mil e quinhentas) quotas.
Quantidade Mínima de
Quotas por Investidor: 10 (dez) Quotas, para distribuição primária.
Forma de distribuição das
Quotas: Pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução CVM 476, a ser realizada pela Administradora.
Registro de distribuição das
Quotas: As Quotas serão registradas para distribuição
primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, organizado e operacionalizado pela CETIP. Artigo 26 – O valor nominal unitário das Quotas será atualizado diariamente, conforme a variação do resultado operacional do Fundo, calculado pela somatória das provisões de receitas dos ativos integrantes da carteira do Fundo e da rentabilidade financeira líquida, deduzidas as provisões das despesas do Fundo.
Parágrafo Único – Não obstante o valor nominal unitário das Quotas ser atualizado diariamente, os ativos que integrarem, direta ou indiretamente, a carteira do Fundo deverão ser avaliados na periodicidade e em observância aos critérios definidos pela regulamentação em vigor.
Artigo 27 – Os Quotistas deverão, no ato de ingresso ao Fundo, assinar Termo de Adesão e Boletim de Subscrição, que conterão todas as disposições referentes ao valor, forma de integralização e demais informações referentes às Quotas do Fundo, constituindo sua expressa ciência e concordância com todos os termos e condições do presente Regulamento.
Parágrafo Único – Não serão cobradas taxa de ingresso e/ou taxa de saída no Fundo. Artigo 28 – A emissão de novas quotas pelo Fundo deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral, a qual deliberará sobre as características da emissão, incluindo, mas não se limitando à sua forma de colocação, público alvo, a quantidade de quotas a serem emitidas e a possibilidade de sua divisão em séries, bem como a forma e prazo para integralização.
Artigo 29 - Durante o prazo de duração do Fundo, a Administradora realizará chamadas de capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos compromissos de investimento, informando aos respectivos investidores e Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos aportes, observada a antecedência mínima de 5 (cinco) dias, a medida que: (a) sejam identificadas e aprovadas oportunidades de investimento nos termos deste Regulamento, ou (b) seja identificada a necessidade de recebimento pelo Fundo de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos.
Parágrafo Único - Para as Cotas depositadas na Cetip, todos os eventos deverão ser criados com 1 (um) dia útil de antecedência.
Artigo 30 - A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.
Artigo 31 - Novas Emissões de Cotas: O Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões.
Artigo 32 - A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, conforme o caso.
Artigo 33 - Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica a Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período.
CAPÍTULO X - DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS Artigo 29 - É da competência da Assembleia Geral do Fundo:
(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social;
(iii) destituir a Administradora e/ou a Gestora, bem como eleger seu substituto, nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
(iv) eleger e destituir representante(s) dos Quotistas, de acordo com a Instrução CVM 472;
(v) deliberar sobre a distribuição de rendimentos em periodicidade diversa daquela prevista no Artigo 38, deste Regulamento, observadas as limitações legais;
(vi) deliberar sobre novas emissões de quotas, incluindo suas características, na forma do Artigo 23 acima;
(vii) deliberar sobre seleção, avaliação, aquisição, alienação, permuta, subscrição e conversão, referente às quotas e aos imóveis, quando não previsto e não disciplinado neste regulamento.
(viii) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, dissolução, transformação e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;
(ix) apreciar o laudo de avaliação determinando o valor atribuído aos bens e direitos utilizados na integralização de quotas do Fundo;
(x) deliberar sobre o cancelamento de quotas não integralizadas; (xi) deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo;
(xii) deliberar sobre as situações de conflito de interesse, na forma deste Regulamento; (xiii) Eleger e destituir os representantes dos Cotistas no Comitê de Investimentos; (xix) Deliberar sobre eventuais renegociações dos Contratos de Locação com os Locatários, nas hipóteses em que houver uma redução do valor do aluguel vigente à época em percentual superior a 30% (trinta por cento); e,
(xx) Aprovar a utilização da Reserva de Contingência em todas as despesas extraordinárias e benfeitorias a serem realizadas nos Ativos Imobiliários em valores superiores a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por imóvel, reajustáveis anualmente a partir do mês subsequente ao início das atividades do Fundo, pela variação do IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
Parágrafo Primeiro – Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo: (a) a Administradora ou Gestora; (b) os sócios, diretores e empregados da Administradora; (c) empresas ligadas à Administradora, seus sócios, diretores e empregados; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e empregados.
Parágrafo Segundo - Não se aplica o disposto no parágrafo acima quando: (i) os únicos Quotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no parágrafo primeiro acima, ou (ii)
houver aquiescência expressa da maioria dos demais Quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto.
Artigo 30 – O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Quotistas.
Artigo 31 – Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral quando solicitada por Quotistas ou pela Gestora ou por iniciativa da própria Administradora.
Parágrafo Único - A Assembleia Geral poderá ser convocada diretamente por Quotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo ou pelo representante dos Quotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento do Fundo.
Artigo 32 - A convocação da Assembleia Geral de quotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência escrita encaminhada a cada Quotista, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo Quotista seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail), do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral de Quotistas deve ser feita com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência, contado da data de sua realização. Parágrafo Segundo - Não se realizando a Assembleia Geral de Quotistas, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Quotistas, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.
Parágrafo Terceiro - Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Quotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.
Parágrafo Quarto - Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos (e-mail) endereçados aos Quotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião. Alternativamente, e desde que todos os Quotistas estejam de acordo e aptos a participar, a Assembleia Geral poderá ser realizada por videoconferência, ficando a Administradora responsável por disponibilizar toda infraestrutura necessária para que
Parágrafo Quinto - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Quotistas a que comparecerem todos os Quotistas.
Artigo 33 - As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.
Artigo 34 – As deliberações relacionadas à matéria prevista no item (ii) do Artigo 29 deste Regulamento e/ou aos os atos que caracterizem Conflito de Interesses, conforme previsto neste Regulamento, dependerão de aprovação dos Quotistas que representem maioria absoluta das Quotas.
Parágrafo Único – As demais matérias pertinentes ao Fundo dependerão de aprovação dos Quotistas que representem a maioria de Quotas dos presentes.
Artigo 35 - Os Quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita, desde que a o signatário possua poderes para representar a Quotista.
CAPÍTULO XI - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 36 – A Administradora informará à Quotista, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir à Quotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão da Quotista quanto à permanência no mesmo.
Parágrafo Primeiro – A divulgação de que trata o caput será feita mediante correspondência a Quotista, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso a Quotista.
Parágrafo Segundo – A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.
Parágrafo Terceiro – Os documentos ou informações referidos neste Capítulo estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos da Administradora:
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Endereço: Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar - parte
Itaim Bibi – SP – CEP: 01451-011 Telefones: 55 11 3133-0350 55 11 3133-0360
Endereço eletrônico: www.brltrust.com.br E-mail: jurídico.fundos@brltrust.com.br
Parágrafo Quarto – A Administradora terá as seguintes atribuições no tocante à divulgação de informações:
(i) informar, mensalmente, até o 15 (décimo quinto) dia após o encerramento de cada mês, o valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial da quota e a rentabilidade auferida no período;
(ii) divulgar, em sua sede, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) dia após o encerramento de cada mês, informações atualizadas relativas ao valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos que integram seu patrimônio;
(iii) divulgar, trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos já realizados, até a conclusão e entrega da construção, se houver;
(iv) divulgar, em até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação atualizada das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Quotistas ou desses contra a Administradora, indicando a data de início e a da solução final, se houver;
(v) divulgar em até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: a) o balancete semestral; e b) o relatório da Administradora, observado o disposto no Artigo 32 abaixo;
(vi) divulgar, anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras; b) o relatório da Administradora, observado o disposto no Artigo 36 abaixo; e c) o parecer do Auditor Independente; e
(viii) divulgar, até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária.
Artigo 37 – A Administradora deverá elaborar as demonstrações financeiras do Fundo, observado o Capítulo XII deste Regulamento, e a Gestora deverá elaborar o relatório semestral de acompanhamento das atividades do Fundo, contemplando:
(i) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando os objetivos, montantes dos investimentos, receitas auferidas e origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
