UNIDAS S.A. Companhia Aberta CNPJ n.° 04.437.534/0001-30
NIRE n° 35.300.186.281 Rua Cincinato Braga nº 388, Bela Vista
CEP 01333-010 - São Paulo - SP
COMUNICADO AO MERCADO
UNIDAS S.A. (“Companhia” ou “Unidas”), sociedade por ações vem, pelo presente, no âmbito do Ofício nº 93/2016-CVM/SEP/GEA-2, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 29.03.2016 (“Ofício”), apresentar os devidos esclarecimentos.
O Ofício faz referência à Proposta da Administração apresentada à CVM no dia 16.03.2016, no âmbito da Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 15.04.2016 (“Proposta da Administração”) e determina a reapresentação da Proposta da Administração em face de determinados aprimoramentos julgados necessários à Seção 10, 12.5 a 12.10 e 13 do Formulário de Referência e quanto à Remuneração da Administração e base legal que permitiu a Companhia declarar Juros Sobre o Capital Próprio.
Nesse sentido, a Companhia disponibilizou na data de hoje, por meio do Sistema IPE, uma nova versão Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Anexos seguem cópia do Ofício, bem como da carta resposta da Companhia.
São Paulo, 04 de abril de 2016.
_______________________________________ Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
ANEXO I Ofício nº 93/2016-CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 29 de março de 2016. Ao senhor
GISOMAR FRANCISCO DE BITTENCOURT MARINHO Diretor de Relações com Investidores
UNIDAS S/A
RUA CINCINATO BRAGA, 388 - BELA VISTA 01333010 - SÃO PAULO - SP
Telefone: 11 31554818 - Fax: 11 31475713 E-mail: RI@UNIDAS.COM.BR
Assunto: Proposta de Administração para a Assembleia Geral Ordinária da UNIDAS S/A. Prezado Senhor,
1. Reportamo-nos à Proposta da Administração, referente à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 15.04.2016, apresentada à CVM, via Sistema Empresas.net, no dia 16.03.2015.
2. Informamos que a análise da documentação enviada pela Companhia, à luz das disposições contidas na Instrução CVM 481/09 e da Lei 6404/76 (LSA) apontou algumas inadequações, pelo que determinamos que a mesma seja reapresentada com as correções a seguir.
3. Alertamos que eventuais esclarecimentos devem ser prestados à CVM por meio de correspondência eletrônica encaminhada ao e-mail gea-2@cvm.gov.br, em vez de divulgadas no Sistema Empresas.NET. I. Artigo 9 da ICVM 481/09 – Comentário dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia,
nos termos do item 10 do FRE.
a. Essa Companhia deve apresentar todos os itens relativos ao artigo 9 da ICVM 481/09, nos termos do item 10 do FRE, observando, cuidadosamente, a nova redação do Anexo 24 da ICVM nº 480/09.
II. Artigo 10 da ICVM 481/09 – Eleição dos Administradores ou membros do conselho fiscal (itens 12.5 a 12.10 do FRE)
a. Essa Companhia deve reapresentar todos os itens relativos ao artigo 10 da ICVM 481/09, nos termos dos itens 12.5 a 12.10 do FRE, observando a nova redação do Anexo 24 da ICVM nº 480/09.
III. Artigo 12 da ICVM 481/09 – Remuneração da Administração
a. Item 13.1.f.: retificar a informação, uma vez que no quadro apresentado não constam valores, em 2016, para a Diretoria não Estatutária da UNIDAS S/A, assim como para a Diretoria Estatutária da Unidas Locadora de Veículos Ltda.
b. Item 13.2.d.v.: remuneração baseada em ações, incluindo opções: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item considerando, no mínimo, o disposto na Nota Explicativa 28 - Plano de remuneração baseado em ações, das demonstrações financeiras de 31/12/2015.
c. Item 13.3.: remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item.
d. Item 13.4.: plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item considerando, no mínimo, o disposto no §1º do artigo 6º do Estatuto Social.
e. Item 13.5.: remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item. f. Item 13.6.: opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último
exercício social: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item considerando, no mínimo, o disposto na Nota Explicativa 28 - Plano de remuneração baseado em ações, das demonstrações financeiras de 31/12/2015.
g. Item 13.7.: opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item.
h. Item 13.8.: descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item considerando, no mínimo, o disposto na Nota Explicativa 28 - Plano de remuneração baseado em ações, das demonstrações financeiras de 31/12/2015.
i. Item 13.9.: quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item.
j. Item 13.10.: planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item.
k. Item 13.11.: em forma de tabela, indicar, para os três últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item.
l. Item 13.12.: arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item.
m. Item 13.13.: percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item.
n. Item 13.14.: valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item.
o. Item 13.15.: valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor: Informar, detalhadamente, todos os dados relativos a esse item.
IV. ANEXO 9-1-II
a. Item 5: informar a base legal que permitiu a Companhia declarar Juros Sobre o Capital Próprio, no valor total de R$25.000.000,00, sem possuir reservas de lucros suficientes, tendo em vista que a Cia possuía em 31/12/2015 prejuízos acumulados na ordem de R$2.631 mil. Assim, solicitamos que a Companhia apresente, detalhadamente, a base legal ou regulamentar que lhe permitiu tal procedimento, juntamente com manifestação formal dos seus auditores independentes (KPMG Auditores Independentes) especificamente em relação a esse assunto.
b. Item 5.d.: data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: Deve ser informada a data a partir da qual os atuais acionistas que terão direito ao seu recebimento.
c. Item 8.a. / 8.b.: destinação de lucros à reserva legal: Constatamos que não houve destinação de lucros para a Reserva Legal, embora exista a obrigação, nos termos da Lei 6.404/76, artigo 193, de que 5% do lucro líquido do exercício, serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% do capital social. Assim, solicitamos que a Companhia apresente, detalhadamente, a base legal ou regulamentar que lhe permitiu tal procedimento, juntamente com manifestação formal dos seus auditores independentes (KPMG Auditores Independentes) especificamente em relação a esse assunto. V. Fixação da Remuneração dos Administradores – art. 152 da LSA
a. Nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, “a assembleia-geral fixará o montante global ou individual
da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação”.
Esse montante deve englobar toda e qualquer forma de remuneração incluindo, mas não se limitando a, salário, pró-labore, remuneração variável, outorga de ações ou opções, benefícios diretos e indiretos. Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 10.03.2015 (Processo CVM nº RJ2014/662913), os valores pagos aos administradores com base no plano de opções de compra de ações, ou outros tipos de planos de remuneração baseada em ações, por integrarem a sua remuneração, devem ser aprovados na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, assim como devem ser atendidas as exigências de divulgação no Formulário de Referência (itens relativos à remuneração dos administradores e planos de remuneração baseados em ações) e observadas as disposições dos artigos 12 e 13 da Instrução CVM nº 481/2009.
9. Quando da reapresentação da Proposta em decorrência do cumprimento das exigências constantes desse ofício, a Companhia deverá enviar comunicado pelo Sistema Empresas.net, na categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA” informando do mencionado reenvio e fazendo referência a esse ofício.
10. Por fim, ressaltamos que não está sendo analisada, neste momento, a regularidade da proposta da administração de que se trata, mas sim sua aderência à divulgação requerida pela Instrução CVM nº481/09. 11. Cientificamos para os devidos fins que caberá à Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e no artigo 7º c/c o artigo 9º, da Instrução CVM Nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado via e-mail, no prazo de 04 (quatro) dias úteis.
ANEXO II Carta Resposta ao Ofício
São Paulo, 04 de abril de 2016.
À
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 30º andar
Rio de Janeiro, RJ
Superintendência de Relações com Empresas – SRE
At.:
Sr. Guilherme Rocha Lopes
Sr. Jairo Corrêa de Sá
Ref.: Proposta de Administração para a Assembleia Geral Ordinária da UNIDAS
S/A - Respostas à Comunicação de Exigências do Ofício nº
093/2016-CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício”)
Prezados Senhores,
UNIDAS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado do São Paulo,
na Rua Cincinato Braga, nº 388, Bela Vista, CEP n.º 01333-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.437.534/0001-30 (“Companhia”), devidamente representada por seu Diretor de Relações
com Investidores, vem, pela presente, à presença desta D. Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), responder às exigências do Ofício, em relação à Proposta de Administração para a
Assembleia Geral Ordinária da Companhia apresentada à essa D. Comissão no dia
16.03.2016.
De maneira a facilitar a revisão por parte desta D. Comissão, utilizamos abaixo, para cada
exigência formulada, a mesma numeração constante do Ofício.
I.
Artigo 9 da ICVM 481/09 – Comentário dos Administradores sobre a
situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do FRE.
Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia apresentou todos os itens
relativos ao artigo 9 da ICVM 481/09, nos termos do item 10 do FRE.
II.
Artigo 10 da ICVM 481/09 – Eleição dos Administradores ou membros
do conselho fiscal (itens 12.5 a 12.10 do FRE).
Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia reapresentou todos os itens
relativos ao artigo 10 da ICVM 481/09, nos termos dos itens 12.5 a 12.10 do FRE,
observando a nova redação do Anexo 24 da ICVM 480/09.
III.
Artigo 12 da ICVM 481/09 – Remuneração da Administração
a. Item 13.1.f.: Em atendimento a esta exigência, informamos não há valores a serem
incluídos para a Diretoria Não Estatutária da Unidas S.A., assim como para a Diretoria
Estatutária da Unidas Locadora de Veículos Ltda., pois os diretores que ocupavam tais
cargos saíram da Companhia no exercício de 2015. Dessa forma, mantivemos em
branco tais linhas da referida tabela.
b. Item 13.2.d.v.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia
incluiu a informação sobre a remuneração baseada em ações, incluindo opções nos
termos do item 13.2.d.v. do FRE.
c. Item 13.3.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu a
remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais nos termos do item 13.3 do
FRE.
d. Item 13.4.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu o
plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária nos termos do item 13.4 do FRE e considerando o disposto no §1º do
artigo 6º do Estatuto Social.
e. Item 13.5.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu
remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente nos termos do item 13.5 do FRE.
f. Item 13.6.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu
todos os dados relativos a opções em aberto do conselho de administração e da
diretoria estatutária ao final do último exercício social nos termos do item 13.6 do
FRE.
g. Item 13.7.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu
todos os dados relativos a opções exercidas e ações entregues relativas à
remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária nos termos do item 13.7 do FRE.
h. Item 13.8.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia fez uma
descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.5 a 13.7 do FRE.
i. Item 13.9.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu a
quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior nos termos do item 13.9 do FRE.
j. Item 13.10.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu
nos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários nos termos do item 13.10 do FRE.
k. Item 13.11.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu
nos dados relativos ao item 13.11 do FRE.
l. Item 13.12.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu
nos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores nos termos do
item 13.12 do FRE.
m. Item 13.13.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu
no percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da
Companhia referente a membros do conselho de administração e da diretoria que
sejam partes relacionadas aos controladores, nos termos do item 13.13 do FRE.
n. Item 13.14.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu
nos valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros
do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos termos do item 13.14 do
FRE.
o. Item 13.15.: Em atendimento a esta exigência, informamos que a Companhia incluiu
nos valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, nos termos do item
13.15 do FRE.
IV.
ANEXO 9-1-II
a. Item 5: Em atendimento ao questionamento feito no Ofício sobre o item 5 da
Proposta da Administração, que trata da fixação dos Juros Sobre o Capital Próprio
(“JCP”) a serem pagos pela Companhia a seus acionistas em 30/06/2016, cumpre-nos
esclarecer que a Companhia não apresentou prejuízo no exercício de 2015, mas sim
resultado positivo que serviu de base para a proposta de distribuição dos resultados.
O prejuízo acumulado relativo ao exercício social findo em 31/12/2014, no valor de
R$55.640.000,00, foi absorvido em 2015 por meio da utilização de reserva de capital
da Companhia, no valor de R$33.431.000,00, e pelos resultados positivos auferidos
pela Companhia no exercício de 2015, equivalentes a R$ 44.577.914,25.
Ocorre, entretanto, que na proposta de distribuição de JCP que foi submetida ao
Conselho de Administração e aprovada pelo órgão em 11/12/2015, em razão de um
simples erro matemático, deixou-se de levar em conta para efeito do cálculo do JCP o
montante de R$ 2.631.000,00, ainda referente aos prejuízos acumulados de 2014. Por
isto, referido saldo de prejuízos acumulados ainda está refletido nas Demonstrações
Financeiras de 31/12/2015 da Companhia (“DFs 4T15”).
Ressaltamos que, na visão da Companhia, as inconsistências decorrentes do erro no
cálculo dos JCP não são substanciais.
A KPMG foi comunicada sobre os questionamentos formulados no Ofício e, em sua
carta resposta, apensada à presente como Anexo I (Carta KPMG), apontou que as
irregularidades encontradas não são relevantes.
Cabe ressaltar, ainda, que a Companhia está registrada na CVM, sendo certo que não
há ações de sua emissão que sejam cotadas em bolsa de valores.
b. Item 5.d.: A respeito do questionamento sobre o item 5.b da Proposta da
Administração, informamos que terão direito ao recebimento da distribuição de lucros
deliberada na AGO de 15/04/2016 os titulares de ações da Companhia na data de 30
de junho de 2016. Este item será retificado na Proposta da Administração.
c. Item 8.a. / 8.b.: De forma a regularizar a constituição da Reserva legal e atender aos
ditames legais, em havendo lucros a serem distribuídos ao término do exercício de
2016, a administração da Companhia submeterá proposta aos acionistas para que
seja incluído na Reserva Legal o valor referente ao exercício de 2015.
V.
Fixação da Remuneração dos Administradores – art. 152 da LSA
Em atendimento a este ponto, informamos que a Companhia irá observar o pagamento de
valores a seus administradores, na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, assim como a
devida divulgação no Formulário de Referência, conforme o caso. É importante notar, ainda,
que em linha com o disposto em nas Demonstrações Financeiras e nos quadros 13.2, 13.7 e
13.8 do Formulário de Referência da Companhia, até o momento, nenhuma das opções
outorgadas foram exercidas e tampouco são exercíveis, tendo em vista o disposto no Plano
de Compra de Opção de Compra das Ações, que dispõe que as opções somente poderão ser
exercidas após a ocorrência de determinados eventos, que ainda não aconteceram.
VI. Dados para Correspondência
Os dados de contato das pessoas que deverão receber os ofícios e comunicações desta D.
Comissão relativos à Proposta de Administração para a Assembleia Geral Ordinária da
Companhia são os seguintes:
para a Companhia:
Unidas S.A.
Rua Cincinato Braga, nº 388,
01333-010, Bela Vista, São Paulo, SP
At.: Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho
Diretor de Relações com Investidores
Tel.: (11) 3155-4818
E-mail:
ri@unidas.com.br
Por fim, informamos que, ao reapresentarmos a Proposta de Administração para a
Assembleia Geral Ordinária da Companhia em decorrência do cumprimento das exigências do
Ofício, a Companhia enviou comunicado pelo Sistema Empresas.net, na categoria
“Comunicado ao Mercado”, tipo “Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA”,
informando do mencionado reenvio e fazendo referência ao Ofício.
Permanecemos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais julgados
necessários.
* * *
UNIDAS S.A.
Por: Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho
Cargo: Diretor de Relações com Investidores
Anexo I a Carta de Respostas à Comunicação de Exigências do Ofício nº
093/2016-CVM/SEP/GEA-2
KPMG Auditores Independentes
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