FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Data-Base: 31.12.2009

(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480”)

Identificação

Gafisa S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o n° 01.545.826/0001-07 e com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.147.952, registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 01610-1 (“Companhia”)

Sede Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações _{Unidas, 8.501, 19° andar, CEP 05425-070}

Diretoria de Relações com Investidores

Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 19° andar, CEP 05425-070. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Alceu Duilio Calciolari. O telefone do departamento de relações com investidores é (0xx11) 3025-9305, o fax é (0xx11) 3025-9348 e o e-mail é ri@gafisa.com.br

Auditores Independentes da Companhia

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios encerrados em 31/12/2008 e 31/12/2007 e Terco Grant Thornton Auditores Independentes para o exercício encerrado em 31/12/2009

Banco Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.

Atendimento aos Acionistas

Efetuado pela Diretoria de Relações com Investidores da Companhia ou em qualquer agência do Itaú Unibanco S.A., através do Investfone - Central de Atendimento a Acionistas: (0xx11) 5029-7780 ou pelo e-mail investfone@itau.com.br.

Jornais nos quais a Companhia divulga

Informações “O Estado de S. Paulo” e “Diário Oficial do Estado de São Paulo”

Site na Internet http://www.gafisa.com.brde computadores (website na Internet) da Companhia não são partes integrantes . As informações constantes da página na rede mundial deste Formulário de Referência

Data da última atualização deste Formulário de Referência

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1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO... 15

1.1.DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE E DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA: ... 15

2. AUDITORES ... 15

2.1.EM RELAÇÃO AOS AUDITORES INDEPENDENTES: ... 15

2.2.MONTANTE TOTAL DA REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: ... 16

2.3.OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: ... 16

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ... 16

3.1.INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS: ... 16

3.2.MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS ... 17

a) Valor e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: ... 17

c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia ... 17

3.3.EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCÍCIO SOCIAL QUE AS ALTEREM SUBSTANCIALMENTE: ... 18

3.4.POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS:... 18

a) Regras sobre a retenção de lucros ... 18

b) Regras sobre a distribuição de dividendos ... 18

c) Periodicidade das distribuições de dividendos ... 18

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais ... 18

3.5.SUMÁRIO DAS DISTRIBUIÇÕES DE DIVIDENDOS E RETENÇÕES DE LUCRO OCORRIDAS: ... 19

a) Lucro líquido do exercício (em R$ mil) ... 19

b) Reserva legal ... 19

c) Percentual de reserva legal em relação ao lucro líquido do exercício ... 19

d) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) ... 19

e) Dividendo distribuído (3)_{... 19}

f) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado ... 19

g) Reserva estatutária ... 19

h) Dividendo distribuído por ação ordinária (4)_{... 19}

i) Data de pagamento do dividendo ... 19

j) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido ... 19

k) Lucro líquido retido (em R$ mil) (5)_{... 19}

l) Data de aprovação da retenção ... 19

3.6.DIVIDENDOS DECLARADOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS CONSTITUÍDAS EM EXERCÍCIOS SOCIAIS ANTERIORES: ... 19

3.7.NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA: ... 20

i. Método utilizado para calcular o índice: ... 20

ii. Porque esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia: ... 20

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4.1.FATORES DE RISCO QUE PODEM INFLUENCIAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO EM VALORES

MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA COMPANHIA: ... 22

a) Com relação à Companhia ... 22

b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle ... 25

c) Com relação aos acionistas da Companhia ... 25

d) Com relação a controladas e coligadas da Companhia ... 28

e) Com relação aos fornecedores da Companhia ... 29

f) Com relação aos clientes da Companhia ... 29

g) Com relação ao setor de atuação da Companhia ... 30

h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia ... 33

i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua ... 34

4.2.EXPECTATIVAS DE REDUÇÃO OU AUMENTO NA EXPOSIÇÃO A RISCOS RELEVANTES: ... 34

4.3.PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS E ARBITRAIS EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTES, SÃO RELEVANTES PARA SEUS NEGÓCIOS E NÃO ESTÃO SOB SIGILO: ... 34

i. Trabalhistas ... 34

ii. Tributários ... 35

iii. Cíveis ... 38

iv. Ambientais ... 48

4.4.PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS, QUE NÃO ESTÃO SOB SIGILO, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTE E CUJAS PARTES CONTRÁRIAS SÃO ADMINISTRADORES OU EX-ADMINISTRADORES, CONTROLADORES OU EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS: ... 52

4.5.IMPACTOS EM CASO DE PERDA E VALORES ENVOLVIDOS EM PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTE:... 53

4.6.PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, BASEADOS EM FATOS E CAUSAS JURÍDICAS SEMELHANTES, QUE NÃO ESTÃO SOB SIGILO E QUE EM CONJUNTO SEJAM RELEVANTES, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTE: ... 54

i. Trabalhistas ... 54

ii. Tributários ... 54

iii. Cíveis ... 54

iv. Ambientais ... 54

4.7.OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES NÃO ABRANGIDAS PELOS ITENS ANTERIORES: ... 55

4.8.INFORMAÇÕES SOBRE AS REGRAS DO PAÍS DE ORIGEM DO EMISSOR ESTRANGEIRO E REGRAS DO PAÍS NO QUAL OS VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR ESTRANGEIRO ESTÃO CUSTODIADOS: ... 55

5. RISCOS DE MERCADO ... 55

5.1.RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA ESTÁ EXPOSTA, INCLUSIVE EM RELAÇÃO A RISCOS CAMBIAIS E A TAXA DE JUROS: ... 55

5.2.POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO DA COMPANHIA, OBJETIVOS, ESTRATÉGIAS E INSTRUMENTOS: ... 61

a) Riscos para os quais se busca proteção, b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) e c) instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) ... 61

d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos ... 61

e) Indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos ... 61

f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada ... 62

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6. HISTÓRICO DA COMPANHIA ... 62

6.1.CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA: ... 62

6.2.PRAZO DE DURAÇÃO: ... 62

6.3.BREVE HISTÓRICO DA COMPANHIA: ... 63

6.4.DATA DO REGISTRO NA CVM: ... 63

6.5.PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS: ... 64

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA ... 70

7.1.DESCRIÇÃO SUMÁRIA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELA COMPANHIA E POR SUAS CONTROLADAS: ... 70

7.2.SEGMENTOS OPERACIONAIS: ... 71

a) produtos e serviços comercializados ... 71

b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia ... 71

c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia ... 72

7.3.PRODUTOS E SERVIÇOS: ... 73

a) características do processo de produção ... 73

b) características do processo de distribuição ... 78

c) características dos mercados de atuação: ... 80

i. participação em cada um dos mercados por renda ... 80

ii. participação em cada um dos mercados por localização ... 82

iii. participação e condições de competição nos mercados ... 82

d) eventual sazonalidade ... 83

e) principais insumos e matérias primas ... 83

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável... 83

ii. eventual dependência de poucos fornecedores ... 84

iii. eventual volatilidade em seus preços ... 84

7.4.CLIENTES RELEVANTES (RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LÍQUIDA TOTAL DA COMPANHIA): ... 84

a) montante total de receitas provenientes do cliente ... 84

b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente ... 84

7.5.EFEITOS RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL SOBRE AS ATIVIDADES DA COMPANHIA: ... 84

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações ... 84

b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: ... 85

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades ... 86

7.6.INFORMAÇÕES ACERCA DOS PAÍSES EM QUE A COMPANHIA OBTÉM RECEITAS RELEVANTES: ... 87

a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia ... 87

b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia ... 87

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7.7.REGULAÇÃO DOS PAÍSES EM QUE A COMPANHIA OBTÉM RECEITAS RELEVANTES: ... 87

7.8.OUTRAS RELAÇÕES DE LONGO PRAZO RELEVANTES DA COMPANHIA: ... 88

8. GRUPO ECONÔMICO ... 94

8.1. ... 94

a) Controladores diretos e indiretos ... 94

b) Controladas e coligadas e c) participações da Companhia em sociedades do grupo ... 94

8.2.ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONÔMICO: ... 104

8.3.OPERAÇÕES DE REESTRUTURAÇÃO, FUSÕES, CISÕES, INCORPORAÇÕES DE AÇÕES, ALIENAÇÕES E AQUISIÇÕES DE CONTROLE SOCIETÁRIO E AQUISIÇÕES E ALIENAÇÕES DE ATIVOS IMPORTANTES: ... 105

9. ATIVOS RELEVANTES ... 106

9.1.BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES PARA O DESENVOLVIMENTO DAS ATIVIDADES DA COMPANHIA, INDICANDO, EM ESPECIAL: ... 106

a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento), identificando a sua localização ... 106

b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia ... 106

i. Duração ... 106

ii. Território Atingido ... 106

iii. Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos: ... 115

iv. Possíveis consequências da perda de tais direitos para a Companhia: ... 115

c) sociedades em que a Companhia tem participação ... 116

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ... 127

10.1. ... 127

a) condições financeiras e patrimoniais gerais ... 127

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas ... 127

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos ... 128

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas ... 128

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez ... 128

f) níveis de endividamento e características das dívidas ... 129

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados ... 129

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras ... 130

10.2. ... 150

a) resultados das operações da Companhia ... 150

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços ... 150

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia ... 151

10.3.EVENTOS RELEVANTES E IMPACTOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RESULTADOS DA COMPANHIA: ... 151

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c) eventos ou operações não usuais ... 151

10.4. ... 152

a) Mudanças significativas nas praticas contábeis ... 152

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis ... 155

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor ... 155

10.5.POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS DA COMPANHIA: ... 155

10.6.CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PARA ASSEGURAR A ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONFIÁVEIS: ... 157

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las ... 157

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente ... 158

10.7.ASPECTOS REFERENTES A EVENTUAIS OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: ... 159

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados ... 159

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição ... 159

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios ... 159

10.8.ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA: ... 160

a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial ... 160

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras... 160

10.9.EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8: ... 160

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia ... 160

b) natureza e propósito da operação ... 160

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação ... 160

10.10.PRINCIPAIS ELEMENTOS DO PLANO DE NEGÓCIOS DA COMPANHIA: ... 160

a) investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos) ... 160

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ... 160

ii. fontes de financiamento dos investimentos ... 161

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos ... 161

b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia ... 161

c) novos produtos e serviços ... 161

10.11.OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARAM DE MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NÃO TENHAM SIDO IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS DESTA SEÇÃO. ... 161

11. PROJEÇÕES ... 162

11.1.IDENTIFICAÇÃO DAS PROJEÇÕES ... 162

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d) Valores dos indicadores que são objeto da projeção ... 163

11.2.NA HIPÓTESE DE A COMPANHIA TER DIVULGADO, DURANTE OS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, PROJEÇÕES SOBRE A EVOLUÇÃO DE SEUS INDICADORES: ... 163

a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário ... 163

b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções ... 164

c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data da entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas ... 164

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO ... 165

12.1.ESTRUTURA ADMINISTRATIVA DA COMPANHIA, CONFORME ESTABELECIDO NO SEU ESTATUTO SOCIAL E REGIMENTO INTERNO: ... 165

a) atribuições de cada órgão e comitê ... 165

b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês ... 172

c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê ... 173

d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais ... 173

e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria ... 176

12.2.REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS ÀS ASSEMBLEIAS GERAIS: ... 176

a) prazos de convocação ... 176

b) competências ... 176

c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise... 177

d) identificação e administração de conflitos de interesses ... 177

e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto ... 178

f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico ... 178

g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias ... 178

h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias ... 178

i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas ... 178

12.3.DATAS E JORNAIS DE PUBLICAÇÃO ... 179

12.4.REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: ... 180

a) frequência das reuniões ... 180

b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho ... 180

c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses ... 181

12.5.CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DO ESTATUTO PARA A RESOLUÇÃO DOS CONFLITOS ENTRE ACIONISTAS E ENTRE ESTES E A COMPANHIA POR MEIO DE ARBITRAGEM: ... 181

12.6.ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL: ... 182

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9 c) Profissão ... 182 d) CPF ou número do Passaporte ... 182 e) Cargo ... 182 f) Data de eleição ... 182 g) Data de posse ... 182 h) Prazo do Mandato ... 182

i) Outros cargos exercidos ... 182

j) Eleito pelo Controlador ... 182

12.7.MEMBROS DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, COMITÊS DE AUDITORIA, COMITÊS DE RISCO, COMITÊS FINANCEIRO E COMITÊ DE REMUNERAÇÃO: ... 183

a) Nome ... 183 b) Idade ... 183 c) Profissão ... 183 d) CPF ou número do Passaporte ... 183 e) Cargo ... 183 f) Data de eleição ... 183 g) Data de posse ... 183 h) Prazo do Mandato ... 183

i) Outros cargos exercidos ... 183

j) Eleito pelo Controlador ... 183

12.8. ... 185

a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal: ... 185

b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do conselho fiscal: ... 187

12.9.RELAÇÕES CONJUGAIS, UNIÕES ESTÁVEIS OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU EXISTENTES ENTRE: ... 189

a) administradores da Companhia ... 189

b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia ... 190

c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia ... 190

d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia ... 190

12.10.RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E: ... 190

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia ... 190

b) controlador direto ou indireto da Companhia ... 190

c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes ... 190

12.11.ACORDOS (INCLUSIVE APÓLICES DE SEGURO) ESTABELECENDO O PAGAMENTO OU O REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ADMINISTRADORES, DECORRENTES DA REPARAÇÃO DE DANOS CAUSADOS A TERCEIROS OU À COMPANHIA, DE PENALIDADES IMPOSTAS POR AGENTES ESTATAIS E ACORDOS COM O OBJETIVO DE ENCERRAR PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, EM VIRTUDE DO EXERCÍCIO DE SUAS FUNÇÕES: ... 190

12.12.FORNECER OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA JULGUE RELEVANTES: ... 191

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ASPECTOS: ... 191

a. objetivos da política ou prática de remuneração: ... 191

b. composição da remuneração, indicando: ... 191

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles ... 191

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total ... 192

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração ... 192

iv. razões que justificam a composição da remuneração ... 192

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: ... 193

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: ... 193

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: ... 193

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: ... 193

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: ... 193

13.2.EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL: ... 194

13.3.EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL: ... 196

13.4.EM RELAÇÃO AO PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, EM VIGOR NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL E PREVISTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE: ... 196

a. termos e condições gerais: ... 196

b. principais objetivos do plano: ... 198

c. forma como o plano contribui para esses objetivos: ... 198

d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia ... 198

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo ... 198

f. número máximo de ações abrangidas ... 199

g. número máximo de opções a serem outorgadas ... 199

h. condições de aquisição de ações ... 199

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício ... 201

j. critérios para fixação do prazo de exercício ... 202

l. restrições à transferência das ações ... 203

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano ... 203

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações ... 204

13.5.AÇÕES OU COTAS DIRETA OU INDIRETAMENTE DETIDAS, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS EM AÇÕES OU QUOTAS, EMITIDOS PELA COMPANHIA, SEUS CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS, SOCIEDADES CONTROLADAS OU SOB CONTROLE COMUM, POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: ... 204

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DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA: ... 205

13.7.INFORMAÇÕES A RESPEITO DAS OPÇÕES EM ABERTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA AO FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: ... 207

13.8.EM RELAÇÃO ÀS OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEÚDO: ... 208

13.9.INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8(INCLUSIVE MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES): ... 209

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado ... 212

d. forma de determinação da volatilidade esperada ... 212

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo ... 212

13.10.INFORMAÇÕES SOBRE OS PLANOS DE PREVIDÊNCIA EM VIGOR CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS DIRETORES ESTATUTÁRIOS: ... 213

13.11.REMUNERAÇÃO, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL ... 213

13.12.ARRANJOS CONTRATUAIS, APÓLICES DE SEGUROS OU OUTROS INSTRUMENTOS QUE ESTRUTURAM MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA (INCLUSIVE CONSEQUÊNCIAS FINANCEIRAS PARA A COMPANHIA): ... 214

13.13.PERCENTUAL DA REMUNERAÇÃO TOTAL DE CADA ÓRGÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DA COMPANHIA REFERENTE A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, CONFORME DEFINIDO PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: ... 214

13.14.VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DA COMPANHIA COMO REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, POR QUALQUER RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM, COMO POR EXEMPLO, COMISSÕES E SERVIÇOS DE CONSULTORIA OU ASSESSORIA PRESTADOS: ... 214

13.15.VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DA COMPANHIA, COMO REMUNERAÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, ESPECIFICANDO A QUE TÍTULO TAIS VALORES FORAM ATRIBUÍDOS A TAIS INDIVÍDUOS: ... 214

14. RECURSOS HUMANOS ... 215

14.1.RECURSOS HUMANOS DA COMPANHIA: ... 215

a) Empregados: ... 215

2008 – Gafisa S.A. ... 217

b) Terceirizados ... 222

c) índice de rotatividade ... 222

d) exposição a passivos e contingências trabalhistas ... 222

14.2.ALTERAÇÃO RELEVANTE OCORRIDA COM RELAÇÃO AOS NÚMEROS DIVULGADOS NO ITEM 14.1: ... 223

14.3.POLÍTICAS DE REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS DA COMPANHIA ... 223

14.4.DESCREVER AS RELAÇÕES ENTRE A COMPANHIA E SINDICATOS ... 224

(12)

12

5%

MESMA CLASSE OU ESPÉCIE DE AÇÕES E QUE NÃO ESTEJAM LISTADOS NO ITEM 15.1: ... 224

15.3.DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL, CONFORME APURADO NA ÚLTIMA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS: ... 225

15.4.ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA: ... 225

15.5.INFORMAÇÕES SOBRE ACORDOS DE ACIONISTAS REGULANDO O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO OU A TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES DA COMPANHIA, ARQUIVADOS NA SEDE DA COMPANHIA E DOS QUAIS O CONTROLADOR SEJA PARTE: ... 225

a) partes e b) data de celebração ... 225

c) prazo de vigência ... 225

d) exercício do direito de voto, do poder de controle e g) restrição ou vinculação do direito de voto de membros do conselho de administração ... 225

e) indicação de Administradores ... 226

f) transferência de ações e preferência para adquiri-las ... 226

15.6.ALTERAÇÕES RELEVANTES NAS PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DA COMPANHIA: ... 226

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 226

16.1.REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS DA COMPANHIA QUANTO À REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS (CONFORME DEFINIDAS PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO): ... 226

16.2.EM RELAÇÃO ÀS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS: ... 228

16.3.EM RELAÇÃO A CADA UMA DAS TRANSAÇÕES OU CONJUNTO DE TRANSAÇÕES MENCIONADOS NO ITEM 16.2 ACIMA OCORRIDAS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: ... 229

a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses ... 229

b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado ... 229

17. CAPITAL SOCIAL ... 229

17.1.INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O CAPITAL SOCIAL: ... 229

17.2.AUMENTOS DE CAPITAL DA COMPANHIA: ... 229

Data da Deliberação ... 230

Órgão que deliberou o aumento ... 230

Data da Emissão ... 230

Valor Total do Aumento ... 230

Valores Mobiliários Emitidos ... 230

Preço de Emissão ... 230

Forma de Integralização ... 230

Critério para Determinação do Preço de Emissão ... 230

Subscrição Pública ou Particular ... 230

% do Amento de Capital em relação ao Capital Social Anterior ... 230

17.3.DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAÇÕES: ... 232

17.4.INFORMAÇÕES SOBRE REDUÇÕES DE CAPITAL DA COMPANHIA: ... 232

(13)

13

18.1.DIREITOS DE CADA CLASSE E ESPÉCIE DE AÇÃO EMITIDA: ... 232

a) direito a dividendos ... 232

b) direito de voto ... 232

c) conversibilidade em outra classe ou espécie de ação ... 232

d) direitos no reembolso de capital ... 233

e) direito a participação em oferta pública por alienação de controle ... 233

f) restrição à circulação ... 234

g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários ... 234

h) outras características relevantes ... 234

i) emissores estrangeiros ... 234

18.2.REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PÚBLICA: ... 234

18.3.EXCEÇÕES E CLÁUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLÍTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO: ... 236

18.4.EM FORMA DE TABELA, INFORMAR VOLUME DE NEGOCIAÇÕES BEM COMO MAIORES E MENORES COTAÇÕES DOS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIADOS EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, EM CADA UM DOS TRIMESTRES DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS: ... 236

18.5.OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS (QUE NÃO SEJAM AÇÕES) ... 236

18.6.MERCADOS BRASILEIROS NOS QUAIS VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO: ... 245

18.7.VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ESTRANGEIROS: ... 246

18.8.OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO EFETUADAS PELA COMPANHIA OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA: ... 247

18.9.OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO FEITAS PELA COMPANHIA RELATIVAS A AÇÕES DE EMISSÃO DE TERCEIRO: ... 248

19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA ... 248

19.1.PLANOS DE RECOMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA: ... 248

19.2.MOVIMENTAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA: ... 249

19.3.VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA EM 31.12.2009:... 249

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ... 250

20.1.POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA COMPANHIA PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DIRETORES, MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DO CONSELHO FISCAL E DE QUALQUER ÓRGÃO COM FUNÇÕES TÉCNICAS OU CONSULTIVAS, CRIADO POR DISPOSIÇÃO ESTATUTÁRIA: ... 250

a) Data de Aprovação ... 250

b) Pessoas Vinculadas ... 250

c) e d) Principais características e previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos ... 250

(14)

14

21.2.POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE ADOTADA PELA COMPANHIA (INCLUSIVE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE SIGILO ACERCA DE INFORMAÇÕES

RELEVANTES NÃO DIVULGADAS): ... 252 21.3.ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E

FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES: ... 252 21.4.OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: ... 253 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ... 253

22.1.AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NÃO SE ENQUADRE COMO

OPERAÇÃO NORMAL NOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA: ... 253 22.2.ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DA COMPANHIA: ... 253 22.3.CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS NÃO

DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: ... 254 22.4.OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: ... 254

(15)

15

CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este formulário foi elaborado com base na Instrução CVM 480.

A data da última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas tão-somente que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas em cumprimento ao disposto no caput e nos parágrafos 1º, 2º e 3º do Artigo 24 da Instrução CVM 480.

Este Formulário de Referência não se caracteriza como documento de oferta pública de títulos e valores mobiliários da Companhia nem constitui oferta de venda ou de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição.

1. IDENTIFICAÇÃODASPESSOASRESPONSÁVEISPELOCONTEÚDODOFORMULÁRIO

1.1. Declaração do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Companhia: Wilson Amaral de Oliveira, Diretor Presidente da Companhia, e Alceu Duilio Calciolari, Diretor Financeiro e de

Relações com Investidores da Companhia, declaram que reviram este formulário de referência, que todas as informações aqui contidas atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial nos seus artigos 14 a 19, e que este conjunto de informações é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia, dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

2. AUDITORES

2.1. Em relação aos auditores independentes: Exercício Social

1º trimestre do exercício social encerrado em 31.12.2007

2º trimestre e 2º semestre do exercício social encerrado em 31.12.2007,

exercício social encerrado em 31.12.2008 e 1º semestre do exercício

social encerrado em 31.12.2009

2º semestre do exercício social

encerrado em 31.12.2009 Exercício social a ser encerrado em 31.12.2010

a) Nome empresarial

BDO Trevisan Auditores

Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores _{Independentes} Terco Grant Thornton Auditores _{Independentes S/S} Terco Grant Thornton Auditores _{Independentes S/S}

b) Responsáveis, CPF e dados para contato

Sr. Daniel Gomes Maranhão Junior CPF: 070.962.868-45 Endereço: Av. das Nações Unidas,

12.995, 16º andar, CEP - 04578-000, São Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3054-0431 Fax: (0xx11) 3054-0414 E-mail: daniel.maranhao@tercogt.com.br

Sr. Eduardo Rogatto Luque CPF: 142.773.658-84 Endereço: Av. Francisco Matarazzo, 1.400, CEP: 05001-903, São Paulo/SP

Telefone: (0xx11) 3674-2000 Fax: (0xx11) 3674-2045 E-mail: eduardo.luque@br.pwc.com

Sr. Daniel Gomes Maranhão Junior CPF: 070.962.868-45 Endereço: Av. das Nações Unidas, 12.995, 16º andar, CEP - 04578-000, São Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3054-0431 Fax: (0xx11) 3054-0414 E-mail: daniel.maranhao@tercogt.com.br

Sr. Daniel Gomes Maranhão Junior CPF: 070.962.868-45 Endereço: Av. das Nações Unidas,

12.995, 16º andar, CEP - 04578-000, São Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3054-0431 Fax: (0xx11) 3054-0414 E-mail: daniel.maranhao@tercogt.com.br c) Data da contratação dos serviços 13.04.2007 29.06.2007 18.08.2008 18.08.2009 18.08.2009 d) Descrição dos serviços (1)

Revisão das demonstrações financeiras trimestrais para o trimestre findo em 31.03.2007

Auditoria das demonstrações contábeis anuais consolidadas e da controlodora em BRGAAP e reconciliado para USGAAP, auditoria integrada do desenho e eficácia dos controles internos para atender o

regulador norte-americano; revisão especial das informações trimestrais (ITRs) e serviços para registros estatutários

e nominativos e emissão de cartas de conforto.

Auditoria das demonstrações contábeis anuais e consolidadas,

auditoria dos controles internos sobre a elaboração e apresentação de

relatórios financeiros, exame das demonstrações contábeis intermediárias e certificação de registros estatutários e normativos e

emissão de cartas de conforto.

Auditoria das demonstrações contábeis anuais e consolidadas,

auditoria dos controles internos sobre a elaboração e apresentação

de relatórios financeiros, exame das demonstrações contábeis intermediárias e certificação de registros estatutários e normativos

e emissão de cartas de conforto. e) Substituição do auditor

i) Justificativa da substituição

Por recomendação do Comitê de

Auditoria Em razão de circunstâncias comerciais Não aplicável Não aplicável ii) Razões do

auditor Não há Não há Não aplicável Não aplicável

(16)

16

2.2. Montante total da remuneração dos auditores independentes no último exercício social:

A remuneração total da Terco Grant Thornton Auditores Independentes pelos serviços de auditoria prestados no último exercício social (findo em 31.12.2009) foi de R$940 mil.

A remuneração total da Terco Grant Thornton Auditores Independentes pelos serviços de (i) "assurance" e correlatos relacionados à auditoria; e (ii) registros estatutários e nominativos (para atendimento às regras da Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (Securities and Exchange Commission - SEC), no último exercício social (findo em 31.12.2009), foi de R$380 mil.

A remuneração total da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes pelos serviços de revisão das informações trimestrais dos 1º e 2º trimestres do exercício social findo em 31.12.2009 foi de R$380 mil. A remuneração total da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes pelos serviços de (i) "assurance" e correlatos relacionados à auditoria; e (ii) registros estatutários e nominativos (para atendimento às regras da Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (Securities and Exchange Commission - SEC), no último exercício social (findo em 31.12.2009), foi de R$630 mil.

2.3. Outras informações relevantes:

Não há.

3. INFORMAÇÕESFINANCEIRASSELECIONADAS

3.1. Informações financeiras consolidadas:

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de

Descrição da Conta 2009 2008 2007(1)

a) Patrimônio Líquido (em R$ mil) 2.325.634 1.612.419 1.498.728

b) Ativo Total (em R$ mil) 7.688.323 5.538.858 3.004.785

c) Receita Líquida (em R$ mil) 3.022.346 1.740.404 1.204.287

d) Lucro Bruto (em R$ mil) 878.584 526.003 336.291

e) Resultado Líquido (em R$ mil) 213.540 109.921 91.640

f) Número de Ações, ex-tesouraria (em milhares)(2) _166.777 _129.963 _129.452

g) Valor patrimonial da ação (em reais)(2)_13,9446 _12,4068_11,5775

h) Resultado líquido da ação (em reais)(2)_1,2804 _0,8458_0,7079

i) Outras informações contábeis selecionadas: Não há

(1) A Companhia reapresentou suas demonstrações contábeis elaboradas de acordo com o BR GAAP para o ano findo em 31.12.2007 ao adotar, a partir de 01.01.2006, as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008.

(17)

17

3.2. Medições Não Contábeis

a) Valor e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: (R$000) 2009 2008 2007 (1) Lucro Líquido 213.540 109.921 91.640 (+) Resultado financeiro 80.828 (41.846) (28.628) (+) IR / CSLL 95.406 43.397 30.372 (+) Depreciação e Amortização 34.170 52.635 38.696 (+) Juros capitalizados 94.704 53.494 24.405

(+) Participação dos Minoritários 71.400 56.733 6.046

EBITDA 590.048 274.334 162.531

(+) Despesas com plano de opções 14.427 26.138 17.820

EBITDA ajustado 604.476 300.472 180.351

Receita Líquida 3.022.346 1.740.404 1.204.287

Margem EBITDA ajustada 20,0% 17,3% 15,0%

EBITDA ajustado 604.476 300.472 180.351

(-) Deságio da Construtora Tenda S.A. líquido de provisões(2)_(74.546) _(41.008)

---EBITDA Ajustado sem o deságio da Construtora Tenda S.A., líquido de provisões 529.930 259.464 180.351 Margem EBITDA ajustada sem o deságio da Construtora Tenda S.A., líquido de

provisões 17,5% 14,9% 15,0%

(1) _{A Companhia reapresentou suas demonstrações contábeis elaboradas de acordo com o BR GAAP para o ano findo em 31 de dezembro de 2007}

ao adotar, a partir de 1º de janeiro de 2006, as alterações introduzidas pela Lei nº. 11.638/07 e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008.

(2) _{Em 2009, o ganho da amortização do deságio de Construtora Tenda S.A. foi parcialmente compensado pelas provisões relacionadas a}

contingências associadas ao antigo acionista de Gafisa, Cimob Companhia Imobiliária, e demais provisões para fazer face à potencial perda na realização de ativos diversos.

c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia

O EBITDA Ajustado (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização) é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. O EBITDA Ajustado é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados.

O EBITDA Ajustado é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita ser o EBITDA Ajustado uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.

O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da Companhia. Em razão de não serem considerados, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores, as despesas com planos de opções de ações, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros de seu

(18)

18

endividamento, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de seus negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da Companhia, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, e outros.

3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alterem substancialmente:

Não há.

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

2007 2008 2009 a) Regras sobre a

retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia prevê que _{até 71,25% do lucro líquido ajustado anual} pode ser destinado para a constituição de Reserva Estatutária, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social integralizado.

Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 4 de abril de 2008, o saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal e o pagamento do dividendo obrigatório foi integralmente destinado para a reserva estatutária acima mencionada.

O Estatuto Social da Companhia prevê que até 71,25% do lucro líquido ajustado anual pode ser destinado para a constituição de Reserva Estatutária, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social integralizado. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2009, o saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal e o pagamento do dividendo obrigatório foi integralmente destinado para a reserva estatutária acima mencionada.

O Estatuto Social da Companhia prevê que até 71,25% do lucro líquido ajustado anual pode ser destinado para a constituição de Reserva Estatutária, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social integralizado. A proposta da administração constante das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2009, que será submetida aos acionistas da Companhia para deliberação na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2010, sugere que o saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal e o pagamento do dividendo obrigatório seja integralmente destinado para a reserva estatutária acima mencionada.

b) Regras sobre a distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.

O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.

O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.

c) Periodicidade das distribuições de

dividendos Anual Anual Anual

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais,

administrativas ou arbitrais

O Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. Cumpre notar, ainda, que as escrituras de emissão de debêntures referentes à 4ª, 5ª, 6ª e 7ª emissões possuem cláusula de vencimento antecipado relacionado ao pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, quando a mesma estiver em mora perante os titulares das debêntures, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Para maiores informações sobre as debêntures emitidas pela Companhia, favor verificar o item “18.5 Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações)”, constante da página 236deste Formulário de Referência.

O Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. Cumpre notar, ainda, que as escrituras de emissão de debêntures referentes à 4ª, 5ª, 6ª e 7ª emissões possuem cláusula de vencimento antecipado relacionado ao pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, quando a mesma estiver em mora perante os titulares das debêntures, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Para maiores informações sobre as debêntures emitidas pela Companhia, favor verificar o item “18.5 Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações)”, constante da página 236 deste Formulário de Referência.

(19)

19

3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas:

2009(1) _{2008 2007}(2)

a) Lucro líquido do exercício (em R$ mil) _213.540 _{109.921 113.603}

b) Reserva legal _10.677 _{5.496 5.680}

c) Percentual de reserva legal em relação ao

lucro líquido do exercício _5% _{5% 5%}

d) Lucro líquido ajustado para fins de

dividendos (em R$ mil) _202.864 _{104.425 107.923}

e) Dividendo distribuído (3)

50.716 26.104 27.031

f) Percentual de dividendo distribuído em

relação ao lucro líquido ajustado _25% _{25% 25%}

g) Reserva estatutária _152.148 _{78.321 80.892}

h) Dividendo distribuído por ação ordinária (4)

0,3041 0,2009 0,2084

i) Data de pagamento do dividendo _{A definir} _18/12/2009 _29/4/2008

j) Taxa de retorno em relação ao patrimônio

líquido _9,18% _{6,82% 6,11%}

k) Lucro líquido retido (em R$ mil) (5)

Não aplicável Não aplicável Não aplicável

l) Data de aprovação da retenção _{Não aplicável} _{Não aplicável Não}_aplicável (1) Proposta da administração, ainda a ser objeto de deliberação em assembleia geral ordinária.

(2) A Companhia reapresentou suas demonstrações contábeis elaboradas de acordo com o BR GAAP para o ano findo em 31 de dezembro de 2007 ao adotar, a partir de 1º de janeiro de 2006, as alterações introduzidas pela Lei n. 11.638/07 e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008.

(3) Em 2007, foram destinados à distribuição de dividendos R$26.981, além de R$50 referentes a dividendos complementares referentes ao exercício de 2006. (4) Valores não refletem os ajustes decorrentes do desdobramento de ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 22.02.2010.

(5) O lucro líquido dos exercícios de 2007, 2008 e 2009 foi destinado integralmente. Não houve valor destinado à reserva de retenção de lucros.

3.6. Dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores:

(20)

20

3.7. Nível de endividamento da Companhia:

2009 2008 2007

(em R$ mil)

Debêntures 1.918.377 503.945 246.590

Financiamento à construção (SFH) 467.019 372.255 98.700

Incorporação da controladora pela subsidiária - 8.810 13.311

Capital de giro 736.736 662.535 334.077

Outros - 4.576 2.702

Subtotal Empréstimos, Financiamentos e

Debentures 3.122.132 1.552.121 695.380

Obrigações com aquisição de terrenos e adiantamento

de clientes 621.810 652.783 393.377

Fornecedores 194.331 112.900 86.709

Impostos e contribuições 138.177 113.167 71.250 Salários e encargos sociais 61.320 29.693 38.513 Dividendos obrigatórios 54.279 26.106 26.981 Provisão para contingências 72.953 53.530 21.622 Imposto de renda e contribuição social diferidos 415.765 239.131 46.070

Ganho diferido na alienação parcial de investimento - 169.394

-Deságio na aquisição de controladas 9.408 18.522 32.223 Obrigação com investidores 300.000 300.000 - Cessão de créditos a pagar 122.360 67.552 5.436 Outras contas a pagar 191.607 120.138 75.515

Dívida total 5.304.142 3.455.037 1.493.076

b) Índice de endividamento:

(passivo circulante +não circulante)/PL 2,2807 2,1428 0,9962

c) Outro índice de endividamento: 83,81% 59,82% 11,77%

i. Método utilizado para calcular o índice:

O outro índice de endividamento utilizado pela Companhia é calculado através da divisão do total da dívida da Companhia somada às suas obrigações com investidores, menos o valor de caixa e disponibilidades, pelo patrimônio líquido somado à conta de participações minoritárias.

ii. Porque esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia:

Esse índice representa, de forma mais apropriada, o nível relativo de endividamento da Companhia, pois (i) reflete o endividamento consolidado líquido de sua capacidade imediata de pagamento e (ii) compensa o fato de a Companhia consolidar integralmente as demonstrações financeiras de suas controladas por meio da comparação do endividamento líquido com o patrimônio líquido somado à conta de participações minoritárias.

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21

3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento: Vencimento

SUMÁRIO GARANTIA Total Inferior a 1 ano 1-3 anos 3-5 anos Superior a 5 anos (R$ mil)

Garantia real:

Sistema Financeiro Habitacional (SFH) 467.019 116.045 333.704 17.270

-Capital de Giro 182.665 22.951 35.436 124.278

-Obrigações de incorporação imobiliária (1)_3.162.601 _2.228.115 _931.238 _3.248

-Obrigações por compra de imóveis 350.706 204.305 91.450 44.109 10.842

Obrigação com investidores 300.000 - 100.000 200.000

-Cessão de créditos 122.360 122.360 - -

-Obrigações com leasing operacional 32.044 6.086 10.427 8.114 7.417

Aquisição de participações 21.090 21.090 - -

-Outras contas a pagar 169.530 62.207 107.323 -

-TOTAL GARANTIA REAL 4.808.015 2.783.159 1.609.578 397.019 18.259 Garantia Flutuante:

Capital de Giro 15.007 - - 15.007

-Debêntures 1.214.721 11.256 - 1.203.465

-TOTAL GARANTIA FLUTUANTE 1.229.728 11.256 - 1.218.472

-Garantia Quirografária:

Capital de Giro 539.063 539.063 - -

-Debêntures 703.656 111.373 460.718 131.565

-TOTAL GARANTIA QUIROGRAFÁRIA 1.242.719 650.436 460.718 131.565

-TOTAL GERAL 7.280.462 3.444.851 2.070.296 1.747.056 18.259

(1) Inclui obrigações não refletidas no balanço - Resolução CFC nº 963. De acordo com as práticas contábeis brasileiras, e desde a adoção da Resolução CFC nº 963, os custos totais a serem incorridos com as unidades lançadas e não vendidas não estão contabilizados em nosso balanço patrimonial

3.9. Outras informações relevantes:

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22

4. FATORESDERISCO

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

a) Com relação à Companhia

Caso não seja possível implementar a estratégia de crescimento da Companhia, no todo ou em parte, como planejado, o negócio, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente.

A Companhia planeja ampliar seus negócios por meio de uma expansão seletiva, fazendo face ao potencial de crescimento do mercado residencial brasileiro. A Companhia acredita haver concorrência crescente na aquisição de locais adequados para a incorporação imobiliária, e por isso talvez não localize locais adicionais adequados para a incorporação de novos empreendimentos ou outras oportunidades de expansão satisfatórias.

A Companhia prevê que necessitará de financiamento adicional para implementar sua estratégia de expansão, sendo que poderá não ter acesso aos recursos necessários para tal, ou talvez esses não estarão disponíveis em termos aceitáveis. A Companhia poderá ter que financiar a expansão de suas atividades por meio de endividamento adicional ou da emissão de novas ações. A Companhia poderá enfrentar riscos financeiros associados a um maior endividamento, tais como a redução de sua liquidez e do acesso a mercados financeiros e o aumento do volume de fluxo de caixa necessário ao pagamento da dívida, o que poderá afetar adversamente sua condição financeira e seus negócios.

A impossibilidade de a Companhia levantar capital suficiente para o financiamento de seus empreendimentos poderá ocasionar atraso no lançamento de novos projetos e afetar seus negócios.

O contínuo crescimento e expansão das atividades da Companhia demandarão montantes significativos de capital para financiar seus investimentos e despesas operacionais, incluindo capital de giro. A Companhia poderá não obter tais montantes de capital ou obtê-los em condições insatisfatórias. A Companhia poderá não conseguir gerar fluxo de caixa suficiente a partir de suas operações para atender às suas exigências de caixa. Ainda, suas necessidades de capital poderão diferir de forma substancial das estimativas de sua administração, caso, por exemplo, as vendas da Companhia não atinjam os níveis planejados ou se tiver que incorrer em gastos imprevistos ou realizar investimentos para manter a competitividade da Companhia no mercado.

Caso isso ocorra, a Companhia poderá necessitar de capital ou financiamento adicional antes do previsto ou ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de incorporação e expansão ou, ainda, abrir mão de oportunidades de mercado. É provável que futuros instrumentos de empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas principalmente devidas à recente crise econômica e à falta de disponibilidade de crédito, e/ou exijam que a Companhia tenha que hipotecar ativos como garantia dos empréstimos tomados. A impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar, impedir a expansão ou afetar adversamente os negócios da Companhia. Atualmente, a dívida líquida e as obrigações com investidores da Companhia são de R$2 bilhões, justificados por R$1,4 bilhão de valor disponível, uma dívida total de R$3,1 bilhões e um saldo referente a obrigações com investidores de R$ 0,3 bilhão.

Algumas das subsidiárias da Companhia utilizam volume relevante de recursos do plano de crédito associativo da Caixa Econômica Federal, estando sujeitas a mudanças institucionais e/ou operacionais neste órgão público.

A Caixa Econômica Federal possui diversos instrumentos de financiamento os quais são utilizados no segmento popular, representado pela subsidiária da Companhia, Construtora Tenda S.A. A Construtora Tenda S.A. acessa tais instrumentos com a finalidade de reduzir a necessidade de utilização de seu próprio capital.

(23)

23

Por ser um banco público, a Caixa Econômica Federal está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer mudanças de políticas de concessão de crédito que reduzam a disponibilidade ou os benefícios das condições de tais financiamentos. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa nestes financiamentos poderá afetar a estimativa de crescimento dos negócios da Companhia. Da mesma forma, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da Caixa Econômica Federal para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os clientes da Companhia, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as operações da Companhia, sua capacidade financeira, seus resultados operacionais e o preço das ações ordinárias da Companhia.

O financiamento ao segmento popular é feito, em sua grande maioria, pela Caixa Econômica Federal. Qualquer mudança de cenário que modifique as condições faria com que a Companhia buscasse novas formas de financiamento. Contudo, a disponibilidade de recursos com condições semelhantes as Caixa Econômica Federal é restrita, o que poderia causar um efeito adverso em nossos resultados.

Pelo fato de a Companhia reconhecer a receita de vendas proveniente de seus imóveis segundo o método contábil da evolução financeira da obra, o ajuste do custo de um projeto de incorporação poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro anteriormente apurados.

A Companhia reconhece a receita de venda de unidades com base no método contábil da evolução financeira da obra, que exige o reconhecimento de seus resultados à medida em que são incorridos os custos de construção. As estimativas de custo totais são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. Na medida em que esses ajustes resultem em aumento, redução ou eliminação do lucro anteriormente informado, a Companhia reconhecerá crédito ou débito contra o lucro, o que poderá prejudicar sua receita e lucros anteriormente estimados.

A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais.

A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de certos riscos em potencial, como danos patrimoniais, riscos de engenharia, incêndio, quedas, desmoronamentos, raios, explosão de gás e prováveis erros de construção. Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades.

Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia.

O endividamento da Companhia pode gerar um efeito material adverso na saúde financeira da Companhia, diminuir sua habilidade de obter recursos adicionais para financiar suas operações e de reagir às mudanças da economia ou da indústria imobiliária.

Em 31 de dezembro de 2009 a dívida total da Companhia era de cerca de R$3,1 bilhão e sua dívida de curto prazo era de R$801 milhões. Este endividamento, líquido da posição de caixa, representava 83,8% do patrimônio líquido incluindo participações minoritárias. Em 31 de dezembro de 2009, a posição de caixa da Companhia era de R$1.4 bilhões.

Em 31 de dezembro de 2009, todo o endividamento da Companhia era indexado a taxas variáveis. Hipoteticamente, um aumento de 1% na taxa de juros anual teria um incremento de R$31,2 milhões nas