03 de abril de 2014
Manual da
Assembleia
Geral Ordinária
e Extraordinária
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ÍNDICE
1 - Mensagem da Administração___________________03
2 - Orientações para Participação nas Assembleias Gerais
2.1 Detentores de Ações
2.1.1. Acionistas Pessoas Físicas_____________________06
2.1.2. Acionistas Pessoas Jurídicas___________________06
2.1.3. Acionistas Representados por Procuração________06
2.1.4. Acionistas Estrangeiros_______________________06
2.2. Detentores de
American Depositary Shares
– ADSs__06
3 – Proposta do Conselho de Administração___________ 08
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MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
A BRF é uma empresa que se caracteriza pelo seu controle acionário pulverizado e difuso, concedendo direitos igualitários e mecanismos de proteção para seus acionistas.
Nossas ações são listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), com ADRs de nível III. Em linha com a política de elevado nível de governança corporativa adotada pela Companhia, e, dentro dos princípios de transparência, homogeneidade e equidade definidos para o nosso relacionamento com nossos investidores, convidamos os Senhores Acionistas para participar de nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para o dia 03 de abril de 2014, às 11h00 em nossa sede social, situada na Rua Jorge Tzachel, 475 – Bairro Fazenda, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina.
Reforçando nossa preocupação com as informações prestadas, disponibilizamos no website de Relações com Investidores, todos os documentos compulsórios e adicionais necessários para respaldar o entendimento e a tomada das decisões que serão objeto de deliberação nesta Assembleia, bem como este manual de referência:
. Edital de Convocação;
. Proposta da Administração (conforme as Instruções CVM 480 e 481); . Estatuto Social (com marcas de revisão);
. Plano de Stock Option (com marcas de revisão) e Plano de Performance de Stock Option.
Teremos os seguintes assuntos para aprovação nesta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária:
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1. Alterar o Estatuto Social para (i) complementar o item “d” e inserir o item “l” no Artigo 3º, parágrafo único, promovendo ajustes na relação de atividades suporte ao objeto social que podem ser realizadas pela Companhia; (ii) ajustar a redação do artigo
4 18, item 11, do Artigo 26 e inserir o artigo 27, em decorrência da criação do Comitê de Auditoria Estatutário; (iii) ajustar a redação do artigo 20, caput e parágrafo 3º, e do artigo 21, itens 1, 2 e 4 e dos artigos 23 e 24 e parágrafos para refletir a alteração de cargo de Diretor Presidente Global; e (iv) redefinir a numeração dos capítulos e artigos em função das adequações estatutárias anteriormente mencionadas, de acordo com proposta da administração.
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
1. Examinar e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31.12.2013, e deliberar sobre a destinação do resultado;
2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração;
3. Eleger o Conselho Fiscal.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1. Ratificar nomeação de membro do Conselho de Administração eleito em Reunião do Conselho de Administração.
2. Fixar a remuneração anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal; 3. Aprovar a alteração do Plano de Opções de Compra Ações (Stock Options); 4. Aprovar o Plano de Performance de Stock Options.
Contamos com a sua participação em nossa Assembleia, pois nela serão tratadas questões relevantes para a Companhia e que refletem na geração efetiva de valor para nossos acionistas.
Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão. Nossa equipe de Relações com Investidores está preparada e à disposição para dirimir quaisquer dúvidas ou para orientá-los.
5 Contando com a sua presença, aproveitamos para apresentar nossa consideração e apreço.
Cordialmente,
Abilio Diniz
Presidente do Conselho de Administração
Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi Augusto Ribeiro Júnior
Diretor-Presidente Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores
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ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS
GERAIS
DETENTORES DE AÇÕES
ACIONISTAS PESSOAS FÍSICAS
▪ Documento de identificação com foto;
▪ Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia.
ACIONISTAS PESSOAS JURÍDICAS
▪ Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores);
▪ Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto;
▪ Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia.
ACIONISTAS REPRESENTADOS POR PROCURAÇÃO
▪ Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado;
▪ Documento de identificação do procurador com foto.
Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica.
ACIONISTAS ESTRANGEIROS
Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados e consularizados.
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DETENTORES DE AMERICAN DEPOSITORY SHARES - ADSs
Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de instituição depositária, nos termos do “Deposit Agreement” firmado com a BRF.
Os acionistas deverão, conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social, apresentar na Rua Hungria, 1.400 – 5º andar, Jardim Europa, CEP 01455-000, São Paulo-SP, junto à área de Relações com Investidores, até o dia 27 de março de 2014, data que antecede em no mínimo 5 (cinco) dias a data de realização da Assembleia Ordinária e Extraordinária, instrumento de mandato. Os acionistas participantes de custódia fungível de ações deverão apresentar extrato emitido pela instituição responsável pela custódia, contendo a respectiva participação acionária.
Governança Corporativa Rua Hungria, 1.400 01455-000 > São Paulo > SP Tel.: 55 11 2322 5061 Fax: 55 11 2322 5740 E-mail: [email protected] www.brf-br.com/ri
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PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) vem propor a seus Acionistas, em relação à matéria constante da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a realizar-se no dia 03 de abril de 2014:
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1. Alterar o Estatuto Social para (i) complementar o item “d” e inserir o item “l” no Artigo 3º, parágrafo único, promovendo ajustes na relação de atividades suporte ao objeto social que podem ser realizadas pela Companhia; (ii) ajustar a redação do artigo 18, item 11, do Artigo 26 e inserir o artigo 27, em decorrência da criação do Comitê de Auditoria estatutário; (iii) ajustar a redação do artigo 20, caput e parágrafo 3º, do artigo 21, itens 1, 2 e 4 e dos artigos 23 e 24 e parágrafos para refletir a alteração de cargo de Diretor Presidente Global; e (iv) redefinir a numeração dos capítulos e artigos em função das adequações estatutárias anteriormente mencionadas, de acordo com proposta da administração. (Anexo II, de acordo com o artigo 11 da instrução CVM nº 481).
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
1. Examinar e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31.12.2013, e deliberar sobre a destinação do resultado; Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2013:
Lucro Líquido do Exercício R$ 1.062.430.367,22
Perdas atuariais R$ (42.315.900,00)
Lucro Líquido a ser destinado R$ 1.020.114.467,22
Reserva Legal R$ 53.121.518,36
Valor destinado a Juros sobre o Capital Próprio R$ 724.013.190,00 Dividendos Adicionais Propostos R$ -
Reserva para Aumento de Capital R$ 121.800.260,27
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Reserva de incentivos fiscais R$ 121.179.498,59
Total Distribuído R$ 1.020.114.467,22
(Anexo III, de acordo com a instrução CVM nº 481)
2. Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração no montante de R$ 724.018.821,80 (setecentos e vinte e quatro milhões, dezoito mil, oitocentos e vinte um reais e oitenta centavos), correspondente a R$ 0,83147833 por ação, com pagamentos ocorridos em 15.08.13 (R$ 0,41225416 por ação, no montante de R$ 359.000.000,00) e em 14.02.14 (R$ 0,41922417 por ação, no montante de R$ 365.018.821,80), sob a forma de juros sobre o capital próprio, com a devida retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor;
3. Eleger os membros do Conselho Fiscal - Prazo de Mandato: Até AGO/E de 2015.
Membros Efetivos Membros Suplentes
Attilio Guaspari Agenor Azevedo dos Santos
Susana Hanna Stiphan Jabra Paola Rocha Ferreira
Décio Magno Andrade Stochiero Tarcisio Luiz Silva Fontenele
Currículos – Membros Efetivos e suplentes
Attilio Guaspari (Independente – Especialista Financeiro): Engenheiro e mestre em Ciências da Administração. Foi Chefe da Área Financeira e Superintendente de Auditoria do BNDES, bem como Diretor Financeiro-Administrativo da Embrafilme. Participou de diversos Conselhos de Administração, desde 1986, como os da Brasil Ferrovias S.A., FAPES, Indústrias Verolme-Ishibrás e Projeto Jarí. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da BRF S.A. e do Comitê de Auditoria do BNDES. (membro independente)
Agenor Azevedo Santos (suplente): Contador e Administrador de Empresas. O Sr. Santos é membro suplente de nosso Conselho Fiscal. Atualmente é gerente de contabilidade da Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES – FAPES. (membro suplente independente)
Susana Hanna Stiphan Jabra: Economista com Especialização em Administração Financeira. Atua há mais de 30 anos em empresas de grande e médio porte, tendo
10 participado de importantes operações realizadas no mercado de capitais. Atuou como economista no Banco Itaú S.A., Gerente de Planejamento e Controle na Agência Estado Ltda., Gerente Executiva de Participações e membro do Comitê de Responsabilidade Social PETROS. Foi membro titular do Conselho de Administração da CPFL Energia, da Companhia Paulista de Força e Luz, da Companhia Piratininga de Força e Luz e da CPFL Geração de Energia S.A., da Telenorte Celular Participações, da Bonaire Participações S.A. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da BRF e JSL Logística. (membro independente)
Paola Rocha Ferreira (suplente): Engenheira Química, com MBA em Finanças pela Fundação Dom Cabral e Mestre em Finanças pelo IBMEC. Foi analista de Planejamento e Controle da Produção da Roche, e logo após, Analista de Gestão de Recursos do Banco Santander. Atualmente trabalha na área de Planejamento de Planejamento Financeiro da Companhia Vale do Rio Doce.
Décio Magno Andrade Stochiero: Décio Magno Andrade Stochiero: Administrador de Empresas e com MBA em Avaliação de Ativos e Carteiras de Investimentos pela FIA/FEA/USP. O Sr. Décio possui longa carreira na Fundação Sistel. Atualmente é Gerente de Planejamento e Controle, participa do Conselho de Administração da Bonaire Participações S.A., é Membro da Comissão Técnica Nacional de Governança da ABRAPP e possui certificação de Conselheiro Fiscal pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC.
Tarcisio Luiz Silva Fontenele (suplente): Graduado em Direito e Pós Graduado em Direito Processual Civil. Foi Diretor Jurídico da Americel S.A. - Companhia de Telefonia Celular. Foi Conselheiro Fiscal da Embratel Participações S.A e da Tele Nordeste Celular Participações S.A e é Conselheiro Fiscal da Santos Brasil S.A - Companhia Portuária de Containers. É Membro da Comissão Nacional Jurídica da ABRAPP – Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Privada. Atualmente exerce o cargo de Gerente Jurídico da Fundação Sistel de Seguridade Social. É Conselheiro Fiscal Suplente da Embraer desde março de 2001. (membro suplente independente)
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
1.Ratificar a decisão tomada na Reunião do Conselho de Administração de 14.11.13, que elegeu para membro do Conselho de Administração, o Sr. Simon Cheng e a decisão tomada na Reunião do Conselho de Administração de 27.02.14, onde o Conselheiro Simon Cheng solicita sua renuncia, tendo sido substituído pelo Conselheiro nomeado Sr. Eduardo Mufarej.
11 2.Aprovar a remuneração total, anual e global para os Administradores das Empresas BRF, no valor de até R$ 60 milhões, incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2014, no valor correspondente a um honorário mensal e Fixar a Remuneração do Conselho Fiscal de acordo com o Artigo 261, parágrafo 3º da lei das S.As.
3.Aprovar a alteração do Plano de Opções de Compra de Ações (Stock Options), nos itens;
4.Aprovar o Plano de Performance de Stock Options
É o que o Conselho tinha a propor e espera seja avaliado e aprovado pelos senhores acionistas.
Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar as áreas de Relações com Investidores ou a área de Governança Corporativa da Companhia, por meio dos telefones +55 (11) 2322-5049/5050/5061/5544 ou via e-mail: [email protected]. Todos os documentos pertinentes a esta Assembleia, encontram-se à disposição dos acionistas no site: www.brf-br.com/ri. Além disso, a Assembleia será transmitida via vídeo conferência para o escritório de São Paulo, situado na Rua Hungria, 1.400 – 5º andar, Jardim Europa, para os acionistas que preferirem.
São Paulo (SP), 27 de fevereiro de 2014.
Abilio Diniz
Presidente do Conselho de Administração
Sérgio Rosa Vice-Presidente
Carlos Fernandes Costa José Carlos Reis Magalhães Neto
Luís Carlos Fernandes Afonso Luiz Fernando Furlan Manoel Cordeiro Silva Filho
Paulo Assunção de Sousa Simon Cheng Walter Fontana Filho
