Let s Rent a Car S.A.

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Let´s Rent a Car S.A.

Informações Financeiras Intermediárias Referentes ao Trimestre Findo em 30 de Junho de 2016 e Relatório dos Auditores Independentes

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LET'S RENT A CAR S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$)

(Revisados pelos auditores independentes somente na extensão indicada no relatório datado de 2 de agosto de 2016)

Nota Nota

ATIVO explicativa 30/06/2016 31/12/2015 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 30/06/2016 31/12/2015

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 3 9.576 18.776 Empréstimos e financiamentos 8 27.573 28.896

Aplicações financeiras 3 - 26.322 Debêntures a pagar 9 30.016 132.154

Contas a receber de clientes 4 9.817 11.147 Fornecedores 4.285 2.578

Ativos disponíveis para venda 5 13.900 23.333 Fornecedores - partes relacionadas 13 64 100

Impostos a recuperar 138 649 Salários e encargos 768 628

Outros ativos 3.810 1.948 Impostos e contribuições a recolher 429 290

Total do ativo circulante 37.241 82.175 Adiantamento de clientes 4.970 9.717

Outros passivos 157 140

Dividendos propostos 12 - 532

Total do passivo circulante 68.262 175.035

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

Aplicações financeiras 3 1.000 - Fornecedores 3.221

-Partes relacionadas 13 10.748 9.584 Empréstimos e financiamentos 8 27.202 19.401

Depósitos judiciais 4 3 Debêntures a pagar 9 51.680

-Imobilizado 6 134.444 138.949 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 10 4.363 4.253 Intangível 7 877 1.254 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 2.971 5.708 Total do ativo não circulante 147.073 149.790 Total do passivo não circulante 89.437 29.362

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12

Capital social 10.856 10.856

Reserva de capital 2 2

Reserva de lucros 16.710 16.710

Prejuízo acumulado (953)

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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O TRIMESTRE E SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$)

Nota

explicativa 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06

Receita Operacional Líquida

Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de

ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos 15 34.565 71.133 30.429 62.213 Custos dos produtos e serviços vendidos 16 (24.261) (51.969) (20.397) (40.432)

Lucro bruto 10.304 19.164 10.032 21.781

Receitas (despesas) operacionais:

Despesas com vendas 16 (455) (826) (605) (944)

Despesas gerais e administrativas 16 (2.473) (5.754) (3.350) (5.680) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 16 (552) 206 (126) 21

(3.480)

(6.374) (4.081) (6.603) Lucro operacional antes do resultado financeiro 6.824 12.790 5.951 15.178 Resultado financeiro

Receitas financeiras 17 1.224 2.706 2.603 3.663

Despesas financeiras 17 (7.831) (16.981) (8.383) (14.908)

(6.607)

(14.275) (5.780) (11.245) Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 217 (1.485) 171 3.933 Imposto de renda e contribuição social:

Corrente 11 (980) (2.205) -

Diferido 11 908 2.737 (82) (1.365)

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO PERÍODO 145 (953) 89 2.568 RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO 18 0,01 (0,09) 0,01 0,24 As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias.

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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O TRIMESTRE E SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016

(Em milhares de reais - R$)

01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 Lucro líquido (prejuízo) do semestre 145 (953) 89 2.568 Outros resultados abrangentes

Total do resultado abrangente do exercício 145 (953) 89 2.568 As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias.

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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2016

(Em milhares de reais - R$)

Lucros

Capital Reserva Reserva Reserva para (prejuízos)

social de capital legal retenção de lucros acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 10.856 2 444 14.559 - 25.861 Lucro líquido do semestre - - - - 2.568 2.568 SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 (REVISADO) 10.856 2 444 14.559 2.568 28.429 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 10.856 2 556 16.154 - 27.568 Prejuízo do semestre - - - - (953) (953) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 (REVISADOS) 10.856 2 556 16.154 (953) 26.615

- - -As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações financeiras intermediárias.

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LET'S RENT A CAR S/A.

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2016 (Em milhares de reais - R$)

Nota

explicativa 30/06/2016 30/06/2015

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro líquido (prejuízo) do semestre (953) 2.568

Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais:

Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 (2.737) 1.365

Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos 13.149 6.904

Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquidos 13 (1.638) (1.068)

Depreciação e amortização 6 e 7 10.129 13.182

Complemento (reversão) de provisão para créditos de liquidação duvidosa 4 553 (213)

Reversão para realização dos ativos disponíveis para venda 5 - (218)

Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 10 110 4

Baixa do ativo imobilizado/intangível 6 e 7 959 840

Instrumentos financeiros não realizados - 254

Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes 777 (1.053) Ativos disponíveis para venda 30.097 15.703 Impostos a recuperar - circulante e não circulante 511 415

Outros ativos (1.863) (1.403) Fornecedores e fornecedores - partes relacionadas 4.892 (189)

Impostos e contribuições a recolher 139 455

Salários e encargos 140 126

Adiantamentos de clientes (4.747) (1.034) Outros passivos 17 2

Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures (14.130) (7.482) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 35.405 29.158 Fluxo de caixa das atividades de investimento: Aquisição de imobilizado e intangível 6 e 7 (26.870) (14.206) Mútuo com partes relacionadas: Concessão (23.443) (32.645) Recebimento de principal 23.917 37.858 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (26.396) (8.993) Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Empréstimos e financiamentos: Captação 24.989 12.007 Pagamento de principal (17.988) (38.828) Debêntures: Captação 90.000 65.000 Pagamento de principal (140.000) Pagamento de Dividendos (532) Aplicações financeiras 25.322 (56.223)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (18.209) (18.044)

Aumento (diminuição) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa (9.200) 2.121

Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre 18.776 11.932

Caixa e equivalentes de caixa no fim do semestre 9.576 14.053

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LET’S RENT A CAR S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS PARA O TRIMESTRE E SEMESTRE FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016

(Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Let’s Rent a Car S.A. (“Sociedade”), com sede social em Araraquara, Estado de São Paulo está constituída como uma sociedade por ações de capital fechado e tem como principal objetivo a locação de veículos e demais meios de transporte rodoviário com ou sem motorista, locação de máquinas, equipamentos comerciais, industriais e agrícolas. Atualmente, a Sociedade possui 4.861 veículos.

A Sociedade apresentou capital circulante negativo no semestre findo em 30 de junho de 2016. Essa aparente deficiência de capital de giro, usual no ramo de terceirização de frota, deverá ser equilibrada com o caixa a ser gerado nas operações e recursos financeiros proveniente da venda de veículos disponíveis com a renovação das frotas. Adicionalmente a Sociedade possui linhas de créditos aprovadas no valor de R$75.000, o que garante também colocar em prática os investimentos previstos para o exercício de 2016.

2. BASE DE PREPARAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS

As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

As informações financeiras intermediárias foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos, como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo, conforme práticas contábeis descritas na nota explicativa n° 3 às informações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015.

As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo divulgadas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária, e dessa forma devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais da Sociedade referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, divulgadas em 23 de março de 2016.

3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS

30/06/16 31/12/15

Caixa e equivalentes de caixa 8.519 9.950

Aplicações financeiras (a) 1.057 8.826

Total - Caixa e equivalentes de caixa 9.576 18.776

Aplicações financeiras - vinculadas aos investimentos (b) - 26.322

Aplicações financeiras - vinculadas a empréstimos e financiamentos (c) 1.000 -

Total - aplicações financeiras vinculadas 1.000 26.322

Aplicações financeiras vinculadas:

Circulante - 26.322

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Let’s Rent a Car S.A.

a) As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa no ativo circulante estão representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de rendimento equivalente a 98,5% dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI.

b) As aplicações vinculadas aos investimentos correspondem aos recursos recebidos quando da 2ª Emissão de debêntures. Com a liquidação destas debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº 9, as aplicações foram liberadas.

c) Aplicações vinculadas a determinadas operações de empréstimos e financiamentos e só podem ser resgatadas quando da liquidação total dos empréstimos.

4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

30/06/16 31/12/15

Clientes no mercado interno 11.220 11.997

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.403) (850) 9.817 11.147

Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa:

30/06/16 31/12/15

Saldo inicial 850 927

Perdas por redução ao valor recuperável reconhecidas sobre os recebíveis 553 230 Valores baixados no período como incobráveis - (307)

Saldo final 1.403 850

Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Sociedade considera qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido até o fim do período.

A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir:

30/06/16 31/12/15

Vencidos até 30 dias 816 848

Vencidos de 31 a 60 dias 227 250

Vencidos acima de 360 dias 715 677

Total vencidos 2.313 2.106

A vencer em até 30 dias 7.329 6.870

A vencer de 31 a 60 dias 1.333 2.770

A vencer de 61 a 90 dias 84 70

A vencer acima de 360 dias 21 27

(10)

5. ATIVOS DISPONÍVEIS PARA VENDA

30/06/16 31/12/15

Veículos 14.220 23.653

Provisão para realização dos veículos (320) (320)

13.900 23.333

A Sociedade realiza a revenda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, de dois anos. Estes veículos são contabilizados pelo valor residual de cada um. No semestre findo em 30 de junho de 2016, a Sociedade possuía 854 veículos para revenda (1.158 veículos em 31 de dezembro de 2015).

Movimentação na provisão para realização dos veículos:

30/06/16 31/12/15

Saldo inicial 320 527

Reversão de provisão pela baixa dos veículos - (207)

Saldo final 320 320

6. IMOBILIZADO

Computadores

e periféricos utensílios Móveis e

Imobilizado Imobilizado

Total

Veículos Outros Benfeitorias em andamento

Custo Saldos em 31 de dezembro de 2014 681 188 188.952 506 27 714 191.068 Adições 93 - 46 - 13 60.459 60.611 Baixas - - (2.692) - - (215) (2.907) Transferências - - 51.196 - - (51.196) - Transferências (1) - - (76.604) - - - (76.604) Saldos em 31 de dezembro de 2015 774 188 160.898 506 40 9.762 172.168 Adições 22 - 92 - - 26.622 26.736 Baixas - - (1.231) - - (165) (1.396) Transferências - - 23.127 - - (23.127) - Transferências (1) - - (33.291) - - - (33.291) Saldos em 30 de junho de 2016 796 188 149.595 506 40 13.092 164.217 Depreciação Saldos em 31 de dezembro de 2014 495 158 35.131 395 11 - 36.190 Adições 85 5 22.495 6 9 - 22.600 Baixas - - (775) - - - (775) Transferências (1) - - (24.796) - - - (24.796) Sados em 31 de dezembro de 2015 580 163 32.055 401 20 - 33.219 Adições 41 - 9.571 - 6 - 9.618 Baixas - - (437) - - - (437) Transferências (1) - - (12.627) - - - (12.627) Saldos em 30 de junho de 2016 621 163 28.562 401 26 - 29.773 Saldo residual em 31/12/2015 194 25 128.843 105 20 9.762 138.949 Saldo residual em 30/06/2016 175 25 121.033 105 14 13.092 134.444 Taxa de depreciação 20% 10% 12% 10% a 20% 20% a 33% - -

(1) Transferências para ativos disponíveis para venda.

A Sociedade possui 358 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de junho de 2016 (326 em 31 de dezembro de 2015).

(11)

O valor contábil do imobilizado relacionado a arrendamento mercantil financeiro, em 30 de junho de 2016, é de R$39.116 (R$36.358 em 31 de dezembro de 2015). Houve a adição de 113 contratos ao imobilizado no semestre findo em 30 de junho de 2016 (210 contratos em 31 de dezembro de 2015). Esses itens de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos.

A Sociedade revisa, a cada exercício, a vida útil e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no exercício anterior. 7. INTANGÍVEL Custo Carteira de clientes (1) Software Marcas e patentes Total Saldos em 31 de dezembro de 2014 4.007 1.570 6 5.583 Adições - 147 - 147 Saldos em 31 de dezembro de 2015 4.007 1.717 6 5.730 Adições - 134 - 134 Saldos em 30 de junho de 2016 4.007 1.851 6 5.864 Amortizações Saldos em 31 de dezembro de 2014 2.412 1.075 - 3.487 Adições 852 137 - 989 Sados em 31 de dezembro de 2015 3.264 1.212 - 4.476 Adições 426 85 - 511 Sados em 30 de junho de 2016 3690 1.297 - 4.987 Saldo residual em 31/12/2015 743 505 6 1.254 Saldo residual em 30/06/2016 317 554 6 877

Taxa média de amortização 20% 20% - -

(1) Em novembro de 2011, a Sociedade adquiriu veículos automotores e a carteira de clientes da Lopira Veículos Ltda. pelo preço de R$22.468.

A tabela a seguir resume o valor pago dos ativos adquiridos na data de aquisição:

Descrição

Valor justo registrado

Total de ativos adquiridos: 22.468

Veículos automotores 18.461

Valor pago pela carteira de clientes 4.007

Os veículos, no total de 786, foram devidamente avaliados ao valor de mercado, utilizando-se a referência direta de valor de mercado da tabela FIPE para veículos usados, sendo registrados no

(12)

A valorização da carteira de clientes foi estimada por meio de fluxo de caixa descontado, baseado nas informações internas sobre clientes remanescentes e geração de caixa destes pelo prazo médio em carteira, considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para a geração deste resultado. A carteira de clientes será amortizada pelo prazo de cinco anos, período no qual se espera que a Sociedade usufrua dos benefícios.

8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Modalidade Taxa anual Vencimento final 30/06/16 31/12/15

Capital de giro 5,24% + CDI a 23,87% aa 18/09/2018 15.303 17.852 Arrendamentos mercantis 0,24% + CDI a 28,02% aa 23/06/2020 36.289 25.921 Crédito direto ao consumidor - CDC 14,84% a 22,27% aa 11/12/2017 3.183 4.524

Total 54.775 48.297

Circulante 27.573 28.896

Não circulante 27.202 19.401

Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

30/06/16 2017 - 6 meses 9.517 2018 12.025 2019 e demais 5.660 27.202

Os empréstimos e financiamentos pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa n° 6 ou por aval dos sócios da Sociedade e não possuem cláusulas restritivas. 9. DEBÊNTURES A PAGAR 30/06/16 31/12/15 1ª emissão - 68.038 2ª emissão - 65.306 3ª emissão 83.579 - (-) despesas antecipadas (1.883) (1.190) Total 81.696 132.154 Circulante 30.016 132.154 Não circulante 51.680 -

(13)

3ª emissão

Em 12 de fevereiro de 2016, a Sociedade efetuou a 3ª emissão de 9.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 476. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$90.000, remuneradas por 100% da variação do CDI + 5,10% ao ano. Os juros serão pagos mensalmente, sendo a primeira com vencimento em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. O principal será pago em 36 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. As garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de imóveis e veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/quotistas do Grupo. A operação possui determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornam a dívida vencida antecipadamente, dentre essas cláusulas destacamos os índices abaixo a serem calculados de forma consolidada pela controladora L’S Rentals Participações S.A.:

• Dívida líquida/EBITDA não superior a 2,5 vezes em todos os trimestres calculados; e • Dívida líquida/Imobilizado inferior ou igual a 1,2 vezes em todos os trimestres calculados. Adicionalmente, o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente à 3ª emissão de debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Sociedade, do valor nominal unitário devidamente atualizado na ocorrência de qualquer um dos eventos que estão disponíveis na íntegra na respectiva escritura disponível no “website” do agente fiduciário www.pentagonotrustee.com.br.

Em 30 de junho de 2016 a Sociedade está em conformidade com todas as obrigações e índices financeiros requeridos pelas debêntures.

2ª emissão

Em 3 de março de 2015, a Sociedade efetuou a 2ª emissão de 6.500 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$65.000. Os juros serão pagos em 4 parcelas trimestrais, sendo a primeira com vencimento em 20 de junho de 2015 e a última em 20 de março de 2016 e, a partir de 20 de abril de 2016, os juros serão pagos mensalmente até o final da operação. O principal será pago em 49 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 20 de março de 2016 e a última em 20 de março de 2020. As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/cotistas do Grupo. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornavam a dívida vencida antecipadamente.

Sobre o valor nominal unitário das debêntures incidem juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP, acrescidos de “spread”, conforme estabelecido na referida escritura.

(14)

Em 15 de março e 10 de março de 2016, com recursos obtidos através da 3ª. emissão de debêntures, a Sociedade liquidou antecipadamente todas as debêntures (1ª e 2ª emissões) tendo as aplicações financeiras e garantias liberadas no âmbito das emissões e extinguindo-se as obrigações das cláusulas restritivas. Devido a este fato, em 31 de dezembro de 2015, a totalidade das debêntures estão registradas no passivo circulante.

1ª emissão

Em 18 de novembro de 2013, a Sociedade efetuou a 1ª emissão de 100 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 476/2009. O valor unitário das debêntures é de R$1.000, totalizando R$100.000. De acordo com o Quarto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 24 de setembro de 2014, a primeira parcela dos juros foi paga no dia 17 de novembro de 2014 e, após esse pagamento, os juros serão pagos em 6 parcelas trimestrais, vencendo-se a primeira em 15 de fevereiro de 2015. O principal será pago mensalmente, após a assinatura do Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão, assinado em 29 de junho de 2015, vencendo-se a primeira parcela em 15 de agosto de 2015 e com base nos percentuais de liquidação constantes do referido aditamento.

Adicionalmente, o Quinto Aditamento à Escritura Particular da Primeira Emissão alterou a forma de remuneração sendo que sobre o valor nominal unitário das debêntures passaram a incidir juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos - CETIP, acrescidos de “spread”, conforme estabelecido na referida escritura.

As garantias da operação estavam compostas por alienação fiduciária de veículos, imóveis, cessão fiduciária de recebíveis e fiança das empresas que compõem o Grupo Morada e dos acionistas. A operação possuía determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornavam a dívida vencida antecipadamente.

10. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS E TRABALHISTAS

A Sociedade, no curso normal de suas atividades, está envolvida em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir:

30/06/16 31/12/15 Provisão: Cíveis 124 108 Trabalhistas 4.239 4.145 Total 4.363 4.253

(15)

A movimentação das provisões no trimestre findo em 30 de junho de 2016 é como segue: Cíveis Trabalhistas Total Saldos em 31 de dezembro de 2014 139 3.732 3.871 Constituição de provisão - 680 680 Reversão de provisão (31) (267) (298) Saldos em 31 de dezembro de 2015 108 4.145 4.253 Constituição de provisão 15 95 110 Reversão de provisão - - - Saldos em 30 de junho de 2016 123 4.240 4.363

As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em eventuais passivos trabalhistas e previdenciários referentes à responsabilidade solidária de empresas terceirizadas relativas ao período 2012 a 2016 e por reclamações por equiparação trabalhista ajuizadas por ex-funcionários e terceiros.

A Sociedade possui processos de natureza cível, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$422 (R$314 em 31 de dezembro de 2015), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes.

A estimativa de desembolsos relacionados às provisões para riscos, com base na opinião dos seus assessores jurídicos está demonstrada a seguir:

30/06/16 2017 29 2018 e demais 4.334 Total 4.363

11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Corrente

A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir:

2016 2015 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 217 (1.485) 171 3.933

Crédito (despesa) de imposto de renda e contribuição social à taxa nominal (34%) (74) 504 (58) (1.337) Ajustes para demonstração da taxa efetiva:

Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas (22) (24) (24) (28)

Outras indedutíveis 24 52 - -

Crédito (despesa) de imposto de renda e contribuição social diferido no resultado do semestre (72) 532 (82) (1.365)

Composto por:

(16)

b) Diferido

Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a Sociedade apresenta imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir:

30/06/16 31/12/15

Ativo:

Diferenças temporárias:

Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 1.484 1.446

Outros 381 207

Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal 3.067 4.034

Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos 4.932 5.687

Passivo:

Diferenças temporárias:

Diferença decorrente do uso de diferentes taxas de depreciação para fins contábeis e fiscais (7.903) (11.395)

Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (7.903) (11.395)

Total de impostos e contribuições sociais diferidos, líquidos passivo (2.971) (5.708)

A Sociedade contabilizou os créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual.

As perspectivas futuras dos negócios da Sociedade e as projeções de resultados constituem se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis nos mercados nacional e internacional, estando sujeitas a mudanças.

12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social

Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 o capital social está totalmente integralizado e representado por 10.855.664 ações, ordinárias e nominativas de R$1,00 cada, distribuídos como segue:

Acionistas

Quantidade de ações

L´S Rentals Participações S.A. 10.855.663

Morada Participações Ltda. 1

b) Reserva legal

Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei n° 11.638/07.

(17)

c) Dividendos mínimos obrigatórios

De acordo com o estatuto social, dos lucros apurados, após a dedução de 5% destinados à formação da reserva legal 25% serão distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios. Em 31 de dezembro de 2015, o dividendo mínimo obrigatório, apresentado no passivo circulante foi apurado da seguinte forma:

2015

Lucro líquido do exercício 2.239

(-) Constituição de reserva legal - 5% (112)

Lucro base para cálculo de dividendos mínimos obrigatórios 2.127

Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 532

d) Reserva para retenção de lucros

Reserva criada pela administração da Sociedade para a manutenção de capital de giro, bem como de atender ao projeto de expansão e crescimento dos negócios.

13. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Saldos e transações

Os saldos em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 e as transações referentes aos trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015 relativos a operações com partes relacionadas, são apresentadas como segue:

Ativo Passivo

Partes relacionadas: 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

Ativo: Não circulante:

Contrato de mútuo - Rodoviário Morada do Sol Ltda.(a) 4.743 9.584 - -

Contrato de mútuo - Salute Locação e Empreendimentos Ltda.(b) 6.005 - - -

Passivo: Circulante: Fornecedores © - - 64 100 Total 10.748 9.584 64 100 Transações 2016 2015 Partes relacionadas a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 Despesas administrativas (c) (401) (803) (343) (669)

Receitas financeiras - Rodoviário Morada do Sol Ltda.(a) 725 1.350 559 1.068

Receitas financeiras - Salute Locação e Empreendimentos Ltda.(b) 225 288 - -

a) A Sociedade possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado.

b) A Sociedade possui contrato de mútuo com a parte relacionada Salute Locação e Empreendimentos Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado.

c) Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante os semestres findos em 30 de setembro de 2016 e 2015.

(18)

b) Remuneração dos administradores

As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Sociedade referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo no trimestre e semestre foi de R$177 e R$355, respectivamente em 30 de junho de 2016 (R$177 e R$381 em 30 de junho de 2015).

14. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Gerenciamento de Riscos

A Sociedade dispõe de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais está exposta, que são: (i) a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros e (ii) a taxa de câmbio dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Sociedade, através da implementação de hedge para passivos. Os procedimentos e instrumentos utilizados para tal são todos aprovados pelo Conselho de Administração.

As operações de “hedge” para mitigação dos riscos financeiros são aplicáveis apenas para passivos financeiros captados em dólares norte-americanos. A Sociedade utiliza “swap” de fluxos de caixas para os volumes e prazos definidos nos contratos financeiros passivos.

Instrumentos de Gestão de Riscos a. Risco cambial

O risco cambial ao qual a Sociedade está exposta é a desvalorização do real mediante o dólar americano, pois, existem alguns contratos de empréstimo em dólares norte-americanos e, em caso de desvalorização do real mediante ao dólar norte-americano pode haver aumento expressivo dos valores a pagar em reais. Os mecanismos de “hedge” visam garantir um custo médio de captação pré-definido, independentemente das oscilações do câmbio. As operações de “hedge” contratadas utilizam taxas pré-fixadas e/ou indexadas em CDI.

b. Risco de taxas de juros

Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis, e desta forma a Sociedade está exposta à volatilidade da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP e do CDI. A Sociedade possui indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Sociedade não possui nenhum instrumento de “hedge” para taxas de juros.

(19)

c. Risco de liquidez

A Sociedade possui acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Grupo.

Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata, indexadas aos CDI.

A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida:

30/06/16 Valor

contábil ou menos6 meses meses6 - 12 1 - 2 anos 2 - 5 anos Ativos:

Caixa e equivalentes de caixa 9.576 9.576 - -

Aplicações financeiras 1.000 - - - 1.000

Contas a receber 9.817 9.774 22 21

-20.393 19.350 22 21 1.000

Passivos:

Fornecedores e partes relacionadas 7.570 3.464 2.314 1.263 529

Empréstimos e financiamentos 54.775 22.471 25.397 17.107 6.537

Debêntures a pagar 81.696 21.996 39.792 34.319 7.727

144.041 47.931 67.503 52.869 14.793

Exposição líquida (123.648) (28.581) (67.481) (52.668) (13.793)

As contas a receber e fornecedores não contemplam juros a serem atualizados na data dos respectivos vencimentos, já as parcelas de empréstimos e financiamentos estão apresentadas com as respectivas atualizações monetárias futuras.

d. Risco de mercado

As atividades operacionais da Sociedade não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis similares.

Instrumentos derivativos

A Sociedade opera com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e instrumentos financeiros derivativos.

Durante o semestre findo em 30 de junho de 2016, não foi realizada nenhuma reclassificação de instrumentos financeiros derivativos.

30/06/16 31/12/15

Instrumentos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado:

Caixa e equivalentes de caixa 9.576 18.776

Aplicações financeiras 1.000 26.322

Empréstimos e recebíveis:

Contas a receber de clientes 9.817 11.147

Mútuo a receber de partes relacionadas 10.748 9.584

(20)

Hierarquia de valor justo

Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 - Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir:

• Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte, nos casos da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. • Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados e

premissas observáveis em mercado ativo.

• Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados e premissas geradas internamente na Sociedade.

Em 30 de junho de 2016, a Sociedade mantinha os instrumentos financeiros derivativos mensurados de acordo com o Nível 2.

Derivativos

Em 30 de junho de 2016 não havia saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.

Exposição a riscos de crédito

É o risco de prejuízo financeiro da Sociedade caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Sociedade de clientes. Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Sociedade adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto.

De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões para tomadas de decisões, acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados.

Aplicações financeiras

As aplicações financeiras realizadas pela Sociedade atendem ao escopo principal da gestão de risco de crédito no que se refere à reputação das instituições financeiras com as quais a Sociedade opera e estão indexadas em CDI. São operações de alta liquidez, incluindo aquelas que se encontram vinculadas como garantia de outras operações financeiras.

Risco de taxas de câmbio

Em 30 de junho de 2016 não havia saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira. Análise de sensibilidade

a) Análise de sensibilidade - cambial

Conforme mencionado anteriormente, a Sociedade não possui operações indexadas a moeda estrangeira.

(21)

b) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros

Provável Alta Baixa

25% 50% 25% 50% Operações:

Empréstimos e financiamentos e debêntures 136.471 141.755 142.143 140.981 140.593

Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras, bem como as despesas financeiras provenientes dos financiamentos da Sociedade, são afetados pelas variações nas taxas de juros CDI.

15. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E DE VENDA DE ATIVOS UTILIZADOS NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E OUTROS PRODUTOS

2016 2015 01/04

a 30/06 a 30/06 01/01 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01

Receita operacional bruta:

Locação de veículos 20.729 40.980 22.881 47.729

Vendas de veículos 14.181 31.622 8.999 16.453

34.910 72.602 31.880 64.182 Impostos e deduções da receita operacional bruta (345) (1.469) (1.451) (1.969)

Receita operacional líquida 34.565 71.133 30.429 62.213

16. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA

A Sociedade optou por apresentar a demonstração do resultado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza.

2016 2015 01/04

a 30/06 a 30/06 01/01 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01

Materiais de uso e consumo 70 128 80 140

Gastos com pessoal 1.613 3.076 1.871 3.197

Serviços de terceiros 2.313 5.747 3.401 6.010

Marketing 178 258 144 202

Viagens/estadas/refeições 137 300 139 278

Depreciação e amortização 5.007 10.129 6.374 13.182

Manutenção 3.208 6.260 2.650 6.392

Créditos extemporâneos de PIS/COFINS (21) (1.003) -

-Custo da baixa dos ativos disponíveis para venda 13.778 30.782 8.826 16.129

Outras receitas (34) (34) - (21)

Outros custos e despesas 1.492 2.700 993 1.526

27.741 58.343 24.478 47.035

Classificadas como:

Custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos 24.261 51.969 20.397 40.432

Despesas com vendas 455 826 605 944

Despesas gerais e administrativas 2.473 5.754 3.350 5.680

(22)

Let’s Rent a Car S.A. 17. RESULTADO FINANCEIRO 2016 2015 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06

Despesas de juros e variações monetárias de empréstimos/financiamentos e debêntures (6.469) (14.984) (8.164) (13.868)

Despesas emissão de debêntures (1.251) (1.761) (209) (655)

Despesas com instrumentos financeiros - - 68 (205)

Outras despesas financeiras (111) (236) (78) (180)

Despesas financeiras (7.831) (16.981) (8.383) (14.908)

Receitas de rendimento de aplicações financeiras 8 832 2.003 2.189

Receitas com instrumentos financeiros - - (85) 177

Receitas de juros de contrato de mútuo 1.012 1.638 559 1.068

Outras receitas financeiras 204 236 126 229

Receitas financeiras 1.224 2.706 2.603 3.663

Resultado financeiro (6.607) (14.275) (5.780) (11.245)

18. RESULTADO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO

A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido (prejuízo) e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e do lucro diluído por ação.

2016 2015

Básico e diluído 01/04 a 30/06 01/04 a 30/06 01/04 a 30/06 01/01 a 30/06

Lucro líquido (prejuízo) do período 145 (953) 89 2.568

Quantidade média ponderada de ações durante o trimestre 10.855.664 10.855.664 10.855.664 10.855.664

Resultado por ação - básico e diluído (em R$) 0,01 (0,09) 0,01 0,24

Para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015, a Sociedade não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o lucro por ação diluído é equivalente ao lucro por ação básico, conforme demonstrado anteriormente.

19. TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA

Informações suplementares

30/06/16 30/06/15

Transferências de veículos para venda do ativo imobilizado para ativos disponíveis para venda 20.664 21.962

20. COBERTURA DE SEGUROS

A Sociedade mantém seguros, cuja cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As coberturas de seguros são resumidas como segue:

Modalidade Riscos cobertos indenização Limites de Vencimento contrato

Seguro patrimonial Perdas e danos nos imóveis 175 Junho de 2017 Responsabilidade civil Danos materiais, corporais, morais, acidentes pessoais 13.600 Janeiro de 2017

(23)

21. COMPROMISSOS

Contratos de arrendamento mercantil financeiro

Conforme mencionado na nota explicativa n° 6, a Sociedade possui 358 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em 30 de junho de 2016 cujo valor contábil líquido do imobilizado é de R$39.116. Esses itens na modalidade de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos.

Pagamentos mínimos 30/06/16

Em até um ano 19.046

Entre dois e cinco anos 27.059

46.105

Menos: resultado financeiro não incorrido 9.816

Valor presente dos pagamentos mínimos 36.289

Adicionalmente, não houve nos exercícios apresentados, pagamentos contingentes reconhecidos como despesas durante os exercícios, bem como subarrendamentos mercantis realizados. Contratos de aluguel

A Sociedade possuía contrato de aluguel do prédio administrativo de propriedade da coligada Rodoviário Morada do Sol Ltda., porém houve transferência do imóvel para a coligada Agropecuária Guaicá Ltda. firmando novo contrato com vigência de 60 (sessenta) meses a partir de 1º de janeiro de 2015. Os compromissos futuros relacionados aos contratos não canceláveis são de aproximadamente R$252 por ano.

22. APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS

A autorização para a conclusão destas informações financeiras intermediárias ocorreu na reunião de acionistas realizada em 2 de agosto de 2016.