Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2013

(1)

Votorantim Finanças S.A.

Demonstrações financeiras

individuais e consolidadas

em 31 de dezembro de 2013

(2)

Votorantim Finanças S.A.

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2013

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

3 Balanços patrimoniais individuais e consolidados

6 Demonstrações individuais e consolidadas dos resultados

7 Demonstrações dos resultados abrangentes individuais e consolidadas

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

9 Demonstrações individuais e consolidadas dos fluxos de caixa

10 Demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado

11

(3)

KPMG Auditores Independentes

R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467

01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034

Internet www.kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos

Conselheiros, Acionistas e Diretores da Votorantim Finanças S.A.

São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Votorantim Finanças S.A. (“Companhia”), identificadas como “Votorantim Finanças” e “Consolidado”,

respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de

relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

(4)

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Finanças S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Votorantim Finanças S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International

Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase

Demonstrações financeiras consolidadas - Reapresentação dos valores correspondentes

Conforme mencionado na nota explicativa 4(v), em decorrência da mudança de política contábil pela adoção do Pronunciamento Técnico IFRS 11 e CPC 19(R2) - Negócios em Conjunto, os valores correspondentes consolidados, relativos ao balanço patrimonial consolidado referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 1º de janeiro de 2012 e os valores

correspondentes relativos às demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no IAS 8 e CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e IAS 1 e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações financeiras. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.

Demonstrações financeiras individuais - Diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS

Conforme descrito na nota explicativa 2(a), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Votorantim Finanças S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

(5)

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é considerada informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 21 de fevereiro de 2014

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Alberto Spilborghs Neto Contador CRC 1SP167455/O-0

(6)

Balanços patrimoniais individuais e consolidados em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 1 de janeiro de 2012

(Em milhares de Reais)

Ativo Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 * 01/01/2012 * Passivo Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 * 01/01/2012 * Circulante 1.091.021 1.231.582 1.153.529 1.290.622 2.080.797 Circulante 5.440 38.609 6.059 39.393 61.763

Caixa e equivalentes de caixa 5 90 55 28.934 7.919 7.077 Instrumentos financeiros derivativos - - - 16 213 Ativos financeiros com acordo de revenda 6 - - - 33.474 32.901 Passivos tributários correntes 14 59 38.325 678 38.945 60.337 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado 7a - - 1.325 56.685 50.340 Passivos tributários diferidos - - - - 343 Ativos financeiros disponíveis para venda 7b - 249.704 2 160.591 159.207 Obrigações legais - - - - 5 Instrumentos financeiros derivativos - - - 4 929 Outros passivos 17 5.381 284 5.381 432 865 Empréstimos e recebíveis 8 1.039.514 915.406 1.046.953 940.968 1.714.052

Dividendos a receber - - - - 14.697 Total do passivo circulante 5.440 38.609 6.059 39.393 61.763

Ativos tributários correntes 9 51.132 66.402 75.881 90.483 99.760

Ativos tributários diferidos 10 278 - 384 116 105 Passivo

Outros ativos 13 7 15 50 382 1.729 Não circulante 168.560 405.072 168.573 405.079 392.339 Total do ativo circulante 1.091.021 1.153.5291.231.582 1.290.622 2.080.797 Passivos tributários diferidos 15 168.560 168.404 168.567 168.404 168.404 Obrigações legais 16 - 236.668 6 236.675 223.935

Ativo

Não circulante 4.075.856 4.556.042 4.013.980 4.497.793 4.367.962 Total do patrimônio líquido 4.992.877 5.343.943 4.992.877 5.343.943 5.994.657

Ativos financeiros disponíveis para venda - - - - 150.082 Capital social 3.507.809 3.507.809 3.507.809 3.507.809 3.507.809 Ativos tributários diferidos 10 44.373 67.613 50.592 74.106 70.014 Reservas 1.640.844 1.682.490 1.640.844 1.682.490 2.471.362 Participações em empreendimentos controlados em conjunto 11a 4.025.460 4.430.248 3.957.325 4.365.505 4.092.431 Ajustes de avaliação patrimonial (155.776) 153.644 (155.776) 153.644 15.486 Ativos tangíveis 12 698 951 699 952 1.194

Outros ativos 13 5.325 57.230 5.364 57.230 54.241

Total do ativo 5.166.877 5.167.5095.787.624 5.788.415 6.448.759 Total do passivo e patrimônio líquido 5.166.877 5.787.624 5.167.509 5.788.415 6.448.759

*Vide NE 4v

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Votorantim Finanças Consolidado Votorantim Finanças Consolidado

(IFRS e BR Gaap) (IFRS e BR Gaap)

(7)

Nota Dez.2013 Dez.2012 Dez.2013 Dez.2012 *

18 81.462 114.065 84.472 118.802 81.462

114.065 84.472 118.802 19 - - 6.850 5.436 20 8.688 20.448 1.905 14.625 Resultado de instrumentos financeiros derivativos - - 79 3 21 4.924 (9.229) 7.201 (7.593)

95.074

125.284 100.507 131.273 22 (1.792) (3.275) (1.792) (3.275) Outras despesas administrativas 23 (14.556) (7.724) (15.685) (10.121) 24 (313) (335) (313) (336) Despesas tributárias (47) (116) (48) (119) Resultado de equivalência patrimonial 11a (95.388) (868.574) (98.781) (871.296) Resultado na alienação de ativos não correntes para a venda (23) (16) (23) (16)

(17.045)

(754.756) (16.135) (753.890) 25 2 (38.262) (617) (38.878)

(23.115)

4.695 (23.406) 4.445 Participação nos lucros (1.228) (549) (1.228) (549)

(41.386)

(788.872) (41.386) (788.872) (0,06)

(1,09) *Vide NE 4v

Votorantim Finanças Consolidado

Margem financeira

Impostos e contribuições sobre a renda diferidos

(IFRS e BR Gaap) (BR Gaap)

Prejuízo líquido do período

Prejuízo por ação (básico e diluído)

Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Resultado de ativos financeiros disponíveis para venda

Outros resultados operacionais

Resultado operacional

Despesas de pessoal Depreciação e amortização

Resultado antes de impostos e contribuições e participação nos lucros

Impostos e contribuições sobre a renda correntes

Demonstrações individuais e consolidadas dos resultados

Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012

Receitas de juros

(8)

Dez.2013 Dez.2012 * Resultado líquido do período (41.386) (788.872)

Outros resultados abrangentes que serão reclassificadas subsequentemente para o resultado:

Variação líquida no valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda (281) (6.212) Ajuste de avaliação patrimonial (427) (9.411) Imposto de renda e contribuição social sobre resultados abrangentes 146 3.199

Outros resultados abrangentes de participações em empreendimentos controladas em conjunto reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial

Variação líquida no valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda (309.399) 144.370 Ajuste de avaliação patrimonial (523.431) 202.845 Outros Eventos (260) -Imposto de renda e contribuição social sobre resultados abrangentes 214.292 (58.475)

Resultado abrangente total (350.920) (647.515)

*Vide NE 4v

Demonstrações dos resultados abrangentes individuais e consolidadas

(9)

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Ajustes de

Capital Reservas avaliação (Prejuízo)

social de lucro patrimonial acumulado Total Saldos em 31 de dezembro de 2011 3.507.809 2.471.362 15.486 - 5.994.657 Constituição/(Reversão) de reservas - (788.872) - 788.872 -Ajustes de avaliação patrimonial - - 138.158 - 138.158 Resultado líquido do período - - - (788.872) (788.872)

Saldos em 31 de dezembro de 2012 3.507.809 1.682.490 153.644 - 5.343.943

Saldos em 31 de dezembro de 2012 3.507.809 1.682.490 153.644 - 5.343.943 Constituição/(Reversão) de reservas - (41.646) - 41.646 -Ajustes de avaliação patrimonial - - (309.420) - (309.420) Outros eventos - - - (260) (260) Resultado líquido do período - - - (41.386) (41.386)

Saldos em 31 de dezembro de 2013 3.507.809 1.640.844 (155.776) - 4.992.877

Patrimônio líquido (Em milhares de Reais)

(10)

Demonstrações individuais e consolidadas dos fluxos de caixa

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais)

Dez.2013 Dez.2012 Dez.2013 Dez.2012 * Fluxos de caixa proveniente das operações

Resultado líquido do período (41.386) (788.872) (41.386) (788.872)

Ajustes ao resultado líquido: (213.698) 724.539 (210.305) 727.262 Depreciação/amortização 313 335 313 336 Equivalência Patrimonial 95.388 868.574 98.781 871.296 Outras resultados sem efeito caixa (309.399) (144.370) (309.399) (144.370)

(Aumento) decréscimo líquido nos ativos operacionais 275.437 936.418 382.294 929.457 Ativos financeiros com acordo de revenda - - 33.474 (573) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado (902.213) - (846.853) (6.345) Instrumentos financeiros derivativos - - 4 925 Empréstimos e recebíveis 778.105 774.301 796.228 773.084 Dividendos a receber - 14.697 - 14.697 Ativos tributários correntes 15.270 10.653 14.602 9.277 Ativos tributários diferidos 22.962 (4.367) 23.246 (4.103)

Outros ativos 361.313 141.134 361.593 142.495

Aumento (decréscimo) líquido nos passivos operacionais (269.681) (9.713) (269.836) (9.630) Instrumentos financeiros derivativos - (16) (197) Passivos tributários correntes (37.745) (17.256) (37.746) (16.636) Passivos tributários diferidos 156 (329) 163 (343) Obrigações legais (236.668) 12.740 (236.669) 12.735 Outros passivos 5.097 (112) 4.953 (433) Imposto de renda e contribuições pagos (521) (4.756) (521) (4.756)

Caixa gerado (utilizado) pelas operações (249.328) 862.372 (139.233) 858.217

Fluxos de caixa proveniente das atividades de financiamento

Aumento de Capital de Controlada : Banco Votorantim S.A. - (1.000.000) - (1.000.000)

Caixa gerado (Utilizado) pelas atividades de financiamento - (1.000.000) - (1.000.000)

Fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento

Ativos tangíveis (60) 139 (60) 139 Ajustes de avaliação patrimonial - Títulos disponíveis para venda (281) (6.212) (281) (6.212) Ativos financeiros disponíveis para venda 249.704 143.734 160.589 148.698

Caixa gerado (utilizado) pelas atividades e investimentos 249.363 137.661 160.248 142.625

Variação liquida de caixa e equivalentes de caixa 35 33 21.015 842 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 55 22 7.919 7.077 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 90 55 28.934 7.919

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 35 33 21.015 842 *Vide NE 4v

Consolidado Votorantim Finanças

(11)

Demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Dez.2013 Dez.2012 Dez.2013 Dez.2012 *

Receitas 95.051 125.268 100.484 131.257

Receitas de juros 81.462 114.065 84.472 118.802 Outras receitas/(despesas) operacionais 13.589 11.203 16.012 12.455

Itens adquiridos de terceiros (13.583) (6.665) (14.578) (8.935)

Materiais, energia e outros (145) (34) (145) (34)

Serviços de terceiros (201) (145) (201) (145)

Outras (13.237) (6.486) (14.232) (8.756) Comunicações (11) (4) (11) (4)

Manutenção e conservação de bens (32) (13) (32) (13)

Processamento de dados (107) (75) (107) (75)

Promoções e relações públicas - (1) - (1)

Publicações (310) (497) (357) (571)

Serviços do sistema financeiro (2) (2) (46) (321)

Serviços técnicos especializados (12.480) (5.596) (12.608) (5.679) Transportes (12) (18) (12) (18)

Outras (283) (280) (1.059) (2.074) Valor adicionado bruto 81.468 118.603 85.906 122.322 Despesas de amortização/depreciação (313) (335) (313) (336)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 81.155 118.268 85.593 121.986 Valor adicionado recebido em transferência (95.388) (868.574) (98.781) (871.296) Valor adicionado a distribuir (14.233) (750.306) (13.188) (749.310) Valor adicionado distribuído (14.233) (750.306) (13.188) (749.310) Pessoal 2.723 3.295 2.723 3.295 Salários e honorários 1.107 2.260 1.107 2.260 Participação no lucro 1.228 549 1.228 549

Benefícios e treinamentos 297 274 297 274

FGTS 91 212 91 212

Impostos, taxas e contribuições 23.457 34.212 24.368 35.081 No País 23.457 34.212 24.368 35.081 INSS sobre salários 297 529 297 529

Despesas tributárias (exceto IR e CS) 47 116 48 119 Imposto de Renda / Contribuição Social 23.113 33.567 24.023 34.433

Remuneração de capitais de terceiros 973 1.059 1.107 1.186 Aluguéis 973 1.059 1.107 1.186

Remuneração de capitais próprios (41.386) (788.872) (41.386) (788.872) Lucro/prejuízo retido no período (41.386) (788.872) (41.386) (788.872) *Vide NE 4v

Votorantim Finanças Consolidado (BR Gaap) (IFRRS e BR Gaap)

(12)

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e

consolidadas

(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

A Votorantim Finanças S.A. (“V.F..”) é uma companhia de capital fechado que tem por objetivo principal a participação acionária em outras sociedades, financeiras, comerciais ou civis,

nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista e a prestação de serviços de gestão comercial, planejamento e consultoria de empresas. Domiciliada no Brasil, a (“V.F..”) está localizada na Avenida das Nações Unidas, 14.171 - São Paulo - SP.

A Votorantim Finanças S.A. tem participação acionária em entidades do segmento financeiro - Banco Votorantim S.A. e suas controladas.

Eventos subsequentes

Medida Provisória nº 627 (MP 627/13)

Em 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 (MP 627/13) que altera a Legislação Tributária Federal sobre IR, CS, PIS E Cofins. A MP 627/13 dispõe sobre: • A revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), disciplinando os ajustes decorrentes

dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos em razão da convergência das normas contábeis brasileiras aos padrões internacionais;

• A tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas; e • O parcelamento especial de Contribuição para o PIS/Pasep e à Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social - Cofins.

A Administração aguardará a conversão em Lei da MP 627/13 para uma análise mais profunda e conclusiva. Em uma avaliação preliminar, não haverá impactos relevantes.

2 Base de preparação das demonstrações financeiras

a.

Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Votorantim Finanças S.A., compreendem:

As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e estão identificadas como “Votorantim Finanças (BR GAAP)”.

As demonstrações financeiras consolidadas, as quais foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRSs”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB” e as práticas contábeis adotadas no Brasil, estão identificadas como “Consolidado (IFRS e BR GAAP)”.

(13)

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira com base na Lei das Sociedades por Ações, incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638 de 28/12/2007 e Lei nº 11.941 de 27/05/2009 em consonância com os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC.

As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em

controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. A emissão das demonstrações individuais e consolidadas foi autorizada em 20 de fevereiro de 2014.

b.

Base de reconhecimento e mensuração

As compras e as vendas regulares de instrumentos financeiros, inclusive instrumentos

financeiros derivativos, são reconhecidos na data de negociação - data na qual a Companhia e suas controladas se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são,

inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os instrumentos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham expirados ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia e suas controladas tenham transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros

mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultado de ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado" no exercício em que ocorrem.

Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda por redução no seu valor recuperável, os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio líquido, são incluídos na demonstração do resultado como "resultado de ativos financeiros disponíveis para venda".

Os juros de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado e ativos financeiros disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa efetiva de juros, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de “receitas de juros”.

Os valores justos dos ativos financeiros com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia e suas controladas estabelecem o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a

(14)

referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de

informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade.

A Companhia e suas controladas avaliam se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um Grupo de ativos financeiros indique perda por redução ao seu valor recuperável. No caso de ativos financeiros classificados como disponíveis para venda, uma queda significativa ou prolongada do valor justo do título para abaixo de seu valor de custo é considerado um indicador de que os títulos estão impaired. Se houver alguma dessas evidências para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecido no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado.

c.

Baixa de ativos financeiros e passivos financeiros

(I) Ativos financeiros

Um ativo financeiro (ou parte aplicável de um ativo financeiro ou um grupo de ativos semelhantes) é baixado quando:

• o direito de receber o fluxo de caixa do ativo estiver vencido; ou

• a Companhia e suas controladas transferiram o direito de receber o fluxo de caixa do ativo ou tenham assumido a obrigação de pagar o fluxo de caixa recebido, no montante total, sem demora material, a um terceiro devido a um contrato de repasse:

• a Companhia e suas controladas transferiram substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo; ou

• a Companhia e suas controladas não transferiram substancialmente ou retiveram

substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, mas tenha transferido o controle sobre o ativo.

Quando a Companhia e suas controladas transferem o direto de receber fluxo de caixa de um ativo ou tenha entrado em um contrato de repasse, e não tenha transferido ou retido

substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou também não tenha transferido o controle sobre o ativo, é reconhecido na medida do envolvimento contínuo da Companhia e suas controladas no ativo. Nesse caso, também se reconhece um passivo relacionado. O ativo

transferido e o passivo relacionado são mensurados com base a refletir os direitos e obrigações retidas pela Companhia e suas controladas.

(II) Passivos financeiros

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação a respeito do passivo é eliminada, cancelada ou vencida. Quando um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor em termos substancialmente diferentes, ou os termos do passivo existente são substancialmente modificados, a troca ou modificação é tratada como uma baixa do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo, e a diferença no valor contábil são

(15)

reconhecidos no resultado. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os passivos financeiros não sofreram substituições significativas.

d.

Moeda funcional e moeda de apresentação

Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia.

e.

Estimativas contábeis e julgamento

A elaboração das demonstações financeiras individuais e consolidadas requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A

Administração revisa as estimativas e premissas seguindo os cronogramas de revisão orçamentária e planejamento estratégico.

Os principais valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas por meio das estimativas estão incluídos nas seguintes notas explicativas:

• Nº 6 e 7 - Ativos financeiros • Nº 8 - Empréstimos e recebíveis • Nº 16 - Obrigações legais • Nº 28 - Gerenciamento de riscos

f.

Transações em moeda estrangeira

Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são convertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do período, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o período, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do período de apresentação. Na data-base, os ativos e passivos da empresa localizada no exterior são convertidos para a moeda de apresentação adotada pela Companhia e suas controladas, pela taxa de câmbio em vigor na data do balanço.

As controladas estabelecidas no exterior não possuem autonomia gerencial e financeira em relação ao negócio, visto que suas operações são conduzidas como extensão das operações no Brasil. Sendo assim, foi definido o Real Brasileiro a moeda funcional dessas controladas, e as variações cambiais são reconhecidas diretamente no resultado da controladora.

3 Base de preparação das demonstrações financeiras individuais e

consolidadas

a.

Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidades incluem as demonstrações financeiras individuais da Votorantim Finanças S.A., bem como das empresas controladas, a seguir relacionadas, sendo

(16)

consolidadas de forma integral e fundos conforme percentual de participação sobre o total de quotas e com base nas mesmas práticas contábeis adotadas pela Votorantim Finanças.:

Percentual

de participação

Dez.2013 Dez.2012

Controle direto no País (participação direta)

BV Trading S.A. 100,00 100,00

Controladas no exterior (participação direta)

Votorantim International Business Limited - Bahamas 100,00 100,00

Percentual de participação sobre o total de quotas Dez.2013 Dez.2012 Participação direta

Fundo de Invest. Estratégia Multimercado - Crédito Privado (a) - 100,00

(a) Em dezembro de 2013 a Administração optou em resgatar 100% do fundo de investimento.

b.

Transações eliminadas na consolidação

Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas, registrados por equivalência patrimonial, são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia e suas controladas na Companhia investida. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

c.

Demonstração do valor adicionado (“DVA”)

Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado exercício e esta sendo apresentada de forma voluntária, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, pois não é uma

demonstração prevista nem obrigatória para sociedades por ações de Capital Fechado.

A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado.

d.

Contabilização das controladas em conjunto

Nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas as demonstrações financeiras de controladas em conjunto, são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

e.

Contabilização das controladas nas demonstrações financeiras individuais

Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as demonstrações financeiras das controladas, conforme relação na nota explicativa 3a, são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

(17)

4 Principais práticas contábeis

a.

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa compreendem saldo de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data de contratação, os quais estão sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor justo, e são utilizados pela Companhia na gestão das obrigações de curto prazo.

b.

Instrumentos financeiros

Os ativos financeiros não derivativos são registrados pelo custo de aquisição, acrescidos dos custos da transação, e classificados nas seguintes categorias: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis:

(i) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado - Um ativo financeiro é classificado

pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Administração gerencia tais

investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia e suas controladas. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros com remuneração prefixado ou pós-fixada são mensurados pelo método dos juros efetivos e medidos pelo valor justo. A remuneração calculada pelo custo amortizado dos ativos financeiros reconhecidos inicialmente é apresentada na demonstração de resultado como “receitas de juros”.

(ii) Ativos financeiros disponíveis para venda - Após o reconhecimento inicial, os ativos

financeiros com remuneração prefixada ou pós-fixada são mensurados pelo método dos juros efetivos e medidos pelo valor justo. As mudanças do seu valor justo, que não sejam perdas por redução no valor recuperável, são reconhecidas em outros resultados abrangentes, líquidos dos efeitos tributários, e apresentadas dentro do patrimônio líquido como “ajustes de avaliação patrimonial”. Quando um investimento é baixado, o resultado acumulado em outros resultados abrangentes é transferido para o resultado do período. A remuneração calculada pelo custo amortizado é apresentada na demonstração de resultado como “receitas de juros”.

c.

Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos no Balanço Patrimonial e mensurado de acordo com a categoria no qual o instrumento foi classificado, e têm seus ajustes ao valor justo registrados em contrapartida ao resultado do período e apresentados na demonstração de resultado como “resultado de instrumentos financeiros derivativos.

(18)

d.

Determinação do valor justo

O valor justo dos instrumentos financeiros com cotação pública se baseia nos preços atuais de mercado.

Para ativos e passivos financeiros sem mercado ativo, a Companhia e suas controladas estabelecem o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas são estabelecidas com observância de critérios consistentes e verificáveis e podem incluir:

• A comparação com operações recentes contratadas com terceiros; • A referência a outros instrumentos que são substancialmente similares; • A análise de fluxos de caixa descontados; e

• Modelos de precificação convencionais e consagrados.

e.

Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis.

Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os rendimentos calculados pelo custo amortizado são apresentados na demonstração de resultado como “receita de juros”.

f.

Compensação de ativos e de passivos financeiros

Ativos e passivos financeiros são apresentados ao valor líquido se, e apenas se, houver um direito legal de compensá-los um com o outro e se houver uma intenção de liquidá-los dessa forma, ou de realizar um ativo e liquidar um passivo simultaneamente. Em outras situações eles são apresentados separadamente.

g.

Participações em empreendimentos controladas em conjunto

Uma participação em um empreendimento controlada em conjunto existe quando a Companhia participa de um acordo contratual com uma ou mais partes para empreender atividades por meio de entidades em que as decisões estratégicas financeiras e operacionais relacionadas com a atividade exigem o consenso unânime das partes que partilham o controle.

Em conformidade com o CPC19(R2), Participações em empreendimentos controladas em conjunto são inicialmente registrados pelo custo e, subsequentemente, pelo método da

equivalência patrimonial, sendo aumentados (ou diminuídos) para refletir tanto a participação da Companhia nos resultados como em outros itens incluídos diretamente no patrimônio líquido dos empreendimentos controlados em conjunto, preservando-se integralmente a uniformidade de práticas contábeis da Companhia.

O ágio (goodwill) gerado na aquisição de um empreendimento controlado em conjunto é incluído no valor contábil da participação, líquido de qualquer perda por redução ao valor recuperável acumulada.

(19)

h.

Ativos tangíveis

Os ativos tangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição, deduzido da respectiva conta de depreciação. A depreciação é calculada pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: • Instalações, móveis e equipamentos de uso - 10%

• Sistema de comunicação, segurança e transporte - 10%

• Sistemas de processamento de dados e bens arrendados - 20%;

• Benfeitorias em propriedade de terceiros - prazo do contrato de aluguel

O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento.

Os ativos estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais.

i.

Impostos e contribuições sobre a renda

O imposto de renda foi apurado com base na alíquota de 15%, acrescido de adicional de 10%, e a contribuição social foi apurada com base na alíquota de 15% para as instituições financeiras e 9% para as instituições não financeiras, ambas aplicáveis ao lucro tributável, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos e contribuições sobre as rendas correntes e diferidas. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que sejam reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.

O imposto corrente é o passivo tributário corrente esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício.

Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases tributárias de ativos e passivos para fins de divulgação financeira.

Ativos tributários diferidos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributárias não utilizadas, na extensão em que é provável que lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas.

O valor contábil dos ativos tributários diferidos é revisado anualmente e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que toda ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Ativos tributários diferidos baixados são reavaliados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se tornam prováveis que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Ativos e passivos tributários diferidos são mensurados à taxa de imposto que são esperadas a serem aplicáveis no ano em que o ativo é realizado ou o passivo é liquidado, baseado nas taxas de imposto que foram promulgadas na data do balanço.

(20)

Os ativos tributários diferidos são constituídos de acordo com estudo de capacidade de realização, preparado pela Administração.

j.

Provisões

Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.

Os passivos contingentes são reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos

contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requerem provisão e divulgação.

k.

Obrigações legais

As obrigações legais são processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, reconhecidas com base na avaliação de risco da Administração.

Uma obrigação é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.

l.

Ativos contingentes

Os ativos contingentes são reconhecidos nas demonstrações financeiras somente quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Não existe ativo contingente reconhecido nessas demonstrações financeiras.

m.

Outros ativos e outros passivos

Outros ativos estão demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais auferidas (em base “pro rata” dia) e provisão para perda, quando julgada necessária.

Outros passivos estão demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos dos encargos e das variações monetárias e cambiais incorridas (em base “pro rata” dia).

n.

Capital social

Ações ordinárias

Ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, não existem custos diretamente atribuíveis à emissão de ações.

(21)

Ações preferenciais

O capital preferencial é classificado no patrimônio líquido. Ações preferenciais não dão direito a voto e possuem preferência na liquidação da sua parcela do capital social.

o.

Dividendos de ações ordinárias

Dividendos de ações ordinárias são reconhecidos como um passivo e deduzidos do patrimônio líquido quando aprovados pelos acionistas. Dividendos em datas interinas são deduzidos do patrimônio líquido quando declarados e não estão sujeitas à decisão futura da Companhia. Dividendos do ano que foram aprovados após a data do balanço são divulgados como um evento subsequente à data do balanço.

p.

Reservas

Reserva de lucro - Reserva legal

Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do período, até atingir o limite de 20% do capital social. A reserva legal poderá deixar de ser constituída quando acrescida do montante das reservas de capital exceder 30% do capital social. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou para compensar prejuízos.

Reserva de lucro - Reserva de expansão

No encerramento do exercício, a Administração propõe a destinação do lucro não distribuído para “Reserva para Expansão”, constituída após as destinações para reserva legal e pagamentos de dividendos, se houver. O saldo de reserva está à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembléia Geral.

q.

Receita de juros

Para todos os instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado, ativos financeiros que arrecadam juros classificados como disponíveis para venda e instrumentos financeiros

designados ao valor justo por meio do resultado, e receita de juros são registrados utilizando a taxa de juros efetiva, que é a taxa que exatamente desconta os recebimentos ou pagamentos futuros estimados pela vida estimada do instrumento financeiro, ou quando apropriado, um período mais curto, ao valor contábil líquido do ativo financeiro. O cálculo leva em

consideração todos os termos contratuais do instrumento financeiro e inclui qualquer taxa ou custo incremental que são diretamente atribuíveis ao instrumento e são partes integrais da taxa efetiva, mas não das perdas futuras de crédito. O valor contábil do ativo financeiro é ajustado se a Companhia e suas controladas revisam suas estimativas de pagamento e recebimento. Uma vez que o valor registrado de um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros semelhantes são baixados devido à perda com redução ao valor recuperável, a receita de juros continua a ser reconhecida utilizando a taxa de juros usada para descontar o fluxo de caixa futuro usado para mensurar a perda com redução ao valor recuperável.

Receitas de juros de todos os ativos financeiros mantidos para negociação são consideradas incidentes às operações de negociação da Companhia e suas controladas e são apresentadas de forma agregada a todas as mudanças no valor justo dos ativos mantidos para negociação em “Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado”.

(22)

r.

Taxa efetiva de juros

O cálculo da taxa efetiva de juros inclui todas as taxas e comissões, os custos de transação, os descontos e os prêmios que são pagos ou recebidos e que são parte integrante da taxa efetiva de juros. Os custos de transação incluem os custos incrementais que são diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de um ativo ou passivo financeiro.

s.

Receitas de dividendos

As receitas de dividendos são reconhecidas quando o direito do recebimento é estabelecido. Os dividendos são refletidos como um componente do Resultado de ativos financeiros

contabilizados ao valor justo por meio do resultado ou em Outros resultados operacionais, de acordo com a classificação do instrumento de capital.

t.

Pagamento baseado em ações

A Companhia, e suas controladas BV Trading S/A e Votorantim International não possuem programa de pagamentos baseados em ações.

u.

Normas e interpretações que entrarão em vigor após o exercício findo em

31 de dezembro de 2013

Os pronunciamentos a seguir entrarão em vigor para períodos após a data destas Demonstrações Financeiras Consolidadas e não foram adotados antecipadamente:

• CPC 14 - (Alteração do IAS 32) - “Financial Instruments: Presentation” - Essa alteração foi

emitida para esclarecer os requerimentos de offsetting de instrumentos financeiros no Balanço Patrimonial. Essa alteração é efetiva para exercícios iniciados em 1° de janeiro de 2014. Os possíveis impactos decorrentes da adoção dessa alteração estão sendo avaliados.

• CPC 38 - (IFRS 9) - “Financial Instruments” - O pronunciamento é a primeira etapa no

processo de substituir o IAS 39 “Financial Instruments: Recognition and Measurement”. O CPC 38 introduz novos requerimentos para classificar e mensurar ativos financeiros e é esperado que afete a contabilização de instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas. Sua adoção antecipada é permitida pelo IASB.

v.

Mudança de política contábil

Com a adoção do pronunciamento CPC19(R2) aprovado em 09 de novembro de 2012, o anteriormente consolidado Banco Votorantim S.A., por tratar-se de uma Joint Venture, deixou de ser consolidada em nossas demonstrações financeiras e passou a ser divulgado o seu investimento na linha de Participações em empreendimentos controlados em conjunto no Balanço Patrimonial e o seu respectivo resultado na linha de equivalência Patrimonial na Demonstração de resultados.

A mudança na política contábil afetou os Balanços Patrimoniais da companhia, bem como as Demonstrações de Resultados, as demonstrações dos fluxos de caixa e Demonstrações de Valor adicionado referentes aos períodos apresentados.

A fim de manter a comparabilidade das demonstrações financeiras e em atendimento ao CPC 23, abaixo os ajustes efetuados na posição consolidada das demonstrações de 31 de dezembro de 2012 e 01 de janeiro de 2012:

(23)

a.

Balanços patrimoniais consolidados de 1º de janeiro de 2012 e exercício findo em 31

de dezembro de 2012

1º de janeiro de 2012 31 de dezembro de 2012

Ativo Publicado Ajustes Reapresentado Publicado Ajustes Reapresentado Circulante 38.667.274 (36.586.477) 2.080.797 37.994.132 (36.703.510) 1.290.622

Caixa e equivalentes de caixa 2.801.794 (2.794.717) 7.077 593.892 (585.973) 7.919 Ativos financeiros com acordo de revenda 4.842.014 (4.809.113) 32.901 6.990.911 (6.957.437) 33.474 Ativos financeiros valor justo resultado 5.056.242 (5.005.902) 50.340 6.287.113 (6.230.428) 56.685 Ativos financeiros disp. venda 1.751.749 (1.592.542) 159.207 2.238.122 (2.077.531) 160.591 Instrumentos financeiros derivativos 529.024 (528.095) 929 377.369 (377.365) 4 Empréstimos e recebíveis 22.331.958 (20.617.906) 1.714.052 18.572.470 (17.631.502) 940.968 Dividendos a receber 13.074 1.623 14.697 17.353 (17.353) - Ativos tributários correntes 629.523 (529.763) 99.760 272.066 (181.583) 90.483 Ativos tributários diferidos 190.444 (190.339) 105 645.692 (645.576) 116 Ativos não correntes mant. venda 48.605 (48.605) - 76.278 (76.278) - Outros ativos 472.847 (471.118) 1.729 1.922.866 (1.922.484) 382

Total do ativo circulante 38.667.274 (36.586.477) 2.080.797 37.994.132 (36.703.510) 1.290.622

Não circulante 30.408.746 (26.040.784) 4.367.962 30.069.113 (25.571.320) 4.497.793

Ativos financeiros disp. venda 6.580.275 (6.430.193) 150.082 9.386.675 (9.386.675) - Instrumentos financeiros derivativos 310.378 (310.378) - 612.410 (612.410) - Empréstimos e recebíveis 21.414.591 (21.414.591) - 17.020.621 (17.020.621) - Ativos tributários correntes 33.921 (33.921) - 157.660 (157.660) - Ativos tributários diferidos 1.146.699 (1.076.685) 70.014 1.919.557 (1.845.451) 74.106 Ativos não correntes mant. venda 2.308 (2.308) -

Participações em controladas - 4.092.431 4.092.431 - 4.365.505 4.365.505 Ativos tangíveis 82.707 (81.513) 1.194 67.477 (66.525) 952 Ativos intangíveis 517.878 (517.878) - 522.794 (522.794) - Outros ativos 319.989 (265.748) 54.241 381.919 (324.689) 57.230 Total do ativo 69.076.020 (62.627.261) 6.448.759 68.063.245 (62.274.830) 5.788.415 1º de janeiro de 2012 31 de dezembro de 2012

Passivo Publicado Ajustes Reapresentado Publicado Ajustes Reapresentado Circulante 38.531.121 (38.469.358) 61.763 40.793.134 (40.753.741) 39.393

Passivos financeiros ao valo justo por

meio do resultado 5.922 (5.922) - 277.927 (277.927) - Passivos financeiros ao custo amortizado 14.633.678 (14.633.678) - 19.034.561 (19.034.561) - Passivos financeiros assoc. ativos

transferidos 6.623.824 (6.623.824) - 4.320.819 (4.320.819) - Depósitos de instituições financeiras 812.066 (812.066) - 496.712 (496.712) - Depósitos de clientes 8.890.174 (8.890.174) - 5.433.580 (5.433.580) - Empréstimos e repasses 2.653.505 (2.653.505) - 3.596.004 (3.596.004) - Títulos emitidos 2.566.181 (2.566.181) - 3.846.890 (3.846.890) - Instrumentos financeiros derivativos 489.646 (489.433) 213 276.052 (276.036) 16 Passivos subordinados 568.290 (568.290) - 108.245 (108.245) - Provisões 178.469 (178.469) - 551.844 (551.844) - Passivos tributários correntes 124.216 (63.879) 60.337 190.178 (151.233) 38.945 Passivos tributários diferidos 114.268 (113.925) 343 37.225 (37.225) -

Obrigações legais 426 (421) 5

Outros passivos 870.456 (869.591) 865 2.623.097 (2.622.665) 432

Total do passivo circulante 38.531.121 (38.469.358) 61.763 40.793.134 (40.753.741) 39.393

(24)

1º de janeiro de 2012 31 de dezembro de 2012

Passivo Publicado Ajustes Reapresentado Publicado Ajustes Reapresentado Não circulante 24.550.237 (24.157.898) 392.339 21.926.167 (21.521.088) 405.079

Passivos financeiros ao valo justo por

meio do resultado 55.932 (55.932) - 25.792 (25.792) - Passivos financeiros ao custo amortizado 2.192.681 (2.192.681) - 1.873.527 (1.873.527) - Passivos financeiros assoc. ativos

transferidos 5.118.663 (5.118.663) - 3.764.475 (3.764.475) - Depósitos de instituições financeiras 616.036 (616.036) - 681.694 (681.694) - Depósitos de clientes 2.379.459 (2.379.459) - 960.527 (960.527) - Empréstimos e repasses 3.085.677 (3.085.677) - 1.521.959 (1.521.959) - Títulos emitidos 6.303.452 (6.303.452) - 7.506.303 (7.506.303) - Instrumentos financeiros derivativos 251.570 (251.570) - 591.589 (591.589) - Passivos subordinados 3.130.366 (3.130.366) - 3.387.361 (3.387.361) - Provisões 944 (944) - 150.304 (150.304) - Passivos tributários diferidos 384.505 (216.101) 168.404 403.030 (234.626) 168.404 Obrigações legais 985.690 (761.755) 223.935 1.045.559 (808.884) 236.675 Outros passivos 45.262 (45.262) - 14.047 (14.047) -

Total do patrimônio líquido atribuível

aos acionistas controladores 5.994.657 - 5.994.657 5.343.943 - 5.343.943

Capital social 3.507.809 - 3.507.809 3.507.809 - 3.507.809 Reservas 2.471.362 - 2.471.362 1.682.490 - 1.682.490 Ajustes de avaliação patrimonial 15.486 - 15.486 153.644 - 153.644

Total do patrimônio líquido atribuível

aos acionistas minoritários 5 (5) - 1 (1) - Total do passivo e patrimônio líquido 69.076.020 (62.627.261) 6.448.759 68.063.245 (62.274.830) 5.788.415

b.

Demonstração consolidado do resultado

Divulgação anterior Ajustes

Saldo Ajustado 31/12/2012 Receitas de juros 7.294.277 (7.175.475) 118.802 Despesas de juros (4.895.404) 4.895.404 Margem financeira 2.398.873 (2.280.071) 118.802

Resultado líquido de serviços e comissões (337.859) 337.859

Resultado de ativos/passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado 1.999.530 (1.994.094) 5.436 Resultado de ativos financeiros disponíveis para venda 11.344 3.281 14.625 Resultado de instrumentos financeiros derivativos (871.772) 871.775 3 Outros resultados operacionais (472.101) 464.508 (7.593)

Resultado operacional 2.728.015 (2.596.742) 131.273

Resultado de perdas com impairment de ativos financeiros (2.839.744) 2.839.744

-Despesas de pessoal (531.385) 528.110 (3.275)

Outras despesas administrativas (280.482) 270.361 (10.121)

Depreciação e amortização (19.149) 18.813 (336)

Despesas tributárias (269.229) 269.110 (119)

Resultado de equivalência patrimonial - (871.296) (871.296) Resultado na alienação de ativos não correntes para a venda (72.774) 72.758 (16)

Resultado antes de impostos e contribuições e participação nos lucros (1.284.748) 530.858 (753.890)

Impostos e contribuições sobre a renda correntes (685.531) 646.653 (38.878) Impostos e contribuições sobre a renda diferidos 1.348.843 (1.344.398) 4.445

Participação nos lucros (167.436) 166.887 (549)

(25)

c.

Demonstração consolidada dos resultados abrangentes

Divulgação anterior Ajustes Saldo ajustado 31.12.2012

Resultado líquido do período (788.872) - (788.872)

Outros resultados abrangentes que serão reclassificadas

subseqüentemente para o resultado:

Variação líquida no valor justo de ativos financeiros disponíveis para

venda 196.632 (202.844) (6.212)

Ajuste ao valor justo contra o patrimônio líquido 190.848 (197.060) (6.212) Reclassificação do resultado realizado para o resultado 3.281 (3.281)

Variação do ajuste ao valor justo com instrumentos financeiros

derivativos (2.503) 2.503

Imposto de renda e contribuição social sobre resultados abrangentes (58.474) 58.474

Outros resultados abrangentes de participações em empreendimentos controladas em conjunto reconhecidas por meio do método de

equivalência patrimonial

Variação líquida no valor justo de ativos financeiros disponíveis para

venda - 202.845 202.845

Ajuste ao valor justo contra o patrimônio líquido - 199.564 199.564 Reclassificação do resultado realizado para o resultado - 3.281 3.281

Imposto de renda e contribuição social sobre resultados abrangentes - (58.475) (58.475)

(26)

d.

Demonstração consolidada dos valores adicionados

Divulgação anterior Ajustes Saldo ajustado 31/12/2012

Receitas (184.503) 315.760 131.257

Receitas de juros 7.294.277 (7.175.475) 118.802

Despesas de juros (4.895.404) 4.895.404 -

Resultado de serviços e comissões (337.859) 337.859 - Resultado de perdas com impairment de ativos financeiros (2.839.744) 2.839.744 - Outras receitas/(despesas) operacionais 594.227 (581.772) 12.455

Itens adquiridos de terceiros (204.498) 195.563 (8.935)

Materiais, energia e outros (4.413) 4.379 (34)

Serviços de terceiros (6.846) 6.701 (145)

Outras (193.239) 184.483 (8.756)

Comunicações (41.765) 41.761 (4)

Manutenção e conservação de bens (8.872) 8.859 (13)

Processamento de dados (87.275) 87.200 (75)

Promoções e relações públicas (3.030) 3.029 (1)

Publicações (1.317) 746 (571)

Propaganda e publicidade (4.380) 4.380 -

Serviços do sistema financeiro (1.160) 839 (321) Serviços técnicos especializados (5.840) 161 (5.679)

Transportes (8.073) 8.055 (18)

Outras (31.527) 29.453 (2.074)

Valor adicionado bruto (389.001) 511.323 122.322

Despesas de amortização/depreciação (19.149) 18.813 (336)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade (408.150) 530.136 121.986

Valor adicionado recebido em transferência - (871.296) (871.296)

Valor adicionado a distribuir (408.150) (341.160) (749.310)

Valor adicionado distribuído (408.150) (341.160) (749.310)

Pessoal 630.049 (626.754) 3.295 Salários e honorários 347.258 (344.998) 2.260 Participação no lucro 167.436 (166.887) 549 Benefícios e treinamentos 84.721 (84.447) 274 FGTS 30.634 (30.422) 212

Impostos, taxas e contribuições (325.311) 360.392 35.081

No País (325.311) 360.392 35.081

INSS sobre salários 68.772 (68.243) 529

Despesas tributárias (exceto IR e CS) 269.229 (269.110) 119 Imposto de renda / contribuição social (663.312) 697.745 34.433

Remuneração de capitais de terceiros 75.984 (74.798) 1.186

Aluguéis 75.984 (74.798) 1.186

Remuneração de capitais próprios (788.872) - (788.872)