Assembleia Especial
de Acionistas Titulares
de Ações Preferenciais
MANUAL DOS
ACIONISTAS
12 de setembro de 2017
Índice
03
04
07
09
18
27
28
Mensagem do Diretor de Relações
com Investidores da Companhia
Convite
Assembleia Especial de Acionistas
Titulares de Ações Preferenciais
Informações para Participação
na Assembleia Especial de Acionistas
Titulares de Ações Preferenciais
Proposta da Administração
Anexo A
Caro Acionista,
A AES Eletropaulo iniciou mais uma etapa para o processo de
criação de valor da mais importante distribuidora de energia do país: a migração
para o novo mercado. E é por isso que a sua participação na Assembleia Especial
de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais (“AEsp”) é fundamental.
Você tem uma importante decisão a tomar: a conversão de suas ações preferenciais
(ELPL4) em ordinárias (ELPL3). A mudança tornará nosso modelo de gestão mais moderno
e ainda mais transparente à medida que estende o direito de voto a todos os acionistas.
Além disso, a mudança irá aumentar a capacidade de investimento necessária para o
nosso crescimento à medida que facilita novas captações e reduz o custo de capital.
Adicionalmente, também potencializa a liquidez das ações, por meio da negociação de
apenas ações ordinárias, aumentando a atratividade para novos investidores.
Nesse Manual você encontrará informações e instruções necessárias para exercer o seu
direito de voto, que, para sua comodidade, também pode ser feito a distância ou via
procuração. Como sempre, o material foi elaborado dentro dos princípios de transparência,
igualdade de tratamento e acesso à informação, base para o nosso relacionamento.
A AEsp está marcada para 12 de setembro, às 14h00 e acontecerá em três cidades:
Barueri, São Paulo e Rio de Janeiro.
Conto com a sua participação, seja presencialmente,
votando a distância ou enviando sua procuração.
Para facilitar o início dos trabalhos na AEsp, a Companhia recomenda que os
acionistas depositem cópia simples dos documentos necessários na sede da Companhia
com até 72 horas de antecedência da AEsp.
Importante ressaltar que para participação via boletim de voto a distância
o dia
05 de setembro de 2017
será o último dia para o recebimento do boletim
com a orientação de voto.
Consulte mais detalhes do processo, disponíveis no
http://ri.aeseletropaulo.com.br/.
Atenciosamente,
Francisco Jose Morandi Lopez
Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores
1. Mensagem do Diretor
de Relações com Investidores
da Companhia
BARUERI (SP)
Local:
Avenida Doutor Marcos Penteado
de Ulhôa Rodrigues, 939, térreo
Sede da AES Eletropaulo
Como chegar:
ASSEMBLEIA ESPECIAL DE
ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES
PREFERENCIAIS
SÃO PAULO (SP)
Local:
Avenida Cidade Jardim, 625
Hotel Radisson Blu
Como chegar:
Data:
12 de setembro de 2017
Horário:
14 horas
RIO DE JANEIRO (RJ)
Local:
Avenida Presidente Vargas, 392
Hotel Windsor Guanabara
Aos Senhores
Acionistas Preferencialistas,
A administração da Companhia vem, por
meio desta, convidar V.Sas. a participarem
e expressarem suas opiniões na AEsp
convocada para as
14:00 horas
do dia
12 de setembro de 2017.
Havendo quórum, a AEsp será realizada,
em primeira convocação, na
sede da
Companhia,
no Município de Barueri, Estado
de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos
Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, térreo,
Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio
Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040,
com a faculdade de participação pessoal a
distância, para acompanhar ou votar nas
deliberações, nas cidades de São Paulo, no
endereço Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros,
São Paulo, CEP 01453-020
(Hotel Radisson
Blu)
, e do Rio de Janeiro, no endereço Av.
Presidente Vargas, 392, Centro, Rio de
Janeiro, CEP 20071-000
(Hotel Windsor
Guanabara)
, para examinar, discutir e votar a
seguinte ordem do dia:
(i) em atendimento ao disposto no Parágrafo
1º do Art. 136 da Lei nº 6.404/76,
ratificar
a conversão da totalidade das ações
preferenciais da Companhia em ações
ordinárias,
na proporção de uma ação
preferencial para cada uma ação ordinária,
com vistas à migração da Companhia para
o segmento especial de governança da B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão denominado
Novo Mercado, com a consequente
adaptação do seu estatuto social.
A Companhia espera que o presente manual
(“Manual”) seja útil aos senhores acionistas e
incentive a participação na AEsp.
Atenciosamente,
Administração da Eletropaulo
Metropolitana Eletricidade de
São Paulo S.A.
Data: 12 de setembro de 2017
Horário: 14 horas
ASSEMBLEIA ESPECIAL DE
ACIONISTAS TITULARES DE
AÇÕES PREFERENCIAIS
Locais:
• Avenida Doutor Marcos Penteado de
Ulhôa Rodrigues, 939, térreo
Sede da AES Eletropaulo – Barueri – SP
• Avenida Cidade Jardim, 625
Hotel Radisson Blu – São Paulo – SP
• Avenida Presidente Vargas, 392
Hotel Windsor Guanabara
Rio de Janeiro – RJ
3. Assembleia Especial
de Acionistas Titulares
de Ações Preferenciais
O edital de convocação da AEsp consta
do ANEXO A deste Manual e será publicado
nas edições de 10, 11 e 12 de agosto de 2017
do jornal Diário Oficial do Estado de São
Paulo, e nas edições de 10, 11 e 12, 13 e 14 de
agosto de 2017 do jornal Valor Econômico.
A ratificação da matéria a ser apreciada
na AEsp dependerá do voto afirmativo
de acionistas que representem mais
da metade das ações preferenciais,
nos termos do §1º do artigo 136 da
Lei nº 6.404/76. A AEsp somente será
instalada, portanto, em primeira ou em
segunda convocação, com a presença de
acionistas que representem o quórum de
deliberação (i.e., mais da metade das ações
preferenciais).
Caso a AEsp não seja instalada em primeira
convocação, em razão da inexistência do
quórum mínimo para deliberação, será
realizada uma nova convocação, com
antecedência mínima de 30 dias, para
instalação da AEsp em segunda convocação.
Não sendo possível instalar a AEsp em
segunda convocação, também por ausência
de quórum, a Companhia submeterá à
CVM pedido para a realização da AEsp,
em terceira convocação, com quórum de
deliberação reduzido, nos termos do §2º do
artigo 136 da Lei nº 6.404/76. Em sendo o
caso, esta autorização, se concedida, será
oportunamente mencionada nos novos
avisos de convocação.
A Companhia disponibilizará, nos termos
da Instrução CVM 481/09, (a) os endereços
Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros, São Paulo,
CEP 01453-020
(Hotel Radisson Blu), na
cidade de São Paulo e Av. Presidente Vargas,
392, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20071-000
(Hotel Windsor Guanabara), para cidade
do Rio de Janeiro, para participação pessoal
a distância dos acionistas e (b) o sistema
de votação a distância.
As orientações para
participação pessoal a distância e exercício do
voto por meio do boletim de voto a distância
encontram-se detalhadas no decorrer deste
documento e no endereço eletrônico da
Companhia (http://ri.aeseletropaulo.com.br/).
A Assembleia somente
será instalada com a
presença de acionistas
que representem
das ações preferenciais
MAIS DA
METADE
4. Informações para
Participação na Assembleia
Especial de Acionistas
Titulares de Ações
Preferenciais
Apenas as pessoas que comprovarem sua qualidade de acionistas preferenciais – ou de representantes de acionistas preferenciais, na forma da legislação aplicável – poderão comparecer e participar presencialmente da AEsp, nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
Conforme a legislação aplicável, para comprovar a qualidade de acionistas (ou representantes de acionistas) e participar da AEsp, V.Sas. deverão apresentar os seguintes documentos:
(i) documento hábil à comprovação de identidade do acionista ou do seu representante;
ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO
PRESENCIAL OU PRESENCIAL A DISTÂNCIA
Locais
Hotel Windsor Guanabara Avenida Presidente Vargas, 392 Centro – Rio de Janeiro – RJ
• Cópia do regulamento do fundo em vigor
• Estatuto ou contrato social do administrador ou gestor • Ata de eleição dos respectivos administradores
PARA FUNDO DE INVESTIMENTO
A AES Eletropaulo recomenda o depósito de cópia simples dos documentos na sede da companhia com até 72 horas de
antecedência da AEsp aos cuidados da área
de Relações com Investidores:
assembleia.novomercado@aes.com Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939 – 7º andar – Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park – Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040
RJ
Sede da AES Eletropaulo Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939 – térreo Torre II do Cond. Castelo Branco Office Park – Barueri – SP
SP
Hotel Radisson Blu Avenida Cidade Jardim, 625 Pinheiros
São Paulo – SP
• Carteira de Identidade Registro Geral (RG) ou
Registro Nacional de Estrangeiro (RNE) ou Carteira Nacional de Habilitação (CNH)* • Instrumento de mandato
• Cópia dos atos constitutivos • Ata de eleição dos administradores
• Comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de titularidade do acionista ou em custódia
* do acionista ou do representante legal
Documentos
COMO PARTICIPAR
O acionista poderá participar, presencialmente, comparecendo à sede da Companhia, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, térreo, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, ou aos locais para participação a distância nas cidades de São Paulo, no endereço Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros,
São Paulo, CEP 01453-020 (Hotel Radisson Blu), e do Rio de Janeiro, no endereço Av. Presidente Vargas, 392, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20071-000 (Hotel Windsor Guanabara), nos termos dos incisos I e II do §2º do Art. 21-C da Instrução CVM 481/09.
Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939 – 7º andar Torre II do Condomínio
Castelo Branco Office Park
Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040
E-mail: assembleia.novomercado@aes.com Telefone: +55 (11) 2195-7048
Área de Relações com Investidores
(ii) documentos comprobatórios de representação, incluindo o instrumento de mandato e cópia dos atos constitutivos e da ata de eleição dos administradores, e, no caso de fundo de investimento, cópia (i) do regulamento do fundo em vigor, (ii) do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, e (iii) da ata de eleição dos respectivos administradores. Caso tais documentos estejam em língua
estrangeira, deverão ser vertidos para o português por tradutor juramentado, não sendo necessária a notarização e a consularização dos mesmos. Ressalte-se que os documentos em inglês e espanhol estão dispensados também de tradução, e
(iii) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de titularidade do acionista ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404/76.
Como documento de identidade, a Companhia aceitará a Carteira de Identidade Registro Geral (RG), o Registro Nacional de Estrangeiro (RNE), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), o passaporte e carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas, desde que contenham foto de seu titular.
Para facilitar o início dos trabalhos na AEsp, a Companhia recomenda, consoante os §§ 1º e 2º do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, que V.Sas. depositem cópia simples dos documentos
acima na sede da Companhia com até 72 horas de antecedência da AEsp. O depósito poderá ser feito
por e-mail, correio ou serviço de courier, conforme
contato a seguir:
Ressalta-se que V.Sas. poderão participar da AEsp ainda que não realizem o depósito prévio dos documentos, desde que os apresentem na abertura da assembleia geral, na sede da Companhia ou nos endereços indicados para participação a distância nas cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro, conforme o disposto no § 2º do artigo 5º da Instrução CVM 481/09. Os acionistas que optarem pela participação a distância nas cidades de São Paulo, no endereço Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros, São Paulo, CEP 01453-020 (Hotel Radisson Blu), ou do Rio de Janeiro, no endereço Av. Presidente Vargas, 392, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20071-000 (Hotel Windsor Guanabara) poderão, a seu critério:
(i) simplesmente acompanhar a assembleia, caso já tenham enviado o boletim de voto a distância; ou (ii) acompanhar e votar na assembleia, situação em que todas as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância, se houver,
(ii) por boletim de voto a distância enviado diretamente à Companhia, conforme o ANEXO B ao presente documento. Os acionistas deverão imprimir o boletim (que consta do ANEXO B ao presente Manual), preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo, observado que a Companhia não exige o reconhecimento de firma dos Boletins emitidos no território brasileiro nem a
notarização daqueles emitidos fora do País.
ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO
MEDIANTE O ENVIO DE BOLETIM
DE VOTO A DISTÂNCIA
Envio direto
para a Companhia
Imprimir o Boletim de Voto a Distância (Anexo B). Preencher, rubricar todas as páginas e assinar. Não é necessário reconhecer firma.
Data máxima de
RECEBIMENTO dos boletins
5 DE SETEMBRO DE 2017
*Os boletins recebidos após essa data não terão os votos computados
Via prestadores
de serviço
Em caso de divergência entre eventual boletim de voto a distância recebido diretamente pela AES Eletropaulo e instrução de voto pelo escriturador com relação a um mesmo CPF ou CNPJ, prevalecerá a instrução de voto contida no mapa de votação do escriturador e o boletim será desconsiderado.
COMO PARTICIPAR
A Companhia disponibilizará o sistema de votação a distância estabelecido pelo artigo 21-A da Instrução CVM 481/09.
Nesse sentido, os acionistas poderão encaminhar, a partir desta data e até 05 de setembro de 2017 (inclusive), suas instruções de voto em relação à matéria da AEsp:
(i) por meio de prestadores de serviço; ou
Caso haja divergência entre eventual boletim de voto a distância recebido diretamente pela Companhia e instrução de voto contida no mapa consolidado de votação enviado pelo escriturador com relação a um mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ, a instrução de voto contida no mapa de votação do escriturador prevalecerá, devendo o boletim recebido diretamente pela Companhia ser desconsiderado.
Importante ressaltar que, para os efeitos dessa disposição, o dia 05 de setembro de 2017 será o último dia para o
RECEBIMENTO do boletim e não o último dia para a sua postagem. Se recebido após o dia 05 de setembro de 2017, os votos não serão computados.
Durante o prazo de votação, o acionista poderá alterar suas instruções de voto quantas vezes entender necessário, de
O dia 05 de setembro
de 2017 será o último dia
para o
RECEBIMENTO
do boletim
modo que será considerada no mapa de votação da Companhia a última instrução de voto apresentada.
Uma vez encerrado o prazo de votação, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas. Caso o acionista julgue que a alteração seja necessária, esse deverá participar pessoalmente da AEsp, portando os documentos exigidos conforme a seção acima, e solicitar que as instruções de voto enviadas via boletim sejam desconsideradas.
ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO
MEDIANTE PROCURAÇÃO
As procurações poderão ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento físico. Nesse caso, o acionista pessoa física poderá ser representado, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei nº 6.404/76, por procurador constituído há menos de um ano, que seja (i) acionista, (ii) advogado, (iii) instituição financeira ou (iv) administrador da Companhia.
No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos documentos societários, quando relativa à pessoa jurídica, e do instrumento de mandato, todos devidamente vertidos para o português por tradutor juramentado, não sendo necessária a notarização e a consularização dos mesmos. Ressalte-se que os documentos em inglês e espanhol estão dispensados também de tradução. As pessoas jurídicas que forem acionistas da
Companhia também poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem
a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado.
Para facilitar o início dos trabalhos na AEsp, a Companhia recomenda, consoante os §§ 1º e 2º do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, que os acionistas depositem cópia simples dos documentos
comprobatórios de representação, incluindo instrumento de procuração, na sede da Companhia
com até 72 horas de antecedência da AEsp. O depósito poderá ser feito por e-mail, correio ou serviço de courier, conforme contato abaixo:
Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939 – 7º andar Torre II do Condomínio
Castelo Branco Office Park
Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040
E-mail: assembleia.novomercado@aes.com Telefone: +55 (11) 2195-7048
Área de Relações com Investidores
Pode ser representado por: • Acionista da Companhia • Advogado
Pode ser representado por • Procurador constituído
conforme contrato ou estatuto social
Pessoa física
COMO PARTICIPAR
A AES Eletropaulo recomenda o depósitode cópia simples dos documentos na sede da companhia com até 72 horas de
antecedência da AEsp aos cuidados da
área de Relações com Investidores:
• Instituição financeira • Ou administrador da
Companhia
assembleia.novomercado@aes.com
Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939 – 7º andar – Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park – Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040
1) Para votar A FAVOR na matéria constante da ordem do dia:
ANDREA LEANDRO VALENZUELA, brasileira, casada, advogada, portadora da OAB/SP nº
181.542 e no CPF/MF sob o nº 165.779.628-04, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040 e SOILA MÁIRA FERREIRA DA SILVA RODRIGUES, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º 297.881 e no CPF/MF sob o n.º 330.075.778-96, com domicílio profissional na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n.º 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040.
2) Para votar CONTRA na matéria constante da ordem do dia:
CARLOS RENATO XAVIER POMPERMAIER, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/SP nº 138.928, inscrito no CPF/MF sob o nº 191.285.138-51, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040 e
BÁRBARA DA CUNHA XAVIER, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º 267.071 e no CPF/MF sob o n.º 304.088.608-80, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos
Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040.
3) Para ABSTER-SE na matéria constante da ordem do dia:
PEDRO DE FREITAS ALMEIDA BUENO VIEIRA, brasileiro, divorciado, advogado, portador da OAB-RJ nº 73.914/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 890.310.677-68, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040 e VINICIUS OLIVEIRA DA SILVA, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/RS sob o n.º 56.227 e no CPF/MF sob n.º 949.329.800-00, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040.
Caso o acionista não possa ser representado por procurador de sua escolha, a Companhia disponibiliza os nomes de três procuradores que poderão
representá-lo, isoladamente, em estrita conformidade com a orientação de voto proferida pelo acionista:
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), na qualidade de acionista da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., companhia aberta com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, lojas 1 e 2 (térreo) e 1º ao 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.695.227/0001-93 (“Eletropaulo”), nomeia e constitui como seu bastante procurador:
Outorgado:
ANDREA LEANDRO VALENZUELA, brasileira, casada, advogada, portadora da OAB/SP nº 181.542 e no CPF/MF sob o nº 165.779.628-04, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040 e SOILA MÁIRA FERREIRA DA SILVA RODRIGUES, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º 297.881 e no CPF/MF sob o n.º 330.075.778-96, com domicílio profissional na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n.º 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040, [se para votar FAVORAVELMENTE à deliberação constante da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante];
CARLOS RENATO XAVIER POMPERMAIER, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/SP nº 138.928, inscrito no CPF/MF sob o nº 191.285.138-51, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040 e BÁRBARA DA CUNHA XAVIER, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n.º 267.071 e no CPF/MF sob o n.º 304.088.608-80, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040 , [se para votar CONTRARIAMENTE à deliberação constante da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante];
MODELO DE PROCURAÇÃO
Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procuração abaixo. Notamos que a Companhia não exigirá o reconhecimento de firma e/ou a consularização dos instrumentos de procuração outorgados pelos acionistas a seus respectivos representantes, tampouco exigirá a tradução juramentada das procurações e documentos lavrados ou traduzidos em língua portuguesa, inglesa ou espanhola.
PEDRO DE FREITAS ALMEIDA BUENO VIEIRA, brasileiro, divorciado, advogado, portador da OAB-RJ nº 73.914/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 890.310.677-68, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040 e VINICIUS OLIVEIRA DA SILVA, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/RS sob o n.º 56.227 e no CPF/MF sob n.º 949.329.800-00, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 5º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040, [se para ABSTER-SE na deliberação constante da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante];
Outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir e votar, isoladamente, em nome do(a) Outorgante, na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais da Eletropaulo, a ser realizada no dia 12 de setembro de 2017, às 14:00 horas, em sua sede, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, térreo, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040 (“AEsp”), de acordo com a orientação estabelecida abaixo, acerca da seguinte matéria, constante da ordem do dia:
(i) em atendimento ao disposto no Parágrafo 1º do Art. 136 da Lei nº 6.404/76, ratificar a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação preferencial para cada uma ação ordinária, com vistas à migração da Companhia para o segmento especial de governança da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado, com a consequente adaptação do seu estatuto social.
A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENÇÃO ( )
Para os fins do presente mandato, o Outorgado terá poderes limitados ao comparecimento à AEsp e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto acima manifestada, podendo o Outorgado também assinar, em nome e lugar do(a) Outorgante, todo e qualquer documento que se fizer necessário em relação à referida AEsp incluindo, exemplificativamente, o livro de presença de acionistas e a respectiva ata no livro próprio, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste instrumento de mandato.
O Outorgado fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas.
O presente instrumento de mandato tem validade até o encerramento e a conclusão dos procedimentos administrativos da AEsp para a qual foi outorgada, seja em primeira, segunda ou terceira convocação, independentemente da data em que venha a ocorrer a instalação da segunda ou da terceira convocação.
[Cidade], [=] de [=] de 2017.
__________________________________________ Outorgante Por: [Nome] Cargo [=]
5. Proposta da
Administração
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 61.695.227/0001-93 NIRE 35.300.050.274
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A
ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS CONVOCADA PARA 12 DE SETEMBRO DE 2017 ÀS 14:00 HORAS Senhores Acionistas Preferencialistas,
A Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Companhia”) vem, por meio da presente, apresentar aos senhores sua proposta acerca da matéria a ser submetida à deliberação de V.Sas. na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações
Preferenciais convocada para as 14:00 horas do dia 12 de setembro de 2017, na sede da
Companhia, sendo facultada a participação a distância através de sistema eletrônico de votação, nos endereços disponibilizados pela Companhia, no Edital de Convocação, nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro (“AEsp”):
Conversão de ações preferenciais de
emissão da Companhia em ações ordinárias
de emissão da Companhia.
Propomos que seja ratificada, em atendimento ao disposto no §1º, do art. 136, da Lei nº 6.404/76, a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na razão de uma ação preferencial para cada ação ordinária, com vistas à migração da Companhia para o segmento especial de governança da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado, com a consequente adaptação do seu estatuto social. Esta iniciativa está alinhada à estratégia de criação de valor da Companhia e tem por objetivos:
Aumentar o nível de governança corporativa a. Melhores práticas de governança b. Uma ação, um voto Melhorar o acesso da Companha ao mercado de capitais Aumentar a atratividade para os investidores, melhorando o nível de liquidez da ação a. Aumento de flexibilidade para levantamento de capital através de emissão de ações b. Facilita potencial redução
de alavancagem no futuro
c. Melhoria na capacidade de investimento da Companhia
Em decorrência da conversão aqui proposta, a Companhia abrirá prazo para manifestação do direito de recesso, nos termos do art. 137, inciso V da Lei nº 6.404/76, pelo prazo de
30 dias contados da data de publicação da ata da AEsp.
Ressaltamos entretanto, que o efetivo pagamento do valor de reembolso, na forma do art. 137, § 3º, da Lei nº 6.404/76, dependerá e somente poderá ser exigido após (a) o decurso do prazo dos 10 (dez) dias subsequentes ao término do prazo para manifestação do direito de recesso,
caso os órgãos da administração não exerçam faculdade de convocar assembleia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da Companhia, ou, (b) se for o caso, a ratificação da
deliberação pela assembleia geral a ser devidamente convocada pelos órgãos da administração.
O exercício do direito de recesso caberá aos acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia no fechamento do pregão de 23 de fevereiro de 2017, (inclusive), data em que a intenção da Companhia em promover a conversão foi inicialmente divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante, e que tenham mantido a titularidade de suas ações ininterruptamente até a data do exercício de tal direito.
O exercício do direito
de recesso caberá aos
acionistas titulares
de ações preferenciais
da Companhia no
fechamento do pregão de
O valor patrimonial contábil por ação da Companhia, com base no patrimônio líquido constante das Demonstrações Financeiras da Companhia datadas de 31 de dezembro de 2016, submetidas à deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia em 20 de abril de 2017, é de R$ 16,10, valor este que servirá como preço a ser pago pelo direito de recesso aos acionistas eventualmente dissidentes da deliberação para a conversão das ações preferenciais em ordinárias, conforme entendimento da equipe técnica da CVM, datado de 12 de maio de 2017, em resposta à consulta realizada pela Companhia sobre esse tema. Esclarecemos, no entanto, que segundo entendimento da Companhia, o qual consta do recurso ao colegiado da CVM para a decisão mencionada acima pela sua equipe técnica, o cálculo do valor do patrimônio líquido que serviria de base para determinar o valor a ser pago a tais acionistas deveria levar em consideração, na opinião da Companhia e de seus consultores, o fato de que a reserva especial de ágio registrada em 31 de dezembro de 2016 no seu balanço patrimonial, no valor de R$ 670,9 milhões, equivalente, nesta data,
a R$ 4,01/ação (“Reserva Especial de Ágio”), caberá exclusivamente aos acionistas controladores, ainda que sob condição suspensiva, e, portanto, tal valor deveria ser excluído da base de cálculo do direito de retirada, resultando em um valor de reembolso de R$ 12,09.
Caso a decisão do colegiado da CVM confirme entendimento da Companhia e ocorra antes do início do prazo para manifestação do direito de recesso, a Companhia avisará seus acionistas sobre tal alteração por meio de Aviso.
As informações exigidas pelo art. 17 da Instrução CVM 481/09 encontram-se detalhadas no Anexo I a essa proposta. As informações exigidas pelo art. 20 da Instrução CVM 481/09 encontram-se detalhadas no Anexo II a essa proposta. Barueri, 10 de agosto de 2017.
A Administração
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 61.695.227/0001-93 NIRE 35.300.050.274
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS CONVOCADA PARA 12 DE SETEMBRO DE 2017 ÀS 14:00 HORAS
Anexo I – AÇÕES PREFERENCIAIS (Anexo 17 à Instrução CVM 481/09)
(a) Descrição das Alterações Propostas
Propomos que as 111.562.591 ações preferenciais de emissão da Companhia sejam convertidas em igual número de ações ordinárias, de forma que o capital social da Companhia deixe de ser dividido em ações ordinárias e preferenciais e passe a ser dividido, exclusivamente, em ações ordinárias.
(b) Fundamentação das
Alterações Propostas
A conversão das ações preferenciais em ações ordinárias da Companhia tem por fundamento viabilizar a migração para o segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, nos termos da deliberação tomada pelo Conselho
de Administração em 23 de fevereiro de 2017, cujo teor está disponível no site de relações com investidores da Companhia. Esta iniciativa está alinhada à estratégia de criação de valor da Companhia e tem por objetivos:
(i) Aumentar o nível de governança corporativa
a. Melhores práticas de governança b. Uma ação, um voto
(ii) Melhorar o acesso da Companha ao mercado de capitais
a. Aumento de flexibilidade para levantamento de capital através de emissão de ações
b. Facilita potencial redução de alavancagem no futuro
c. Melhoria na capacidade de investimento da Companhia
(iii) Aumentar a atratividade para os investidores, melhorando o nível de liquidez da ação
(c) Análise do Impacto das Alterações
Propostas sobre os Titulares das Ações
Preferenciais
Uma vez aprovada a conversão pela AEsp e pela Assembleia Geral Extraordinária, os titulares de ações preferenciais terão sua participação na Companhia substituída por igual número de ações ordinárias e, com isso, passarão a ter o direito de votar, em igualdade de condições com os demais acionistas, todas as matérias que forem submetidas às assembleias gerais de acionistas da Companhia, participando igualmente dos lucros.
Na presente data, as ações preferenciais da Companhia possuem quatro vantagens: (i) prioridade no reembolso do capital, na hipótese de liquidação; (ii) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie; (iii) direito a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; e (iv) direito de serem incluídas na
oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A, da Lei n° 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei n.° 10.303/01.
No que tange aos itens (ii) e (iv), tais vantagens passarão a ser asseguradas diretamente
pelos artigos 171 e 254-A da Lei nº 6.404/76, respectivamente.
(d) Análise do Impacto das Alterações
Propostas sobre os Demais Acionistas da
Companhia
A conversão das ações preferenciais em ordinárias resultará na diluição da participação dos acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia no capital votante e na perda, pelos acionistas titulares de ações preferenciais, da prioridade no reembolso do capital, na hipótese de liquidação, e dos dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
Em decorrência da conclusão da Migração para o Novo Mercado, a Companhia deixará de ter o controle acionário definido.
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. Companhia Aberta
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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS CONVOCADA PARA 12 DE SETEMBRO DE 2017 ÀS 14:00 HORAS
Anexo II - RECESSO
(Anexo 20 à Instrução CVM 481/09)
(a) Descrever o evento que deu ou dará ensejo
ao recesso e seu fundamento jurídico
Conversão das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias.
(b) Informar as ações e classes às quais
se aplica o recesso
Ações preferenciais de emissão da Companhia.
(c) Informar a data da primeira publicação
do edital de convocação da assembleia,
bem como a data da comunicação do fato
relevante referente à deliberação que deu ou
dará ensejo ao recesso
O edital de convocação da AEsp terá seu primeiro aviso publicado no dia 10 de agosto de 2017. A intenção da Companhia em promover a conversão foi inicialmente divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante, divulgado no dia 23 de fevereiro de 2017.
(d) Informar o prazo para exercício do direito
de recesso e a data que será considerada para
efeito da determinação dos titulares das ações
que poderão exercer o direito de recesso
30 dias contados da data de publicação da ata da AEsp. O direito de recesso caberá aos acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia no fechamento do pregão da data do fato relevante divulgado em 23 de fevereiro de 2017 (inclusive), data em que a intenção da Companhia em promover a conversão foi inicialmente divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante.
(e) Informar o valor do reembolso por ação
O valor patrimonial contábil por ação da Companhia, com base no patrimônio líquido constante das Demonstrações Financeiras da Companhia datadas de 31 de dezembro de 2016, submetidas à
deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia em 20 de abril de 2017, é de R$ 16,10, valor este que servirá como preço a ser pago pelo direito de recesso aos acionistas eventualmente dissidentes da deliberação para a conversão das ações preferenciais em ordinárias, conforme entendimento da equipe técnica da CVM, datado de 12 de maio de 2017, em resposta à consulta realizada pela Companhia sobre esse tema.
Esclarecemos, no entanto, que segundo entendimento da Companhia, o qual consta do recurso ao colegiado da CVM para a decisão mencionada acima pela sua equipe técnica, o cálculo do valor do patrimônio líquido que serviria de base para determinar o valor a ser pago a tais acionistas deveria levar em consideração, na opinião da Companhia e de seus consultores, o fato de que a reserva especial de ágio registrada em 31 de dezembro de 2016 no seu
balanço patrimonial, no valor de R$ 670,9 milhões, equivalente, nesta data, a R$ 4,01/ação (“Reserva Especial de Ágio”), caberá exclusivamente aos acionistas controladores, ainda que sob condição suspensiva, e, portanto, tal valor deveria ser excluído da base de cálculo do direito de retirada, resultando em um valor de reembolso de R$ 12,09.
Caso a decisão do colegiado da CVM confirme entendimento da Companhia e ocorra antes do início do prazo para manifestação do direito de recesso, a Companhia avisará seus acionistas sobre tal alteração por meio de Aviso.
(f) Informar a forma de cálculo
do valor do reembolso
Nos termos do art. 45, da Lei nº 6.404/76, o valor do reembolso da Companhia é calculado com base em seu valor patrimonial. Com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2016, excluindo-se, da base de cálculo, a Reserva Especial de Ágio e o custo de aquisição das ações em tesouraria, patrimônio líquido da Companhia, na referida data-base, era de R$ 2.023.915 mil. O número de ações de emissão da Companhia na referida data era de 55.781.296 ações ordinárias e 111.562.591 preferenciais, excluídas as ações em tesouraria.
(g) Informar se os acionistas terão
direito de solicitar o levantamento
de balanço especial
Sim.
(h) Informar o valor patrimonial
de cada ação apurado de acordo com
último balanço aprovado
O valor patrimonial contábil por ação da Companhia, com base no patrimônio líquido constante das Demonstrações Financeiras da Companhia datadas de 31 de dezembro de 2016, submetidas à deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia em 20 de abril de 2017, é de R$ 16,10, valor este que servirá como preço a ser pago pelo direito de recesso aos acionistas eventualmente dissidentes da deliberação para a conversão das ações preferenciais em ordinárias, conforme entendimento da equipe técnica da CVM, datado de 12 de maio de 2017, em resposta à consulta realizada pela Companhia sobre esse tema.
Esclarecemos, no entanto, que segundo entendimento da Companhia, o qual consta do recurso ao colegiado da CVM para a decisão mencionada acima pela sua equipe técnica, o cálculo do valor do patrimônio líquido que serviria de base para determinar o valor a ser pago a tais acionistas deveria levar em consideração, na opinião da Companhia e de seus consultores, o fato de que a reserva especial de ágio registrada em 31 de dezembro de 2016 no seu balanço patrimonial, no valor de R$ 670,9 milhões, equivalente, nesta data, a R$ 4,01/ação (“Reserva Especial de Ágio”), caberá exclusivamente aos acionistas controladores, ainda que sob condição suspensiva, e, portanto, tal valor deveria ser excluído da base de cálculo do direito de retirada, resultando em um valor de reembolso de R$ 12,09.
Caso a decisão do colegiado da CVM confirme entendimento da Companhia e ocorra antes do início do prazo para manifestação do direito de recesso, a Companhia avisará seus acionistas sobre tal alteração por meio de Aviso.
b. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
c. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
d. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
Cotação média entre 02/05/2017 – 31/07/2017 (64 dias de negócios) – R$ 13,37. Máxima Média Mínima R$ 11,61 R$ 9,06 R$ 6,55 2014 R$ 18,87 R$ 11,38 R$ 6,74 2015 R$ 14,30 R$ 9,25 R$ 6,59 2016 Máxima Média Mínima R$ 14,29 R$ 13,57 R$ 12,84 Julho/2017 R$ 12,53 R$ 12,21 R$ 11,77 Fevereiro/2017 R$ 13,93 R$ 12,96 R$ 12,60 Março/2017 R$ 15,04 R$ 14,44 R$ 13,97 Abril/2017 R$ 15,67 R$ 14,20 R$ 12,34 Maio/2017 R$ 12,65 R$ 12,29 R$ 11,64 Junho/2017 Máxima Média Mínima R$ 9,76 R$ 8,50 R$ 6,74 1º Trimestre-2015 R$ 17,79 R$ 13,84 R$ 9,90 2º Trimestre-2015 R$ 18,87 R$ 14,07 R$ 10,77 3º Trimestre-2015 R$ 10,97 R$ 8,39 R$ 7,52 4º Trimestre-2015 R$ 9,06 R$ 7,84 R$ 6,59 1º Trimestre-2016 R$ 9,45 R$ 7,85 R$ 6,63 2º Trimestre-2016 R$ 14,30 R$ 11,70 R$ 8,46 3º Trimestre-2016 R$ 11,29 R$ 9,46 R$ 7,99 4º Trimestre-2016
(i)Informar a cotação de cada classe ou
espécie de ações às quais se aplica o recesso
nos mercados em que são negociadas,
identificando:
a. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES
DE AÇÕES PREFERENCIAIS
Ficam convocados os senhores acionistas
titulares de ações preferenciais da ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO
PAULO S.A. (“Companhia”) para se reunirem em assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais (“AEsp”) a se realizar às
14:00 horas do dia 12 de setembro de 2017,
na sede da Companhia, localizada no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, térreo, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, com a faculdade de participação pessoal a distância, para acompanhar ou votar nas deliberações, nas cidades de São Paulo, no endereço Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros, São Paulo, CEP 01453-020 (Hotel Radisson Blu), e do Rio de Janeiro, no endereço Av. Presidente Vargas, 392, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20071-000 (Hotel Windsor Guanabara), para examinar, discutir e votar a seguinte ordem do dia:
(i) em atendimento ao disposto no Parágrafo 1º do Art. 136 da Lei nº 6.404/76, ratificar
a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação
preferencial para cada uma ação ordinária,com vistas à migração da Companhia para o segmento especial de governança da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado, com a consequente adaptação do seu estatuto social. Para participarem na AEsp, os senhores acionistas deverão apresentar a documentação indicada no Manual de Participação na AEsp.
Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação na AEsp, além da possibilidade de participação pessoal a distância, nos endereços indicados acima, a Companhia adotará o sistema de votação a distância nos termos da Instrução CVM 481/09, permitindo que seus Acionistas enviem boletins de voto a distância por meio de seus respectivos agentes ou diretamente à Companhia, conforme orientações constantes no próprio boletim de voto a distância. Os documentos relativos à matéria a ser discutida na AEsp, incluindo o Manual de Participação na AEsp, encontram-se à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia (http://ri.aeseletropaulo.com.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários(http://www.cvm.gov.br)
na rede mundial de computadores. Barueri, 10 de agosto de 2017. (*) Britaldo Pedrosa Soares
Presidente do Conselho de Administração
(*) O edital de convocação da Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais será publicado nas edições de 10, 11 e 12 de agosto de 2017, no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo e nas edições de 10, 11 e 12, 13 e 14 de agosto de 2017, no jornal Valor Econômico.
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BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA REFERENTE À ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS A SER REALIZADA EM 12 DE SETEMBRO DE 2017, ÀS 14:00 HORAS, NA SEDE SOCIAL DA COMPANHIA E NOS ENDEREÇOS INDICADOS PARA PARTICIPAÇÃO A DISTÂNCIA, CONFORME EDITAL DE CONVOCAÇÃO PUBLICADO NESTA DATA
7. Anexo B do Manual
1. Nome ou razão social do acionista (sem abreviações):
2. CNPJ ou CPF do acionista:
2.1. Endereço de e-mail para envio ao acionista de confirmação do recebimento do boletim pela Companhia:
3. Orientações de preenchimento:
Caso opte por exercer o seu direito de voto a distância na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Companhia”) a ser realizada em 12 de setembro de 2017, às 14:00 horas (“AEsp”), nos termos do artigo 121, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481/09”), o acionista deverá preencher o presente Boletim de Voto a Distância (“Boletim”). Caso o acionista deseje exercer seu direito de voto a distância, é imprescindível que preencha os campos acima com seu nome completo (ou denominação social, caso seja pessoa jurídica) e número de inscrição junto ao Ministério da Fazenda, quer seja no CNPJ ou no CPF. O preenchimento do endereço de e-mail é recomendável, embora não seja obrigatório.
A Companhia não exige o reconhecimento de firma do Boletim emitido no território brasileiro nem a notarização do Boletim emitido fora do País.
Em 05 de setembro de 2017 (inclusive), expira o prazo para o recebimento do Boletim devidamente preenchido, conforme instruções a seguir.
Importante ressaltar que, para os efeitos dessa disposição, o dia 05 de setembro de 2017 será o último dia para o RECEBIMENTO do Boletim por uma das formas a seguir elencadas, e não o último dia para a sua postagem. Se recebido após o dia 05 de setembro de 2017, os votos não serão computados.
O presente Boletim será considerado válido e os votos aqui proferidos contabilizados até o encerramento e a conclusão dos procedimentos administrativos da AEsp para a qual foi enviado, seja em primeira, segunda ou terceira convocação, independentemente da data em que venha a ocorrer a instalação da segunda ou da terceira convocação.
O acionista que optar por exercer seu direito de voto por meio do Boletim deverá observar as demais regras e formalidades descritas no item 12.2 do Formulário de Referência da Companhia (Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais), disponível no website da CVM (www.cvm.gov.br).
Este Boletim somente será considerado válido e os votos aqui proferidos contabilizados como parte do quórum da AEsp se observadas as seguintes instruções:
(i) todos os campos do boletim deverão estar devidamente preenchidos; (ii) todas as suas páginas deverão ser rubricadas pelo acionista; e
(iii) a última página deverá ser assinada pelo acionista (ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente).
4. Orientações de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente à companhia ou enviar instruções de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância poderá (i) preencher este Boletim e enviá-lo diretamente à Companhia; ou (ii) transmitir as instruções de voto para prestadores de serviços aptos (nos termos do artigo 21-B, inciso II, da Instrução CVM 481/09), observadas as seguintes orientações:
4.1. Exercício de voto por meio de prestadores de serviços
O acionista que optar por exercer seu direito de voto a distância por meio de prestadores de serviços deverá transmitir suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia, observadas as regras por estes estabelecidas, que, por sua vez, encaminharão tais instruções de voto à Central Depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Para tanto, o acionista deverá entrar em contato com seus agentes de custódia e verificar os procedimentos por estes estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos por estes exigidos.
4.2. Envio do Boletim pelo acionista diretamente à Companhia
O acionista poderá ainda, alternativamente ao procedimento descrito no item 4.1 acima, enviar seu Boletim diretamente à Companhia.
Para tanto, o acionista deve encaminhar (i) via física deste Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado, e (ii) cópia autenticada dos documentos indicados na tabela abaixo.
A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua inglesa ou espanhola.
Este Boletim, acompanhado da documentação requerida, será considerado válido apenas se recebido pela Companhia, em plena ordem, até o dia 05 de setembro de 2017, inclusive. Boletins recepcionados pela Companhia após esta data serão desconsiderados.
Documentação Pessoas Físicas Pessoas Jurídicas Fundos de Investimento
Documento de identidade válido com foto do acionista (ou do seu representante legal, se for o caso) ou do representante legal do administrador ou gestor, conforme o caso (1)
X X X
Último Contrato Social ou Estatuto
Social consolidado (2) X X
Documentos societários que comprovem os poderes de representação do administrador
ou gestor e do acionista X X
Último Regulamento consolidado
do Fundo de Investimento X
(1) Documento de identidade aceitos desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas. (2) Para fundos de investimentos, último Contrato Social ou Estatuto Social do gestor ou administrador.
5. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, quando o acionista optar por enviá-lo diretamente à companhia
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., Diretoria de Relações com Investidores – Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939 – 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040.
e-mail: assembleia.novomercado@aes.com
Pessoa para contato: Gerência de Relações com Investidores
6. Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato
Banco Itaú S.A.
Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar, São Paulo, SP, CEP 04538-132
Telefone: 3003 9285 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 720 9285 (demais localidades), das 9h às 18h, em dias úteis.
At.: Atendimento aos Investidores
DELIBERAÇÕES / QUESTÕES RELACIONADAS À AEsp
Deliberação Simples
7. Em atendimento ao disposto no Parágrafo 1º do Art. 136 da Lei nº 6.404/76, ratificar a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação preferencial para cada uma ação ordinária, com vistas à migração da Companhia para o segmento especial de governança da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado, com a consequente adaptação do seu estatuto social.
[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se [local], [data].
__________________________________________ Assinatura do Acionista
