COMENTÁRIO DE DESEMPENHO

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COMPANHIAS LISTADAS EM BOLSA

BHG

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A receita líquida totalizou R$84,0 milhões no trimestre, uma pequena redução em relação ao 2T14 (-8%). O EBITDA da companhia registrou queda de 21% no mesmo período, alcançando R$23,7 milhões. Essas reduções são explicadas basicamente pelo impacto da Copa do Mundo sediada pelo Brasil, uma vez que, embora o campeonato tenha prosseguido até o início de julho, tendo assim também impactado positivamente o resultado, o número de jogos durante o mês foi significativamente menor do que em junho. Os resultados de ambos os trimestres (3T14 e 2T14) foram extremamente atípicos para o desempenho da companhia como um todo e, portanto, comparações com trimestres de anos anteriores não são representativas. No 9M14, o EBITDA foi 81,6% maior do que o EBITDA registrado no mesmo período de 2013.

Em 8 de agosto de 2014, a GP Investments anunciou que o GP Capital Partners IV, LP, lançou uma oferta pública para adquirir até a totalidade das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da BHG, visando ao fechamento do capital da companhia e a sua consequente saída do Novo Mercado. A oferta é destinada aos acionistas não controladores da BHG e, portanto a LA Hotels e, indiretamente, o GPCPIV, permanecerão com o seu investimento na BHG após a oferta. Para fins de liquidação da oferta, a ofertante receberá investimentos feitos por veículos detidos, direta ou indiretamente, pela GTIS, uma companhia global de investimentos imobiliários. O preço oferecido foi R$19,00 por ação, avaliando, assim, a companhia a um valor de equity de R$1,2 bilhão. Este preço por ação representa um prêmio de 36% sobre o preço de fechamento em 8 de agosto de 2014.

A oferta continua a progredir normalmente e de acordo com seus termos e condições (inclusive em relação àqueles ainda não cumpridos), levando-se em conta que (i) o preço de R$19,00 por ação está dentro da faixa de valor justo das ações da companhia, conforme o laudo de avaliação; e (ii) o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE aprovou a joint venture formada por Latin America Hotels, LLC e GTIS Partners sem restrições ou limitações. A oferta ainda está condicionada (i) à confirmação, por parte dos acionistas da BHG, do entendimento de que a cláusula de poison pill não se aplica a ofertas públicas de aquisição de ações para fechamento de capital realizadas por acionista controlador, e (ii) à aprovação da CVM.

A BHG divulgou seus resultados trimestrais em 13 de novembro de 2014.

MAGNESITA

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No 3T14, a Magnesita registrou mais uma vez um crescimento de receita sustentável, apesar do cenário macroeconômico desafiador, marcado pela redução ou estagnação da produção de aço em vários mercados-chave para a companhia. No trimestre, a receita líquida da Magnesita alcançou R$715 milhões, em linha com o 2T14, mas 10,5% acima do valor registrado no 3T13. O crescimento foi impulsionado pelas vendas no Brasil acima das expectativas e pelo sólido desempenho em novos mercados, tais como o Oriente Médio. O aumento nos volumes de produção de refratários da Magnesita levou a uma melhoria na eficiência operacional. Tal efeito, combinado com as medidas para o controle de custos implementadas com sucesso em Brumado, resultou numa expansão da margem bruta, de 30,6% no 2T14 para 32,2% no 3T14. Ao mesmo tempo, as despesas comerciais, gerais e administrativas tiveram uma elevação de apenas 2% no 3T14 em relação ao 3T13. Consequentemente, a companhia registrou EBITDA de R$100,5 milhões em 3T14 (margem de 14%), o que representa uma melhoria de 80 base em relação ao 2T14 e 220 pontos-base em relação ao 3T13.

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conclusão da venda de seu negócio de Seguro Saúde em 1º de agosto de 2014, a companhia também fechou a associação entre a unidade Saúde Soluções e a Qualicorp em 13 de agosto, quando a Tempo recebeu 3,35 milhões de ações ordinárias da Qualicorp, além de um bônus de subscrição que dá direito à subscrição de 2,99 milhões de ações ordinárias, condicionado ao alcance de certas metas operacionais e financeiras. Adicionalmente, em 1º de setembro, a Tempo concluiu a transferência de sua unidade de Planos Odontológicos para a Caixa Seguros e, em 13 de setembro, realizou uma assembleia geral extraordinária, que aprovou a distribuição de R$58,4 milhões em dividendos (pagos em 13 de outubro) e R$205 milhões por meio de uma redução de capital, que ainda está pendente.

Apesar da venda das três unidades de negócios acima mencionadas, a Tempo registrou um aumento significativo no EBITDA das suas áreas remanescentes durante o trimestre (4,1% acima do 3T13), mantendo sua margem EBITDA relativamente estável (90 pontos-base inferior em comparação ao 3T13). Esses resultados podem ser explicados principalmente pelo sólido desempenho da unidade de assistência da Tempo (USS), que registrou um aumento de 26,6% na receita líquida em relação ao 3T13 e de 27,2% em relação ao 9M13, bem como uma expansão de 210 pontos-base na margem EBITDA, devido à maior eficiência de custos e à maior participação da unidade Affinity no mix de produtos da Tempo.

A Tempo divulgou seus resultados trimestrais em 12 de novembro de 2014.

COMPANHIAS PRIVADAS

SASCAR -

No dia 1º de setembro de 2014, em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 9 de junho de 2014, a GP Investments anunciou o fechamento da venda de sua participação na Sascar para Michelin pelo valor aproximado de R$1,6 bilhão. A venda da participação na Sascar representa um montante total para a GP Investments, como limited partner do GPCPV, de US$94 milhões, considerando a taxa de câmbio atual, ou de US$82 milhões caso o montante detido em escrow não esteja incluído. Essa transação gerará um retorno de 2,3x o capital investido e uma TIR estimada de 24% em dólares americanos, em aproximadamente três anos (ou retorno de 3,1x o capital investido e TIR de 36% em reais)

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No fechamento, o GPCPV recebeu 85% do valor, excluindo os valores detidos em escrow, ou US$159,7 milhões, e deverá receber no 4T14 os US$34,1 milhões que representam os outros 15% dos fundos, além do ajuste do preço contratual (relacionado à dívida líquida, ao capital de giro e aos ajustes de CAPEX). O escrow está programado para ser gradualmente liberado nos próximos cinco anos.

ALLIS -

No terceiro trimestre de 2014, a receita líquida caiu 3,3% versus 3T13 e a margem EBITDA sofreu uma contração significativa de 510 pontos-base. Esse desempenho negativo pode ser explicado (i) pela perda de receita do negócio temporário e de recrutamento, (ii) pela prospecção de novos clientes abaixo das expectativas, (iii) pela perda temporária de eficiência, o que resultou em despesas operacionais mais altas do que o esperado, e (iv) pelas despesas não recorrentes relacionadas à estratégia de reposicionamento da companhia. No período de nove meses encerrado em setembro de 2014, a margem EBITDA da companhia foi de 4,6%, 590 pontos-base mais baixa que a margem registrada no mesmo período de 2013. A Allis tem consistentemente melhorado suas atividades comerciais e adicionado contratos rentáveis. Apesar do resultado abaixo da expectativa, a Allis tem relatado fluxo de caixa positivo, possibilitando uma contínua redução de sua dívida líquida.

EBAM -

No 9M14, a EBAM continuou a mostrar uma melhora significativa quando comparado ao mesmo período de 2013, registrando um crescimento da receita de 110%, para alcançar R$46,3 milhões. Esse desempenho positivo resultou primariamente da contínua evolução das unidades de Manaus e de Serobrita, do desenvolvimento estável da unidade de Bragança e da aquisição de uma participação de 50% na Britasul, em Minas Gerais, no início do 3T14.

Durante os primeiros nove meses de 2014, a Serobrita apresentou uma melhora substancial em seus resultados, entregando EBITDA positivo no 3T14. Atualmente, a companhia tem uma

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aquisição de uma nova planta fixa.

Nova Petrópolis, uma das 14 áreas de prospecção adquiridas no fim de 2012, iniciou suas atividades durante o 2T13 e ainda está em fase de ramp-up. Durante o 3T14, foram incorridos custos pré-operacionais.

Como mencionamos acima, no início de julho de 2014 a EBAM adquiriu uma participação de 50% na Britasul, uma operação de rocha britada situada em Pouso Alegre, no Estado de Minas Gerais. A unidade está localizada a 100 km da unidade mais bem sucedida da EBAM (DS2, em Bragança Paulista) e fortalece a presença da Companhia na região sudeste do Brasil.

A EBAM continua focada em novas aquisições e no desenvolvimento de projetos greenfield em seu portfólio de reservas. Uma nova aquisição deverá ser anunciada nos próximos meses.

BR TOWERS

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Em 15 de junho de 2014, a GP Investments assinou um contrato definitivo para a venda de sua participação na BR Towers para a American Tower Corporation. O valor da transação baseou-se no valor da firma de R$2,18 bilhões (aproximadamente US$978 milhões no momento da celebração do contrato), dos quais R$215 milhões (aproximadamente US$97 milhões no momento da celebração do contrato) serão retidos em escrow. A transação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE em 28 de outubro de 2014 e espera-se que seu fechamento ocorra no 4T14.

CENTAURO -

A Centauro registrou receita bruta de R$618 milhões no terceiro trimestre de 2014, 15% acima do 3T13. As vendas de artigos relacionados ao futebol continuaram fortes em julho até a derrota do Brasil para a Alemanha. Além das camisas da seleção brasileira, outros artigos de vestuário, bem como items de marcas próprias, tiveram bom desempenho durante o trimestre e continuaram a contribuir para o crescimento das margens. A companhia continua a melhorar as operações das lojas a fim de servir melhor seus clientes.

A operação de e-commerce (www.centauro.com.br) continua a registrar forte desempenho. A receita cresceu 94% no 9M14 em relação ao mesmo período de 2013. A Centauro continua trabalhando para integrar as experiências de compras online e offline, com a instalação de terminais dentro das lojas, a fim de permitir que os clientes acessem o catálogo online, expandindo a oferta disponível de produtos para os clientes que visitam as lojas da companhia.

BELEZA NATURAL -

No 3T14, a receita cresceu 11% em relação ao 2T14 e 47% versus 3T13 como resultado das receitas geradas por novas lojas e o crescimento no conceito mesmas lojas (SSS) nas lojas existentes. No 9M14, a receita líquida totalizou R$145 milhões.

Beleza Natural abriu três novos institutos durante o trimestre, um no Estado do Rio de Janeiro e dois em Minas Gerais, em linha com o plano da companhia de consolidar sua cobertura nacional. A abertura desses três institutos aumentou o número total para 26, representando um crescimento de 100% do número de institutos desde que a GP fez seu investimento inicial na companhia.

SAN ANTONIO -

Incapaz de acessar o caixa gerado na Argentina sem incorrer em custos proibitivos, a dívida no nível da holding está inadimplente desde julho de 2013 e, nos últimos meses, um grupo de credores decidiu proceder com a execução da garantia e iniciou o processo legal em relação às ações da San Antonio detidas por nossos veículos. Neste cenário, continuamos a trabalhar com os credores para chegar a um consenso, na tentativa de preservar valor de equity para nossos veículos. Enquanto isso, dados os riscos associados com o investimento, decidimos manter à zero o FMV da companhia.

LBR -

Em continuidade ao processo de recuperação judicial, a LBR está implementando, desde o início do ano, um processo judicial de venda de seus ativos. 14 unidades de produção foram colocadas à venda, representando quase todas as operações da companhia.

O processo judicial de venda de ativos tem sido sucedido e a assembleia geral dos credores da LBR aprovou, por unanimidade, a venda de todas as 14 unidades de produção em 21 de agosto de 2014. A oferta combinada totalizou R$531 milhões, que serão utilizados para amortizar a dívida, e deverá ser fechada até o fim do ano. Entre os participantes vencedores está a Lactalis (um dos maiores produtores de laticínios do mundo), além de players locais.

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Balanço patrimonial intermediário consolidado

Em milhares de dólares (Tradução livre do original em inglês)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas. 1 of 48

30 de setembro 31 de dezembro 30 de setembro 31 de dezembro

Ativo de 2014 de 2013 Passivo e patrimônio líquido de 2014 de 2013

(Não auditado) (Não auditado)

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) 179.159 128.799 Contas a pagar 5.303 3.871

Aplicações financeiras (Nota 4) 48.020 129.785 Tributos a recolher 3.415 1.655

A receber da venda de investimentos (Note 6(a)(viii)) 34.099 Fundos em garantia a pagar (Nota 6(a)) 10.703

Fundos em garantia a receber (Nota 6(a)) 10.703 Provisão para salários, bonificações e encargos sociais 11.760 15.264

Empréstimos a receber de partes relacionadas (Nota 5(d)) 7.957 7.221 Contas a pagar pela aquisição de participação não

Taxas de administração e performance (Nota 5(a)) 2.443 1.864 controladora (Nota 9) 3.291

Despesas diferidas com emissão de títulos de dívida e Contas a pagar referentes a instrumentos derivativos

pagas antecipadamente 1.548 1.514 (Nota 18) 394

Recebível referentes a instrumentos derivativos 756 Juros provisionados 3.836 7.713

Outros 15.772 12.338 Outros 1.021 367

289.754 292.224 25.335 43.258

Não circulante Não circulante

Investimentos Bônus perpétuos (Nota 11) 159.447 180.225

Equity portfólio (Nota 6(a)) 865.275 998.379 Empréstimos e financiamentos (Nota 10) 118.318 123.793

Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis Tributos a recolher 11.439

para venda (Nota 6(b)) 13.625 14.125 Provisão para contingências (Nota 12) 24.768 24.914

Despesas diferidas com emissão de títulos de dívida e

pagas antecipadamente 367 482 313.972 328.932

Empréstimos a receber de partes relacionadas (Nota 5(d)) 34.368 31.736

Fundos em garantia a receber (Nota 6(a)) 28.186 Empréstimos e financiamentos (Nota 10) 118.318 123.793

Recebíveis de empregados e acionistas (Nota 5(c)) 18.222 18.270

Móveis e equipamentos 1.860 1.543 Patrimônio líquido (Nota 16)

Outros 18.851 11.308 Capital social 362 387

Reserva de capital 659.007 674.821

980.754 1.075.843 BDRs adquiridos por subsidiária integral

(ações em tesouraria) (8.965) (15.807)

Prejuízos acumulados (184.649) (205.060)

Outros resultados abrangentes acumulados (11.555) (11.109)

Participação de não controladores 477.001 552.645

931.201 995.877

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Demonstrações intermediárias consolidadas do resultado

Em milhares de dólares, exceto número de ações e valores por ação (Tradução livre do original em inglês)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas. Período de nove meses

findos em 30 de setembro

Período de três meses findos em 30 de setembro

2014 2013 2014 2013

(Não auditado) (Não auditado)

(Não

auditado) (Não auditado) Receitas

Valorização (desvalorização) no valor justo dos

investimentos (Nota 6(a)) 92.800 (128.930) (50.305) (21.286)

Reversão do valor justo não realizado dos investimentos

(Nota 6(a)) (116.071) (148.103) (116.071) (73.866)

Ganhos realizados - private equity, líquidos 94.223 191.618 94.223 100.626

Ganhos realizados - private equity, líquidos – Escrow de

Fogo de Chão 10.703 10.703

Taxas de administração 13.923 14.492 4.747 5.466

Dividendos 10.355 5.479 2.585

Taxas de performance 669 193 546 2

Consultoria e outros serviços 2.039 865

Total de ganhos não realizados e realizados (perdas) 108.641 (65.251) (52.707) 10.942 Despesas (Nota 19)

Gerais e administrativas (41.239) (33.291) (18.312) (11.483)

Contingências (Nota 12) (22.554) (24.500)

Bonificações e taxas de performance sobre ganho realizado (5.192) (5.232) (2.446) (3.279)

Total de despesas (68.985) (63.023) (20.758) (14.762)

Receitas financeiras 36.721 619 26.469 (2.217)

Despesas financeiras (58.091) (27.550) (24.418) (9.361)

Ganhos não realizados (perda) em instrumentos

derivativos, líquidos (Nota 18) (1.857) 5.646 332 1.451

Receitas (despesas) financeiras, líquidas (23.227) (21.285) 2.383 (10.127)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da

contribuição social 16.429 (149.559) (71.082) (13.947)

Impostos de renda (Nota 8) (7.967) (1.865) (6.724) (466)

Lucro (prejuízo) líquido do período 8.462 (151.424) (77.806) (14.413)

Atribuível a

Acionistas da GP Investments, Ltd. 20.411 (85.045) (36.421) (13.006)

Participação de não controladores (11.949) (66.379) (41.385) (1.407)

8.462 (151.424) (77.806) (14.413)

Média ponderada do número de ações - básico (Nota 16(b)) 149.795.077 157.027.432 151.011.902 159.831.329 Lucro (prejuízo) por ação atribuído à GP Investments, Ltd.

-básico 0,14 (0,54) (0,24) (0,08)

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Demonstrações intermediárias consolidadas do resultado

Em milhares de dólares, exceto número de ações e valores por ação (Tradução livre do original em inglês)

Lucro (prejuízo) por ação atribuído à GP Investments, Ltd.

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Demonstrações intermediárias consolidadas de outros resultados abrangentes acumulados

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas. Período de nove meses

findos em 30 de setembro

2014 2013 2014 2013

(Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado)

Outros componentes do resultado abrangente

Ajuste de conversão de moeda estrangeira (687) (5.142) (4.185) (522)

Ganhos (perdas) em aplicações

financeiras não realizadas em títulos disponíveis

para venda 308 (41) 8 42

Outros resultados abrangentes, líquidos de

impostos (379) (5.183) (4.177) (480)

Resultado abrangente 8.083 (156.607) (81.983) (14.893)

Atribuível a

Acionistas da GP Investments, Ltd. 19.695 (90.005) (40.531) (13.446)

Participação de não controladores (11.882) (66.602) (41.452) (1.447)

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Demonstrações intermediárias consolidadas das mutações do patrimônio líquido

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas. 5 of 42 Acionistas GP Investments, Ltd. Capital Social Ágio na emissão de ações Recebíveis dos acionistas BDRs adquiridos por subsidiária integral (ações em tesouraria) Prejuízos (lucros) acumulados Outros resultados abrangentes acumualdos Participação de não controladores Total Em 31 de dezembro de 2012 398 683.332 (839) (618) (121.254) (2.932) 761.147 1.319.234

Variações nos recebíveis de acionistas (7) (7)

Variações nas participações não controladoras (269) (269)

Aporte de capital de Limited Partners (Nota 16(d)(i)) 40.070 40.070

Distribuição a Limited Partners (Nota 16(d)(ii)) (18.043) (18.043)

Remuneração baseada em ações reconhecida no period (Nota 17(iii)) 465 465

Perda na diluição da participação de acionistas não controladores (754) (754)

Lucro (prejuízo) liquido do período (8.193) 18.700 10.507

Outros resultados abrangentes 2.168 29 2.197

Em 31 de março de 2013 (não auditado) 398 683,043 (846) (618) (129,447) (764) 801,634 1,353,400

Variações nos recebíveis de acionistas (4) (4)

Variações nas participações não controladoras 76 76

Aporte de capital de Limited Partners (Nota 16(d)(i)) 8,696 8,696

Emissão de ações para participação não-controladora 2 1,700 850 2,552

Aquisição de ações em tesouraria (3,620 ) (3.620)

Distribuição a Limited Partners (Nota 16(d)(ii)) (18.317) (18.317)

Remuneração baseada em ações reconhecida

no período (Nota 17(iii)) 1.016 1.016

Ágio pago na aquisição de participação não controladora - BRZ (3.682) (3.682)

Ágio pago na aquisição de participação não controladora - Outros (111) (111)

Ganho na diluição da participação de acionistas não controladores 241 241

Prejuízo líquido do período (63.846) (83.672) (147.518)

Outros resultados abrangentes (6.688) (212) (6.900)

Em 30 de junho de 2013 (não auditado) 400 682.207 (4.238) (193.293) (7.452) 708.205 1.185.829

Variações nas participações não controladoras 2.036 2.036

Aumento de capital (1) 1.450 1.449

Aporte de capital de Limited Partners (Nota 16(d)(i)) 28.629 28.629

Aquisição de ações em tesouraria (21.205 ) (21.205)

Cancelamento de ações em tesouraria (12) (9.624) 9.636

Distribuição a Limited Partners (Nota 16(d)(ii)) (162.864) (162.864)

Ágio pago na aquisição de participação não controladora 34 34

Ganho na diluição da participação de acionistas não controladores 163 163

Prejuízo de período (11.767) (24.617) (36.384)

Outros resultados abrangentes (3.657) (194) (3.851)

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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas.

Acionistas GP Investments, Ltd. Capital Social Ágio na emissão de ações Recebíveis dos acionistas BDRs adquiridos por subsidiária integral (ações em tesouraria) Prejuízos (lucros) acumulados Outros resultados abrangentes acumualdos Participação de não controladores Total Em 31 de dezembro 2013 387 674.821 (15.807) (205.060) (11.109) 552.645 995.877

Aporte de capital dos minoritários BRZ 2.192 2.192

Aquisição de ações em tesouraria (11,648 ) (11,648)

Cancelamento de ações em tesouraria (26) (18,464) 18,490

Distributions to Limited Partners (Nota 16(d)(ii)) (742) (742)

no período (Nota 17(iii)) 649 649

Perda na diluição da participação de acionistas não controladores (561) (561)

Lucro do período 1,639 9,657 11,296

Outros resultados abrangentes 2,269 67 2,336

Em 31 de março de 2014 (não auditado) 361 657,140 (8,965) (203,421) (8,840) 570,639 1,006,914

Aporte de capital dos minoritários BRZ 61 61

Aumento de capital 1 155 156

Distributions to Limited Partners (Nota 16(d)(ii)) (320) (320)

no período (Nota 17(iii)) 622 622

Ganho de capital de participação não controladora 6.779 6.779

Perda na diluição da participação de acionistas não controladores

Lucro do período 55.193 19.779 74.972

Outros resultados abrangentes 1.395 67 1.462

Em 30 de junho de 2014 (não auditado) 362 657.969 (8.965) (148.228) (7.445) 604.833 1.098.526

Variações nas participações não controladoras (573) (573)

Aporte de capital dos minoritários BRZ Aumento de capital

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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas. 7 of 48 Acionistas GP Investments, Ltd. Capital Social Ágio na emissão de ações Recebíveis dos acionistas BDRs adquiridos por subsidiária integral (ações em tesouraria) Prejuízos (lucros) acumulados Outros resultados abrangentes acumualdos Participação de não controladores Total

Distributions to Limited Partners (Nota 16(d)(ii)) (86.943) (86.943 )

Ágio pago na aquisição de participação não controladora Ganho de capital de participação não controladora

Perda na diluição da participação de acionistas não controladores 21 21

Lucro do período (36.421) (41.385) (77.806)

Outros resultados abrangentes (4.110) (68) (4.178 )

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Demonstrações intermediárias consolidadas dos fluxos de caixa

Período de nove meses findos em 30 de setembro

2014 2013 2014 2013

(Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) Fluxos de caixa das atividades operacionais

Reconciliação do lucro (prejuízo) líquido aos fluxos de caixa

Desvalorização (valorização) no valor justo dos

investimentos (Nota 6(a)) (92.800) 128.930 50.305 21.286

Reversão do valor justo não realizado dos investimentos

(Nota 6(a)) 116.071 148.103 116.071 73.866

Ganhos realizados, líquidos (94.223) (191.618) (94.223) (100.626) Ganhos realizados, líquidos – Fogo de Chão (10.703) (10.703)

Variação cambial em instrumentos derivativos (730) 14.022 (725) 1.070 Perdas (ganhos) não realizados em instrumentos derivativos 1.855 (5.646) (332) (1.451)

Remuneração baseada em ações 2.288 2.474 1.017 993

Perdas não realizadas em itens denominados em moeda

estrangeira, líquidos (5.474) (13.769) (13.349) (981)

Juros provisionados 12.346 12.818 4.261 4.317

Amortização de despesas diferidas com emissão de títulos

de dívidas 81 550 (396) (926)

Juros sobre bônus perpétuos (759) (257)

Juros sobre empréstimos a receber (3.368) (4.443) (67) (1.176)

Provisão para contingências (121) 24.500

Depreciação de ativo fixo 276 353 99 105

Outros (194)

(66.993) (35.150) (26.105) (17.936) Variação nos saldos de ativos/passivos

Empréstimos a receber (10.225) 22.505 (10.225) 19.213

Taxas de administração e performance (578) 3.321 (771) 87

Recebíveis de empregados e acionistas 48 4.501 2.261 4.897

Contas e tributos a pagar 855 (898) 597 134

Pagamentos relacionados a impostos e multas 13.776 13.776

Salários, bonificações e encargos sociais (3.504) 360 (2.751) 1.669 Pagamentos relativos a instrumentos derivativos (2.276) (30.174) (535) (5.347)

Outros passivos 627 (1.726) 99 679

Outros ativos (749) (9.011) 1.082 (1.744)

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (69.019) (46.272) (22.572) 1.652

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Recursos provenientes da venda de investimentos financeiros 111.328 110.114 27.965 32.060 Aquisição de investimentos financeiros (28.736) (91.276) (6.013) (29.126) Transferência para SPVs para pagamento de despesas (900) (450)

Aquisição de investimentos - private equity (Nota 6(a)) (81.858) (31.119) Aquisição de investimentos - outros investmentos (Nota 6(a)) (32.677) 158 Recursos provenientes da venda de investimentos

-private equity (Nota 6(a)) 159.656 347.712 159.656 245.015

Recursos provenientes de fundos em garantia 10.703 750 10.703

Dividendos a partir de investimentos de private equity (1.387) 4.092 Aquisição de investimentos – real estate (Nota 6(a)) (15.907) (13.888) (7) (6.807) Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários. líquidos (827) 9.517) 1.974 3.599

Aquisição de juros - BRZ (1.130)

Aquisição de investimentos disponíveis para venda (121) 866

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Demonstrações intermediárias consolidadas dos fluxos de caixa

Em milhares de dólares (continuação) (Tradução livre do original em inglês)

Período de nove meses findos em 30 de setembro

2014 2013 2014 2013

(Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado)

Venda (aquisição) de outros investimentos (1.082) 135 126 (75)

Caixa líquido proveniente das atividades de investimento 233.522 245.590 194.783 217.771

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Liquidation of payable for acquisition of non-controlling

interest - BRZ (3,096)

Aporte de capital de Limited Partners - investimentos

de private equity 3.878 52.560 1.137 19.335

Pagamentos de outros empréstimos e financiamentos Aporte de capital de Limited Partners - investimentos de

real estate 11.418 19.629 4.089

Distribuição a Limited Partners -investimentos de private equity (87.263) (193.227) (86.943) (162.864) Distribuição a Limited Partners - investimentos de real estate (742) (5.997)

Amortização de bônus perpétuos (20.019) 259

Aquisição de ações em tesouraria (11.648) (13.712) (10.092)

Reembolso de empréstimo e financiamento (16.223) (19.132) (8.469) (7.683) Pagamento de empréstimo e financiamento (10.222)

Ganho de capital de participação não controladora 6.800

Aumento de capital 155

Aporte de capital dos minoritários BRZ 2.253 663 348

Perda na diluição da participação de acionistas não controladores (561) (350) 21 163 Ágio pago na aquisição de participação não controladora - BRZ 742

Recompra de ações de não controladores BRZ Investimentos (412) (412)

Outros (68) (68)

Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de

financiamento (114.786) (169.788) (94.475) (156.704)

Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes de

caixa 643 (5.682) (2.568) (250)

(Redução) aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 50.360 23.848 75.168 62.469

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 128.799 110.337 103.991 71.716

Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 179.159 134.185 179.159 134.185

Informações suplementares

Juros pagos 13.250 14.250 4.250 4.750

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GP Investments, Ltd.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas de 30 de setembro de 2014 (não auditado)

Em milhares de dólares, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)

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1 Negócio

GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP") é uma companhia domiciliada nas Ilhas das Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de private equity e real estate, que inclui a administração das Limited Partnerships e são exercidas direta ou indiretamente por meio de suas controladas, GP Investimentos Ltda. ("GP Inv"), GP Investments III (Cayman), Ltd. ("GP3"), GP Investments IV, Ltd. ("GP4"), GP Investments V, Ltd. ("GP5"), New GP Holdings, Inc., ("GP Holdings"), GP Private Equity Ltd. ("GPPE"), GP North America Llc. ("GP North America"), GP Cash Management, Ltd. ("GP Cash"), GP Real Estate, Ltd. ("GPRE"), GP Real Estate I, Ltd. ("GPRE I"), GP Secondaries Investment Company Lux S. a r.l. ("GP Secondaries Lux") e GP Advisors (Bermuda), Ltd. ("GP Advisors Bermuda") e GP UK Corporate Ltd. ("GP UK").

As ações da Companhia são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro MTF e no Brasil, onde as ações são também listadas e negociadas na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDR) na bolsa de valores brasileira (BM&FBOVESPA).

Em 18 de janeiro de 2010, a GP Investments, Ltd. apresentou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o pedido de registro do programa restrito patrocinado de Global Depositary Receipt com base no Regulation S e Rule 144A (GDRs), conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 14 de janeiro de 2010. O pedido da Companhia foi aprovado pela CVM em 29 de janeiro de 2010. Nesse contexto, o Deutsche Bank Trust Company Americas atua como a

instituição depositária do programa de GDR e responsável pela emissão dos respectivos certificados. Os BDRs emitidos pela Companhia e negociados na BM&FBOVESPA representam lastro dos GDR à razão de 1 (um) GDR para cada 2 (dois) BDRs. O Banco Itaú S.A. atua como a instituição custodiante dos BDRs da Companhia no Brasil. O registro do GDR não representa emissão de novas BDRs ou ações nem oferta pública de BDRs ou ações já existentes.

A Companhia conduz seu negócio de private equity principalmente no mercado brasileiro por meio da GPPE, diretamente ou por meio dos fundos de private equity administrados pela Companhia, GP Capital Partners III, LP ("GPCP3"), GP Capital Partners IV, LP ("GPCP4") e GP Capital Partners V, LP ("GPCP5"). A estratégia da GP é adquirir o controle do capital votante ou controle conjunto por meio de acordo com acionistas de empresas selecionadas com potencial de crescimento e que possam atingir posições de destaque em seus respectivos setores de atuação.

A GP Inv presta serviços de consultoria local para a Companhia, GPCP3, GPCP4 e GPCP5 com relação a decisões de aquisição, gerenciamento e alienação de investimentos, conforme contratos de consultoria celebrados entre GP Inv, GP3, GPCP3, GP4, GPCP4, GP5 e GPCP5.

Em 19 de junho de 2006, o GPCP3 finalizou sua captação total de recursos, com compromissos de subscrição que totalizaram US$ 250.000, sendo US$ 117.150 assumidos pela GP, como um dos Limited Partners do GPCP3, e US$ 132.850 pelos outros Limited Partners do GPCP3. Em dezembro de 2009, os recursos do fundo GPCP3 tinham sido completamente investidos. As atividades do GPCP3 estão

previstas para se encerrar em 7 de junho de 2015, com possibilidade de extensão do prazo de encerramento condicionada à aprovação do Comitê Consultivo do GP3. O GP3 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP3.

Os direitos e obrigações do General Partner e dos Limited Partners do GPCP3 estão descritos no regulamento do fundo (partnership agreement).

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GP Investments, Ltd.

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Em 6 de julho de 2007, a Companhia anunciou a formação do GPCP4, com um compromisso de

captação de US$ 1.025.000, sendo US$ 400.000 assumidos pela GP, como um dos Limited Partners do GPCP4, e US$ 625.000 pelos outros Limited Partners do GPCP4. Em 22 de outubro de 2007, a

Companhia anunciou o aumento do compromisso de captação para US$ 1.300.000, sendo US$ 400.000 assumidos pela GP e US$ 900.000 pelos outros Limited Partners do GPCP4. O GP4 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP4. Em dezembro de 2009, os recursos do fundo GPCP4 tinham sido completamente investidos. As atividades do GPCP4 serão encerradas em 1o de julho de 2017, podendo ser estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP4. Os direitos e obrigações do General Partner e dos Limited Partners do GPCP4 estão descritos no regulamento do fundo (partnership agreement).

O Fundo GPCP5 concluiu sua captação final de recursos em abril de 2010, alcançando um compromisso total de US$ 1.052.425, sendo US$ 500.010 comprometidos pela GP, como um dos Limited Partners do GPCP5 e US$ 552.415 pelos outros Limited Partners. Este montante inclui a primeira captação de recursos, ocorrida em 21 de agosto de 2008. O GP5 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP5. O período de compromisso do GPCP5, que compreende o período de investimento, será concluído em 31 de julho de 2013 (Nota 13). As atividades do GPCP5 estão previstas para se encerrar em 4 de abril de 2018, podendo ser estendidas a critério do Comitê Consultivo do GP5.

Os direitos e obrigações do General Partner e dos Limited Partners do GPCP5 estão descritos no regulamento do fundo (partnership agreement).

A Companhia concentra seu negócio imobiliário principalmente no mercado brasileiro por meio da GPRE, diretamente ou por meio dos fundos imobiliários administrados pela Companhia, GP Real Estate A, B e C, LP. Durante o ano de 2012, a GP Investments começou um fundo dedicado ao negócio

imobiliário, com a estratégia de investir diretamente em projetos nos segmentos residenciais, comerciais e de varejo. Apoiado por uma equipe talentosa e com dedicação integral, o fundo obteve compromissos totais de US$ 250 milhões e já executou dezoito investimentos em diferentes cidades e segmentos. A Nota 20 traz a apresentação de informações por segmentos.

Em 21 de maio de 2013, a Companhia anunciou o investimento de aproximadamente US$ 33 milhões para adquirir 26,7% da APEN, Ltd. ("Apen"), uma empresa suíça de capital aberto de private equity, alinhado com a estratégia da Companhia que é analisar oportunidades de investimentos no mercado internacional, o que pode incluir o Brasil. Em dezembro de 2013 a Companhia investiu

aproximadamente US$ 6 milhões para adquirir uma participação adicional de 5%, aumentando sua participação total em Apen para 31,7%. Como resultado, a Companhia formou através de investimentos diretos ou indiretos as seguintes controladas GP Secondaries Lux, GP Secondaries Swiss and GP Advisors Bermuda and GP Advisors.

Em 30 de setembro de 2014, a Companhia detinha 100% da GP3, GP4, GP5, GP Holdings, GPPE, GP Cash, GP North America, GPRE, GPRE I, GP Secondaries Lux and GP Advisors Bermuda., e detinha 99,99% do capital social da GP Inv. Adicionalmente, em 30 de setembro de 2014, a Companhia detinha 83,1% da BRZ Investimentos S.A. ("BRZ Investimentos") (31 de dezembro de 2013 – 89,87%).

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2 Resumo das principais políticas contábeis (a) Base de preparação

As demonstrações financeiras consolidadas foram originalmente elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP).

A elaboração das demonstrações financeiras requer a utilização de estimativas e pressupostos que afetam os montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e suas respectivas divulgações. Os resultados efetivos podem diferir das estimativas. Essas estimativas incluem, entre outras, a valorização dos investimentos feitos pelo GPCP3, GPCP4 e GPCP5.

(b) Consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Companhia e de suas subsidiárias integrais GP3, GP4, GP5, GP Holdings, GPPE, GP Cash, GP North America, GPRE, GPRE I, GP Secondaries Lux, GP Advisors Bermuda e GP UK. As demonstrações financeiras consolidadas também incluem as entidades: BRZ Asset Management Inc. ("BRZ Asset"), BRZ LLP ("BRZ LLP"), Astreia Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros ("Astreia"), BRZ Investimentos Ltda. ("BRZ Ltda"),Tavora Participações Ltda. ("Tavora"), BRZ Participações Ltda. ("BRZ Participações") e BRZ Investimentos. A BRZ Asset é uma controlada da GP regulada pelas leis do Panamá, que opera como administradora e gestora de um fundo de terceiros sediado nas Ilhas Cayman. Atualmente, os produtos oferecidos pela BRZ incluem fundos de renda fixa, fundos de ações e fundos de hedge, todos com foco em diferentes perfis de risco e de investidores.

Todos os saldos e transações entre a controladora e suas controladas, e entre essas, são eliminados na consolidação.

Em 30 de setembro de 2014, a GP, direta e indiretamente, detinha 48,10% do GPCP3, 31,56% do GPCP4 e 42,61% do GPCP5. Conforme disposição da Codificação de Normas Contábeis (ASC) 81020

-Determining Whether a General Partner as a Group, Controls a Limited Partnership or Similar Entity When the Limited Partners Have Certain Rights, emitida pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB), a Companhia determinou que os Limited Partners do GPCP3, GPCP4 e GPCP5 não detivessem outros direitos de participação substanciais ou direitos de dissolução sobre as Limited Partnerships. Como resultado, GP3 consolida as contas do GPCP3, GP4 consolida as contas do GPCP4 e GP5 consolida as contas do GPCP5, os quais, por sua vez, são consolidados pela Companhia.

Em 30 de setembro de 2014, os outros Limited Partners detinham 51,90% do GPCP3, 68,44% do GPCP4 e 57,39% do GPCP5, que são classificados como participações não controladoras. Em conformidade com o ASC 946 - Financial Services - Investment Companies Topic, GPCP3, GPCP4 e GPCP5 foram

considerados empresas de investimento (investment companies) e, como tal, não consolidam seus investimentos, que são registrados pelo seu valor justo de mercado. Conforme o ASC 946, uma empresa de investimento é uma entidade legal individual cujo propósito de negócio e atividades compreendem as seguintes características: (a) investir em múltiplos investimentos substantivos; (b) investir para fonte de renda corrente, valorização de capital, ou ambos; e (c) investir em programas de investimento que incluam estratégias de saída. Consideram-se também companhias de investimentos aquelas que não: (i) adquirem ou mantêm investimentos com propósito de operação estratégica ou (ii) obtêm benefícios (além de fonte de renda corrente, valorização de capital, ou ambos) de suas investidas que seriam indisponíveis para não investidores que não sejam considerados relacionadas dessas investidas.

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A GP é o General Partner de outras partnerships nas quais não detém participação. Essas partnerships são consideradas Entidades de Participação Variável (VIEs), que não requerem consolidação de acordo com o ASC 810-10 - Consolidation of Variable Interest Entities e interpretação do ARB no 51 (FIN46R), uma vez que a GP não é considerada sua beneficiária primária. VIE é um termo utilizado pelo Conselho de Normas de Contabilidade Financeira dos Estados Unidos da América no FIN 46 para fazer referência a uma entidade na qual o investidor possui uma participação controlada que não se baseia na maioria dos direitos a voto.

Em fevereiro de 2010, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) adiou a adoção do Accounting Standards Update (ASU) 2009-17, que altera o ASC 810, "Consolidação". O adiamento permite que os administradores de ativos que não sejam obrigados a financiar perdas potencialmente significativas de uma instituição de investimentos continuem a aplicar a orientação contábil anterior para instituições de investimento que possuem as características de instituições sujeitas à ASC 946 -Financial Services - Investment Companies Topic. A Companhia concluiu que todos os seus fundos de private equity se enquadram nessa condição.

Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, os Limited Partners do GPCP3, GPCP4, GPCP5 e GPRE, excluindo a Companhia, pagaram taxas de administração e de performance para o GP3, GP4, GP5 e GPRE I, Ltd. de US$ 1.834, US$ 9.247, US$ 3.356 e US$ 863, respectivamente (para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 - US$ 925, US$ 10.438, US$ 6.679 e US$ 863, respectivamente).

(c) Base de conversão das subsidiárias estrangeiras e sociedades controladas

O dólar norte-americano é a moeda funcional e de divulgação da Companhia, uma vez que a maioria das suas transações é realizada nessa moeda, enquanto a moeda funcional das subsidiárias e controladas no Brasil é o real. As demonstrações financeiras das subsidiárias e controladas estrangeiras são reavaliadas de acordo com o ASC 830-10 - Foreign Currency Translation.

Desta forma, todos os ativos e passivos das subsidiárias e controladas que não usam o dólar

estadunidense como sua moeda funcional são convertidos para essa moeda pela taxa de câmbio vigente na data do balanço. Adicionalmente, os saldos das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa dessas controladas são convertidos pelas taxas de câmbio médias dos respectivos períodos. Os

respectivos ajustes de conversão são registrados diretamente na conta "Ajuste cumulativo de conversão" em outros resultados abrangentes acumulados, no patrimônio líquido.

(d) Reconhecimento de receita de gestão de ativos, taxa de performance e outras taxas

Em geral, as taxas de administração são recebidas semestralmente ou trimestralmente, sendo apropriadas ao resultado no período em que os respectivos serviços são prestados. As taxas de administração são determinadas com base no capital comprometido, até o fim do período de capitalização; após esse período são calculadas com base no custo de todos os investimentos e nos investimentos temporários da partnership. Essas receitas são registradas no regime de competência à medida que os serviços são prestados e são reconhecidas mensalmente.

As taxas de performance são reconhecidas como receitas apenas quando irrevogavelmente recebidas, ou pelo regime de competência, no período em que o pagamento for assegurado. Outras receitas, sobretudo de serviços de consultoria, são registradas pelo regime de competência à medida que os serviços são prestados.

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(e) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são apresentados pelo seu valor justo de mercado. A Companhia considera todas as aplicações de liquidez imediata e de vencimentos de até 90 dias ou menos, incluindo fundos de investimentos, como sendo equivalentes de caixa.

(f) Aplicações financeiras e investimentos -valor justo de mercado

(i) Aplicações financeiras em títulos mobiliários para negociação

Títulos mobiliários adquiridos e detidos, sobretudo para serem negociados no curto prazo são classificados como títulos para negociação e apresentados pelo seu valor justo.

Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receitas quando tais títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de private equity da Companhia e em resultado financeiro quando esses títulos são mantidos para negociação como parte de suas operações de tesouraria.

(ii) Aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda

Os títulos mobiliários são classificados na data de aquisição como disponíveis para venda, quando, na opinião da administração, podem ser vendidos em resposta ou em antecipação a mudanças nas

condições de mercado, sendo os ganhos e perdas não realizados, líquidos, registrados pelo valor justo de mercado e incluídos no patrimônio líquido. Os títulos mobiliários são classificados com base na intenção da administração. Após a venda ou vencimento, o ganho ou perda é transferido para receitas financeiras, na demonstração do resultado.

(iii) Investimentos de private equity

O negócio de private equity consiste basicamente nos investimentos feitos por GPCP3, GPCP4 e GPCP5. Os investimentos são registrados pelos valores justos de mercado estimados, com resultados realizados e não realizados decorrentes de mudanças no valor justo refletidos como um componente da

demonstração do resultado, conforme o ASC 946 - Financial Services - Investment Companies Topic. (iv) Mensurações do valor justo ASC 820-10

De acordo com o USGAAP, os investimentos são contabilizados pelos seus valores justos estimados, com resultados realizados e não realizados resultantes das alterações na apuração do valor justo refletido como "Valorização do valor justo dos investimentos" na demonstração do resultado do exercício da companhia.

O ASC820-10 define o valor justo de mercado, estabelece uma estrutura para sua mensuração e amplia as exigências de divulgação dessas mensurações. Entre outras determinações, o ASC820-10 requer a utilização de técnicas de avaliação do valor justo que maximizem o uso de critérios observáveis e reduzam a adoção de critérios não observáveis. As aplicações financeiras em títulos mobiliários e investimentos são classificados e avaliados de acordo com as seguintes categorias:

. Nível I - cotações (não ajustadas) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos, às quais a Companhia tem acesso na data-base da avaliação. Um mercado ativo para um ativo ou passivo é aquele no qual as correspondentes transações ocorrem com frequência e volume suficientes para proporcionar informações de precificação em bases contínuas.

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. Nível II - outras variáveis que não as cotações de mercado consideradas no Nível I e que são

observáveis para ativos e passivos, direta ou indiretamente, tais como: cotações de preço para ativos e passivos similares em mercados ativos ou não, e outras variáveis que não cotações de mercado observáveis (por exemplo, taxas de juros e de retornos esperados, observáveis para situações similares de intervalo, volatilidade, agilidade de adiantamentos, severidade de perdas, riscos de crédito e índices de inadimplência). Determinados ajustes para essas variáveis podem ser adotados, baseados, por exemplo, no volume e nível de atividade nos mercados em que tais variáveis são observadas.

. Nível III - variáveis não observáveis para ativos e passivos. Variáveis não observáveis são utilizadas para avaliar o valor justo, na medida em que variáveis observáveis não estejam disponíveis e representem as premissas adotadas pela partnership acerca das premissas que os demais

participantes do mercado utilizariam para precificar tais ativos e passivos. Variáveis não observáveis devem ser desenvolvidas de acordo com as informações disponíveis mais adequadas às circunstâncias e são altamente dependentes do julgamento do General Partner.

O Accounting Standards Update (ASU) número 2010-06 Fair Value Measurements and Disclosures (Topic 820): Improving Disclosures about Fair Value Measurements foi emitido em janeiro de 2010. Este ASU inclui alterações ao subtópico 820-10 e espera-se que resulte em divulgações mais confiáveis sobre (i) as diversas classes de ativos e passivos mensurados a valor justo de mercado, (ii) as técnicas de avaliação e variáveis utilizadas, (iii) as mensurações de valor justo do Nível III, e (iv) as transferências entre os Níveis I, II e III. A Companhia adotou essa norma integralmente em 2010, sem qualquer impacto em sua posição patrimonial e financeira, resultados de operações ou liquidez.

Em maio de 2011, o FASB emitiu o ASU 2011-04 - Fair Value Measurement (Topic 820) - Amendments to Achieve Common Fair Value Measurement and Disclosure Requirements in US GAAP and IFRS. As alterações desta atualização devem ser aplicadas prospectivamente. No caso de entidades públicas, as alterações são efetivas para períodos interinos ou anuais iniciados após 15 de dezembro de 2011. Para as entidades privadas, as alterações são efetivas para os períodos anuais iniciados após 15 de dezembro de 2011.

(g) Perda permanente de valor residual

A Companhia tem seguido as políticas de divulgação previstas no ASC 320-10 para títulos e ASC 320-10, que exigem divulgações quantitativas e qualitativas complementares sobre ações negociáveis e títulos de dívida. A administração da Companhia concluiu que não há perda permanente de valor residual nos períodos apresentados.

(h) Móveis e equipamentos

Móveis e equipamentos estão apresentados ao custo de aquisição e são depreciados pelo método linear com base em sua vida útil estimada.

(i) Passivos circulantes e não circulantes

São demonstrados por seu valor conhecido ou estimado, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos.

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A provisão para férias é registrada pelo regime de competência. Despesas gerais e administrativas incluem despesas com remuneração paga a alguns dos executivos da Companhia que prestam serviços à Companhia e que são também acionistas dela. Esses montantes são pagos pela sua condição de

executivos e não de acionistas da Companhia.

O cálculo da provisão para remuneração variável (bônus) é feito com base em parâmetros determinados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia.

(j) Resultado abrangente

O resultado abrangente é apresentado em uma demonstração separada e é formado pelo lucro líquido (prejuízo), ganhos e perdas não realizados de aplicações financeiras em títulos mobiliários disponíveis para venda e ajustes de conversão de moeda estrangeira de subsidiárias e controladas apresentados em diferentes seções.

(k) Resultado por ação

A Companhia calcula o lucro (prejuízo) básico por ação dividindo o lucro líquido (prejuízo) pela média ponderada do número de ações em circulação durante o período. A Companhia calcula o lucro (prejuízo) diluído por ação dividindo o lucro líquido pela média ponderada do número de ações em circulação, incluindo os impactos das opções concedidas, com base no ASC 718-10 - Shared-Based Payment, a menos que resulte em um efeito antidiluitivo (Nota 16(b)).

(l) Imposto de renda

A Companhia aplicou o ASC 740-10 - Accounting for Income Taxes para todos os períodos apresentados.

Bahamas, Bermudas e Cayman Islands não cobram impostos sobre renda, ganhos societários ou de capital. Portanto, nenhuma provisão foi constituída para impostos sobre a renda nas demonstrações financeiras consolidadas em relação à Companhia, GPPE e GP Cash.

GP3, GP4, GP5 e GP Holdings são sociedades constituídas nas Ilhas Cayman, estando isentas de impostos. A BRZ Asset, sociedade sediada no Panamá, não registra quaisquer rendimentos de fontes panamenhas e, portanto, também não se faz necessária a constituição de provisão para impostos sobre a renda. GP Inv e BRZ Investimentos são sociedades brasileiras sujeitas ao imposto de renda no Brasil. Os impostos sobre a renda no Brasil incluem o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido.

O imposto sobre renda no Brasil compreende o imposto de renda da pessoa jurídica (25%) e a

contribuição social sobre o lucro líquido (9%), conforme legislação vigente. Para contribuintes sujeitos ao regime de apuração do lucro real a alíquota combinada é 34%. Impostos diferidos são calculados sobre todas as diferenças temporárias na apuração do imposto. Como permitido pela legislação tributária, certos contribuintes com faturamento anual menor que um determinado valor optam pelo regime de apuração do lucro presumido. Para estes contribuintes, o imposto de renda e a contribuição social são calculados sobre um montante que corresponde a 32% das receitas brutas adicionadas às receitas financeiras. Sobre este montante são aplicadas as alíquotas de 25% e 9%, respectivamente. Os impostos brasileiros diferidos ativos decorrentes de prejuízos fiscais não prescrevem, apesar de sua compensação estar limitada a 30% do lucro tributável anual. O imposto de renda diferido ativo calculado sobre prejuízo fiscal não é registrado em função de insuficiente evidência de provável recuperação através de compensação.

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(m) Opções de compra de ações

A Companhia e sua controlada BRZ Investimentos adotaram o ASC 718-10 - Shared-Based Payment que requer que todos os pagamentos baseados em ações para os funcionários, incluindo a concessão de plano de opções de compra de ações, sejam reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas com base no seu valor justo de mercado.

No caso do plano de opções da GP, o custo do benefício do prêmio pago ao empregado é baseado no custo por ação e classificado no patrimônio líquido, sendo reconhecido durante o período do serviço prestado com o correspondente crédito no patrimônio líquido. O período do serviço prestado é o período durante o qual o empregado presta o serviço em troca do prêmio, considerado como período de

aquisição.

Em decorrência da reorganização de acionistas em 22 de dezembro de 2010, os acionistas da BRZ Investimentos aprovaram o cancelamento de todas as opções compreendidas no Plano de Opção de Compra de Ações ("Plano de 2008") e lançaram um novo plano. Devido ao cancelamento do Plano de 2008, a BRZ Investimentos antecipou a amortização da despesa de remuneração de empregados sem direito adquirido em 31 de dezembro de 2010; além disso, estornou o passivo respectivo contra despesas administrativas, registrando um ganho líquido de US$ 2.612.

No caso do novo plano de opção da BRZ Investimentos, como o benefício é indexado a variação do preço ao consumidor (IPC-A) mais juros de 6% ao ano, as opções outorgadas aos empregados são reconhecidas no passivo da empresa de acordo com os termos do ASC 718-10. O passivo é reavaliado a valor de

mercado e as variações reconhecidas diretamente no resultado do período do exercício até sua liquidação. O valor de mercado das opções dos empregados e instrumentos similares é mensurado através de modelos de precificação do Black-Scholes.

Os planos da Companhia e da BRZ Investimentos consideram características específicas para o exercício de aquisição (vesting) do direito das ações pelos empregados. O exercício aquisitivo é definido como um prêmio que é outorgado em fases durante o período aquisitivo contratual o qual possui datas específicas para serem cumpridas. O ASC 718-10 prevê duas metodologias para reconhecimento do custo das opções outorgadas: (i) exercício aquisitivo ou graded-vesting method (em que a companhia reconhece o custo das opções durante os períodos de serviço separadamente para cada tranche como se cada tranche fosse um plano distinto) e (ii) por meio do reconhecimento linear (em que a companhia reconhece o custo linearmente sobre o valor total do custo das opções outorgadas durante o período de serviço). De acordo com o ASC 718-10, a companhia pode eleger qualquer uma das metodologias de amortização do custo das opções.

Em abril de 2009, a diretoria da GP aprovou e adotou, com a concordância do Comitê de Nomeação e Remuneração (Nomination and Compensation Committee), o plano de opções de 2009 (Nota 17). Naquela data, de acordo com os conceitos do ASC 718-10, a Companhia revisou sua política de apropriação das despesas dos planos de opção (de método linear para metodologia do período

aquisitivo), incluindo a sua aplicação nos resultados revisados do plano de opções de 2006, sendo que as alterações nas estimativas foram adotadas prospectivamente.

Também, em 25 de abril de 2011, a diretoria da Companhia, mediante a anuência do Comitê de Nomeação e Remuneração, aprovou e implementou o Plano de Opção de Compra de Ações da

Companhia ("Plano de 2011"), um plano subordinado ao Plano de Opção de Compra de ações de 2006, e as formas de adesão entre a Companhia e os beneficiários do Plano.

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(n) Apresentação de ativos e passivos expostos a variações de índices de juros

Ativos e passivos expostos a variações de índices de juros estão apresentados no balanço patrimonial consolidado pelo valor do principal devido, acrescido de juros, correção monetária e variação cambial. (o) Custos de emissão de títulos de dívida

Estes representam os gastos incorridos na emissão de títulos de dívida e estão registrados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada utilizando-se o método linear com base no prazo mínimo da captação (cinco anos para o bônus perpétuo). Todos os gastos que não se enquadrarem na definição de "Custos de emissão de títulos de dívida" são contabilizados como despesas quando incorridos.

(p) Deduções do patrimônio líquido

O ASC 505-10 - Classifying Notes Received for Capital Stock requer que, quando uma empresa recebe um título, ao invés de caixa como aporte para o patrimônio líquido, esse título deve ser classificado como uma redução do patrimônio líquido. De acordo com esse ASC, a movimentação dos saldos a receber com partes relacionadas provenientes de operações de capital foi classificada como redução do patrimônio líquido.

(q) Apresentação de participação não controladora

Segundo o ASC 810-10, que esclarece a participação em subsidiárias, a participação de uma controladora em uma controlada pode se alterar, sendo que a controladora pode manter sua posição de controle na subsidiária, em razão de (i) aquisição de participações adicionais nessa subsidiária; (ii) venda de seu investimento na subsidiária; (iii) reaquisição, pela subsidiária, de uma parte de sua participação; ou (iv) a subsidiária vier a deter participação adicional.

As alterações na participação da GP, enquanto a GP mantém sua posição de controladora da

participação financeira na sua subsidiária, está registrada em transações no patrimônio líquido. Dessa forma, nenhum ganho ou perda é reconhecido no lucro consolidado ou no resultado abrangente. O valor contábil da participação de acionistas não controladores é ajustada para refletir a mudança em sua participação na subsidiária. Qualquer diferença entre o valor justo e o valor da participação não controladora é reconhecida no patrimônio atribuído à controladora.

(r) Aplicações financeiras e instrumentos derivativos - valor justo

Títulos mobiliários adquiridos e detidos, sobretudo para serem negociados no curto prazo são classificados como títulos para negociação e apresentados pelo seu valor justo.

Os instrumentos derivativos são classificados como títulos para negociação e registrados ao valor justo calculado com base nas variáveis de mercado observáveis. A variação de marcação a mercado é

reconhecida como receita ou despesa financeira. O principal objetivo do derivativo é proteger contra a volatilidade da moeda relacionada a empréstimos em moedas não funcionais, conforme explicado na Nota 18.

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Ganhos e perdas realizados e não realizados são reconhecidos em receitas quando tais títulos são mantidos para negociação como parte do negócio de private equity da Companhia e em resultado financeiro quando esses títulos são mantidos para negociação como parte de suas operações de tesouraria.

(s) Apresentação das informações por segmentos

A Companhia adotou o ASC 280 - Segment Reporting. A Companhia opera principalmente em dois segmentos: o negócio de private equity (incluindo a administração dos Limited Partnerships) e o negócio de real estate.

3 Caixa e equivalentes de caixa

30 de setembro dezembro31 de

Moeda de 2014 de 2013

(Não auditado)

Dólar norte-americano (US$) (i) 175.205 125.397

Real (R$) (ii) 1.098 624

Franco suíço (CHF) (iii) 2.822 2.778

Libra esterlina (GBP) (iv) 34

179.159 128.799

(i) O caixa apresentado em dólares está concentrado em contas bancárias e disponível para uso (US$ 175.087) e depósitos de curto prazo (US$ 118) (31 de dezembro de 2013 - US$ 65.122 e US$ 60.275, respectivamente). (ii) O caixa apresentado em reais é representado por contas bancárias (US$ 551) e depósitos de curto prazo (US$

547), (31 de dezembro de 2013 - US$ 200 e US$ 424 respectivamente).

(iii) O caixa apresentado em francos suíços é depositado em contas bancárias (US$ 2.822) (31 de dezembro de 2013 – 2.778).

(iv) O caixa apresentado em libras esterlinas é depositado em contas bancárias (US$ 34) (31 de dezembro de 2013 – zero). 4 Aplicações financeiras 30 de setembro dezembro31 de Moeda de 2014 de 2013 (Não auditado)

Aplicações financeiras em títulos mobiliários para negociação (a valor justo)

Títulos privados (i) US$ 2.175 29.086

Fundos de investimento (ii) R$ 19.694 27.224

Fundos de investimento (i) US$ 16.541 25.891

Depósitos de margem (i) US$ 9.610 47.584

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(i) Os títulos privados são aplicações com alta liquidez, registrados com base no valor de mercado e negociados em mercados internacionais. (Nota 18)

(ii) Os fundos de investimentos denominados em reais referem-se a investimentos mantidos pela BRZ Investimentos.

5 Contas a receber (a pagar) com partes relacionadas

(a) Taxas de administração e performance a receber

Em 30 de setembro de 2014, a Companhia possuía US$ 2.443 (31 de dezembro de 2013 - US$ 1.864) em taxas de administração e performance a receber dos fundos de administração de ativos.

(b) Bonificações a pagar

A provisão para bonificações é definida de acordo com métricas determinadas pelo Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia. Em 30 de setembro de 2013, foi registrada uma provisão de bônus a pagar a empregados e partes relacionadas no montante de US$ 1.315 (30 de setembro de 2013 – 1.989). (c) Recebíveis de empregados e

acionistas (não circulante)

Em 30 de setembro de 2014, a Companhia possuía valores a receber dos empregados e acionistas no valor de US$ 18.222 (31 de dezembro de 2013 - US$ 18.270). Os valores vencem em dez anos e são remunerados pelo índice geral de inflação (IPCA) + 5% ao ano. Os empregados e acionistas terão o direito de investir os valores a eles antecipados pela Companhia, em conjunto com esta. O montante inclui US$ 11.428 (31 de dezembro de 2013 - US$ 14.146) a receber de partes relacionadas.

(d) Empréstimos a receber de partes relacionadas

Em 30 de setembro de 2014, a Companhia possuía dois empréstimos a receber de partes relacionadas no valor de US$ 42.325 (31 de dezembro de 2013 - US$ 38.957). Esses empréstimos referem-se à

reestruturação organizacional no grupo de empresas San Antonio International Ltd., conforme divulgado na Nota 6(a)(vi), como segue:

Empréstimos a empresa

relacionada SAI Período devencimento Taxa anual dejuros - % 30 de setembrode 2014 31 de dezembrode 2013 (Não auditado)

Circulante - 11 7.957 7.221

Não circulante 27 de agosto de 2015 15 34.368 31.736

42.325 38.957

O aumento ocorrido nos seis meses findos em 30 de setembro de 2014 refere-se à apropriação de juros cujas taxas estão mencionadas acima. O valor desses títulos está baseado na avaliação da administração para recuperação dos ativos.