MRV Logística e Participações S.A.

(1)

S.A. e Controladas

MRV Logística e

Participações S.A.

Informações Contábeis Intermediárias, Individuais e Consolidadas, para o semestre findo em 30 de junho de 2011 e

Relatório dos Auditores Independentes

(2)

“Deloitte” refere-se à sociedade inglesa limitada por garantia “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” e sua rede de firmas-membro, cada qual

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

Aos Acionistas e Administradores da

MRV Logística e Participações S.A.

Belo Horizonte - MG

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da MRV Logística

e Participações S.A. referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2011, que compreendem o

balanço patrimonial em 30 de junho de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado para os

períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos

de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias

individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das

informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 e com a norma

internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting

Standards Board - IASB. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas

informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de

informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada

pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the

Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias

consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos

financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de

revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida

de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de

que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em

uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que:

(a) as informações contábeis intermediárias individuais acima referidas não foram elaboradas, em

todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e (b) as informações contábeis intermediárias

consolidadas acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com

o CPC 21 e o IAS 34.

(3)

(4)

MRV LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2011 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 Valores expressos em milhares de reais - R$

Nota Nota

ATIVO explicativa 30/06/2011 31/12/2010 30/06/2011 31/12/2010 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 30/06/2011 31/12/2010 30/06/2011 31/12/2010

CIRCULANTE PASSIVO CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 3 2.763 16.522 20.233 33.120 Fornecedores 764 121 5.185 4.963 Clientes por aluguel 4 _- _- _1.033 ₂₄₇ Empréstimos e debêntures 9 _69.676 ₉₄₂ _69.676 ₉₄₂ Impostos a recuperar 812 604 857 614 Salários, encargos sociais e benefícios 332 63 917 399 Despesas antecipadas - - 150 - Impostos e contribuições a recolher 167 55 520 369 Outros ativos ₈₁ ₈₄ ₈₅ ₈₄ Contas a pagar por aquisição de terrenos 8 _85.562 _108.749 _85.562 _108.749 Total do ativo circulante 3.656 17.210 22.358 34.065 Dividendos a pagar 11 - 364 - 364 Obrigações com empresas relacionadas 15 _10.021 ₁₈₅ _10.021 ₁₈₅

NÃO CIRCULANTE Outros 49 - 100

-Despesas antecipadas - - 364 - Total do passivo circulante 166.571 110.479 171.981 115.971 Estoques 5 - - 4.191

-Créditos com empresas relacionadas 15 27 - 27 - PASSIVO NÃO CIRCULANTE

Imposto de renda e contribuição social diferidos 10 _1.343 ₅₈₆ _1.343 ₅₈₆ Empréstimos e debêntures 9 _151.706 _108.374 _151.706 _108.374 Depósitos judiciais - - 6 6 Contas a pagar por aquisição de terrenos 8 13.277 26.046 13.277 26.046 Investimento em controladas e controladas em conjunto 6 _234.661 _164.813 _- _- Imposto de renda e contribuição social diferidos 10 _- _- ₆₈₀ ₂₈₈ Propriedades para investimento 7 167.006 136.695 384.999 293.516 Outros 4 - 513 -Imobilizado ₂₈ ₂₇ ₅₉ ₆₁ Total do passivo não circulante _164.987 _134.420 _166.176 _134.708 Total do ativo não circulante _403.065 _302.121 _390.989 _294.169

Total dos passivos 331.558 244.899 338.157 250.679

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social ₁₁ _71.600 _71.372 _71.600 _71.372 Reservas 11 3.286 3.060 3.286 3.060 Lucros acumulados 277 - 277 Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Controladora _75.163 _74.432 _75.163 _74.432 Participações dos acionistas não controladores - - 27 3.123 Total do patrimônio líquido _75.163 _74.432 _75.190 _77.555

TOTAL DOS ATIVOS 406.721 319.331 413.347 328.234 TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 406.721 319.331 413.347 328.234

As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias.

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DEMONSTRAÇÃO INTERMEDIÁRIA DOS RESULTADOS PARA OS SEMESTRES E TRIMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2011 E DE 2010 Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação.

Nota explicativa 1º semestre de 2011 2º trimestre de 2011 1º semestre de 2010 2º trimestre de 2010 1º semestre de 2011 2º trimestre de 2011 1º semestre de 2010 2º trimestre de 2010

não revisado não revisado

RECEITA LÍQUIDA DE ALUGUÉIS 13 - - - - 1.919 1.404 969 484

CUSTO DOS ALUGUÉIS 14 - - - - (441) (321) (238) (118)

LUCRO BRUTO - - - - 1.478 1.083 731 366

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Despesas comerciais 14 (50) (49) - - (96) (72) -

-Despesas gerais e administrativas 14 (1.793) (1.024) (329) (233) (1.847) (1.077) (360) (263)

Honorários da administração 14 (345) (183) (93) (51) (345) (183) (93) (51)

Outras despesas operacionais, líquidas 14 (11) 9 - - (24) (4) -

-Resultado de participação em controladas e controladas em conjunto 6 1.747 1.150 552 256 - - -

-(PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (452) (97) 130 (28) (834) (253) 278 52

RESULTADO FINANCEIRO Encargos financeiros 9 (784) (477) (1.844) (1.800) (834) (516) (1.862) (1.818) Receitas financeiras 756 449 1.473 1.407 1.729 946 1.493 1.417 (PREJUÍZO) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (480) (125) (241) (421) 61 177 (91) (349)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes 10 - - (3) (3) (118) (75) (98) (49)

Diferidos 10 757 433 270 231 365 207 270 231

10 757 433 267 228 247 132 172 182

LUCRO (PREJUÍZO) DOS PERÍODOS 277 308 26 (193) 308 309 81 (167)

LUCRO (PREJUÍZO) ATRIBUÍVEL A Acionistas controladores 277 308 26 (193)

Acionistas não controladores 31 1 55 26

308 309 81 (167) RESULTADO POR AÇÃO

Básico (centavos por ação) 12 0,0039 0,0043 0,0006 (0,0036) 0,0039 0,0043 0,0006 (0,0036) Diluído (centavos por ação) 12 0,0039 0,0043 0,0006 (0,0036) 0,0039 0,0043 0,0006 (0,0036)

A Companhia não possui outros resultados abrangentes no período corrente e nos anteriores, motivo pelo qual essa peça da demonstração financeira não é apresentada.

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DEMONSTRAÇÃO INTERMEDIÁRIA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2011 E DE 2010

Valores expressos em milhares de reais - R$

Patrimônio líquido

Reservas de capital - atribuível aos Participações dos Capital Ágio na emissão Opções outorgadas Retenção de Lucros acionistas acionistas não

social de ações reconhecidas lucros Legal acumulados da Controladora controladores Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 36.954 545 - 759 53 - 38.311 2.865 41.176 Integralização de capital 15.659 - - - - - 15.659 - 15.659 Distribuições líquidas a acionistas não controladores - - - - - - - (1.653) (1.653) Lucro do semestre - - - - - 26 26 55 81 SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2010 52.613 545 - 759 53 26 53.996 1.267 55.263

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 71.372 1.894 - 1.090 76 - 74.432 3.123 77.555 Aumento de capital AGE de 30/04/11 e 02/06/11 228 144 - - - - 372 - 372 Aportes líquidos de acionistas não controladores - - - - - - - 2.189 2.189 Compra de participação acionária em controladas - - - - - - - (5.316) (5.316) Constituição de reserva de opções de ações - - 82 - - - 82 - 82 Lucro do semestre - - - - - 277 277 31 308 SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2011 71.600 2.038 82 1.090 76 277 75.163 27 75.190

(7)

DEMONSTRAÇÃO INTERMEDIÁRIA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2011 E DE 2010 Valores expressos em milhares de reais - R$

Individual Consolidado 1º semestre de 2011 1º semestre de 2010 1º semestre de 2011 1º semestre de 2010 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Lucro do semestre 277 26 308 81

Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Depreciação - - 441 238

Resultado de participação em controladas e controladas em conjunto (1.747) (552) -

-Encargos incorridos e não pagos 755 1.824 755 1.824 Imposto de renda e contribuição social diferidos (757) (270) (365) (270)

Stock options 82 - 82

-(1.390) 1.028 1.221 1.873 (Aumento) redução nos ativos operacionais: Clientes por aluguel - - (786)

-Impostos a recuperar (208) - (243)

-Estoques - - (1.412) -Despesas antecipadas - - (301)

-Outros ativos 3 (202) 1 (233)

Aumento nos passivos operacionais: Salários, encargos sociais e benefícios 269 15 518 83

Impostos e contribuições a recolher 11 9 141 123

Outros passivos 68 - 628

-Imposto de renda e contribuição social pagos - (3) (91) (98)

Dividendos recebidos de controladas 779 580 -

-Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais (468) 1.427 (324) 1.748 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aumento / aquisição de investimentos (29.827) (50.155) - -Compra de participação acionária em controladas (5.316) - - -Redução (aumento) com empresas relacionadas (27) 1.556 (27) 1.556 Aquisição de propriedades para investimento (85.994) (6.264) (117.282) (55.011) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (121.164) (54.863) (117.309) (53.455) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Amortização de empréstimo (60.000) - (60.000) -Captação de empréstimo e debêntures, líquido 167.650 65.453 167.650 65.453 Pagamento de juros (9.249) - (9.249) -Integralização de capital 22 15.659 22 15.659 Pagamento de obrigações com empresas relacionadas (38.930) - (38.930) -Aumento de obrigações com empresas relacionadas 48.409 - 48.409 -Aporte (distribuição) de acionistas não controladores - - (3.127) (1.653) Pagamento de dividendos (29) - (29) -Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 107.873 81.112 104.746 79.459 (REDUÇÃO) AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (13.759) 27.676 (12.887) 27.752 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

No início do exercício 16.522 3.270 33.120 3.694 No fim do período 2.763 30.946 20.233 31.446 AUMENTO (REDUÇÃO) DO SALDO DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (13.759) 27.676 (12.887) 27.752 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

Aportes de capital em investidas com propriedade para invesimento (26.511) (8.864) - -Capitalização de juros - Individual (7.226) - - -(Pagamentos de saldos em aberto de períodos anteriores) aquisição de propriedades

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MRV LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS PARA O SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2011

Valores expressos em milhares de Reais

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A MRV Logística e Participações S.A. (“Controladora”) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, constituída em 10 de junho de 2008, que tem por objetivo a:

(a) administração de bens próprios;

(b) prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; (c) incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros,

residenciais e/ou comerciais;

(d) participação em outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista.

Os empreendimentos são desenvolvidos pela MRV Logística e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Companhia” ou “Grupo”) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, lojas comerciais/escritórios, shopping centers e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Os empreendimentos estão localizados nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Paraná, Rio de Janeiro e Goiás. Vide relação e informações adicionais das controladas e controladas em conjunto na nota 6.

A Companhia encontra-se em fase de significativas expansões, com a aquisição de terrenos e a construção de galpões e outros empreendimentos a serem alugados e/ou comercializados futuramente. A conclusão das expansões, bem como o pagamento das dívidas existentes, dependem da obtenção de recursos de terceiros e/ou dos acionistas controladores (aportes e/ou empréstimos), capital próprio e/ou do caixa gerado pelas suas operações.

Em função da aquisição de diversos terrenos e imóveis em 2010 e 2011, em 30 de junho de 2011, a Companhia possui saldos consolidados com vencimento no curto prazo de contas a pagar por aquisição de terrenos no valor de R$85.562 (nota 8) e empréstimos e debêntures no valor de R$69.676 (nota 9), em montantes superiores ao seu ativo circulante (R$22.358). Conforme descrito na nota 20 (a), eventos subseqüentes, a Companhia concluiu em julho de 2011, a venda de parte de sua participação acionária para o fundo de investimento Starwood Capital (“Starwood”), o que representará uma entrada total de caixa de R$350 milhões, sendo R$250 milhões aportados pelo Starwood e R$100 milhões aportados pelos atuais acionistas.

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS E PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS

(a) Declaração de conformidade

As informações contábeis intermediárias da Companhia compreendem:

 As informações contábeis intermediárias consolidadas elaboradas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo

International Accounting Standards Board - IASB; e

(9)

MRV Logística e Participações S.A. e controladas

As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovadas pelo CFC (Conselho Federal de Contabilidade). As informações contábeis intermediárias individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas e em controladas em conjunto pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. As práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas nas informações contábeis intermediárias individuais, diferem do IFRS aplicável às informações intermediárias separadas apenas pela mensuração dos investimentos em controladas que, conforme IFRS, deve ser avaliado pelo custo ou valor justo.

Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas informações contábeis intermediárias consolidadas preparadas de acordo com o CPC 21 e a IAS 34, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora, constantes nas informações contábeis individuais preparadas de acordo com o CPC 21, a Companhia optou por apresentar essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado.

(b) Plano de opções de compra de ações

A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações, pelo qual recebe serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos patrimoniais (opções de compra de ações) da Companhia. A Companhia reconhece os custos de remuneração no resultado pelo método linear durante o período de serviço requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento no patrimônio líquido. Os custos de remuneração são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes, vide nota 11, letra (d).

(c) Normas e interpretações novas e revisadas

Os pronunciamentos contábeis do IASB a seguir foram publicados e/ou revisados mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo CPC e CFC e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia em suas informações contábeis intermediárias para o período findo em 30 de junho de 2011. A Companhia implementará tais pronunciamentos à medida que suas aplicações se tornarem obrigatórias, não sendo esperados efeitos relevantes para as demonstrações financeiras, exceto pelos pronunciamentos IFRS 10, 11 e 12, vigentes para períodos anuais iniciados em ou após 01 de janeiro de 2013, para os quais espera-se que os investimentos em controladas em conjunto da Companhia pasespera-sem a espera-ser reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações consolidadas, não havendo efeitos no patrimônio líquido e lucro do período.

Pronunciamento Descrição Vigência

IFRS 7 - Modificações à IFRS 7

Aborda as divulgações de transferências de ativos financeiros. Períodos anuais iniciados após 1º de janeiro de 2013. IFRS 9 - Instrumentos

Financeiros

Refere-se à primeira fase do projeto de substituição do “IAS 39: Instrumentos Financeiros - Reconhecimento e Mensuração”.

Períodos anuais iniciados após 1º de janeiro de 2013. IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas

Substitui as partes do IAS 27 que tratam de quando e como um investidor deve preparar demonstrações financeiras consolidadas e substitui o SIC -12 Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. IFRS 11 - Acordos de Participações

Requer o uso do método de equivalência patrimonial para participações em “Joint Ventures”, eliminando o método de consolidação proporcional Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades

Estabelece o objetivo das divulgações e as divulgações mínimas para entidades que tenham investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, associadas ou outras entidades não consolidadas.

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Pronunciamento Descrição Vigência

IFRS 13 - Medições de Valor Justo

Estabelece um único modelo de medição do valor justo quando o mesmo é exigido por outros pronunciamentos

Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

IAS 27 (R) Alterações ao IAS 27 - Demonstrações Separadas Períodos anuais

iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

IAS 28 (R) Alterações ao IAS 28 - Investimento em Coligada e em

Controlada

Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

Adicionalmente, os pronunciamentos e interpretações do International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC listados a seguir entraram em vigor no presente exercício e, portanto, foram adotados pela Companhia em suas informações contábeis intermediárias para o período findo em 30 de junho de 2011. Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes informações contábeis intermediárias.

Pronunciamento/Interpretação Descrição Vigência

IFRS 1 - Modificações à IFRS 1 - Primeira Adoção de IFRS

Refere-se à isenção limitada a partir das divulgações comparativas do IFRS 7 para as Entidades que fazem a adoção pela primeira vez.

Períodos anuais iniciados após 1º de julho de 2010. IAS 32 - Instrumentos Financeiros: Classificação dos Direitos

Aborda a classificação de determinados direitos denominados em moeda estrangeira como instrumento patrimonial ou passivo financeiro.

Períodos anuais iniciados após 1º de fevereiro de 2010. IFRIC 19 - Extinção de

Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital

Estabelece procedimentos para reconhecimento e divulgação de transações de emissão de instrumentos patrimoniais. Períodos anuais iniciados após 1º de julho de 2010. IFRIC 14 - Pagamentos Antecipados de Exigência Mínima de Financiamento

Retira as conseqüências não intencionais que surgem do pagamento antecipado, no qual há uma exigência mínima de provimento de recursos. Os resultados dos pagamentos antecipados em determinadas circunstâncias são reconhecidos como ativo ao invés de despesa.

Períodos anuais iniciados após 1º de janeiro de 2011.

As demais informações referentes às bases de elaboração, bases de consolidação, investimentos em controladas e em controladas em conjunto e principais políticas contábeis não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 2, itens (b) e (c) e nota 3 às demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 publicadas no dia 29 de abril de 2011 nos jornais Diário Oficial da União e Hoje em Dia (doravante denominadas de “demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010”).

3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

A composição da conta caixa e equivalentes de caixa é como segue:

Individual Consolidado

30/06/11 31/12/10 30/06/11 31/12/10

Caixa 8 5 16 13

Bancos - conta movimento 328 13 668 220

Aplicações financeiras:

Certificados de depósitos bancários (CDB) 2.427 6.929 19.549 23.312

Compromissadas com lastro em debêntures - 9.575 - 9.575

Total 2.763 16.522 20.233 33.120

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4. CLIENTES POR ALUGUEL

O saldo é referente a aluguéis, mediante arrendamento operacional, de galpões industriais das controladas Contagem I, Contagem II e Jundiaí. Ver início das operações destas controladas na nota 6. Os recebimentos futuros, escalonados por vencimento, são como segue:

Valor Até 12 meses 6.682 De 13 a 24 meses 6.160 De 25 a 36 meses 5.809 De 37 a 48 meses 3.526 Acima de 49 meses 940 Total 23.117

As demais informações referentes a clientes por aluguel não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 6 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010.

5. ESTOQUES

O saldo é referente a terrenos destinados a loteamentos industriais para venda pertencentes à controlada em conjunto Betim I Incorporações SPE Ltda. (vide nota 6 a seguir).

6. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS E CONTROLADAS EM CONJUNTO

Referem-se às participações em controladas e em controladas em conjunto representadas por sociedades de propósito especifico (“SPE”) e sociedade em conta de participação (“SCP”), conforme segue:

(a) Contagem I SPE Ltda. (“Contagem I” ou “SPE Contagem I”) - Foi constituída em 13 de junho de 2008 e iniciou suas operações de arrendamento operacional em fevereiro de 2009. Os empreendimentos desta controlada estão situados na cidade de Contagem, Minas Gerais;

(b) Contagem II Incorporação SPE Ltda. (“Contagem II” ou “SPE Contagem II”) - Foi constituída em 27 de agosto de 2008 e iniciou suas operações de arrendamento operacional em março de 2011. Os empreendimentos desta controlada estão situados na cidade de Contagem, Minas Gerais;

(c) Jundiaí Incorporações SPE Ltda. (“Jundiaí” ou “SPE Jundiaí”) - Foi constituída em 1 de setembro de 2009 e iniciou suas operações de arrendamento operacional em abril de 2011. Os empreendimentos desta controlada estão situados na cidade de Jundiaí, São Paulo;

(d) Hortolândia Incorporações SPE Ltda. (“Hortolândia” ou “SPE Hortolândia”) - Foi constituída em 22 de abril de 2010 e ainda está em fase pré-operacional. Os empreendimentos desta controlada serão desenvolvidos na cidade de Hortolândia, São Paulo;

(e) Cabral Investimentos SPE Ltda. (“Cabral” ou “SPE Cabral) - Foi constituída em 22 de abril de 2010 e ainda está em fase pré-operacional. Os empreendimentos desta controlada em conjunto serão desenvolvidos na cidade de Contagem, Minas Gerais;

(12)

(g) Betim I Incorporações SPE Ltda. (“Betim” ou “SPE Betim I”) - Foi constituída em 08 de novembro de 2010 e ainda está em fase pré-operacional. Os empreendimentos desta controlada em conjunto referem-se essencialmente à construção e posterior comercialização de loteamentos industriais na cidade de Betim, Minas Gerais;

(h) Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda. (“Goiânia” ou “SPE Goiânia I”) - Foi constituída em 10 de março de 2011 e ainda está em fase pré-operacional. Os empreendimentos desta controlada serão desenvolvidos na cidade de Goiânia, Goiás;

(i) Campos Sociedade em Conta de Participação (“Campos” ou “SCP Campos”) - Foi constituída em 25 de abril de 2011 e ainda está em fase pré-operacional. Os empreendimentos desta controlada serão desenvolvidos na cidade de Campos dos Goytacazes, Rio de Janeiro.

As principais informações de cada investimento estão resumidas a seguir:

Informações das

investidas Informações da Controladora

Capital social - 30/06/11 Participação no capital social

Valor Número de quotas Número de quotas em 30/06/2011 Percentual em 30/06/11 Percentual em 31/12/10 SPE/SCP - controladas: Contagem I 42.096 50.000.000 50.000.000 100,00% 90,90% Contagem II 20.263 18.000.000 18.000.000 100,00% 90,90% Jundiaí 24.863 22.437.065 22.434.621 99,99% 90,90% Hortolândia 13.448 13.000.000 12.999.999 99,99% 99,99% MDI SJC 53.793 52.500.000 52.499.999 99,99% 99,99% Goiânia 21.052 10.000 9.990 99,90% - Campos 4.703 10.000 9.990 99,90% -

SPE - controle compartilhado:

Cabral 64.054 64.054.000 32.027.000 50,00% 50,00%

Betim 34.801 84.325.968 42.162.984 50,00% -

Informações das investidas

Patrimônio líquido Resultado

2011 2010 30/06/2011 31/12/2010 1º semestre 2º trimestre 1º semestre 2º trimestre (Não revisado) SPE/SCP - controladas: Contagem I 44.489 32.578 858 509 618 292 Contagem II 20.473 11.972 242 244 (11) (11) Jundiaí 24.926 17.606 63 77 - - Hortolândia 13.447 13.418 (1) (1) - - MDI SJC 53.795 52.586 3 2 - - Goiânia 21.052 - - - - - Campos 4.703 - - - - -

(13)

Informações da Controladora

Investimento Equivalência Patrimonial

2011 2010 30/06/2011 31/12/2010 1º semestre 2º trimestre 1º semestre 2º trimestre (Não revisado) SPE/SCP - controladas: Contagem I (*) 44.489 30.432 826 509 562 266 Contagem II (*) 20.473 11.702 242 244 (10) (10) Jundiaí (*) 24.923 16.898 63 76 - - Hortolândia 13.447 13.418 (1) (1) - - MDI SJC 53.795 52.586 3 2 - - Goiânia 21.031 - - - - - Campos 4.698 - - - - -

Cabral (**) 34.440 33.825 614 320 - - Betim (***) 4.187 - - - - - Juros capitalizados (****) 13.178 5.952 - - - - Total 234.661 164.813 1.747 1.150 552 256

(*) Em 31 de dezembro de 2010, o capital social das investidas Contagem I, Contagem II e Jundiaí estavam pendentes de integralização pelos outros quotistas, nos valores de R$900, R$902 e R$984, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2010, as participações efetivas da Companhia eram 93,41%, 97,74% e 95,98%, respectivamente. No segundo trimestre de 2011, a Controladora comprou a participação dos quotistas minoritários destas empresas.

(**) O valor do investimento de R$34.440 em 30 de junho de 2011 (R$33.825 em 31 de dezembro de 2010) inclui R$640, representado pelo prêmio pago pela Controladora na integralização de capital na SPE Cabral. Em decorrência do montante pago ser fundamentado na mais valia do terreno, no consolidado esse valor foi reclassificado para propriedades para investimento.

(***) Em 30 de junho de 2011, a Companhia não efetuou a totalidade dos aportes representados pelo seu percentual de participação de 50%, tendo um percentual efetivo do investimento de 12,03%. Conforme acordo entre os quotistas da SPE Betim, os aportes da Companhia ocorrerão ao longo do desenvolvimento do empreendimento (nota 18).

(****) Valor referente aos encargos financeiros provenientes dos empréstimos, debêntures, realização do ajuste a valor presente e atualização do contas a pagar por aquisição de terrenos da Controladora (ver nota 9).

Os saldos ativos e passivos das controladas e controladas em conjunto são demonstrados a seguir:

Total do ativo Total do passivo

30/06/11 31/12/10 30/06/11 31/12/10 SPE/SCP - controladas: Contagem I 46.625 33.810 2.136 1.232 Contagem II 20.878 14.521 405 2.549 Jundiaí 28.211 19.335 3.285 1.729 Hortolândia 13.447 13.418 - - MDI SJC 53.795 52.586 - - Goiânia 21.231 - 179 - Campos 4.703 - - -

Cabral 68.782 65.627 1.182 538

Betim 34.841 - 30 -

(14)

MRV Logística e Participações S.A. e controladas Individual Saldos iniciais Aportes Compra de participação acionária Equivalência patrimonial Recebimentos de dividendos Outros Saldos finais Semestre findo em 30 de junho de 2011:

SPE/SCP - controladas: Contagem I 30.432 11.100 2.748 826 (617) - 44.489 Contagem II 11.702 7.341 1.250 242 (62) - 20.473 Jundiaí 16.898 6.644 1.318 63 - - 24.923 Hortolândia 13.418 38 - (1) (8) - 13.447 MDI SJC 52.586 1.298 - 3 (92) - 53.795 Goiânia - 21.031 - - - - 21.031 Campos - 4.698 - - - - 4.698

Cabral 33.825 1 - 614 - - 34.440

Betim - 4.187 - - - - 4.187

Capitalização de encargos financeiros (*) 5.952 - - - - 7.226 13.178

Total 164.813 56.338 5.316 1.747 (779) 7.226 234.661

Semestre findo em 30 de junho de 2010:

Total 28.621 58.394 - 552 (580) 625 87.612

(*) Valor referente aos encargos financeiros provenientes essencialmente de empréstimo e contas a pagar por aquisição de terrenos da Controladora (ver nota 9).

No início do segundo trimestre de 2011, a Controladora comprou a participação dos quotistas minoritários das controladas Contagem I, Contagem II e Jundiaí, pelo valor patrimonial aportado por estes até então. Os valores foram totalmente pagos ao longo do segundo trimestre de 2011.

7. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO

Taxas anuais 30/06/11 31/12/10 ponderadas de depreciação Custo Depreciação acumulada Saldo líquido Saldo líquido Individual: Terrenos - 151.704 - 151.704 134.523 Obras em andamento - 15.302 - 15.302 2.172 Total 167.006 - 167.006 136.695 Consolidado: Edificações 4% 44.810 (1.359) 43.451 11.212 Terrenos - 288.564 - 288.564 245.764 Obras em andamento - 52.984 - 52.984 36.540 Total 386.358 (1.359) 384.999 293.516

A movimentação do saldo de propriedades para investimento para o semestre findo em 30 de junho de 2011 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 é como segue:

Individual Consolidado Semestre findo em 30/06/11 Exercício findo em 31/12/10 Semestre findo em 30/06/11 Exercício findo em 31/12/10

Saldo no início do período 136.695 8.603 293.516 39.745

Adições 56.822 189.532 93.750 254.250

Aporte em investidas (26.511) (61.440) - -

Transferência para estoque - - (1.826) -

Depreciação - - (441) (479)

(15)

Em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010, não foram identificados indicativos de perda, e, desta forma, não houve a necessidade de registrar provisão para redução dos valores dos ativos.

Os saldos dos terrenos, edificações e obras em andamento em 30 de junho de 2011 são demonstrados abaixo, segregados entre valores da Controladora e controladas:

Custo

Classificação Estado Finalidade Terrenos Edificações

Obras em andamento Individual:

Guarulhos Dutra São Paulo Galpões industriais 14.219 - 3.603

Jacu Pêssego São Paulo Galpões industriais 8.069 - 1.003

Sumaré São Paulo Galpões industriais 6.422 - 697

Papa São Paulo Galpões industriais 5.404 - 1.202

Vitória CST Espírito Santo Shopping Center 4.582 - 391

Contagem Sapucaias Minas Gerais Galpões industriais 684 - 70

Serra Atlantic Espírito Santo Shopping Center 10.773 - 772

Tapajós Carajás Minas Gerais Shopping Center 203 - 24

Mirante Sul São Paulo Shopping Center 1.283 - 120

NASBE São Paulo Escritórios 81.355 - 6.942

Fatec Paraná Shopping Center 2.401 - 214

Tapajós Tupinambás Minas Gerais Shopping Center 209 - 21

Londrina Paraná Galpões industriais 16.047 - 42

Outros 53 - 201

Total do Individual 151.704 - 15.302

SPE/SCP:

Contagem I Minas Gerais Galpões industriais 14.552 19.979 13.781

Contagem II Minas Gerais Galpões industriais 4.289 16.210 776

Jundiaí São Paulo Galpões industriais 8.864 8.621 11.648

Hortolândia São Paulo Galpões industriais 13.169 - 1.705

Goiânia Goiás Galpões industriais 20.000 1.739

Cabral Minas Gerais Shopping center 17.791 - 2.234

Campos Rio Janeiro Galpões industriais 4.600 - 176

MDI SJC São Paulo Galpões industriais 53.595 - 5.623

Total SPE e SCP 136.860 44.810 37.682

Total do Consolidado 288.564 44.810 52.984

Segue abaixo quadro comparativo do custo histórico líquido de depreciação e valor justo das propriedades para investimento:

Descrição do empreendimento Custo líquido Valor justo Custo líquido Valor justo

Galpões industriais 57.716 98.343 255.684 440.933

Lojas comerciais/escritórios 88.297 92.252 88.297 92.252

Shopping Center 20.993 22.272 41.018 51.236

Total 167.006 212.867 384.999 584.421

O valor justo das propriedades para investimento do Grupo, utilizado apenas para divulgação, foi mensurado conforme segue:

 Terrenos: laudos de avaliadores independentes, com as qualificações requeridas e experiência recente na avaliação de propriedades em locais similares. As avaliações foram efetuadas utilizando como base o método comparativo direto de dados de mercado e estão fundamentadas na NBR - 14653 - Norma Brasileira para Avaliação de Bens. Os laudos foram levantados em novembro/dezembro de 2010, e, para os terrenos adquiridos no primeiro semestre de 2011, a Administração entende que o valor de aquisição reflete o valor de mercado em 30 de junho de 2011;

(16)

 Obras em andamento: estes itens estão sendo mensurados ao custo, devido a impossibilidade de determinação do valor justo em bases confiáveis, em conformidade com o item 53 do CPC 28.

8. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE TERRENOS

Individual e Consolidado 30/06/11 31/12/10 Contas a pagar por aquisição de terrenos a prazo 102.399 140.370

Ajuste a valor presente (3.560) (5.575)

Valor líquido 98.839 134.795

Circulante 85.562 108.749

Não circulante 13.277 26.046

Total 98.839 134.795

A redução no saldo é decorrente de pagamentos de parcelas vincendas no primeiro semestre 2011, essencialmente referente a terrenos adquiridos em dezembro de 2010.

Parte das contas a pagar por aquisição de terrenos, no montante de R$22.457 (R$42.442 em 31 de dezembro de 2010), possui a MRV Engenharia e Participações S.A., controladora da Companhia, como garantidora.

Em 30 de junho de 2011, a composição do saldo de contas a pagar por aquisição de terrenos, segregada por vencimento e índice de reajuste, é como segue:

Período

TR + 11% a.a.

IGPM (*) +

0,5% a.m. IGPM Poupança

Pré- fixado Total 2011 22.457 5.330 25.602 3.642 12.192 69.223 2012 - - 23.655 1.150 - 24.805 2013 - - 4.811 - - 4.811 Total 22.457 5.330 54.068 4.792 12.192 98.839

(*) Índice Geral de Preços para o Mercado

Ajuste a valor presente:

Individual e Consolidado 1º semestre de

2011

1º semestre de 2010

Saldo de AVP na aquisição de terrenos no início do período 5.575 778

Adição de AVP por aquisição de terrenos 1.275 -

Realização no semestre:

- capitalizado em propriedades para investimento (3.290) (120)

- registrado no resultado - -

Saldo do AVP no final do período 3.560 658

(17)

9. EMPRÉSTIMOS E DEBÊNTURES

A posição dos empréstimos e debêntures em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 é como segue:

Individual e consolidado

30/06/11 31/12/10

Circulante

Não

circulante Total Total

Empréstimos bancários em moeda nacional -

Capital de giro (a) 69.114 44.521 113.635 110.799

Debêntures (b) 1.867 108.000 109.867 -

(-) Custo de captação (1.305) (815) (2.120) (1.483)

Total 69.676 151.706 221.382 109.316

Segue abaixo o resumo das características dos empréstimos:

(a) Em 2010, a Companhia firmou contratos de empréstimos de capital de giro com instituições financeiras. Os contratos estabelecem juros equivalentes a 100% da variação do CDI - Certificado de Depósito Interbancário - acrescido de 1,8% ao ano (taxa efetiva de juros de 100% da variação do CDI acrescido de 2,75% ao ano). Não existem cláusulas restritivas referentes ao cumprimento de índices financeiros. Os acionistas da Companhia são avalistas das transações.

(18)

Alocação dos encargos financeiros

Os encargos financeiros são capitalizados conforme demonstrado abaixo:

Individual

2011 2010

1º semestre 2º trimestre 1º semestre

2º trimestre (Não revisado)

Encargos financeiros:

Empréstimos bancários e debêntures (11.456) (7.390) (1.831) (1.792)

Realização do AVP e atualização do contas a pagar por

aquisição de terrenos (6.812) (4.502) - -

Total dos encargos financeiros (18.268) (11.892) (1.831) (1.792)

Juros capitalizados em propriedades para investimentos

Controladora 10.305 7.344 - -

Controladas (nota 6) 7.226 4.118 - -

(737) (430) - -

Outras despesas financeiras (47) (47) (13) (8)

Encargos financeiros registrados no resultado (784) (477) (1.844) (1.800)

Consolidado

2011 2010

Encargos financeiros:

Empréstimos bancários e debêntures (11.456) (7.390) (1.846) (1.808)

Realização do AVP e atualização do contas a pagar por

aquisição de terrenos (6.812) (4.502) - -

Total dos encargos financeiros (18.268) (11.892) (1.846) (1.808)

Juros capitalizados em propriedades para investimentos 17.531 11.462 - -

(737) (430)

Outras despesas financeiras (97) (86) (16) (10)

Encargos financeiros registrados no resultado (834) (516) (1.862) (1.818)

As demais informações referentes aos empréstimos e debêntures não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 9 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010.

10. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

(a) Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) reconhecidos no resultado

A (despesa) receita de imposto de renda e contribuição social dos semestres são conciliadas com os lucros contábeis como segue:

Individual

2011 2010

1º semestre 2º trimestre 1º semestre 2º trimestre

(Não revisado)

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (480) (125) (241) (421)

Alíquota vigente - imposto de renda e contribuição social 34% 34% 34% 34%

Crédito (despesa) nominal 163 42 82 143

Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes:

Resultado de equivalência patrimonial 594 391 188 87

Outros - - (3) (2)

Despesas de IRPJ e CSLL no resultado - Individual 757 433 267 228

(19)

Consolidado

2011 2010

(Não revisado)

Receita de aluguel - Controladas 1.989 1.453 1.006 503

Alíquota de presunção 32% 32% 32% 32%

Lucro presumido - Controladas 636 465 322 161

Receita financeira - Controladas 973 497 20 10

Base tributável - Controladas 1.609 962 342 171

Imposto de renda - 10% (*) (149) (90) (22) (11)

Imposto de renda - 15% (241) (144) (51) (26)

Contribuição social - 9% (145) (87) (31) (15)

Outros 25 20 9 6

Crédito (despesa) efetiva de IRPJ e CSLL no resultado Controladas (lucro presumido) (510) (301) (95) (46)

Individual (lucro real - ver cálculo acima) 757 433 267 228

Consolidado 247 132 172 182

(*) O adicional de 10% na alíquota de imposto de renda incide somente sobre os valores anuais acima de R$240. (b) Saldos dos impostos diferidos Os impostos diferidos ativos são em decorrência de prejuízos fiscais e bases negativas, enquanto os impostos diferidos passivos são provenientes das diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência contábil. A tabela a seguir demonstra a composição dos impostos diferidos ativos (passivos) apresentados nos balanços patrimoniais: Individual Consolidado 30/06/11 31/12/10 30/06/11 31/12/10 Impostos diferidos ativos 1.343 586 1.343 586 Impostos diferidos passivos - - (680) (288) Ativo diferido líquido 1.343 586 663 298 Em 30 de junho de 2011, a estimativa de liquidação dos impostos diferidos ativos e passivos, mediante projeção de geração de lucro tributável futuro, elaborada pela Administração da Companhia, é como segue: Individual Consolidado IRPJ e CSLL IRPJ e CSLL Expectativa de realização Ativo Passivo Ativo Passivo 12 meses - - - (680)

(20)

As bases para constituição dos impostos diferidos ativo (passivo) são como segue:

30/06/11 31/12/10 30/06/11 31/12/10

Prejuízo fiscal e base negativa 3.951 1.723 3.951 1.723

Alíquota 34% 34% 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social - ativo não

circulante 1.343 586 1.343 586

Aluguéis não recebidos - controladas - - (1.033) (247)

Alíquota de presunção 32% 32% 32% 32%

Base de cálculo presumida - - (331) (79)

Receita financeira tributada pelo regime caixa - - (1.668) (769)

Base de cálculo total - - (1.999) (848)

Alíquota 34% 34% 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social - passivo não

circulante - - (680) (288)

Resultado do imposto de renda e contribuição social

diferidos 1.343 586 663 298

11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(a) Ações ordinárias totalmente integralizadas

Individual Quantidade de ações em milhares Capital social Saldo em 31 de dezembro de 2009 36.954 36.954

Integralização de capital em dinheiro 15.659 15.659

Saldo em 30 de junho de 2010 52.613 52.613

Saldo em 31 de dezembro de 2010 71.372 71.372

Integralização de capital:

Em dinheiro 22 22

Dividendos (ver tópico (c) abaixo) 206 206

Saldo em 30 de junho de 2011 71.600 71.600

(b) Reserva de capital - Ágio na emissão de ações

No primeiro semestre de 2011, houve aumento de capital no montante de R$228, o que gerou ágio na emissão de ações de R$144.

(c) Dividendos

Os dividendos do exercício de 2010, no valor de R$110, foram aprovados em AGO no dia 30 de abril de 2011.

Os dividendos referentes ao período de 10 de junho de 2008 (data da constituição da Companhia) a 31 de dezembro de 2009 e ao exercício de 2010, no valor total de R$364 tiveram as seguintes destinações:

 R$29 foi distribuído à acionista da Companhia;

 R$206 foi destinado para aumento de capital, com emissão de novas ações ordinárias (ver tópico (a) acima);

(21)

(d) Plano de opções de ações

No segundo trimestre de 2011, foi aprovada a outorga de opções equivalentes a 280.000 ações ordinárias, ao preço de exercício de R$1,00, no âmbito do plano de opções de ações descrito na nota 16 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010. As opções outorgadas correspondem a 7,8% do total aprovado no plano. O prazo necessário para exercício (“vesting”) das opções é de até 4 anos, podendo ser exercidas em até 3 anos após o período de “vesting”. Os acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não têm preferência no exercício da opção de compra de ações.

A Companhia registra a remuneração dos colaboradores baseada em ações nas informações contábeis intermediárias com base no seu valor justo. O valor justo do programa foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes, tendo sido consideradas as seguintes premissas médias ponderadas:

Taxa livre de risco 12,08%

Duração do exercício em anos 4

Volatilidade anualizada esperada 45,73%

Dividendos esperados 5%

Valor justo da opção na data de outorga por ação R$4,04

Para a taxa livre de risco foi considerado uma média das taxas CDI (DI x pré) futuras do prazo de exercício do prazo de exercício máximo de cada tranche do plano, dado por projeção da BM&FBOVESPA.

Em função da ausência de dados históricos, a volatilidade esperada foi calculada com base na volatilidade histórica média de empresas do mesmo setor de atuação.

Os custos de remuneração proveniente das opções outorgadas foram de R$82 para o semestre findo em 30 de junho de 2011 (zero para o primeiro semestre de 2010).

Em 30 de junho de 2011, os custos de remuneração das opções outorgadas a ser reconhecidos pelo prazo médio remanescente de 3,9 anos, totalizam aproximadamente R$1.050.

As demais informações referentes ao patrimônio líquido e ao pagamento baseado em ações não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas nas notas 9 e 16 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010.

12. RESULTADO POR AÇÃO

O lucro (prejuízo) e a quantidade média ponderada de ações ordinárias usada no cálculo do resultado básico e diluído por ação são os seguintes:

Individual e Consolidado

2011 2010

1° semestre 2° trimestre 1° semestre 2° trimestre

(Não revisado)

Lucro (prejuízo) dos períodos 277 308 26 (193)

Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação para fins de

cálculo do resultado básico por ação 71.436.493 71.500.349 45.177.420 53.613.523

Lucro (prejuízo) por ação básico - em R$ 0,0039 0,0043 0,0006 (0,0036)

Efeito diluidor das opções de ações 38.107 75.795 - -

Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação para fins de

cálculo do resultado diluído por ação 71.474.600 71.576.144 45.177.420 53.613.523

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13. RECEITA LÍQUIDA DE ALUGUÉIS

Consolidado

2011 2010

Receita de Aluguéis 1.989 1.453 1.006 503

Pis/Cofins sobre receita de aluguéis (70) (49) (37) (19)

Total 1.919 1.404 969 484

14. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA

Individual

2011 2010

(Não revisado)

Publicidade (44) (43) - -

Salários, encargos e benefícios (888) (555) (76) (40)

Honorários da administração (345) (183) (93) (51) Consultores e serviço (635) (275) (190) (153) Despesas gerais (177) (101) (53) (30) Stock Options (82) (82) - - Outras (28) (8) (10) (10) (2.199) (1.247) (422) (284) Classificadas como: Despesas comerciais (50) (49) - -

Despesas gerais e administrativas (1.793) (1.024) (329) (233)

Honorários da administração (345) (183) (93) (51)

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (11) 9 - -

(2.199) (1.247) (422) (284)

(23)

Consolidado

2011 2010

(Não revisado)

Depreciação (441) (321) (238) (118)

Publicidade (71) (47) - -

Salários, encargos e benefícios (888) (555) (76) (40)

Honorários da administração (345) (183) (93) (51) Consultores e serviço (635) (275) (190) (153) Despesas gerais (230) (153) (53) (29) Stock Options (82) (82) - - Outras (61) (41) (41) (41) (2.753) (1.657) (691) (432) Classificadas como: Custo de aluguéis (441) (321) (238) (118) Despesas comerciais (96) (72) - -

Despesas gerais e administrativas (1.847) (1.077) (360) (263)

Honorários da administração (345) (183) (93) (51)

Outras despesas operacionais líquidas (24) (4) - -

(2.753) (1.657) (691) (432)

15. PARTES RELACIONADAS Os saldos e transações com partes relacionadas são como segue: Individual Consolidado 30/06/11 31/12/10 30/06/11 31/12/10 Balanços patrimoniais: Aplicações financeiras: Banco Intermedium (a) 1.425 6.929 9.849 14.975 Banco BMG (b) - - 8.296 7.892 Créditos com empresas ligadas (c) 27 - 27 - Fornecedores (d) - 27 - 29 Obrigações com empresas relacionadas: MRV Engenharia e Participações S.A. Mútuo (e) 10.021 - 10.021 - Serviços Administrativos (f) 99 185 99 185 Contas a pagar por aquisição de terrenos (g): MRV Engenharia e Participações S.A. - 778 - 778 MDI Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 42.082 59.047 42.082 59.047 Individual 2011 2010

1º semestre 2º trimestre 1º semestre 2º trimestre (Não revisado) Transações: Receita de aplicações financeiras: Banco Intermedium (a) 224 125 116 50

Despesas financeiras - Obrigações com empresas relacionadas MRV Engenharia e Participações S.A. (e) 505 321 15 -

Prestação de serviços administrativos (f) 440 172 33 -

(24)

Consolidado

2011 2010

Transações:

Receita de aplicações financeiras:

Banco Intermedium (a) 695 370 128 52

Banco BMG (b) 459 239 - -

Aquisição de serviços (d) 1.246 - 111 111

Despesas financeiras - Obrigações com empresas

relacionadas

MRV Engenharia e Participações S.A. (e) 505 321 15 -

Prestação de serviços administrativos (f) 440 172 33 -

(a) Refere-se a aplicações financeiras em CDB que estão aplicadas na Intermedium Crédito Financiamento e Investimento S.A. (“Intermedium”), que é uma empresa controlada pelo acionista controlador da MRV Engenharia e Participações S.A.. Em 30 de junho de 2011, as aplicações apresentam rendimento de aproximadamente 110,0% do CDI no Individual e 106,0% do CDI no Consolidado (109,0% em 31 de dezembro de 2010 no Individual e 107,0% do CDI no Consolidado).

(b) Refere-se à aplicação financeira em CDB no Banco BMG, que é controlador da empresa Agrícola São Gabriel Ltda., que, por sua vez, é quotista da SPE Cabral. Em 30 de junho de 2011, a aplicação apresenta rendimento de 106,0% do CDI (106,0% CDI em 31 de dezembro de 2010).

(c) Os saldos aportados pela Controladora em sua controlada que excederam seu percentual de participação foram classificados como “créditos com empresas relacionadas” e são recebíveis do quotista da SPE Jundiaí.

(d) Refere-se a serviços de construção e administração de obras prestados por empresa ligada ao quotista minoritário, relacionados a construções dos galpões na SPE Contagem I, Contagem II e Jundiaí. No início do segundo trimestre de 2011, a Controladora comprou a participação acionária deste quotista, conforme demonstrado na movimentação dos investimentos, nota 6.

(e) O saldo de “obrigações com empresa relacionada” refere-se a empréstimo de mútuo efetuado junto à controladora MRV Engenharia e Participações S.A., cuja atualização é de 100% da variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) + 2,75% ao ano para o primeiro semestre de 2011 (CDI + 4,66% ao ano para o mesmo período de 2010).

(f) Valores a pagar e despesas por prestação de serviços administrativos realizados pela MRV Engenharia e Participações S.A., que são calculados aplicando-se a taxa de 7,52% sobre valores das receitas projetadas da Companhia. O contrato tem prazo de vigência indeterminado.

(25)

16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS

(a) Análise de sensibilidade à variação de taxas de juros e indicadores financeiros

A análise a seguir foi efetuada conforme descrito na nota 18, letra (c) às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010. Indicadores Ativo financeiro Passivo financeiro Passivo financeiro exposto líquido Taxa efetiva no período de 12 meses findo em 30/06/11 Taxa anual estimada para o ano de 2011 (*) Variação da taxa efetiva para taxa do respectivo cenário Efeito total estimado Cenário provável: CDI 19.549 (223.502) (203.953) 11,06% 12,47% (i) 1,41% (2.876) IGPM - (62.436) (62.436) 8,64% 4,01% (ii) -4,63% 2.891 TR - (27.353) (27.353) 1,05% 1,68% (iii) 0,63% (172) (157) Cenário I: CDI 19.549 (223.502) (203.953) 11,06% 15,59% 4,53% (9.239) IGPM - (62.436) (62.436) 8,64% 5,01% -3,63% 2.266 TR - (27.353) (27.353) 1,05% 2,10% 1,05% (287) (7.260) Cenário II: CDI 19.549 (223.502) (203.953) 11,06% 18,71% 7,65% (15.602) IGPM - (62.436) (62.436) 8,64% 6,02% -2,62% 1.636 TR - (27.353) (27.353) 1,05% 2,52% 1,47% (402) (14.368) (i) Dados obtidos no site do Banco Central do Brasil.

(ii) Dados obtidos no site do Banco Central do Brasil, Boletim Focus. (iii) Dados obtidos no site da BM&F Bovespa.

(*) Variação efetiva para os seis primeiros meses de 2011 mais a projeção para os próximos seis meses, na data base 30 de junho de 2011.

(b) Tabela de risco de liquidez e juros

As tabelas a seguir mostram em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos passivos financeiros não derivativos do Grupo e os prazos de amortização contratuais. As tabelas foram elaboradas de acordo com os fluxos de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais próxima em que o Grupo deve quitar as respectivas obrigações. As tabelas incluem os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base na projeção dos indicadores, de 30 de junho de 2011 até o vencimento contratual, o qual baseia-se na data mais recente em que o Grupo deve quitar as respectivas obrigações.

Em até 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 3 anos Total

Individual:

Taxas pós-fixadas 181.915 87.496 119.789 389.200

Taxas pré-fixadas 12.609 - - 12.609

Títulos não remunerados 1.312 - - 1.312

Total 195.836 87.496 119.789 403.121 Consolidado: Taxas pós-fixadas 181.915 87.496 119.789 389.200 Taxas pré-fixadas 12.609 - - 12.609

Títulos não remunerados 7.235 - - 7.235

Total 201.759 87.496 119.789 409.044

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17. GARANTIAS

A Companhia não possui ativos dados em garantia, bem como não é garantidora de quaisquer outros tipos de operações de terceiros além das garantias descritas na nota 20 abaixo.

18. COMPROMISSOS SPE Betim:

A Companhia assinou acordo de quotista com a empresa Agropecuária Aroeiras Ltda., que tem por objetivo principal definir a forma de integralização de capital na referida SPE e demais relações entre os quotistas. Contando que a integralização de capital pela Agropecuária Aroeiras Ltda. está sendo feita mediante aporte de terrenos de sua propriedade no momento da constituição da SPE e os valores de responsabilidade da Companhia estão sendo substancialmente integralizados em moeda corrente ao longo do tempo, o saldo não integralizado apurado mensalmente sofrerá correção de 66% da variação do CDI, sendo esse valor aportado pela Companhia como aumento de capital na SPE Betim. Em 30 de junho de 2011, o valor a integralizar pela Companhia é de R$ 39.773.

19. SEGUROS

As empresas locatárias (clientes da Companhia) são responsáveis pela contratação do seguro patrimonial para os imóveis locados, pelos valores de reconstrução calculados a preço de mercado, acrescidos de garantias de renda de um período de doze meses, estipulando a Companhia como única beneficiária das eventuais indenizações.

Em 30 de junho de 2011, os valores das coberturas contratadas são de R$26.370 (R$16.951 em 31 de dezembro de 2010), referentes essencialmente à: incêndio, explosão, vendaval e perda de aluguel, dentre outros.

20. EVENTOS SUBSEQUENTES

(a) Venda de parte da participação acionária da Companhia

Em 15 de julho de 2011, os acionistas da Companhia em conjunto com o fundo de investimento Starwood assinaram um acordo de investimentos para a compra de 62.650.009 ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, totalizando R$350.000, sendo R$250.000 por parte do Starwood e R$100.000 por parte dos atuais acionistas da Companhia.

A estrutura de controle da Companhia permanece inalterada. Com a conclusão da operação, o capital votante e total estará assim dividido:

Acionistas

% do capital da Companhia MRV Engenharia e Participações S.A. 42,0

Outros acionistas 24,7

Subtotal dos acionistas 66,7

Starwood 33,3

(27)

(b) Captação de empréstimos

Em julho de 2011, foi firmado contrato de empréstimo para captação de R$20.000 junto à instituição financeira, a taxa de 100% da variação do CDI mais 2,00% ao ano, por um prazo de sessenta meses, sendo que os pagamentos de juros e principal ocorrerão somente a partir do 25º mês. O imóvel da SPE Contagem II e os direitos creditórios decorrentes da locação dos galpões foram dados em garantia desta operação.

21. APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS