Q&A – Recuperação Judicial – 29 de março de 2017
Somente para fins informativos. Todos os credores deverão buscar sua própria assessoria jurídica, financeira, tributária e negocial independente.
DESTAQUE DAS ATUALIZAÇÕES:
As decisões sobre os recursos dos Pedidos de Conversão devem ser proferidas em 19 de abril de 2017.
1. O que é a recuperação judicial?
Recuperação judicial
No dia 20 de junho de 2016, a Oi S.A. (“Oi”) e algumas de suas subsidiárias, nomeadamente Oi Móvel S.A., Telemar Norte Leste S.A., Copart 4 Participações S.A., Copart 5 Participações S.A., Portugal Telecom International Finance B.V. (“PTIF”) e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. (“Coop”) (em conjunto, as “Recuperandas”) ajuizaram pedido de recuperação judicial (“RJ” ou “recuperação judicial”), o qual foi distribuído para a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, Brasil (o “Juízo da Recuperação Judicial”). O processamento da RJ foi deferido pelo Juízo da Recuperação Judicial em 29 de junho de 2016.
A recuperação judicial visa a preservar o valor de uma companhia e o papel que ela desempenha na economia para o benefício de todos interessados com quem ela se relaciona. O objetivo da recuperação judicial é promover a recuperação de empresas que passam por dificuldades financeiras momentâneas e possibilitar que elas continuem desempenhando suas atividades normais, mantendo a prestação de serviços a seus clientes e preservando empregos, enquanto proporcionando aos credores a contrapartida com a qual concordem através da votação e aprovação de um plano de RJ (o “Plano de RJ”). Assim, a RJ tem por objetivo preservar a habilidade da Oi e de suas subsidiárias (o “Grupo Oi”) de oferecer todos seus serviços aos seus clientes permitindo de forma concomitante que o Grupo Oi renegocie suas dívidas.
No dia 22 de julho de 2016, o Juízo da Recuperação Judicial nomeou a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda. e o Escritório de Advocacia Arnold Wald para exercerem a função de administrador judicial da RJ (o
“Administrador Judicial”).
Plano de RJ
De acordo com a Lei de Falências e Recuperação Judicial, as dívidas atuais (exceto as dívidas tributárias) e contas a pagar em aberto, inclusive as vincendas, são congeladas no momento em que a empresa protocola o pedido de recuperação judicial. Essas
dívidas serão pagas com a implementação do Plano de RJ apresentado ao Juízo da Recuperação Judicial, a ser votado e aprovado pelos credores. Serviços contratados após a data do ajuizamento da RJ serão pagos de acordo com o fluxo normal de pagamentos.
No dia 5 de setembro de 2016, as Recuperandas apresentaram um Plano de RJ conjunto e consolidado perante o Juízo da Recuperação Judicial. O Plano de RJ contém as principais medidas que foram propostas aos credores para superar as atuais dificuldades econômico-financeiras das Recuperandas.
Objeções ao Plano de RJ
No dia 8 de setembro de 2016, o Juízo da Recuperação Judicial expediu um edital contendo aviso sobre a apresentação do Plano de RJ, explicando que, no caso de discordâncias, todos os credores terão a oportunidade de objetar formalmente o Plano de RJ (“Objeção ao Plano de RJ”) no prazo de 30 dias úteis contados apenas após a publicação da lista de credores do Administrador Judicial (a “Segunda Lista de Credores”). O Administrador Judicial deverá apresentar a Segunda Lista de Credores até 04 de abril de 2017.
2. Qual é o prazo para os credores habilitarem seus créditos na recuperação judicial?
No dia 20 de setembro de 2016 a lista de credores elaborada pelas Recuperandas (a
“Primeira Lista de Credores”) foi publicada no Diário Oficial do Brasil. A Primeira Lista de Credores está disponível no site www.recjud.com.br.
Para os credores em geral, no dia 11 de outubro de 2016, encerrou-se o prazo para apresentarem ao Administrador Judicial (i) uma habilitação de crédito (a “Habilitação de Crédito”), se o crédito não foi incluído na Primeira Lista de Credores, ou (ii) uma divergência (a “Divergência”), se, de acordo com o credor, o valor a ele atribuído na Primeira Lista de Credores está incorreto, ou o crédito foi classificado incorretamente.
Se o credor concorda com o valor indicado na Primeira Lista de Credores, o credor não precisa apresentar Habilitação ou Divergência.
No caso de detentores de bonds emitidos pela Oi, PTIF e Coop, o trustee indicado na escritura dos bonds, (i) The Bank of New York Mellon para Oi e Coop; e (ii) Citicorp Trustee Company Limited para PTIF, foi listado na Primeira Lista de Credores em nome de todos os credores dos bonds internacionais emitidos pelas Recuperandas.
Assim, não foi necessária a apresentação de Habilitação de Crédito ou Divergência à Primeira Lista de Credores pelos bondholders individuais para que tivessem seus créditos reconhecidos e a serem consequentemente pagos de acordo com o Plano de RJ.
O credor não perde o direito de impugnar a lista final de credores em caso de não apresentação de uma Habilitação ou Divergência à Primeira Lista de Credores até 11 de outubro de 2016, uma vez que a Primeira Lista de Credores é objeto de revisão pelo Administrador Judicial e uma Segunda Lista de Credores será subsequentemente publicada, a qual os credores também terão oportunamente o direito de impugnar.
O credor que não apresentou Habilitação de Crédito ao Administrador Judicial até 11 de outubro de 2016 pode, desde já, apresentar judicialmente uma habilitação de crédito retardatária (“Habilitação Retardatária”) e, após a publicação desta Segunda Lista de Credores, os credores terão um prazo de 10 dias úteis para apresentarem judicialmente suas impugnações (“Impugnação de Crédito”).
3. O prazo de 10 dias para apresentar uma Impugnação de Crédito à Segunda Lista de Credores será contado em dias úteis ou dias corridos? E o prazo para apresentar a Habilitação Retardatária?
Conforme esclarecido acima, o prazo para apresentar judicialmente uma Impugnação de Crédito à Segunda Lista de Credores é contado em dias úteis no Brasil, conforme determinado pela decisão judicial proferida pelo Juízo da Recuperação Judicial no dia 29 de junho de 2016, diante das regras do Código de Processo Civil.
A Habilitação Retardatária não tem prazo específico, mas deve ser apresentada judicialmente antes da homologação pelo juiz do quadro geral de credores (“Quadro Geral de Credores”), que é resultado do julgamento das Impugnações de Crédito.
4. Para qual entidade e a quem deve o credor endereçar sua Impugnação de Crédito ou Habilitação Retardatária? Quais documentos são necessários para instruir a Impugnação de Crédito ou Habilitação Retardatária, e qual o procedimento a ser seguido para viabilizar a Impugnação de Crédito ou Habilitação Retardatária?
O credor deve apresentar ao Juízo da Recuperação Judicial sua Impugnação de Crédito ou Habilitação Retardatária, a qual deve estar acompanhada dos documentos que comprovem (i) no caso da Impugnação de Crédito, o valor ou classe corretos do crédito, de acordo com o entendimento do credor; ou (ii) no caso de Habilitação Retardatária, a existência, valor e classe do crédito detido contra as Recuperandas, de acordo com o entendimento do credor.
5. Como deve proceder o credor que não conseguir encontrar seu nome na Primeira Lista de Credores ou na Segunda Lista de Credores?
Em relação aos bondholders, a Primeira Lista de Credores somente incluiu o nome do trustee indicado nas escrituras dos bonds emitidos pela Oi e suas subsidiárias PTIF e Coop, tendo em vista o número de bondholders e forma com que estes bonds são detidos por seus titulares. A Segunda Lista de Credores seguirá o mesmo padrão. Desta forma, sugerimos que os bondholders revisem todos os avisos publicados pelos respectivos trustees, e, caso tenham alguma dúvida, contatem o respectivo trustee a partir das informações de contato indicadas abaixo:
The Bank of New York Mellon – para bondholders da Oi e Coop:
Endereço: 101 Barclay Street, Floor 7E, Nova York, NY, CEP 10286 - Estados Unidos
A/C: Global Finance Americas Facsimile: +1 (724) 540- 6330
Email: karen.abarca@bnymellon.com simona.zigelboym@bnymellon.com
Citicorp Trustee Company Limited – para bondholders da PTIF:
Endereço: Citicorp Trustee Company Limited, Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido A/C: Andrew McIntosh / Rachel Clear
Facsimile: +44 (0)20 7500 5857 / +44 (0) 20 7500 5877 Email: andrew.mcintosh@citi.com
rachel.clear@citi.com
restructuringgroup@citi.com
Em relação aos demais credores o prazo para apresentar uma Habilitação de Crédito à Primeira Lista de Credores já se encerrou.
Caso o credor não tenha apresentado sua Habilitação de Crédito, deve apresentar judicialmente uma Habilitação Retardatária.
6. Eu sou bondholder de um título emitido pela Oi, Coop e/ou PTIF, e não consigo encontrar meu nome na Primeira Lista de Credores. Os bondholders da Oi, Coop e PTIF foram incluídos na Primeira Lista de Credores?
Conforme mencionado acima, a Primeira Lista de Credores somente incluiu o nome dos trustees indicados nas escrituras dos bonds emitidos pela Oi e suas subsidiárias PTIF e Coop, tendo em vista o número de bondholders e forma com que estes bonds são detidos por seus titulares. Portanto, os bondholders da Oi, PTIF e Coop foram incluídos na Primeira Lista de Credores publicada em 20 de setembro de 2016. A Segunda Lista de Credores seguirá o mesmo padrão. Sugerimos que você revise todos os avisos publicados pelo seu trustee, e, caso tenha alguma dúvida, contate o seu trustee através das informações de contato indicadas acima.
7. Os credores deveriam habilitar seus créditos contra a Oi, ou seus créditos estão incluídos como dívida da PTIF/Coop (conforme aplicável)?
Conforme explicado de forma mais detalhada acima, a Primeira Lista de Credores foi apresentada de forma unificada para todas as Recuperandas e compreende todos os credores da Oi, PTIF e Coop, incluindo os bondholders, e a Segunda Lista de Credores seguirá o mesmo padrão.
8. Quais são os próximos passos na recuperação judicial? Qual é o cronograma esperado?
Tendo em vista o encerramento do prazo de 15 dias úteis para os credores enviarem suas Habilitações de Crédito ou Divergências ao Administrador Judicial (o qual, conforme descrito acima, se encerrou em 11 de outubro de 2016), o Administrador Judicial está atualmente revisando a Primeira Lista de Credores e, levando em consideração tais Habilitações de Crédito ou Divergências, apresentará e publicará a Segunda Lista de Credores. O prazo para o Administrador Judicial apresentar a Segunda Lista de Credores é de 45 dias úteis contados do fim do prazo mencionado acima (11 de outubro de 2016) para apresentação de Habilitação de Crédito ou Divergência. No entanto, o prazo foi estendido e o Administrador Judicial deverá apresentar a Segunda Lista de Credores até 04 de abril de 2017.
Após o Administrador Judicial publicar a Segunda Lista de Credores, os credores terão 10 dias úteis para apresentarem ao Juízo da Recuperação Judicial suas Impugnações de Crédito.
De forma concomitante, da data da publicação da Segunda Lista de Credores terá início um prazo de 30 dias úteis para credores (que estejam devidamente representados por advogado habilitado a atuar no Brasil) apresentarem ao Juízo da Recuperação Judicial suas Objeções ao Plano de RJ.
Todos os prazos relevantes continuarão sendo publicados no seguinte site:
www.oi.com.br/ri.
Se uma Objeção ao Plano de RJ for apresentada, uma assembleia geral de credores (a
“Assembleia Geral de Credores”) será convocada para deliberar sobre a aprovação, alteração ou rejeição do Plano de RJ. Caso nenhuma Objeção ao Plano de RJ seja apresentada por qualquer credor, o Juízo da Recuperação Judicial deve homologar o Plano de RJ, a não ser que entenda que o Plano de RJ contém disposições ilegais face à legislação brasileira aplicável.
9. Quando o bondholder terá que votar o Plano de RJ? Como o bondholder submete seu voto?
A Assembleia Geral de Credores é o momento em que o credor poderá votar o Plano de RJ (isto só ocorre caso alguma objeção ao Plano de RJ tenha sido apresentada).
Em 4 de outubro de 2016, o Juízo da Recuperação Judicial proferiu uma decisão reconhecendo o direito dos bondholders a votarem de forma individual. Para tanto, será necessária a apresentação ao Administrador Judicial de alguns documentos comprobatórios, os quais serão determinados pelo edital a ser publicado especificando o procedimento a ser seguido (o edital será publicado no site da recuperação judicial www.recjud.com.br no momento oportuno). Os respectivos trustees votarão em nome dos bondholders que não desejarem votar de forma individual, ou que não observarem devidamente o procedimento a ser seguido. Nota-se que atualmente essa decisão judicial está sujeita a recurso.
Como regra geral, somente credores presentes à Assembleia Geral de Credores ou que tenham apresentado, tempestivamente, uma procuração válida para um representante poderão votar (exceto credores trabalhistas, que poderão ser eventualmente representados por um sindicato).
10. Quem aprova o Plano de RJ?
O Plano de RJ é apresentado pelas Recuperandas, mas é exclusivamente aprovado pelos credores, nos termos da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (a “Lei de Falências e Recuperação Judicial”). Contudo, o Juízo da Recuperação Judicial deve também homologar o Plano de RJ, para garantir que ele está em acordo com a legislação brasileira.
Se o Plano de RJ não for aprovado pela maioria dos credores em cada classe de credores, ele pode ser objeto de cram down pelo juiz se certos requisitos legais forem observados. Em termos gerais, as exigências legais para o cram down de acordo com a Lei de Falências e Recuperação Judicial são (i) aprovação por credores que representem mais de metade do valor dos créditos presentes na Assembleia Geral de Credores; (ii) aprovação de duas classes de credores; e (iii) aprovação de pelo menos um terço dos credores da classe que não votou favoravelmente ao Plano de RJ.
11. Se o Plano de RJ for aprovado, quais os próximos passos?
Após a aprovação do Plano de RJ, as suas disposições serão aplicadas para fins de pagamento de todos os créditos sujeitos à recuperação judicial, de acordo com as datas, termos e atos de execução previstos no Plano de RJ. Após a homologação do Plano de RJ pelo Juízo da Recuperação Judicial, as Recuperandas serão consideradas em recuperação judicial pelo período de 2 anos.
Adicionalmente, a Coop a e PTIF estão sujeitas a processos de Suspension of Payments (conforme definido e exposto abaixo) concedidos provisoriamente na Holanda, e, como parte destes processos, cada uma ofereceu aos seus credores um plano de composição segundo o qual a Coop e a PTIF poderão reestruturar suas dívidas nos termos do Plano de RJ e da recuperação judicial, com o objetivo final de satisfazer seus credores.
Portanto, de acordo com a lei holandesa, cada um dos planos de composição holandeses deve ser aprovado pelos credores da Coop/PTIF (conforme aplicável), de acordo com a legislação holandesa (conforme exposto abaixo).
12. Se o Plano de RJ for rejeitado pelos credores na Assembleia Geral de Credores, um novo Plano de RJ seria apresentado?
Se o Plano de RJ for rejeitado pelos credores na Assembleia Geral de Credores, o Plano de RJ pode ser objeto de cram down pelo Juízo da Recuperação Judicial, conforme explicado acima. Contudo, se os requisitos para o cram down não forem preenchidos, as Recuperandas poderão ter sua falência declarada pelo Juízo da Recuperação Judicial e, neste caso, a recuperação judicial será convolada em um processo de falência.
13. Se o Plano de RJ for rejeitado e não houver um acordo entre os acionistas e os bondholders, o juiz pode impor um Plano de RJ alternativo?
Não, o juiz não pode apresentar um Plano de RJ alternativo. As Recuperandas são as únicas que podem apresentar o Plano de RJ, e, em última análise, controlam todas as revisões e alterações a ele referentes. O Plano de RJ pode, contudo, ser objeto de cram down pelo Juízo da Recuperação Judicial, conforme explicado acima.
14. Qual é o atual status da Coop e da PTIF?
Conforme esclarecido acima, o pedido de recuperação judicial feito em 20 de junho de 2016 incluiu a Coop e a PTIF como entidades estrangeiras sujeitas ao processo brasileiro de recuperação judicial, além das demais Recuperandas no Brasil. O processamento da RJ foi deferido pelo Juízo da Recuperação Judicial em relação a todas as Recuperandas, incluindo a Coop e a PTIF, em 29 de junho de 2016.
No dia 5 de setembro de 2016, as Recuperandas (incluindo a Coop e a PTIF) apresentaram perante o Juízo da Recuperação Judicial um Plano de RJ conjunto e consolidado.
Suspension of Payments Holandês (“Suspension of Payments”)
No dia 9 de agosto de 2016, a Coop ajuizou um pedido perante o Tribunal Distrital de Amsterdã, Holanda (o “Tribunal Holandês”) de Suspension of Payments (definido abaixo). No dia 30 de setembro de 2016, a PTIF ajuizou perante o Tribunal Holandês um pedido de Suspension of Payments. Os pedidos de Suspension of Payments foram ajuizados de modo a garantir a compatibilidade, na Holanda, com o processo de recuperação judicial no Brasil, enquanto protegendo a Coop e a PTIF de atos de execução de credores na Holanda que poderiam potencialmente prejudicar este processo. No dia 9 de agosto de 2016 e 3 de outubro de 2016, respectivamente, o Tribunal Holandês deferiu os pedidos da Coop e da PTIF e concedeu provisoriamente o Suspension of Payments. O Tribunal Holandês nomeou o Sr. J.R. Berkenbosch do Escritório Jones Day, de Amsterdã, Holanda, como o administrador judicial da Coop na Holanda, e o Sr. J.L.M. Groenewegen do Escritório CMS Derks Star Busmann N.V., de Amsterdã, Holanda, como administrador judicial da PTIF na Holanda (cada um
“Administrador Holandês”, e, em conjunto, “Administradores Holandeses”). Os Administradores Holandeses foram nomeados judicialmente para fiscalizar o processo de Suspension of Payments provisoriamente concedido e agir no interesse dos credores da Coop/PTIF (conforme aplicável), juntamente com o conselho de administração da Coop/PTIF (conforme aplicável). O Sr. W.F. Korthals Altes e a Sra. M.J. Geradts do Tribunal Holandês foram nomeados como juízes supervisores do processo de Suspension of Payments da Coop e da PTIF, respectivamente.
Em 1º de dezembro de 2016, os Administradores Holandeses ajuizaram pedidos de conversão dos Suspension of Payments da PTIF e da Coop em falência (em conjunto, os
“Pedidos de Conversão”). Em 12 de janeiro de 2017 foram realizadas audiências para deliberar sobre os Pedidos de Conversão, oportunidade na qual o Tribunal Holandês informou que iria proferir decisão a respeito no dia 26 de janeiro de 2017. No entanto,
em 26 de janeiro o julgamento dos Pedidos de Conversão foi adiado para 2 de fevereiro de 2017, data em que o Tribunal Holandês rejeitou os Pedido de Conversão, mantendo assim os processos de Suspension of Payments da Coop e da PTIF.
Em 10 de fevereiro de 2017, determinados credores apresentaram recursos contra as decisões que rejeitaram os Pedidos de Conversão da Oi Holanda e da PTIF. Em 29 de março de 2017 foram realizadas audiências para deliberar sobre os recursos, oportunidade na qual o Tribunal Holandês informou que deve proferir suas decisões em 19 de abril de 2017.
15. O que é Suspension of Payments?
Suspension of Payments ou suspensão de pagamentos é um processo que proporciona à Coop e PTIF uma suspensão temporária contra atos de credores na Holanda, permitindo à Coop e PTIF reestruturarem seus débitos.
Em cada um dos processos de suspension of payments o Tribunal Holandês nomeou um administrador judicial para salvaguardar os interesses dos credores da Coop e da PTIF (conforme aplicável). O Administrador Holandês fiscaliza os atos da Coop e da PTIF e deve agir no melhor interesse de seus credores.
A Coop e a PTIF submeteram, cada uma, uma minuta do plano de composição ao Tribunal Holandês e aos seus credores como parte do pedido de Suspension of Payments. Ambos os planos são substancialmente iguais. Os planos de composição preveem que com a composição oferecida, a Coop e a PTIF podem reestruturar suas dívidas nos termos do Plano de RJ com o objetivo final de satisfazer seus credores.
Os planos de composição holandeses terão que ser aprovados pela maioria dos credores da Coop/PTIF (conforme aplicável), representando a maioria dos credores, que estarão presentes e votarão na assembleia de credores referente ao plano. Os planos de composição que foram apresentados incluem um período de tolerância de 2 anos para requisição de créditos e estabelecem que aos credores da Coop e da PTIF serão oferecidos exatamente aquilo que lhes foi oferecido no Plano de RJ. Os planos de composição preveem que o pagamento dos credores no âmbito de cada plano será integralmente satisfeito com a execução do Plano de RJ no Brasil no momento oportuno.
Ambas as assembleias de credores estão atualmente agendadas para o dia 18 de maio de 2017. Todos os credores ordinários da Coop e da PTIF, conforme aplicável, que forem reconhecidos e admitidos terão direito a voto, e diante de certas circunstâncias, os credores de créditos ainda em discussão poderão votar. Favor notar que se os planos de composição forem aprovados pelos credores da Coop/PTIF (conforme aplicável), em acordo com as leis holandesas, o Tribunal Holandês ainda terá que homologá-los.
16. Eu sou um credor da Coop e/ou PTIF. O que acontece com o meu crédito no processo de Suspension of Payments?
Em cada processo de Suspension of Payment (definido acima), o Tribunal Holandês determinou o dia 4 de maio de 2017 como termo final para os credores da Coop e da PTIF submeterem suas habilitações de crédito na Holanda. Este também é aproximadamente o prazo final para realização da Assembleia Geral de Credores (que será convocada nos termos legais em uma data específica a ser divulgada futuramente pelo Juízo da Recuperação Judicial) para votar no Plano de RJ que servirá como base para o plano de composição do Suspension of Payments. Os credores da Coop e da PTIF (conforme reconhecidos pelo Juízo da Recuperação Judicial) ou seus representantes legais poderão comparecer à Assembleia Geral de Credores no Brasil e votar pela aprovação do Plano de RJ, conforme decisão proferida no processo de Recuperação judicial brasileiro.
Na Holanda, os credores da Coop e da PTIF deverão submeter seus créditos ao respectivo Administrador Holandês. Favor notar que atualmente os credores da Coop e da PTIF não devem ainda habilitar seus créditos perante os administradores holandeses.
Contudo, credores da Coop e da PTIF devem tomar as medidas adequadas para habilitarem seus créditos no processo de recuperação judicial (nota-se que, no caso de detentores de bonds emitidos pela PTIF e pela Coop, os trustees indicados na escritura dos bonds foram listados na Primeira Lista de Credores e, portanto, os bondholders não precisam apresentar Habilitação de Crédito ou Divergência em relação à Primeira Lista de Credores para que seus créditos sejam reconhecidos e consequentemente pagos de acordo com o Plano de RJ).
O respectivo Administrador Holandês enviará avisos a todos os credores conhecidos da Coop e da PTIF, conforme aplicável, dispondo sobre (i) o prazo final supramencionado para que os credores submetam seus créditos, (ii) o plano de composição que foi submetido e que está disponível publicamente no Tribunal Holandês, e (iii) a data e horário em que os credores votarão o plano de composição. Estes avisos serão publicados nos seguintes sites http://oibrasilholdingscoop-administration.com/ (para Coop) e www.cms-dsb.com/ptif (para PTIF), e conterão mais instruções posteriores sobre a apresentação dos créditos e o procedimento de votação.
Durante o Suspension of Payments, cada Administrador Holandês irá preparar uma lista dos créditos, listando os credores, valores devidos e se o crédito é admitido ou contestado pelos Administradores Holandeses. Se um crédito é contestado pelo Administrador Holandês, o juiz supervisor ou o Tribunal Holandês irá decidir o valor do crédito permitido a votar no plano de composição. Favor notar que o valor determinado é relevante somente para fins de votação.
Todos avisos, relatórios públicos, documentos do tribunal e demais informações (gerais) relevantes sobre o Suspension of Payments serão disponibilizados nos sites http://oibrasilholdingscoop-administration.com/ para Coop e www.cms-dsb.com/ptif para PTIF. Por este site, as partes interessadas podem, sem custo, subscrever ao Serviço Eletrônico de Alerta CMS do Administrador Holandês da PTIF. Após a subscrição, as partes interessadas receberão um email alertando quando novos documentos foram publicados no site. Este serviço estará disponível em breve para os credores da Coop através do site do Administrador Holandês da Coop.
As demais correspondências entre os Administradores Holandeses e os credores poderão ser conduzidas por correspondência geral, email ou outros, dependendo da preferência da cada Administrador Holandês. Informações relevantes a todos os credores serão publicadas no site: www.oi.com.br/ri. Cada um dos Administradores Holandeses também publicará qualquer informação relevante para os credores da Coop e da PTIF nos seguintes sites: http://oibrasilholdingscoop-administration.com/ para Coop e www.cms-dsb.com/ptif para PTIF.
Os acontecimentos importantes e datas-chave, em geral, também serão publicados no registro de insolvências on-line da Holanda, acessível através do site insolventies.rechtspraak.nl.
17. Sou Credor Classe III (quirografário) e analisei o Plano de RJ e as opções de pagamento relativas à reorganização das Recuperandas, mas não entendi claramente quais são minhas opções. Favor esclarecer as opções que me foram apresentadas conforme o Plano de RJ.
Todos os credores deverão buscar sua própria assessoria jurídica, financeira, tributária e negocial independente. Contudo, veja abaixo, conforme o Laudo Econômico Financeiro preparado pela EY de 5 de setembro de 2016 e anexado ao Plano de RJ, um resumo das opções de pagamento atualmente disponíveis para os bondholders. Todos os termos definidos abaixo que não foram definidos neste Q&A terão o mesmo significado previsto no Plano de RJ.
Pagamento Linear – Credores com crédito de até R$1.000,00 serão pagos em única parcela 20 dias após a homologação do Plano de RJ pelo Juízo da Recuperação Judicial. Credores com crédito acima de R$ 1.000,00 poderão optar por receber em única parcela, desde que concordem em receber apenas o valor de R$1.000,00 como pagamento integral do seu respectivo crédito e custos correlatos, os quais serão pagos em 20 dias úteis contados da opção do credor em receber desta forma.
Para Credores Classe III (i) que não forem pagos na forma linear descrita acima, (ii) que não desejam ser pagos de acordo com uma das opções para credores parceiros que não aquela da Opção 3 (abaixo), e (iii) cujos créditos são relativos à Multas Administrativas, a tais credores serão oferecidas um cardápio de opções limitadas a um montante máximo por opção. O credor somente pode escolher uma delas, exceto no caso da Opção 3, em que poderá escolher mais de uma opção:
o Opção 1: Reestruturação sem Conversão – Pagamento limitado a R$
9.336.470.321,65 para dívidas em R$, com taxa de juros sendo a maior entre 8% por ano e TR + 1% por ano; e pagamento limitado a US$
1.872.540.394,72 para dívidas em dólar ou euro, com taxa de juros a 1.25% por ano. A dívida será paga em 14 parcelas semestrais a partir do 11º ano contado da homologação do Plano de RJ pelo Juízo da Recuperação Judicial. Juros/correção monetária serão capitalizados na
dívida pelos primeiros 7 anos e, dali em diante, serão pagos semestralmente.
o Opção 2: Reestruturação com Conversão – Emissão de um pacote de valores mobiliários de emissão de qualquer das Recuperandas a ser entregue aos credores que detenham créditos no valor total de R$32.330.000.000,00, sendo que pelo menos um dos valores mobiliários conversível ou que dê direito à subscrição de ações ordinárias da Oi (ou da companhia que venha a substituí-la após a conclusão da reorganização societária). Os valores mobiliários terão valor de face (em dólar, euro ou reais) equivalente a até R$10bilhões. Durante três anos após a homologação do Plano de RJ pelo Juízo da Recuperação Judicial, ao final de cada semestre, a companhia terá a possibilidade de resgatar, parcial ou integralmente, esse título pelo correspondente valor de face acrescido de juros de 4% ao ano. Caso os valores mobiliários não sejam resgatados ao final dos 3 anos, os valores mobiliários serão convertidos em ações que representem 85% do capital social da Oi (ou da companhia que venha a substituí-las após a conclusão de qualquer reorganização societária). Se os credores detentores de créditos totalizando R$32bilhões ou mais não optarem por receber ou realocar neste pacote de valores mobiliários, o percentual do capital social a ser atribuído para tais credores será ajustado proporcionalmente. Esta opção é restrita aos credores titulares de crédito de no mínimo R$50 milhões.
o Opção 3: Credores Parceiros Novos Recursos – Credores que desejarem conceder novos créditos às entidades do Grupo Oi terão as condições de pagamento do novo crédito aplicadas igualmente ao pagamento dos créditos sujeitos à recuperação judicial (na proporção de 1 para 1), sujeito ao limite de US$ 2 bi ou o equivalente em Reais. As condições dos novos créditos incluem, dentre outros, (i) o principal será pago em 10 anos, em 5 parcelas anuais de 20% a partir do 6º ano contado da data em que o Plano de RJ for homologado pelo Juízo da Recuperação Judicial e (ii) taxa de juros Libor + 1.5% por ano para novos recursos em dólar, e CDI + 0.25 % por ano para novos recursos, os quais serão capitalizados ao principal nos primeiros cinco anos e após pagos anualmente, junto com as parcelas do principal.
o Opção 4: Opção Geral – Esta opção será aplicada aos credores que não se enquadrarem nas opções anteriores; ou se a Opção 1 a 3 atinjam seus limites e o credor ainda tiver saldo a receber, além de outras situações especificas previstas no Plano de RJ, como pagamento de multas administrativas, caso não sejam objeto de uma bem sucedida mediação.
A Opção 4 prevê pagamento do principal em 9 parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira devida após um período de carência de 10 anos, e juros/correção monetária de 0.5% por ano para dívidas em dólar ou euro, e TR + 0.5% por ano para dívidas em Reais, aplicados a partir da homologação do Plano de RJ pelo Juízo da Recuperação Judicial. O valor total dos juros e da correção monetária capitalizado durante o período relevante serão pagos somente e em conjunto com a última parcela do principal.
Em 19 de dezembro 2016, foi deferida a instauração de processos de mediação, extensíveis a todo e qualquer credor que deseje receber um adiantamento de 90% de seu crédito, no valor de até R$ 50.000,00. Esta decisão com os demais detalhes do processo de mediação está disponível no site www.recjud.com.br.
18. Eu gostaria de entender melhor o que o sistema de waterfall ou realocação do Plano de RJ significa: se eu escolher a Opção 1, o limite desta classe será calculado por moeda ou por montante global? Após o preenchimento dos valores da Opção 1, o limite passa para a Opção 2, e depois para a Opção 3?
O limite (cap) para a Opção 1 é calculado de acordo com a moeda e o montante global.
Considerando que a Opção 1 prevê a reestruturação dos atuais créditos Classe III em duas moedas, se uma delas atingir o seu respectivo limite, o saldo do credor será automaticamente realocado na outra moeda ainda disponível. Contudo, para dívidas em dólar ou euro, o credor pode escolher entre alocar seu saldo na outra moeda (Reais) – se ainda estiver disponível – ou diretamente na Opção 2. Se o limite de ambas as moedas forem atingidos na Opção 1, o saldo será realocado na Opção 2. Contudo, se a Opção 2 tiver atingido seu limite, o saldo será pago de acordo com a Opção 4.
Se a Opção 2 atingir seu limite e o credor tiver um saldo a receber, este valor será pago de acordo com a Opção 1, se ainda tiver alguma porção disponível dentro da Opção 1.
Contudo, se a Opção 1 atingir seu limite, o saldo será pago de acordo com a Opção 4.
19. O que está incluído no Plano de RJ para Credores Classe III? Por exemplo, os Credores Parceiros Depósito Judicial ou os Créditos Classe III Multas Administrativas estão incluídos nas opções para credores Classe III? Caso positivo, isso considera o valor já liquido dos depósitos feitos em garantia a esses créditos ou não?
Todos os credores Classe III, exceto Créditos Classe III Multas Administrativas, poderão escolher entre as Opção 1, 2, 3 ou 4 (conforme esclarecido acima), levando em consideração os limites previstos para cada opção e os prazos estabelecidos no Plano de RJ em relação a tais opções. Para Credores Parceiros com depósito judicial, qualquer saldo remanescente após o levantamento do depósito será pago de acordo com a Opção 4.
AVISO: As informações acima são um resumo de certas implicações da recuperação judicial e do Suspension of Payments concedido provisoriamente, e têm como objetivo servir somente como uma orientação geral, que não pretende ser completa e não elimina a necessidade dos bondholders constituírem advogado no Brasil em relação à recuperação judicia e/ou na Holanda em relação ao Suspension of Payments concedido provisoriamente. O Grupo Oi (e suas subsidiárias) não fará considerações em relação às consequências legais, tributárias, negociais ou financeiras da recuperação judicial ou do Suspension of Payments a qualquer credor do Grupo Oi. Os credores deverão consultar seus
próprios assessores em relação às questões legais, tributárias, negociais e demais aspectos relacionados à RJ ou ao Suspension of Payments concedido provisoriamente e suas decisões de comprar, vender ou deter qualquer valor mobiliário do Grupo Oi, ou de votar em qualquer assembleia de credores (incluindo a Assembleia Geral de Credores), à vista de suas circunstâncias particulares.
