1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM EMPRESA DE
PEQUENO PORTE
Emissora: START ME UP CROWDFUNDING SISTEMAS PARA INVESTIMENTO COLABORATIVO LTDA. – EPP, Pessoa jurídica de direito privado, com sede na Rua Tagipuru, n° 265, cj 101, Barra Funda, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01156-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.605.805/0001-61, neste ato representada na forma prevista em seus atos constitutivos; e Investidor: Pessoa Física ou Jurídica, de forma autônoma ou por meio de seu representante legal, devidamente identificado e qualificado no Termo de Adesão assinado eletronicamente na Plataforma e que o vinculará ao presente Contrato de Investimento Coletivo em Empresa de Pequeno Porte.
Emissora e Investidor, quando em conjunto denominados simplesmente de “Partes” e isoladamente de “Parte”.
CONSIDERANDO QUE
a) A Emissora é uma empresa especializada no desenvolvimento e oferecimento de serviços e soluções tecnológicas que facilitam a aproximação de empresas em estágio inicial de atividade com potencial de crescimento a investidores que queiram aportar recursos nesse tipo de negócio;
b) A Emissora deseja executar um Plano de Expansão para as suas atividades, o qual contempla todas as etapas necessárias para o aprimoramento da Plataforma que desenvolveu, bem como para melhorar o seu alcance, transformando a Plataforma em um ambiente tecnológico completo, seguro e moderno, acessível a empreendedores e investidores de todo Brasil, facilitando sua aproximação às empresas que tenham capacidade e vontade de firmar parcerias de investimento (“Negócio”), viabilizando ainda a contratação eletrônica do Negócio por meio de contratos de investimento coletivo, sempre por meio da rede mundial de computadores, buscando assim consolidação de suas atividades, fomentando o investimento em micro e pequenas empresas nacionais;
c) Para tornar a execução do Plano de Expansão possível, a Emissora deseja captar, em oferta pública, os recursos necessários mediante a apresentação de um Projeto de Captação de investimentos, o qual foi disponibilizado aos Investidores com os detalhes típicos de um plano de negócios, tais como os objetivos, valores necessários, forma de aplicação dos recursos, bem como a possibilidade de retorno do investimento, tendo sido apresentado em linguagem simples, clara, objetiva, serena e moderada, sem deixar de advertir os leitores sobre os riscos do investimento, em observação à legislação correlata, conforme disponibilizado em seu portal na rede mundial de computadores no endereço
www.startmeup.com.br;
d) O Projeto de Captação apresentado na Plataforma deu-se mediante oferta pública de Contrato de Investimento Coletivo em Empresa de Pequeno Porte, de emissão da Emissora, que gerará o direito dos Investidores participarem de parte dos resultados financeiros apurados pela Emissora, enquanto vigente o Contrato;
e) O Investidor deseja aderir aos termos do presente Contrato para que possa aportar o Valor do Investimento sinalizado na Plataforma como contribuição para o Projeto de Captação, e como contraprestação, ser contemplado com a remuneração nos termos deste Contrato; e
2 f) A intenção das Partes no momento do aceite dos termos do presente Contrato esteve pautada, desde o início, nos conceitos e princípios da ética, moralidade e boa-fé no momento da contratação;
Resolvem as Partes, de comum acordo e na melhor forma de direito firmar o presente Contrato, que se regerá, no que for aplicável, pelas disposições da Instrução n° 296/98, da Instrução n° 400/03, da Instrução n° 476/09, pela Lei n° 6.385/76 e pelo Código Civil Brasileiro, pelas as demais disposições aplicáveis à espécie e pelas seguintes cláusulas e condições:
1. GLOSSÁRIO
1.1. Para os fins do presente Contrato, os termos abaixo relacionados, quando suas letras iniciais estiverem grafadas em letras maiúsculas, seja no singular ou no plural, deverão ser compreendidos de acordo com as definições que abaixo seguem:
Alíquota do Lucro Presumido: Percentual de presunção do lucro sobre o Faturamento Bruto Anual da Emissora, o qual é pré-determinado pela legislação tributária e variará de acordo com a atividade prevista em seu objeto social, para que assim possa ser calculado o valor do tributo a ser recolhido para o fisco.
Balanço de Resultados Econômicos: Demonstração contábil levantada pelos administradores da Emissora destinada a evidenciar aos Investidores a performance financeira e, quando apurados, os Resultados da Emissora a serem posteriormente distribuídos, na forma prevista no presente Contrato.
Código Civil Brasileiro: A Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Contrato: Instrumento particular de Contrato de Investimento Coletivo em Empresa de Pequeno Porte firmado entre a Emissora e os Investidores, documento necessário para a organização, compilação e disposição dos deveres e obrigações de cada Parte na execução do Plano de Expansão e da correspondente participação de cada um do Investidores nos Resultados da Emissora, dentre outras obrigações comuns entre as Partes.
CVM: Comissão de Valor Mobiliários, autarquia vinculada à administração pública indireta responsável pela regulamentação, normatização e fiscalização das operações que envolvam títulos ou valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro.
Demonstrativo de Utilização dos Fundos: Relatório com indicadores gerenciais e financeiros levantado pelos administradores da Emissora destinado a evidenciar aos Investidores os indicadores de utilização dos recursos disponíveis nos Fundos para o Plano de Expansão, de forma objetiva e de fácil compreensão, com periodicidade prevista no presente Contrato.
Fator Variável de Expectativa de Ganho: Percentual variável a ser aplicado no cálculo do montante a ser atribuído como Verba Compensatória em caso de rescisão antecipada do presente Contrato pela Emissora, cuja finalidade está relacionada com a expectativa de ganho que o Investidor almeja sobre o Valor Investido durante a vigência do presente Contrato.
Faturamento Bruto Anual: Somatória de todas as receitas apuradas pela Emissora, antes da dedução de quaisquer despesas, impostos e custos variáveis.
Fundos para o Plano de Expansão ou Fundos: Patrimônio composto pelos recursos captados de investidores e que será destinado exclusivamente à execução do Plano de
3 Expansão da Emissora, o qual é formado pela somatória do Valor dos Investimentos aportados por todos os Investidores que aderirem aos termos do Presente Contrato. Ganhos Acumulados e Recebidos: Somatória de todos os valores distribuídos aos Investidores durante a vigência do Contrato.
Instrução n° 296/98: A Instrução CVM n° 296, de 18 de dezembro de 1998, conforme alterada.
Instrução n° 400/03: A Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução n° 476/09: A Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Investidor: Investidor no Projeto de Captação e que aderiu aos termos do Contrato Lei n° 6.385/76: A Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lucro Presumido: Forma de tributação simplificada destinada a empresa cujo faturamento médio anual não ultrapasse R$ 72.000.000,00 (setenta e dois milhões de reais), mediante a aplicação de um percentual pré-definido pela legislação para se calcular o lucro estimado que a empresa apurou no exercício fiscal, o qual servirá de base de cálculo para a definição do imposto a pagar.
Material de Publicidade: Todo material textual, visual ou gráfico que compõe a oferta pública de investimento pela Emissora e que foi submetido e analisado previamente pela CVM no processo de pedido de dispensa de registro de oferta pública de títulos de valores mobiliários, o qual é compreendido pelo Plano de Expansão, pelo Projeto de Captação e demais informações apresentadas na Plataforma.
Meta de Captação: Momento em que a somatória de todos os Valores Investidos pelos usuários da Plataforma que almejam se tornar Investidores da Emissora alcança o Valor da Captação.
Negócio: tem seu significado definido no item “b” das considerações iniciais do presente Contrato.
Participação Proporcional do Investidor: Percentual de participação do Investidor no Contrato de Investimento Coletivo, que será equivalente ao Valor do Investimento em relação a totalidade do Valor da Captação, atribuindo também, na mesma proporção, o direito de participação do Investidor nos Resultados da Emissora durante a vigência do Contrato.
Percentual de Participação na Emissora: Fração representativa do capital social da Emissora destinada a cada um dos Investidores da oferta que optarem pela conversão das Quotas de Investimento em participação nas hipóteses previstas no Contrato, após serem aprovados pela Emissora para ingressar em seu capital social.
Percentual de Participação Ofertado: Total de quotas representativas do capital social da Emissora ofertadas e que servirão de lastro para a conversão das Quotas de Investimento em participação no capital social da Emissora.
Plano de Expansão: Lista de atividades, objetivos e ações propostas pela Emissora para que aumente ou melhore a sua presença no mercado em que atua, servindo como
4 parâmetro para a definição do Valor da Captação e como base para a elaboração do Projeto de Captação, o qual poderá ser utilizado, ainda, como referência para a elaboração de um cronograma de acompanhamento das atividades a serem realizadas pela Emissora durante a vigência do presente Contrato.
Plataforma: Portal na rede mundial de computadores gerido pela Emissora em que foi disponibilizado o Projeto de Captação elaborado e ofertado pela Emissora, servindo também como ferramenta necessárias para facilitar a comunicação desta com os Investidores que aderiram aos termos do presente Contrato, seja enquanto estiver sendo ofertado o Projeto de Captação ou durante a vigência do presente Contrato.
Projeto de Captação: Material elaborado pela Emissora e disponibilizado na Plataforma com a finalidade de apresentar aos potenciais Investidores o seu Projeto de Expansão, apontando o Valor da Captação, informações sobre a Emissora, sua equipe, ramo de atividade, plano de negócios, planejamento de atividades, números do mercado em que atua e documentos diversos, que em conjunto formam o Material de Publicidade da oferta de captação de investimentos da Emissora.
Quotas de Investimento: Títulos representativos de participação do Investidor no Contrato de Investimento Coletivo, que são adquiridos/subscritos pelo Investidor no ato de adesão aos termos do presente Contrato.
Resultados da Emissora: Quantificação dos resultados econômicos apurados pela Emissora durante a vigência do presente Contrato, os quais serão posteriormente partilhados e distribuídos aos Investidores, na forma prevista no presente Contrato. Termo de Adesão Documento a ser assinado eletronicamente pelo Investidor, ou por seu representante legal, para que possa aderir aos termos do presente Contrato, a partir do momento em que a Meta de Captação foi alcançada.
Valor da Captação: Montante total indicado pela Emissora no Projeto de Captação a ser utilizado na formação dos Fundos para o Plano de Expansão, caso a Meta de Captação seja alcançada.
Valor do Investimento: Totalidade do montante investido pelo Investidor no Projeto de Captação e para a formação dos Fundos para o Plano de Expansão.
Verba Compensatória: Valor a ser pago ao Investidor caso a Emissora queira antecipar o término da vigência do presente Contrato, ou ainda, caso este não seja aceito como sócio ingressante no capital social da Emissora.
2. OBJETO
2.1. O presente Contrato tem por objeto regular o investimento que o Investidor fará na Emissora, que se dará mediante a aquisição de Quotas de Investimento pelo Investidor, com o fito de tornar exequível o Plano de Expansão da Emissora, além de regrar a formação dos Fundos para o Plano de Expansão e correspondente utilização destes recursos na forma prevista no Projeto de Captação.
2.2. Figurará como Investidor no presente Contrato aquele que subscrever Quotas de Investimento mediante a correspondente assinatura do Termo de Adesão que, após assinado passará a integrar o presente Contrato na forma de Anexo.
2.3. A Emissora receberá a totalidade do Valor do Investimento aportado pelo Investidor na aquisição das Quotas de Investimento, sendo responsável, ainda, pela organização,
5 gestão e utilização dos recursos que formarão os correspondentes Fundos, para que assim possa a Emissora deter recursos suficientes para a execução das atividades que se propôs a fazer no Plano de Expansão.
2.4. As atividades previstas no Plano de Expansão da Emissora estão diretamente relacionadas com as atividades empresariais listadas no objeto social de seus atos constitutivos, quais sejam:
a) Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na rede mundial de computadores;
b) Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda;
c) Prestação de Serviços de hospedagem de sites e dados na rede mundial de computadores;
2.5. As Partes possuem direitos e obrigações distintos no presente Contrato, especialmente no que tange a execução do Plano de Expansão, que será de responsabilidade exclusiva da Emissora, bem como na contribuição do Valor do Investimento para formação dos correspondentes Fundos, que será de responsabilidade exclusiva do Investidor e a sua correspondente contrapartida, que é o direito de participar na distribuição dos Resultados da Emissora, ou ainda, da possibilidade de conversão das Quotas de Investimento que detém em participação direta ou indireta no capital social da Emissora, nas formas e condições prevista nas Cláusulas 7 e 12 do presente Contrato.
2.6. O Valor da Captação é de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e o Percentual de Participação Ofertado será lastreado em 15% (quinze por cento) das quotas representativas do capital social da Emissora detidas pela totalidade de seus sócios, totalizado em 4.500 (quatro mil e quinhentas) das quotas na seguinte proporção:
a) 1.350 (mil trezentas e cinquenta) quotas detidas pelo sócio Diego Perez Martin de Almeida;
b) 1.350 (mil trezentas e cinquenta) quotas detidas pelo sócio Fábio Santos da Silva; c) 1.350 (mil trezentas e cinquenta) quotas detidas pelo sócio Rodrigo dos Santos Carneiro; e
d) 450 (quatrocentas e cinquenta) quotas detidas pelo sócio Fernando Henrique Patucci. 2.7. O direito de cada um dos Investidores em participar na distribuição dos Resultados da Emissora corresponderá à Participação Proporcional de cada um destes no presente Contrato, que será correspondente ao Valor do Investimento frente ao Valor da Captação. A forma de apuração e distribuição dos Resultados da Emissora seguirá as regras previstas na Cláusula 7 do presente Contrato.
3. VIGÊNCIA
3.1. Este Contrato será considerado válido e existente a partir do momento em que o Investidor aderir aos termos aqui referenciados, através de sua assinatura eletrônica no Termo de Adesão.
3.2. O Investidor declara que adere aos termos do presente Contrato de livre e espontânea vontade, sem coação e induzimento de qualquer espécie, fundado no interesse em investir no Plano de Expansão da Emissora, declarando ainda que é condição inescusável à adesão aos termos do presente Contrato o aporte dos recursos subscritos no Projeto de Captação.
6 3.3. A vigência e a eficácia do presente Contrato iniciar-se-ão na data em que a Meta de
Captação for alcançada e remanescerão em força pelo prazo de 05 (cinco) anos. 4. VALOR CAPTADO E FORMAÇÃO DOS FUNDOS PARA O PLANO DE EXPANSÃO
4.1. O Valor da Captação conforme previsto no Projeto de Captação é de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), dividido em 1.000 (mil) Quotas de Investimento no valor nominal de R$ 300,00 (trezentos reais) cada uma, todas destinadas aos Investidores que aderiram aos termos do presente Contrato e que contribuiram para a formação dos Fundos para o Plano de Expansão da Emissora.
4.2. A quantidade de Quotas de Investimento adquiridas por cada um dos Investidores corresponde ao Valor do Investimento subscrito no Projeto de Captação, dividido pelo valor unitário de cada Quota de Investimento, sendo que apenas será possível a aquisição de quantidades inteiras de Quotas de Investimento.
4.3. Para evitar situações em que a quantidade de Quotas de Investimento adquiridas pelo Investidor seja fracionada, este apenas poderá subscrever no Projeto de Captação numerário que seja múltiplo de 100 (cem) como Valor do Investimento.
4.4. O Valor do Investimento subscrito pelo Investidor no Projeto de Captação apenas será debitado do meio de pagamento selecionado por este na Plataforma quando atingida a Meta de Captação, sendo que tal valor será automaticamente transferido para a conta corrente da Emissora quando concluído o processamento do pagamento.
5. DIREITOS, OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DAS PARTES Direito da Emissora
5.1. A Emissora fará jus ao direito de receber o Valor do Investimento aportado por cada um dos Investidores que aderiram aos termos do presente Contrato e que contribuíram regularmente no Projeto de Captação, e consequentemente para a formação dos respectivos Fundos.
Obrigações e Declarações da Emissora
5.2. Será responsabilidade da Emissora a apuração e recolhimento de todos e quaisquer tributos incidentes e devidos em razão da execução do Plano de Expansão, bem como sobre aqueles possivelmente incidentes na formação e gestão dos correspondentes Fundos, além de eventuais incidência de tributos na execução das demais atividades previstas em seu objeto social, devendo, para tanto, manter todos os livros sociais em ordem, tanto fiscais, como contábeis e auxiliares, sempre cumprindo todas as obrigações tributárias e fiscais, sejam estas acessórias ou principais, com vista à prestação de contas e dever de informação aos Investidores, na forma prevista no presente Contrato. 5.3. Compete, ainda, à Emissora:
a) Transmitir informações, perspectivas e estratégias para a comunidade financeira, possibilitando a avaliação dos ativos investidos a um valor de mercado justo.
b) A execução do Plano de Expansão e gestão exclusiva dos correspondentes Fundos, com o dever de compartilhamento de dados e informações relacionadas aos Investidores, conforme previsto na Cláusula 6 do presente Contrato;
c) Comunicar aos Investidores, quando conveniente ou relevante, antes de tomar alguma decisão previamente ao ingresso em eventual parceria ou acordo com terceiros que possivelmente possam afetar de alguma forma no andamento do Plano de Expansão, ou
7 ainda, que possam impactar nos Resultados da Emissora, fazendo uso exclusivo, para tanto, da página da Plataforma na rede mundial de computadores;
d) Comunicar imediatamente aos Investidores sobre quaisquer problemas, imprevistos, ou obstáculos que eventualmente possam surgir e que de alguma forma possam afetar negativamente na execução do Plano de Expansão ou na utilização dos recursos que compõem os Fundos, fazendo uso exclusivo, para tanto, da página da Plataforma na rede mundial de computadores;
e) O controle e a apuração dos resultados da Emissora durante a vigência do presente Contrato, sempre de forma proba, transparente, dentro da normalidade da técnica e dos padrões e critérios adotados pelo mercado como um todo;
f) Coordenar e operar a distribuição dos Resultados da Emissora, quando possíveis, sempre seguindo as regras definidas no presente Contrato;
g) Enviar periodicamente aos Investidores comprovante das aplicações e ganhos para efeitos de declaração de imposto de renda, observadas as disposições da Secretaria da Receita Federal do Brasil;
h) Manter contato constante e necessário com os Investidores, fazendo uso exclusivo, para tanto, da página da Plataforma na rede mundial de computadores, para que os Investidores tenham conhecimento das pessoas envolvidas na execução do Plano de Expansão da Emissora.
5.4. A Emissora desde já declara e garante que:
a) Para a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, foram obtidas todas as autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos;
b) Os seus representantes legais que assinam este Contrato têm poderes societários para assumir, em nome da Emissora, as obrigações aqui fixadas, e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor; c) A sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes deste Contrato;
d) A celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, dos quais a Emissora seja parte ou aos quais esteja vinculada, a qualquer título, qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Emissora ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Emissora ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; e) Já obteve todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais essenciais para o exercício de suas atividades até então, sendo todas elas válidas;
f) Não atua e não atuará em atividades ilícitas, proibidas ou que de alguma forma possa gerar má reputação para qualquer dos Investidores.
g) É uma empresa nacional, constituída sob a legislação da República Federativa do Brasil e que se subordina a todas as leis, normas e tratados internacionais ao qual o Brasil seja signatário e tenha assinado ratificado.
h) Está em estado pleno de solvência mercantil e que não protocolou ou teve pedido de recuperação judicial deferido ou ainda que teve a sua falência decretada.
8 5.5. São direitos dos Investidores, sem prejuízo de outros aqui previstos, receber a parte a que fizerem jus na distribuição dos Resultados da Emissora, nos termos previsto na Cláusula 7 abaixo.
Das Obrigações e Declarações do Investidor
5.6. Compete ao Investidor notadamente a obrigação de transferir à Emissora a quantia subscrita no Projeto de Captação para a formação dos Fundos, nos prazos, montantes e condições mencionadas naquele momento.
5.7. Ao Investidor incumbe, ainda, fornecer o assessoramento à Emissora, sempre que possível ou pertinente, exclusivamente e tão somente por meio da página da Plataforma na rede mundial de computadores, especialmente para:
a) Apresentar apenas dados e declarações verdadeiras no momento em que aderir aos termos do presente Contrato, sob pena de responder pessoalmente pelos danos que tais declarações falsas ou inverídicas acarretarem para a Emissora, ou ainda a quaisquer terceiros, sem prejuízo da aplicação das medidas jurídicas pertinentes ao caso, seja no âmbito administrativo, civil ou criminal;
b) Aderir e concordar com as disposições do Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro disponibilizado na Plataforma no momento em que manifestaram interesse em contribuir para o Plano de Expansão da Emissora, o qual integra o presente Contrato na forma de Anexo.
5.8. O Investidor desde já declara que, antes da adesão aos termos do presente Contrato, tomou conhecimento, leu, aceitou e assinou eletronicamente o Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, anexo ao presente Contrato, o qual contém todas as condições necessárias para se declarar em conformidade com a legislação aplicável e frente aos termos do presente Contrato.
6. EXECUÇÃO DO PLANO DE EXPANSÃO E GESTÃO DOS CORRESPONDENTES FUNDOS 6.1. A Emissora declara desde já que apenas utilizará os recursos alocados nos Fundos única e
exclusivamente para a completa execução do correspondente Plano de Expansão, bem como no cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato.
6.2. O prazo para a execução do Plano de Expansão por parte da Emissora seguirá o mesmo prazo previsto para a vigência do presente Contrato, conforme assinalado no item 3.3 acima.
6.3. A execução do Plano de Expansão da Emissora e gestão da utilização dos correspondentes Fundos, na forma prevista no Projeto de Captação, será realizada integralmente pela Emissora por meio de seus administradores, podendo estes agirem, dentro de suas atribuições, de maneira conjunta ou isoladamente, não lhe sendo devidos para tanto, qualquer tipo de remuneração mensal ou contraprestação financeira.
6.4. Aos administradores da Emissora incumbem a prática dos atos necessários à execução do Plano de Expansão da Emissora e regular utilização dos recursos que compõem os Fundos para o Plano de Expansão, podendo ser pessoalmente responsabilizados caso façam uso irregular destes recursos, seja para subsidiar atividades que contrariem ou divirjam do que dispõe o contrato social da Emissora, empregá-los para fins pessoais, ou ainda em atividades ilegais, criminosas ou que de alguma forma possam ser enquadradas como conflituosa aos interesses da Emissora.
9 6.5. A Emissora declara e garante sob as penas da lei que os administradores responsáveis pela execução do Plano de Expansão e gestão dos correspondentes Fundos não estão impedidos de exercer atividades mercantis, seja por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; por crime falimentar; de prevaricação, peita, suborno, peculato, corrupção ativa ou passiva, ou ainda contrários a economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa da concorrência, as relações de consumo, a fé pública, ou ao patrimônio público ou privado.
6.6. A Emissora declara e garante, ainda, que os administradores responsáveis pela execução do Plano de Expansão e gestão dos Fundos também tomaram conhecimento, leram, aceitaram e assinaram o Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, mesmo documento apresentado a cada um dos Investidores no momento em que manifestaram interesse em aderir aos termos do presente Contrato, o qual encontra-se arquivado na sede da Emissora e disponível no Projeto de Captação na Plataforma, integrando o presente Contrato na forma de Anexo.
6.7. Para que todos os Investidores tenham conhecimento da evolução do Plano de Expansão, bem como da gestão e utilização dos recursos que compõem os Fundos, a Emissora se compromete em disponibilizar anualmente o Demonstrativo de Utilização dos Fundos contendo informações objetivas e de fácil visualização e compreensão, porém minimamente detalhadas, relatando fatos relevantes e o andamento das atividades, sempre demonstrando a obrigação de atuação transparente e dentro da ética esperada perante os Investidores, obedecendo aos principios contábeis geralmente aceitos no Brasil, inclusive o disposto no Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.
6.8. O dever de emissão dos Demonstrativos de Utilização dos Fundos mencionados no item anterior passam a valer a partir da data em que o presente Contrato passar a viger, na forma prevista no item 3.3 acima, sendo que os prazos para a sua divulgação deverão acompanhar o calendário do exercício fiscal em andamento, devendo a Emissora observar a periodicidade mínima exigida no item anterior para manter o Investidor informado sobre a evolução do Plano de Expansão e correspondente utilização dos Fundos, sob pena de responderem pessoalmente os administradores da Emissora, na forma prevista no item 6.4 do presente Contrato.
6.9. Servirá o Demonstrativo Anual como documento suficiente para que os administradores da Emissora possam prestar contas justificadas de sua administração, no que tange a execução das atividades previstas no Plano de Expansão e da gestão na utilização dos recursos que compõem os correspondentes Fundos.
6.10. Todos os Demonstrativos de Utilização dos Fundos deverão ser disponibilizados no portal da Emissora na rede mundial de computadores, para que os Investidores tenham conhecimento da execução do Plano de Expansão, da utilização dos recursos provenientes dos correspondentes Fundos e dos Resultados da Emissora.
6.11. Os resultados apurados pela Emissora no Balanço de Resultados Econômicos terão a destinação que lhes for dada pela Emissora, em observância ao que dispõe a Cláusula 7 do presente Contrato, como forma de cálculo para se obter os valores a serem distribuídos aos Investidores a título de “Distribuição dos Resultados da Emissora”. 7. DA APURAÇÃO E DA DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS DA EMISSORA
10 7.1. São direitos dos Investidores, sem prejuízo de outros aqui previstos, receber a parte a que fizer jus na Distribuição dos Resultados da Emissora, na forma, condições e prazos previstos nesta Cláusula.
7.2. Para os fins da execução das obrigações estabelecidas no presente Contrato, no que tange a distribuição dos Resultados da Emissora, estes serão apurados de acordo com a forma prevista na legislação fiscal do regime de tributação com base no Lucro Presumido, o qual se baseia no Faturamento Bruto Anual da Emissora, tendo como referência o exercício fiscal do ano anterior ao da data de sua apuração.
7.3. O Lucro Presumido da Emissora se calculará sobre o resultado de seu Faturamento Bruto Anual apurado no correspondente Balanço de Resultados Econômicos, mediante a aplicação da Alíquota do Lucro Presumido correspondente à atividade prevista em seu contrato social, conforme determinado pela legislação fiscal vigente, conforme representado na fórmula abaixo:
LP = Lucro Presumido
FBA = Faturamento Bruto Anual da Emissora ALP = Alíquota do Lucro Presumido da Emissora
7.4. A Alíquota do Lucro Presumido mencionada na fórmula acima terá como parâmetro a tabela de atividades/percentuais apresentada pelos regulamentos fiscais do regime tributário do Lucro Presumido, a qual aponta como sendo de 8% (oito por cento) para a atividade exercida pela Emissora.
7.4.1. Caso a Alíquota do Lucro Presumido da Emissora seja modificada pela legislação fiscal durante a vigência do Contrato, a Emissora deverá adotar o novo percentual ajustado para a apuração de eventuais Resultados da Emissora a serem calculados e distribuídos aos Investidores em momento posterior a esta modificação.
7.5. O valor a ser distribuído a cada um dos Investidores durante a vigência do presente Contrato, a título de distribuição dos Resultados da Emissora, será calculado mediante a aplicação do Percentual de Participação nos Resultados da Emissora sobre o seu Lucro Presumido. Do resultado desta operação, deverá ser aplicado o percentual correspondente a Participação Proporcional do Investidor no presente Contrato, para que assim possa-se alcançar o montante devido a cada um dos Investidores, conforme representado na fórmula abaixo:
RED = Resultados da Emissora a serem Distribuídos LP = Lucro Presumido
PPR = Percentual de Participação nos Resultados da Emissora PPI = Participação Proporcional do Investidor no Contrato
7.6. O período base de apuração dos Resultados da Emissora será anual e coincidirá com o exercício social da própria Emissora, o qual se iniciará no dia 01 de janeiro e se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano do calendário civil.
RED = (LP x PPR) x PPI
LP = FBA x ALP
11 7.7. Quando apurados, o pagamento dos valores devidos aos Investidores a título de distribuição dos Resultados da Emissora, ocorrerá sempre no dia 31 de março do exercício social seguinte ao de sua apuração, procedido por meio de transferência eletrônica interbancos, na conta corrente que cada um dos Investidores tenha cadastrado na Plataforma.
7.8. Ocorrendo atraso no pagamento dos valores devidos aos Investidores a título de distribuição de Resultados da Emissora, esta deverá pagar o valor em atraso acrescido de 2% (dois por cento) de multa e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, sobre a totalidade do valor em atraso, até a data do efetivo pagamento.
7.9. Fica desde já definido entre as Partes que não haverá um montante mínimo para que os Resultados da Emissora sejam distribuídos, sendo que a primeira distribuição somente será calculada com base nos Resultados da Emissora apurados no segundo exercício fiscal posterior ao da data em que o presente Contrato tenha tido a sua vigência iniciada, e a partir deste momento, com periodicidade mínima anual, enquanto remanescer vigente o presente Contrato.
7.10. Este Contrato não contará com qualquer tipo de garantia, estando o Investidor exposto aos riscos da Emissora, que incluem, mas não se limitam ao pedido de recuperação judicial e/ou falência da Emissora
8. CESSÃO DAS QUOTAS DE INVESTIMENTO
8.1. As Quotas de Investimento detidas pelo Investidor são indivisíveis, mas não inalienáveis, podendo ser cedidas a terceiros ou a qualquer dos demais Investidores que integram o presente Contrato, seja em sua totalidade ou em montantes parciais, a qualquer título, de forma onerosa ou gratuita, sem que para tanto seja necessário qualquer tipo de anuência ou aprovação prévia da Emissora ou dos demais Investidores.
8.2. O Investidor desde já declara conhecer que, para um terceiro adquirir Quotas de Investimento ofertadas, é condição necessária que este esteja devidamente cadastrado na Plataforma como usuário, mediante identificação de seus dados pessoais, coleta de informações de identificação do usuário, criação de um perfil de acesso e senha e aceite aos termos de uso dos serviços ofertados pela Emissora.
8.3. Adicionalmente aos requisitos listados no item 8.2 acima, a cessão das Quotas de Investimento por qualquer dos Investidores a um terceiro, também será condicionada à adesão do terceiro cessionário aos termos do presente Contrato, que se dará mediante assinatura eletrônica no correspondente termo de cessão civil, devendo em seguida anuir também com o Termo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, documentos que serão devidamente disponibilizados para assinatura na página da Plataforma na rede mundial de computadores, para que só assim possua legitimidade para assumir a posição de Investidor no presente Contrato.
8.4. Caso o Investidor queira que a cessão das Quotas de Investimento que detém seja ofertada indistintamente aos demais Investidores ou a outros usuários cadastrados na Plataforma, este primeiro deverá registrar na ferramenta de intermediação de cessão de Quotas de Investimento disponível na Plataforma o preço que aceita como mínimo para cedê-las, devendo indicar ainda, o prazo máximo em que a oferta de cessão permanecerá aberta, para que assim possam os Investidores ou terceiros interessados registrar seus pedidos de aquisição para as Quotas de Investimento ofertadas.
12 9.1. Qualquer dos Investidores poderá ceder a totalidade de suas Quotas de Investimento, ou seja, retirar-se unilateralmente do presente Contrato durante a sua vigência, mediante cessão total das Quotas de Investimento que detiver para outros Investidores ou para terceiros, podendo ofertar as Quotas de Investimentos que detiver por meio de ferramenta específica disponível na página da Plataforma na rede mundial de computadores, na forma prevista no Cláusula 8 do presente Contrato.
10. RETIRADA UNILATERAL DO CONTRATO POR PARTE DA EMISSORA
10.1. A Emissora poderá se retirar unilateralmente do Contrato antes de terminada a sua vigência, mediante notificação prévia aos Investidores com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
10.2. Além do dever de comunicação prévia, a Emissora deverá pagar a cada um dos Investidores uma Verba Compensatória equivalente ao Valor do Investimento, multiplicado por um Fator Variável de Expectativa de Ganho, excluindo do resultado, porém, eventuais Ganhos Acumulados e Recebidos pelo Investidor em datas anteriores ao pedido de retirada unilateral da Emissora, mediante a aplicação da fórmula abaixo:
VC = Verba Compensatória VI = Valor do Investimento
FVEG = Fator Variável de Expectativa de Ganho GAR = Ganhos Acumulados e Recebidos
10.3. O Fator Variável de Expectativa de Ganho será obtido de acordo com a métrica estabelecida na tabela abaixo, sendo que o período mencionado na coluna da esquerda corresponderá ao tempo em que o Contrato esteve vigente até o momento em que a Emissora tenha notificado os Investidores sobre o exercício do direito de retirada unilateral do Contrato:
Período Fator Variável de Expectativa de Ganho
Até 12 meses 1,3
13 a 24 meses 1,7
25 a 36 meses 2,2
36 a 48 meses 2,9
49 a 60 meses 3,7
10.4. Definido o montante da Verba Compensatória a ser paga a cada um dos Investidores, conforme previsto nos itens anteriores, o valor devido será pago em até 30 (trinta) dias contados da data em que a Emissora manifestou o seu desejo de se retirar unilateralmente do Contrato.
10.5. Ocorrendo atraso no pagamento dos valores devidos aos Investidores, a título de Verba Compensatória, a Emissora deverá pagar o valor devido com acréscimo de 02% (dois por cento) de multa incidente sobre o valor total em atraso mais juros moratórios de 01% (um por cento) ao mês, até a data de seu efetivo pagamento.
11. DO TÉRMINO DO CONTRATO
13 11.1. O presente Contrato será considerado terminado de pleno direito nas seguintes
situações:
a) Ao final de sua vigência, independentemente de qualquer motivo, conforme previsto no item 3.3 do presente Contrato, após a distribuição dos Resultados da Emissora, quando apurados;
b) No caso de retirada unilateral da Emissora, condicionado ao regular pagamento da Verba Compensatória devida a cada um dos Investidores, conforme previsto na Cláusula 10 do presente Contrato.
c) Se a Emissora deixar de promover, quando apurados, a distribuição de seus resultados, sem motivo relevante ou injustificadamente, quando analisado e não solucionado em procedimento de resolução de disputas.
d) Na ocorrência de infração contratual, de fatos que caracterizam comprovada e grave negligência, desídia ou má gestão dos Fundos para o Plano de Expansão por parte da Emissora ou de seus administradores, quando analisado e não solucionado em procedimento de resolução de disputas.
e) Ter protocolado pedido de recuperação judicial da Emissora ou o seu regular deferimento, ter a sua falência decretada ou ainda receber declaração de insolvência civil de qualquer dos administradores da Emissora.
f) Ter a Emissora transformado o seu tipo societário de Sociedade Empresária Limitada para Sociedade por Ações, após a conversão das Quotas de Investimento dos Investidores interessados em ações preferenciais nominativas, sem valor nominal definido, na forma prevista no item 12.1 – b, do presente Contrato, passando o Estatuto Social aprovado a regulamentar a relação com o Investidor, que assumira a figura de acionista da Emissora. 11.2. No caso de suspeita ou caracterização dos eventos previstos nas alíneas “c” e “d” do item 11.1 acima, qualquer dos Investidores poderá notificar por escrito a Emissora ou qualquer de seus administradores, por meio de ferramenta específica de comunicação disponibilizada na Plataforma, indicando-lhe a razão da notificação, o fato que entende ser danoso ou contrário aos termos do Contrato, ou ainda o ponto dúbio que deseja ser esclarecido, devendo a Emissora, por meio de seus administradores, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de seu recebimento, tomar as previdências necessárias para esclarecer o ponto duvidoso, sanar a irregularidade alegada ou apontar motivo que justifique a desídia ou a desconsidere.
11.3. Terminado o prazo de 30 (trinta) dias mencionado no item 11.2 acima, será observado o seguinte:
a) Se o fato tiver sido resolvido ou esclarecido o motivo que desconsidere a irregularidade apontada na notificação encaminhada, esta se tornará sem efeito e o Contrato permanecerá vigente em todos os seus aspectos; ou
b) Se o fato apontado na notificação não tiver sido devidamente esclarecido, regularizado, ou não ter sido apresentado justificativa plausível que desconsidere as irregularidades apontadas, ou ainda em caso de ausência de resposta da Emissora e/ou de seus administradores, o Investidor notificante deverá comunicar tal fato aos demais Investidores do Contrato, por meio de ferramenta específica de comunicação disponibilizada na Plataforma;
c) Informados os demais Investidores sobre a notificação não solucionada do Investidor notificante, estes deverão se manifestar no prazo de 30 (trinta) dias para informar se concordam com o pleito objeto da notificação e se desejam prosseguir com os procedimentos de resolução de disputas previstos na Cláusula 15 do Contrato;
d) Para que o pleito do Investidor notificante seja suficiente para ser iniciado procedimento de resolução de disputas, na forma prevista na Cláusula 15 do presente
14 Contrato, este deverá contar com a concordância de ao menos a metade mais um do número de Investidores do Contrato.
11.4. A ocorrência de qualquer das hipóteses descritas nas letras “c” e “d” do item 11.1 acima, não tendo o procedimento de resolução de controvérsias surtido efeitos positivos, obrigará a Emissora, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos a que der causa, que poderão ser apuradas em processo próprio, ao pagamento regular da Verba Compensatória prevista na Cláusula 10 do presente Contrato, acrescido de multa contratual não compensatória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor total da Verba Compensatória devida.
11.5. O presente Contrato será considerado como terminado de pleno direito nos casos de retirada unilateral da Emissora, ou ainda, ao final do prazo de vigência do Contrato, após a distribuição de Resultados da Sociedade remanescentes, quando existentes.
12. POSSIBILIDADE DE CONVERSÃO DAS QUOTAS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO NO QUADRO SOCIAL DA EMISSORA
12.1. A Participação Proporcional do Investidor no Contrato poderá ser convertida em participação direta ou indireta no capital social da Emissora, caso ocorrerem os seguintes eventos:
a) Quando terminado o prazo de vigência do presente Contrato, após notificação prévia do Investidor interessado pela conversão à Emissora, nos 60 (sessenta) dias anteriores ao final da vigência deste Contrato, a Emissora aprovar o ingresso deste em seu capital social, de forma direta ou indireta.
b) Transformação do modelo societário atualmente adotado pela Emissora de sociedade limitada para sociedade por ações, situação em que a Participação Proporcional do Investidor no presente Contrato poderá ser convertida em ações preferenciais nominativas, sem valor nominal definido e sem direito a voto; e
c) Caso a Emissora receba uma oferta de investimento que resulte na transferência do controle das operações da empresa para o ofertante.
12.1.1. Na hipótese prevista na letra “a” do item 12.1 acima, a Emissora poderá acatar ou declinar o pedido de conversão em participação societária solicitado pelo Investidor, sendo que no caso de declínio, deverá a Emissora efetuar o pagamento da Verba Compensatória ao Investidor, em conformidade com a métrica estabelecida na Cláusula 10 do presente Contrato.
12.2. Aprovado o ingresso dos Investidores optantes pela conversão, na forma prevista no item 12.1 acima, será definido o Percentual de Participação na Emissora de cada um dos Investidores aprovados. Para tanto, no momento da conversão, deverá ser feita uma relação entre o Valor do Investimento, o Percentual de Participação Ofertado e o Valor da Captação, mediante a aplicação da seguinte fórmula:
PPE = Percentual de Participação na Emissora VI = Valor do Investimento
PPO = Participação Proporcional Ofertado VC = Valor da Captação
PPE = (VI x PPO)
VC
15 12.3. Aprovado pela Emissora o ingresso do Investidor em seu capital social, a quantidade de quotas ou ações preferenciais representativas do capital social da Emissora ao qual o Investidor terá direito, corresponderá ao Percentual de Participação na Emissora, calculado na forma prevista acima sobre a totalidade das quotas representativas do capital social da Emissora.
12.3.1. Somente serão entregues ao Investidor quantidades inteiras de quotas ou ações preferenciais representativas da participação no capital social da Emissora, sendo que na eventualidade de valor residual correspondente a frações de títulos representativos, estes serão pagos em dinheiro diretamente na conta corrente do Investidor, seguindo o procedimento previsto no item 7.7 do presente Contrato.
13. RESPONSABILIDADE PERANTE TERCEIROS E PROPRIEDADE INTELECTUAL
13.1. Toda e qualquer responsabilidade perante terceiros, especialmente aquelas relacionadas à execução e implantação do Plano de Expansão da Emissora, ou ainda provenientes da gestão dos Fundos para o Plano de Expansão, recairão exclusivamente sobre a Emissora. 13.2. Não se estabelece por força deste Contrato qualquer vínculo empregatício ou
responsabilidade por parte da Emissora com relação aos Investidores, ou ainda destes últimos com quaisquer dos empregados, colaboradores, prestadores de serviços, funcionários, prepostos, representantes legais, sócios ou administradores da Emissora. 13.3. Todos e quaisquer encargos trabalhistas, previdenciários e fundiários, pertinentes aos
empregados, prepostos e/ou subcontratados que venham a ser indicados pela Emissora para execução de atividades no âmbito deste Contrato serão de sua exclusiva responsabilidade, não respondendo o Investidor por tais encargos, sequer em caráter subsidiário. Desta forma, correrão por conta exclusiva da Emissora todas as obrigações trabalhistas, previdenciárias, acidentárias, fiscais e quaisquer outros encargos decorrentes de eventual relação empregatícia ou empresarial entre a Emissora e seus empregados, prepostos, prestadores de serviços e/ou subcontratados, incumbidos da execução do Plano de Expansão que deu origem ao presente Contrato.
13.4. Na hipótese de qualquer dos empregados, colaboradores, prestadores de serviços, funcionários, prepostos, representantes legais, sócios ou administradores da Emissora ajuizar eventual ação judicial ou processo administrativo contra qualquer dos Investidores, seja em conjunto com outros Investidores, ou de maneira isolada, toda e qualquer responsabilidade correrá por conta exclusiva da Emissora, respondendo integralmente pelos valores eventualmente imputados ao(s) Investidor(es), inclusive por força de condenação judicial solidária, subsidiária ou isolada, assumindo todo e qualquer valor pecuniário decorrente da condenação, bem como custas processuais, despesas, honorários advocatícios, sucumbência e demais despesas que se fizerem necessárias. 13.5. Todos os direitos de propriedade dos resultados dos trabalhos realizados de acordo com
o presente Contrato, especialmente na execução do Plano de Expansão, serão de propriedade exclusiva da Emissora, bem como assim todo e qualquer conhecimento gerado. Portanto, softwares, base de dados, documentos, know-how, projetos, esquemas, códigos-fonte, módulos, interfaces, aplicações, planilhas, relatórios, métodos, dentre outros itens produzidos durante a vigência do presente Contrato, pertencerão única e exclusivamente à Emissora.
13.6. A propriedade da Emissora sobre todo e qualquer conteúdo desenvolvido por força deste Contrato, conforme prevista no item anterior, será plena, exclusiva e não se sujeitará a qualquer limitação de tempo, número de cópias, ou localidade. A Emissora poderá usar
16 tais conteúdos de todas as formas, inclusive copiar, alterar, ceder, licenciar ou vender os mesmos, sem que qualquer tipo de autorização de qualquer dos Investidores seja necessário.
13.7. Em decorrência do disposto no item 13.6 acima, fica vedado a qualquer dos Investidores qualquer possibilidade de reprodução, cessão a qualquer título, mesmo que gratuita ou sem finalidade de lucro, bem como na comercialização destes conteúdos, pois tais prerrogativas são exclusivas da Emissora, não cabendo aos Investidores qualquer participação direta em negócios realizados entre a Emissora e terceiros na exploração deste conteúdo, quando não prevista no Projeto de Captação que deu origem ao presente Contrato.
13.8. A Emissora responsabiliza-se integralmente por quaisquer óbices, questionamentos, procedimentos judiciais ou extrajudiciais de terceiros que o Investidor eventualmente venha a sofrer, quando baseado na alegação de que quaisquer dos produtos, serviços, materiais ou conteúdos produzidos pela Emissora infrinjam qualquer Lei de "Copyright", direitos autorais, patrimoniais, intelectuais ou quaisquer outros direitos protegidos pela legislação brasileira e/ou tratados internacionais, pertinentes à matéria, obrigando-se, ainda, a requerer formalmente, perante a autoridade competente, a substituição e/ou exclusão do Investidor do polo passivo do processo.
13.9. O Investidor desde já declara e reconhece não possuir legitimidade para agir, contratar, representar, atuar, ou realizar qualquer das atividades que sejam exclusivas da Emissora ou de seus administradores na execução do Plano de Expansão, na gestão dos correspondentes Fundos, ou ainda para o desenvolvimento das atividades previstas no Objeto Social da Emissora, sob pena do Investidor que o fizer responder pessoalmente pelas obrigações em que intervier ou contratar perante qualquer terceiro de boa-fé que eventualmente tenha indevidamente negociado em nome da Emissora.
14. DISPOSIÇÕES FINAIS
14.1. As Partes desde já declaram que o presente Contrato é um título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585 do Código de Processo Civil, sendo que, na possibilidade de qualquer das Partes contratantes que eventualmente seja prejudicada por qualquer descumprimento ou inadimplência, poderá, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas e não cumpridas pela outra Parte, nos termos dos artigos 461, 621 e 632 do Código de Processo Civil.
14.2. Fica desde já estabelecido que o presente Contrato poderá ser firmado entre as Partes por meios digitais que possibilitem a autenticação das mesmas, mediante a utilização de qualquer meio aplicável, seja por assinatura eletrônica, validação biométrica, certificados digitais ou qualquer outro método ou ferramenta que permita tal identificação e autenticação das Partes contratantes e da respectiva manifestação de vontade de cada uma desta em aderir aos termos do presente Contrato.
14.3. As Partes declaram sob as penas da Lei que os signatários do presente Contrato são seus representantes/procuradores legais, devidamente constituídos na forma dos respectivos Estatutos/Contratos Sociais, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas. 14.4. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida ou inaplicável, por
qualquer motivo, o restante do Contrato deverá ser alterado de forma a preservar o efeito econômico mais próximo possível dos termos originalmente avençados, devendo as outras disposições contratuais remanescentes continuar em pleno vigor e efeito.
17 14.5. A tolerância quanto a eventual descumprimento de quaisquer das cláusulas e condições do presente Contrato não será considerada ou interpretada como moratória ou novação das obrigações estipuladas e tampouco impedirá ou inibirá a exigibilidade da satisfação integral posteriormente ou no caso de idêntica ocorrência.
15. LEI APLICÁVEL, RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E FORO
15.1. As Partes desde já declaram que o presente Contrato será regido pelas leis e normas vigentes em todo o território brasileiro que de alguma forma possa atingir os acordos, regras, termos e prazos previstos no presente instrumento, devendo prevalecer sobre quaisquer outras normas estrangeiras.
15.2. As Partes desde já declaram que adotarão os procedimentos de resolução de disputas previstos nesta Cláusula para tentar solucionar quaisquer divergências, conflitos, problemas ou questões interpretativas relacionadas à correta execução dos termos e condições aqui previstas ou outras situações contraditórias que emerjam no curso do presente Contrato, sempre pautando-se pela cordialidade e busca amigável na solução de quaisquer conflitos, se comprometendo em observar as seguintes etapas:
Etapa 1: Caso o pedido de solução de controvérsia se originar em razão de infração ou inobservância de qualquer dos termos do Contrato por parte da Emissora, qualquer dos Investidores poderá iniciar o procedimento de comunicação de infração contratual, previsto no item 11.2 do presente Contrato, desde que observadas as condições e prazos ali estabelecidos.
Etapa 2: Caso a questão ou controvérsia não seja resolvida na “Etapa 1”, observados o prazo acima estabelecido, não restará outra alternativa senão através da via judicial, mediante apresentação de demanda específica no foro estabelecido no item 15.4 abaixo. 15.3. Para cada tentativa de solução será lavrada uma ata, que devidamente assinada e datada pelas Partes, consubstanciará os entendimentos havidos e eventuais acordos estabelecidos. As Partes concordam que as atas e quaisquer outros documentos envolvidos ou gerados no sistema de mediação da presente Cláusula serão tidos como confidenciais. As soluções amigáveis ocorridas no processo de mediação, se implementadas, encerrarão as controvérsias havidas com relação ao conflito, controvérsia ou divergência apontada, permanecendo o Contrato vigente e válido. 15.4. As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para
dirimir quaisquer dúvidas e resolver os conflitos oriundos deste Contrato, quando infrutíferas as tentativas de solução amigável mencionadas nos itens anteriores, com renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja para qualquer das Partes. O presente Contrato foi registrado perante o 9° Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, protocolado e prenotado sob o n° 1.253.743 e registrado em microfilme sob o n° 1.253.743 em 21/09/2015.
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SISTEMAS PARA INVESTIMENTO COLABORATIVO LTDA. – EPP
Diego Perez Martin de Almeida Sócio Administrador
DIEGO PEREZ
MARTIN DE
ALMEIDA
Assinado de forma digital por DIEGO PEREZ MARTIN DE ALMEIDA
Dados: 2015.09.25 01:17:05 -03'00'
