27/04/2020
Número: 0804532-48.2017.8.10.0029
Classe: RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Órgão julgador: 1ª Vara Cível de Caxias
Última distribuição : 27/09/2017
Valor da causa: R$ 161.880.337,97
Processo referência: 4678-93.2015.8.10.0029
Assuntos: Recuperação judicial e Falência
Segredo de justiça? NÃO
Justiça gratuita? NÃO
Pedido de liminar ou antecipação de tutela? NÃO
Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão
PJe - Processo Judicial Eletrônico
Partes
Procurador/Terceiro vinculado
T.G AGRO INDUSTRIAL LTDA (AUTOR)
EVA CRISTINA CESAR JATOBA CALHEIROS (ADVOGADO)
TG PARTICIPACOES S. A. (RÉU)
FRANCISCO ABIEZEL RABELO DANTAS (ADVOGADO)
VINICIUS CESAR SANTOS DE MORAES (ADVOGADO)
REBECA MARIA PONTES DE ALMEIDA (ADVOGADO)
RAFAEL BAYMA DE CASTRO (ADVOGADO)
TAIS RODRIGUES PORTELADA (ADVOGADO)
PRISCILLA MONTEIRO LIMA (ADVOGADO)
NADJA NAYRA COSTA SANTOS (ADVOGADO)
MARCUS VINICIUS JANSEN CUTRIM CARDOSO
(ADVOGADO)
MARCO ANTONIO COELHO LARA (ADVOGADO)
LUIS EDUARDO CALDAS SANTOS (ADVOGADO)
LARISSA RIBEIRO PORTUGAL DA SILVA (ADVOGADO)
JULLYANE MORAES SILVA (ADVOGADO)
INDIRA MELO MOTA (ADVOGADO)
ISABELLA PEREIRA CAVALCANTE (ADVOGADO)
ERIKA GERMANA VIEIRA MONTEIRO MARINHO
(ADVOGADO)
DANIELLE COSTA TINOCO (ADVOGADO)
CHIARA FARIAS CARVALHO SALDANHA (ADVOGADO)
CARLA TERESA MEDEIROS DOS ANJOS (ADVOGADO)
BRUNO RICARDO NASCIMENTO DOS REIS (ADVOGADO)
ANTONIO PONTES DE AGUIAR FILHO (ADVOGADO)
ANTONIO NERY DA SILVA JUNIOR (ADVOGADO)
CLARO S.A. (RÉU)
COSTA PINTO AGRO PASTORIL LTDA (TERCEIRO
INTERESSADO)
ANTONIO NERY DA SILVA JUNIOR (ADVOGADO)
VINICIUS CESAR SANTOS DE MORAES (ADVOGADO)
COSTA PINTO DE COMERCIO E INDUSTRIA S/A
(TERCEIRO INTERESSADO)
VINICIUS CESAR SANTOS DE MORAES (ADVOGADO)
COSTA PINTO AGRO INDUSTRIAL SA (TERCEIRO
INTERESSADO)
VINICIUS CESAR SANTOS DE MORAES (ADVOGADO)
ALPHA MAQUINAS E VEICULOS DO NORDESTE LTDA
(TERCEIRO INTERESSADO)
CLAUDIO MANOEL DO MONTE FEITOSA (ADVOGADO)
EQUATORIAL ENERGIA S/A (TERCEIRO INTERESSADO)
ROGERIO ZAMPIER NICOLA (ADVOGADO)
JONATHAN CAMILO SARAGOSSA (ADVOGADO)
RENATA CAMPOS Y CAMPOS (ADVOGADO)
EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESAIRAL LTDA
(TERCEIRO INTERESSADO)
TALITA MUSEMBANI VENDRUSCOLO (ADVOGADO)
LUCAS PAULO SOUZA OLIVEIRA (ADVOGADO)
GALDINO, COELHO, MENDES SOCIEDADE DE
ADVOGADOS (TERCEIRO INTERESSADO)
FLAVIO ANTONIO ESTEVES GALDINO (ADVOGADO)
BANCO DO NORDESTE (TERCEIRO INTERESSADO)
CARINE DE SOUSA FARIAS (ADVOGADO)
PABLO HENRIQUE BEZERRA REIS (ADVOGADO)
CWT AGENCIA DE VIAGENS E TURISMO DO BRASIL LTDA.
(TERCEIRO INTERESSADO)
LEANDRO MARTINS GUERRA (ADVOGADO)
ALICE MARIA MALOUK HENGLER (ADVOGADO)
PALANI PARTICIPACOES S.A (TERCEIRO INTERESSADO)
PAULO GUILHERME MEDEIROS ALVES (ADVOGADO)
FUNDACAO DOS ECONOMIARIOS FEDERAIS FUNCEF
(INTERESSADO)
MIZZI GOMES GEDEON (ADVOGADO)
JESSICA SILVA DE JESUS (ADVOGADO)
SEMEAR - COMERCIO E REPRESENTACOES LTDA
(INTERESSADO)
EVA CRISTINA CESAR JATOBA CALHEIROS (ADVOGADO)
TOTVS S.A. (INTERESSADO)
FERNANDO DENIS MARTINS (ADVOGADO)
MARTINS GUERRA E MALOUK SOCIEDADE DE
ADVOGADOS (INTERESSADO)
GLAUCO MARTINS GUERRA (ADVOGADO)
ALICE MARIA MALOUK HENGLER (ADVOGADO)
UNIVAL COMERCIO DE VALVULAS E ACESSORIOS
INDUST. LTDA (INTERESSADO)
RENATA SPADARO FERREIRA DE CASTRO (ADVOGADO)
RUBENS FERREIRA DE CASTRO (ADVOGADO)
AUTO PECAS PADRE CICERO LTDA (INTERESSADO)
SERGIO RAYMUNDO BAYAS QUEIROZ (ADVOGADO)
DRAUZIO CORTEZ LINHARES (ADVOGADO)
FERTIPAR FERTILIZANTES DO MARANHAO LTDA.
(INTERESSADO)
CAMILA OLIVEIRA DE PETRIBU (ADVOGADO)
MANUELA MOTTA MOURA DA FONTE (ADVOGADO)
BANCO BRADESCO SA (INTERESSADO)
OSIRIS ANTINOLFI FILHO (ADVOGADO)
CLAYTON MOLLER (ADVOGADO)
NATHALIA RAFIZA SILVA BARROS (ADVOGADO)
BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S A (INTERESSADO)
FERNANDO DENIS MARTINS (ADVOGADO)
CONSTEK CONSTRUCOES E SEGURANCA LTDA
(TERCEIRO INTERESSADO)
HIGOR MACHADO DE OLIVEIRA (ADVOGADO)
A LIMEIRA ALVES - ME (TERCEIRO INTERESSADO)
HIGOR MACHADO DE OLIVEIRA (ADVOGADO)
BUNGE FERTILIZANTES S/A (TERCEIRO INTERESSADO)
MARCUS VINICIUS DE CARVALHO REZENDE REIS
(ADVOGADO)
EURO COMERCIO DE PECAS E LUBRIFICANTES LTDA
-EPP (TERCEIRO INTERESSADO)
TITO EDUARDO VALENTE DO COUTO (ADVOGADO)
BANCO DE LAGE LANDEN BRASIL S.A. (TERCEIRO
INTERESSADO)
MARCIO RUBENS PASSOLD (ADVOGADO)
ALEXANDRE NELSON FERRAZ (ADVOGADO)
R D L COMERCIO DE LUBRIFICANTES LTDA (TERCEIRO
INTERESSADO)
IASMIN FONSECA BRITO (ADVOGADO)
ANA CAROLINNA BARROS E SILVA (ADVOGADO)
J.L. RENOVADORA LTDA - ME (TERCEIRO INTERESSADO) RAIMUNDO ALVES DE OLIVEIRA NETO (ADVOGADO)
JADSON DOS SANTOS CARDOSO (TERCEIRO
INTERESSADO)
LEILA MARIA ALVES SANTOS (ADVOGADO)
CLARO S.A. (TERCEIRO INTERESSADO)
JOSE HENRIQUE CANCADO GONCALVES (ADVOGADO)
ANTONIO CARLOS DE OLIVEIRA (TERCEIRO
INTERESSADO)
FRANCISCO ABIEZEL RABELO DANTAS (ADVOGADO)
30474
469
27/04/2020 16:56
Petição de Juntada
Petição
30474
475
_________________________________________________________________________________________________________________
São Paulo Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1545 - 7° andar Vila Nova Conceição CEP 04543-011 Tel: 55 11 3805-3321
Ribeirão PretoR. Afonso Taranto, 170 Nova Ribeirânia CEP 14096-740 Tel: 55 16 3514-5300 / Fax: 55 16 3514-5302
Salvador Av. Tancredo Neves 2539 – Sala 2604 26º Andar T. Londres – Caminho das Árvores CEP 41820-020 Tel: 55 71 3901-0370
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE CAXIAS –
ESTADO DO MARANHÃO.
Processo. nº 0804532-48.2017.8.10.0029
Relatório Mensal de Atividades
EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA., já qualificada nos autos distribuídos
para fins de apresentação de Relatórios Mensais de Atividades, apenso ao processo de Recuperação
Judicial referente à TG AGRO INDUSTRIAL LTDA, processo em epígrafe, neste ato, representada por
Eduardo Scarpellini, bem como pela patrona infra assinada, vem, respeitosamente à presença de Vossa
Excelência, em atenção ao disposto no artigo 22, II, “a” (primeira parte) e “c”, da Lei 11.101/05,
apresentar o Relatório Mensal de Atividades referente ao mês de fevereiro de 2020.
Sendo o que cabia para o momento, mantém-se à disposição para eventuais
esclarecimentos oportunos que se façam necessários.
Nesses termos,
Pede deferimento.
São Paulo (SP), 27 de abril de 2020.
EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA
Eduardo Scarpellini
TALITA MUSEMBANI
MARIA LUÍSA LOUZADA BITTENCOURT
RMA
RELATÓRIO MENSAL DE ATIVIDADES
FEVEREIRO DE
2020
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE CAXIAS – ESTADO DO MARANHÃO
Processo nº 0804532-48.2017.8.10.0029
✓ TG PARTICIPAÇÕES S.A.
✓ TG AGRO INDUSTRIAL LTDA.
CONSIDERAÇÕES INICIAIS
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE CAXIAS – ESTADO DO MARANHÃO
Processo nº 0804532-48.2017.8.10.0029
EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA. (“EXM” ou “Administradora Judicial”), já qualificada nos autos da Recuperação Judicial requerida por TG PARTICIPAÇÕES S.A. e TG AGRO INDUSTRIAL LTDA. (“Recuperandas” ou “Grupo TG”), processo em epígrafe, neste ato, representada por seu sócio, Eduardo Scarpellini, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, em atenção ao disposto no artigo 22, II, “c”, da Lei 11.101/2005, apresentar o Relatório Mensal de Atividades referente ao mês de fevereiro de 2020.
Impende consignar que, as análises apresentadas neste relatório são limitadas, visto que as informações e documentação necessária para elaboração do Relatório Mensal de Atividade correspondentes ao mês de fevereiro de 2020, não foram disponibilizados em sua totalidade pelas Recuperandas, razão pela qual o resultado das análises em referência a estes serão apresentados tão somente no próximo relatório.
Por fim, insta pontuar que as Recuperandas assumiram a veracidade e lisura dos documentos apresentados e analisados pela Administradora, sob as penas do artigo 171, da Lei 11.101/2005.
São Paulo – SP, 15 de abril de 2020.
EXM PARTNERS ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA. Eduardo Scarpellini
SUMÁRIO
Informações Gerais das Recuperandas 4
✓ Sobre as Empresas do Grupo em Recuperação Judicial 5
✓ Estrutura Societária 5
Informações Operacionais, Financeiras e Contábeis 7
✓ Considerações - Informações Operacionais, Financeiras e Contábeis 8
Fluxo das Movimentações Financeiras 9
✓ TG AgroIndustrial Ltda. 10
✓ TG Participações S.A. 12
✓ Consolidado – Grupo TG 13
Considerações Finais 15
✓ Principais Movimentos Processuais 16
✓ Cumprimento do Plano de Recuperação Judicial 17
INFORMAÇÕES GERAIS DAS RECUPERANDAS
✓ Sobre as Empresas do Grupo em Recuperação Judicial ✓ Estrutura Societária
SOBRE AS EMPRESAS DO GRUPO EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
✓ TG PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (CNPJ: 01.898.700/0001-08): sociedade anônima, com sede alterada para a cidade de Aldeias Altas – MA, que atua como holding de instituições não financeiras, e, controladora da TG Agro Industrial Ltda.
✓ TG AGRO INDUSTRIAL LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (CNPJ: 02.126.558/0001-43): sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Aldeias Altas – MA, que atua como agroindústria do segmento bioenergético para produção de etanol anidro e hidratado, e, controlada da TG Participações S.A.
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
Conforme mencionado em relatórios anteriores, em consonância com a “cláusula 4.1 do Plano de Recuperação Judicial”, aprovado em Assembleia Geral de Credores e homologado em 08 de fevereiro de 2019, as Recuperandas realizaram operações de reorganização societária, bem como substituição dos antigos administradores do Grupo TG. Neste sentido, em fevereiro de 2019, foi efetuada a alteração societária da TG Agro Industrial Ltda. – Em Recuperação Judicial, e nomeado como presidente o Sr. Humberto da Costa Pinto Neto, conforme demonstrado a seguir:
TG PARTICIPAÇÕES S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL 99,99% - R$ 232.569.930 PALANI PARTICIPAÇÕES S.A. 84,53% - R$ 123.396.909 FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF 15,47% - R$ 22.573.362
TG AGRO INDUSTRIAL LTDA. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
R$ 232.569.931
HUMBERTO DA COSTA PINTO NETO
INFORMAÇÕES OPERACIONAIS, FINANCEIRAS E CONTÁBEIS
CONSIDERAÇÕES SOBRE AS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS, FINANCEIRAS E CONTÁBEIS
Cabe reportar a este D. Juízo que, foram solicitados por esta Administradora Judicial às Recuperandas informações operacionais e contábeis, como também o controle do cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, com a finalidade de apurar de maneira mais detalhada os saldos contábeis e resultados, bem como aprofundar as análises econômicas e financeiras, visando a adequada transparência e publicidade que devem ser dedicadas a todas as partes envolvidas neste processo.
Entretanto, em resposta aos questionamentos insistentemente formulados via procedimentos administrativos (e-mails e telefone), foi obtido retorno por parte das Recuperandas, no sentido de que estão passando por período de auditoria externa e fechamento dos balanços patrimoniais, e que ocorreram atrasos nos fechamentos devido à entressafra e os períodos de fim de ano e carnaval, razão pela qual somente nesta data fora disponibilizado o movimento financeiro de dezembro 2019 até fevereiro de 2020, conforme apresentado na sequência.
FLUXO DAS MOVIMENTAÇÕES FINANCEIRAS
✓ TG Agro Industrial Ltda. ✓ TG Participações S.A. ✓ Consolidado – Grupo TG
Com relação ao fluxo das movimentações financeiras, esta Administradora Judicial utilizou como apoio as informações extraídas da planilha de movimentação financeira referente aos meses de dezembro de 2019, janeiro e fevereiro 2020 mantida pelas Recuperandas, bem como os históricos de cada situação ali englobada, após mapeá-las. O resumo mensal de referidas operações, incluindo a classificação dos tipos de entradas e saídas ocorridas, visa sintetizar e facilitar o entendimento, e, foram revisadas pelos representantes desta Administradora Judicial.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
✓ Principais Movimentos Processuais
✓ Cumprimento do Plano de Recuperação Judicial ✓ Considerações desta Administradora Judicial
CUMPRIMENTO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
O Plano de Recuperação Judicial apresentado pelo Grupo TG foi aprovado em 2ª convocação de credores, na Assembleia Geral realizada no dia 01 de dezembro de 2018, tendo sua homologação e concessão da presente Recuperação Judicial por este juízo ocorridas no dia 08 de fevereiro de 2019, conforme Decisão de ID. 17115633 deste processo.
Cumpre reiterar que, até o momento foi realizado pagamento ao credor ao credor Banco do Nordeste do Brasil (BNB), que através da petição de ID. 19545556 deste processo noticiou a utilização do valor de R$ 4.464.281,19 (que se encontrava bloqueado pela Instituição), conforme teor constante na cláusula 7.3.2 do Plano de Recuperação Judicial, que estabelece que, “no tocante à forma de pagamento dos credores com garantia real (classe II) parceiros, quanto aos seus requisitos, para poder escolher dentre
as opções “A” ou “B” de pagamentos ofertados, o credor com garantia real deverá utilizar a integralidade de eventuais valores depositados em fundo de liquidez de conta reserva detidos pelo Credor para amortização do seu crédito, mediante anuência prévia das Recuperandas e assinatura de termo apresentado junto ao Plano como anexo 7.3.2. (ID 16943936), se obrigando a tomar toda e qualquer medida adicional necessária para a formalização das obrigações constantes no referido Termo”.
Em relação ao presente contexto, haja vista ter escolhido a opção “A” do Plano de Recuperação Judicial, incorreu o Banco do Nordeste do Brasil nas condições de pagamento contempladas na cláusula 7.3.3 (v), que justifica a recomposição de tal importe até a data limite de 12 de agosto de 2020, ou seja, 18 meses após a homologação do Plano, estando completamente de acordo com as disposições do mesmo.
Além disso, até o mês de fevereiro de 2019, foram realizados pagamentos no valor de R$ 1.446.863,70 aos credores trabalhistas (classe I), conforme teor constante na cláusula 6.1 do Plano de Recuperação Judicial.
Sucede que, em 8 de fevereiro de 2020 foi peticionado pelas Recuperandas (TG AGRO INDUSTRIAL LTDA e TG PARTICIPAÇÕES S.A.) mediante ID. 27930575, oportunidade em que apresentaram breve relato acerca do êxito galgado pelas mesmas neste primeiro ano da Recuperação Judicial, tanto no tocante ao desenvolvimento das empresas em si (estrutura física e negócios), quanto em relação ao perfeito cumprimento até aquele momento das obrigações assumidas no Plano de Recuperação Judicial homologado em 08/02/2019 (ID. 16943936). Todavia, na sequência, comunicaram ao Juízo acerca das dificuldades que comprometeram o adimplemento das obrigações previstas nas Cláusulas 6.1, (ii), alínea (b) e 6.2, (iii), alínea (b) do Plano de Recuperação Judicial no prazo de 1 (um) ano previsto no art. 54 da LRF. Segundo elas, a realização dos investimentos estritamente necessários, somado às expressivas despesas com o pagamento das obrigações previstas já para o seu primeiro ano de funcionamento causaram um momentâneo estrangulamento no caixa das empresas, agravado, sobretudo, pela dificuldade de obtenção de crédito junto às instituições bancárias, acarretado pela Resolução CMN 2.682/99 e a Circular 3.648/2013 do Banco Central. Além disso, sustentaram que, para que fosse possível readequarem suas atividades, excepcionalmente foi necessária uma safra mais curta, o que, via de consequência, tornou o período de entressafra mais extenso, totalizando, assim, 09 (nove) meses sem qualquer faturamento.
Tendo em vista o cenário à baila, foi requerido pelas Recuperandas o deferimento da dilação do prazo de pagamento das referidas obrigações trabalhistas pelo período de 06 (seis) meses, postergando, assim, o seu vencimento para o dia 10 de agosto de 2020, sem que haja a correspondente decretação da quebra.
Em relação ao presente tema, houveram manifestações contrárias, encabeçadas por GALDINO COELHO SOCIEDADE DE ADVOGADOS (IDs. 28365132 e 28676404), bem como favoráveis, sustentadas pelo SINDICATO DOS TRABALHADORES RURAIS AGRICULTORES (AS) FAMILIARES DE ALDEIAS ALTAS (ID. 29217374) e por esta Administradora Judicial (ID. 29605235), matéria esta que ainda se encontra pendente de análise por parte deste MM juízo.
CONSIDERAÇÕES DESTA ADMINISTRADORA JUDICIAL
São notórias as dificuldades enfrentadas pelas Recuperandas, em razão do cenário em que se encontram. Entretanto, o Grupo TG possui atividade operacional comprovada, além de manter ativa a geração de empregos diretos e indiretos, contribuindo com a economia regional, e sendo condizente com os fins econômicos, sociais e jurídicos do instituto da Recuperação Judicial.
Além disso, cumpre reiterar que o Grupo TG não solicitou autorização judicial, bem como não cientificou a Administradora Judicial e demais envolvidos na demanda recuperacional sobre as operações de vendas de ativo imobilizado (conforme detalhado nas páginas 23 e 24 do relatório de novembro 2019), desrespeitando o disposto no Art. 66, da Lei 11.101/2005. Nesta seara, requer a intimação das Recuperandas para que apresente a este juízo, toda documentação, fotos, notas fiscais, comprovantes de recebimento dos recursos gerados com as vendas do ativo imobilizado, bem como que demonstre a evidente utilização dos valores em sua atividade.
Ademais, é necessário destacar que os documentos essenciais para elaboração dos relatórios mensais de atividade, bem como os controle e comprovantes de quitação no que tange aos pagamentos dos credores constantes neste processo referentes aos períodos de dezembro 2019, janeiro e fevereiro de 2020 não foram disponibilizados pelas Recuperandas, limitando, assim, nesta oportunidade as análises operacionais, contábeis e financeiras, como também o acompanhamento sobre o cumprimento o Plano de Recuperação Judicial por esta Administradora.
Face ao contexto supramencionado, informa esta Administradora que os resultados das análises das movimentações em tela serão objeto de abordagem no próximo Relatório Mensal de Atividades, a ser apresentado em momento oportuno.
Por derradeiro, esta Administradora Judicial permanece à disposição deste juízo e credores para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários e oportunos.
