BANCO DO ESTADO DE SERGIPE S. A. C.G.C. 13.009.717/0001-46
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA EM CONTINUAÇÃO
DATA: 10 de agosto de 2007. HORÁRIO: 10 horas. LOCAL: Sala de Reuniões do Banco do Estado de Sergipe S.A., situada no Centro Administrativo “Fernando Soares da Mota”, localizado na Rua F, nº 31, Bairro Distrito Industrial, Aracaju (SE). MESA: Presidente: Sr. Nilson Nascimento Lima, representante do acionista majoritário. Secretária: Sra. Leonor Corso Guimarães Oliveira. Convidados: Cláudio Lino Lippi (representante da Delloite Tohmatsu Auditores), Walter Luis Bernardes Albertoni (representante de Albertoni Advogados) e Gileno Barreto (representante de PricewaterhouseCoopers). QUORUM: Presença de acionistas representantes de mais de noventa por cento das ações ordinárias, conforme se verifica nas assinaturas lançadas no Livro de Registro de Presença de Acionistas, no verso da folha 35. DOCUMENTOS LIDOS: 1. Procurações dos representantes do Acionista Controlador, Estado de Sergipe e do Instituto BANESE de Seguridade Social – SERGUS; 2. Edital de Convocação publicado nos seguintes jornais: “Jornal da Cidade” em Aracaju e “Valor Econômico" nos dias 26, 27 e 28 de julho de 2007; “e “Diário Oficial do Estado de Sergipe” nos dias 26, 27 e 30 de julho de 2007. 3. Demonstrações Financeiras publicadas nos jornais: “Diário Oficial do Estado de Sergipe”; “Valor Econômico” e “Jornal da Cidade” em Aracaju (SE) no dia 30.03.2007. ORDEM DO DIA: 1- Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, os Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício encerrado em 31.12.2006; 2 - Ratificar a distribuição aos acionistas de Juros Sobre Capital Próprio, referente ao resultado de 2006; 3 - Ratificar a distribuição aos acionistas de Dividendos, referente ao saldo de Lucros Acumulados em 31.12.2005; 4 - Ratificar a distribuição aos acionistas de Dividendos, referente ao resultado de 2006; 5 - Ratificar a alteração da remuneração dos membros do Conselho de Administração; 6 - Ratificar o pagamento de participação nos lucros aos administradores, nos termos do art. 152, da Lei nº. 6.404/1976, considerando o resultado de 2006; e 7 - Fixar a remuneração dos administradores. DELIBERAÇÕES: Após a abertura da reunião pelo Senhor Nilson Lima, representante do acionista controlador e Presidente da Assembléia de Acionistas, por este foi dito que, como era de conhecimento geral, esta assembléia de acionistas na verdade é a continuação do conclave iniciado em 30 de abril de 2007 e que fora suspenso face a determinação, à Diretoria Executiva da empresa, de realização de diligências para esclarecimento aos acionistas da adequação da ativação e compensação de créditos tributários, da solidez dos resultados decorrentes dos referidos créditos tributários ativados, da procedência dos dividendos distribuídos antecipadamente aos acionistas no exercício de 2006 e a regularidade dos pagamentos efetuados, a título de consultoria, para atingir tais resultados. Ratificou o Sr. Nilson Lima que tais informações são cruciais para a análise segura das contas do exercício de 2006, considerando-se, como consta da ata inicial desta assembléia, a relevância do conteúdo da Nota Explicativa 10.b e do item 4 do parecer dos Auditores Independentes oficiantes à época e dos procedimentos do Banco Central e da Receita Federal que o Banco vinha e vem sofrendo em função da ativação e compensação de créditos tributários no exercício de 2006. Antes de passar a palavra para o Presidente do Banco manifestar-se sobre a diligência, o Senhor Nilson Lima colocou para apreciação dos presentes, a proposta de alteração da ordem dos assuntos da pauta, tratando os itens 5 e 7 por último e os demais em bloco, face a correlação dos mesmos com a diligência determinada, o que foi aceito por todos. Em seguida a
palavra foi passada ao Presidente do Banco, Senhor João Andrade Vieira da Silva, tendo este iniciado sua fala afirmando que, para atender ao comando dos acionistas, a Diretoria Executiva adotou as seguintes providências: a) contratou os serviços da empresa PricewaterhouseCooper, cuja expertise em assuntos societários, corporativos e tributários é notória. Citada empresa, completou o Presidente do Banco, analisou toda a documentação empresarial cabível para o que se pretendia apurar, e elaborou o relatório que ora passava para o Presidente da Assembléia. b) formou um grupo de trabalho constituído por técnicos do Banco, para acompanhar o trabalho executado pela Consultoria contratada, analisar os relatórios produzidos e subsidiar a Diretoria Executiva no esclarecimento dos fatos motivadores da diligência baixada na última assembléia de acionistas. O relatório produzido pelo grupo foi também entregue ao Presidente da Assembléia. c) determinou que a Auditoria Interna fizesse uma análise minuciosa de todos os pagamentos realizados pelo Banco à empresa de consultoria, denominada GDN Consultores no exercício de 2006. Este e outro relatório de auditoria realizada em todos os contratos firmados pelo Banco com a GDN foi igualmente entregue ao Presidente da Assembléia de Acionistas. Informou ainda que na reunião do Conselho de Administração de 25 de julho de 2007, com a presença dos membros da Diretoria Executiva, dos técnicos da PricewaterhouseCooper, dos técnicos do grupo de trabalho do Banco e dos técnicos da empresa de Auditoria Externa BDO Trevisan, que atualmente audita as contas do Banco, foi realizada uma ampla discussão sobre o assunto, a partir da apresentação dos trabalhos realizados pela PricewaterhouseCooper e pelo grupo de trabalho criado pelo Banco. Em breve resumo o Presidente do Banco informou que o resultado da diligência indica a necessidade fazer ajustes patrimoniais no balanço do Banco, relativos a ativação e compensação de créditos tributários realizados indevidamente no exercício de 2006, na ordem R$ 36,2 milhões, com reflexos negativos sobre o Patrimônio Líquido, ajustes estes que devem ser feitos nas demonstrações do 1º semestre de 2007, conforme recomendado pela Consultoria. Quanto aos pagamentos feitos pela administração anterior às consultorias, o relatório da auditoria interna indica que a empresa Freitas e Rodrigues, Badia, Quartim Advogados recebeu os honorários na forma determinada no contrato e que os valores recebidos pela empresa GDN Consultores Associados S/C Ltda, relativos aos honorários de êxito, devem ser restituídos ao Banese, pela comprovação de que os benefícios não se concretizaram de forma efetiva e permanente. Retornada a palavra ao Presidente da Assembléia, por ele foi dito que franqueava a palavra aos acionistas presentes, tendo antes solicitado ao representanmte da PricewaterhouseCoopers, presente ao conclave, Sr. Gileno Barreto que fizesse um,a breve exposição sobre os trabalhos desenvolvidos. Manifestaram-se, então os acionistas da seguinte forma: Pelo acionista Juraci Aragão foi dito que entende ser um direito da administração atual conhecer todos os fatos, tomando as decisões que entender necessárias, porém não vê necessidade de ajuste nos créditos ativados. Todas as decisões adotadas pela anterior administração foram lastreadas em pareceres técnicos e jurídicos de profissionais especializados, tendo ainda contado com o respaldo dos Conselhos de Administração e Fiscal. Com relação aos pagamentos das consultorias entende que todos foram realizados de acordo com as previsões contratuais e que ambos tinham objetivo distintos. Diante de tal manifestação o presidente da Assembléia requereu ao representante da auditoria Delloite, Sr. Cláudio Lippi que se manifestasse a respeito dos procedimentos adotados. O Sr. Cláudio Lippi, informou então que a auditoria realizada é meramente contábil e não se atém a questões jurídicas que são afetas à administração do banco. Consignou, todavia, que o procedimento adotado relativamente ao PIS não foi objeto de avaliação quanto à existência de ação judicial própria, porém que tal rubrica, tendo em vista a magnitude dos valores envolvidos estaria enquadrada dentro dos limites de materialidade e relevância previstos na normatização contábil. Consignou ainda o Sr. Cláudio Lippi que este assunto estaria incluído na “Carta Comentário” enviada em 26 de janeiro de 2.007, que requeria a revisão do tratamento dispensado a tal matéria.
Pelo presidente do Banese foi informado que tal carta somente foi conhecida pela atual administração em 2 de agosto deste ano e mesmo assim, sem estar assinada e formalizada, posto que recebida por correio eletrônico. A respeito da “Carta Comentário” informou o acionista Juraci que entende que esta seria descabida já a partir de dezembro de 2.006, haja vista que já haviam sido auditadas as demonstrações financeiras relativas ao terceiro trimestre. Pelo acionista José Figueiredo foi dito que jamais recebeu a carta supra referida, à qual somente teve acesso nesta data. Frisou ainda que nas diversas reuniões do Conselho de Administração ocorridas nos exercícios anteriores tal matéria também não foi tratada pela auditoria, sendo que as únicas referências que tem lembrança a respeito do tema foram informações vindas da consultoria GDN. Manifestou-se então o representante do acionista controlador da seguinte forma: “Diante das manifestações dos demais acionistas e principalmente tendo em vistas as informações coligidas pelas diligências levadas a efeito tanto pela revisão tributária especial contratada junto à PricewaterhouseCoopers , como pelo grupo de trabalho do BANESE, o acionista controlador entende que apesar de ser cabível a ratificação dos itens 1, 2, 3, 4 e 6 da pauta, algumas observações devem ser feitas, especialmente tendo em vista as inconsistências técnicas apuradas pelos estudos precitados. Em conformidade com as sugestões técnicas apresentadas destaca-se que: No que concerne ao item 2 (pagamento de juros sobre capital próprio) foi verificada a inconsistência dos pagamentos efetuados que tomaram por base valor superior ao limite legal, considerados os efeitos decorrentes do registro dos ativos tributários tratados a seguir; No que diz respeito aos itens 3 e 4 da pauta (dividendos sobre saldo de lucros de 2005 e resultados de 2006) verificou-se que a maior parte desses lucros teve por base o registro contábil de créditos tributários (COFINS), que apesar de decorrerem do trânsito em julgado do MS n. 99.000.2365-0, foram ativados sem a observância dos preceitos legais (IN SRF 600/05) o que poderia ter lhe conferido liquidez, ante a incerteza quanto à interpretação jurisprudencial acerca da coisa julgada, o que resultou em posterior questionamento por parte da Receita Federal do Brasil. Com relação às ativações de créditos tributários relativos ao PIS, estes não poderiam ter sido sequer registrados e muito menos compensados com tributos vencidos ou vincendos, diante da ausência de medida judicial própria. Ainda com relação à escrita contábil decorrente dos efeitos da declaração de inconstitucionalidade do art. 3º, parágrafo 1º da Lei 9718/98, verificou-se que as bases de cálculo posteriores à declaração, não encontravam respaldo em medida judicial própria no caso do PIS, e refletiram uma interpretação ainda sujeita à apreciação em definitivo por parte do STF, o que está sendo objeto de contestação e questionamento por parte da Receita Federal do Brasil; quanto ao item 6 (pagamento de participação nos lucros aos administradores) verifica-se que os valores relativos a esta rubrica estão diretamente ligados aos itens precedentes razão pela qual as ressalvas feitas àqueles aplicam-se diretamente a estes” Posta em votação a matéria relativa aos itens 1, 2, 3, 4 e 6 da pauta de deliberações foram proferidos os seguintes votos: Pelo acionista controlador foi dito que tendo em vista os interesses maiores da instituição, bem como as diligências já levadas a efeito pela Diretoria Executiva do BANESE junto ao órgão regulador, especialmente o Banco Central do Brasil, e feitas as ressalvas e observações acima consignadas, o acionista controlador votava pela aprovação dos itens 1, 2, 3, 4 e 6 da pauta de deliberações, consignando que tal aprovação não representa uma anuência com as práticas adotadas pela anterior administração. Frisou ainda o acionista controlador que apesar de ter deliberado pela aprovação dos itens acima citados, deverá a Diretoria Executiva executar todos os ajustes contábeis recomendados nos estudos apresentados, no primeiro semestre de 2007 e tomar as providências cabíveis para a preservação dos melhores interesses da companhia relacionados à matéria ora tratada. Por fim consignou o controlador que está plenamente ciente de que as decisões objeto das presentes deliberações redundarão em expressiva redução na distribuição de lucros no atual exercício social por conta
dos ajustes contábeis que se farão necessários.Referido voto foi acompanhado integralmente pelos acionistas José Figueiredo e João Andrade. Os acionistas Augusto Cézar Barboza, Edson Moreira Menezes e Luiz Alves dos Santos Filho votaram pela aprovação do item 1 e rejeição dos itens 2, 3, 4, e 6 da pauta de deliberações. O acionista Juraci Aragão votou pela aprovação de todos os itens da pauta de deliberações sem qualquer ressalva. Posta em votação as matérias relativa ao item 5 da pauta de deliberações, foi ratificada, por unanimidade, a alteração da remuneração dos membros do Conselho de Administração para o exercício de 2006, conforme decidido na Reunião do Conselho de Administração do dia 30 de junho do ano de 2006; Posta em votação a matéria relativa ao item 7 da pauta de deliberações, foi aprovada, por unanimidade, para o exercício de 2007, a manutenção da atual remuneração dos membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e Conselho Fiscal e a participação pelos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração nos lucros e resultados auferidos pelo Banco em 2007, utilizando para pagamento o valor equivalente a 12 moedas (unidade básica do Sistema PPR Banese) para cada Administrador, não permitida a cumulatividade. O valor unitário da moeda será o que for apurado no Programa de Participação nos Resultados - PPR Banese, destinado a todos os funcionários do Banco. Por fim, foi aprovada, por unanimidade, a lavratura desta ata em forma de sumário e a publicação da mesma sem a assinatura dos presentes. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o
Senhor Presidente deu por encerrada a Assembléia, da qual eu, ,lavrei a presente ata, que vai assinada pelos acionistas presentes.
NILSON NASCIMENTO LIMA Representante do Acionista Controlador
NILSON NASCIMENTO LIMA
JOÃO ANDRADE VIEIRA DA SILVA
JOSÉ FIGUEIREDO
Representante do Instituto Banese de Seguridade Social – SERGUS
JOSÉ FIGUEIREDO
LUIZ ALVES DOS SANTOS FILHO
VERA LÚCIA DE OLIVEIRA
CARLOS ALBERTO TAVARES FERREIRA
AUGUSTO DOS SANTOS
HÉRCULES SILVA DALTRO
JURACI ARAGÃO
EDGARD D’ÁVILA MELO SILVEIRA
AUGUSTO CEZAR BARBOZA SANTOS
MARCELO CARVALHO AlMEIDA DE AGUIAR
EDSON MOREIRA MENEZES
