PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL III FUNDO DE
INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ/MF nº 13.428.580/0001-64Administração
CITIBANk DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
(“ADMINISTRADOR”)
No montante de até
R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais) ISIN COTAS Nº BRRBDTCTF004
O RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”) está realizando a distribuição pública de até 100.000.000 (cem milhões) de Cotas escriturais e nominativas da sua primeira emissão (“Cotas” e “1ª Emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”) e da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”), com preço unitário de R$ 1,00 (um real), na data da primeira subscrição (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total de até: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão, sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo, desde que seja atingido o montante mínimo de 50.000.000 (cinquenta milhões) de Cotas, totalizando R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 (“Oferta”). A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no Artigo 14, § 2º da Instrução CVM n.º 400/03, de até 20.000.000 (vinte milhões) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas e de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no Artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, de até 15.000.000 (quinze milhões) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, podendo totalizar a Oferta, a quantidade de até 135.000.000 (cento e trinta e cinco milhões) de Cotas, totalizando a quantia de R$ 135.000.000 (cento e trinta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão.
A Oferta será coordenada pela RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.960.090/0001-76 (“Coordenador Líder”), sendo que o Coordenador Líder convidou corretoras de valores mobiliários para participarem da Oferta.
A emissão, subscrição e integralização das Cotas serão realizadas em conformidade com o disposto no regulamento do Fundo aprovado, em 17 de março de 2011, por instrumento particular do Administrador registrado no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na mesma data, sob o nº 8763953, conforme alterado em 25 de abril de 2011 e em 23 de maio de 2011, registrado em 26 de abril de 2011e em 24 de maio de 2011, no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 8767466 e 8769970, respectivamente (“Regulamento”).
O Fundo destina-se à realização de investimentos de longo prazo, direta ou indiretamente, por meio de Sociedades Investidas (conforme definidas no Regulamento e neste prospecto da Oferta (“Prospecto”), em ativos imobiliários de natureza residencial, observados determinados critérios de elegibilidade descritos na Seção “Destinação dos Recursos e Política de Investimento”, nas páginas 129 a 137, e na Seção “Governança das Sociedades Investidas”, nas páginas 139 a 142 deste Prospecto. Para maiores esclarecimentos e informações sobre os investimentos a serem realizados pelo Fundo, vide a Seção “Destinação dos Recursos e Política de Investimento” deste Prospecto, mencionada acima.
O Fundo foi constituído e a 1ª Emissão foi aprovada em 17 de março de 2011, por ato único do Administrador, conforme instrumento particular de constituição registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na mesma data, sob o nº 8763953.
A Oferta foi registrada na CVM em [•], sob o nº [•], nos termos da Instrução CVM nº 472/08 e da Instrução CVM nº 400/03.
O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Os investidores devem ler atentamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 89 e 112 deste Prospecto. Ainda que o Administrador, a RB Capital Investimentos Ltda., gestora da carteira de investimentos do Fundo (“Gestor”) mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, da RB Capital Realty S.A., consultora imobiliária contratada pelo Fundo (“Consultor Imobiliário”), do Coordenador Líder, ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. A Oferta não conta com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário e do Coordenador Líder de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido.
É admissível o recebimento de reservas, a partir do dia 28 de abril de 2011, para subscrição de Cotas do Fundo, as quais somente serão subscritas pelo subscritor após o início do período de distribuição. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos.
Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que recebeu exemplar do prospecto definitivo do Fundo e do Regulamento, que tomou ciência do objetivo do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira, da taxa de administração e outros encargos devidos pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, e até superior, ao capital investido no Fundo.
O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre a Oferta e as Cotas a serem distribuídas.
As Cotas serão negociadas no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sendo certo que as Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro de funcionamento do Fundo previsto no artigo 5º da Instrução CVM 472, devendo ser observado que apenas as Cotas do Fundo integralizadas pelos Investidores poderão ser negociadas no mercado secundário. Não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos cotistas do Fundo, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos cotistas do Fundo e ao Fundo, vide Seção “Tributação”, nas páginas 159 a 165 deste Prospecto.
A data deste Prospecto Preliminar é 02 de junho de 2011
Gestor Consultor Imobiliário
Coordenador Líder Administrador, Custodiante e Escriturador
Assessor Jurídico
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de V
alores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.
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TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO, BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA AO ADMINISTRADOR E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO.
TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, ESTÁ ADERINDO AUTOMATICAMENTE A TODO E QUALQUER PROCEDIMENTO NECESSÁRIO QUE ENVOLVA O INVESTIMENTO NO FUNDO E, POR CONSEQUENCIA NO FUNDO DI, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO AO PROCEDIMENTO OPERACIONAL PREVISTO PARA A REALIZACAO DAS CHAMADAS DE CAPITAL E INTEGRALIZACAO DOS RECURSOS NO FUNDO.
AVISOS IMPORTANTES:
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM.
O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO DEFINITIVO DA OFERTA PELA CVM.
NO ÂMBITO DA OFERTA, QUALQUER INVESTIDOR, INCLUINDO AS PESSOAS VINCULADAS, PODERÁ REALIZAR A SUA RESERVA PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER OU JUNTO ÀS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS DA OFERTA, ATÉ O DIA 27 DE MAIO DE 2011, SENDO CERTO QUE EM CASO DE EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR EM UM TERÇO, DE ACORDO COM O ARTIGO 55 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400/03, SERÁ VEDADA A COLOCAÇÃO DAS COTAS OFERTADAS JUNTO ÀS PESSOAS VINCULADAS.
O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.
O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.
A RENTABILIDADE PREVISTA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO.
3 ÍNDICE
1. DEFINIÇÕES 5
2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO 23
3. APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA 27
Coordenador Líder ... 29
4. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 31 Administrador, Custodiante e Escriturador ... 33
Gestor e Consultor Imobiliário... 36
5. SUMÁRIO DO FUNDO 51 Características do Fundo ... 53
Estrutura de Investimento do Fundo ... 55
Diferenciais do Fundo ... 56
Fases de investimento do Fundo ... 56
Processo de Investimento ... 57
Processo de Due Diligence e Avaliação dos Empreendimentos Imobiliários ... 57
6. SUMÁRIO DA OFERTA 59 7. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER 67 8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 71 Características da Oferta do Fundo ... 73
Regime de Colocação e Plano de Distribuição da Oferta ... 75
Da Contratação das Instituições Consorciadas ... 77
Aplicação Inicial e Manutenção de Investimento no Fundo ... 78
Registro da Oferta ... 78
Quantidade de Cotas Objeto da Oferta ... 78
Preço de Emissão das Cotas no Âmbito da Oferta ... 79
Prazo de Colocação das Cotas ... 79
Preço de Integralização das Cotas ... 79
Direitos e Restrições Inerentes as Cotas ... 79
Negociação das Cotas ... 79
Classificação de Risco ... 80
Publicação de Informações Sobre a Oferta ... 80
Contrato de Distribuição ... 80
Contrato de Garantia de Liquidez ... 81
Cronograma Indicativo da Oferta ... 82
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ... 83
Suspensão e Cancelamento da Oferta ... 83
Demonstrativo dos Custos da Oferta ... 84
Outras Informações ... 85
9. FATORES DE RISCO 89 Riscos Associados a Fatores Macroeconômicos ... 91
Riscos Associados ao Setor Imobiliário no Brasil, ao Fundo e às Cotas ... 96
Riscos Associados à Oferta ... 110
10. O RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL III FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO - FII 113
Base Legal ... 115
Denominação, Forma, Prazo de Duração e Composição do Patrimônio do Fundo ... 115
Público Alvo ... 115
Objeto do Fundo ... 115
Formação, Composição e Outras Regras Aplicáveis à Carteira de Investimentos do Fundo .. 115
Administração do Fundo e Gestão da Carteira ... 115
Consultor Imobiliário e Comitê de Investimentos ... 117
Assembleia Geral ... 118
Emissões de Cotas ... 120
Característica, Direitos, Emissão, Subscrição, Integralização, Amortização e Resgate de Cotas ... 121
Distribuição de Rendimentos e Amortização de Cotas ... 124
Remuneração dos Prestadores de Serviços do Fundo ... 124
Liquidação do Fundo ... 126
Divulgação de Informações sobre o Fundo ... 127
Encargos do Fundo ... 127
Situações de Conflito de Interesses ... 127
Direito de Voto em Participações Societárias ... 127
11. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 129 Destinação dos Recursos ... 131
Política de Investimento ... 131
12. GOVERNANÇA DAS SOCIEDADES INVESTIDAS 139 Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas ... 141
Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios ... 141
13. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO 143 Visão Geral do Setor Imobiliário no Brasil ... 145
Fundamentos Econômicos ... 146
Estrutura dos Empreendimentos Imobiliários no Brasil e Principais Participante do Mercado ....153
Regulamentação do Setor Imobiliário ... 155
Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário ... 156
14. TRIBUTAÇÃO 159 Tributação Aplicável ao Fundo ... 161
Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo ... 161
Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo DI ... 163
Tributação Aplicável à Carteira de Fundo DI ... 165
15. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 167 Relacionamento entre as Partes ... 169
16. SERVIÇO DE ATENDIMENTO 175 17. ANEXOS 179 Anexo I - Instrumento de Constituição e Regulamento consolidado do Fundo ... 181
Anexo II - Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM nº 400/03 ... 239
Anexo III - Declaração do Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM nº 400/03 ... 243
Anexo IV – Regulamento do Fundo DI Consolidado ... 247
5 1. DEFINIÇÕES
7 DEFINIÇÕES
Para fins do disposto neste Prospecto, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Prospecto, no singular ou no plural, terão os respectivos significados atribuídos a seguir:
“1ª Emissão” A presente distribuição pública de Cotas da primeira emissão do Fundo a ser realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03 e da Instrução CVM n.º 472/08. “Acordos de Sócios” Os acordos de acionistas, acordos de cotistas e/ou contratos de investidores a serem obrigatoriamente celebrados entre, de um lado, o Fundo e/ou as Sociedades Investidas, conforme aplicável, e de outro lado, os Parceiros. Referidos instrumentos deverão regular o investimento em Sociedades Investidas e/ou em Empreendimentos Imobiliários, conforme aplicável, bem como deverão observar os Critérios de Elegibilidade para Acordos de Sócios.
“Administrador” Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40.
“Administrador do Fundo DI” Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40.
“Agência de Classificação de Risco” Qualquer uma das seguintes agências de classificação de risco: Moody´s América Latina Ltda., Standard & Poor´s Brasil e Fitch Ratings Brasil Ltda.
“Anúncio de Encerramento” Anúncio de Encerramento da Oferta. “Anúncio de Início” Anúncio de Início da Oferta.
“Assembleia Geral” Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
“Ativos Financeiros” (i) cotas de emissão de fundos de investimento classe renda fixa regulados pela Instrução CVM n.º 409/04, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo; (ii) títulos públicos federais; (iii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo; (iv) CRI com classificação de risco “A”, dada por uma Agência de Classificação de Risco; (v) LCI de emissão de instituições financeiras de primeira linha, (vi) CDB de emissão de instituições financeiras de primeira linha; e (vii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos.
“Ativos Imobiliários” (i) Participações Societárias de titularidade do Fundo; (ii) CEPAC; (iii) Valores Mobiliários; (iv) Cotas de FIP; e (v) participações detidas direta ou indiretamente pelo Fundo nos Empreendimentos Imobiliários.
“Auditor Independente” Empresa de auditoria independente de primeira linha aprovada pelo Comitê de Investimentos do Fundo.
“BACEN” Banco Central do Brasil.
“BM&FBOVESPA” BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 09.346.601/0001-25.
“Capital Comprometido” O valor total do Preço de Emissão das Cotas subscritas pelos Cotistas no âmbito da 1ª Emissão, atualizado pela variação do Índice de Inflação, calculado desde a Data de Emissão até a data que anteceder em 4 (quatro) Dias Úteis a data efetiva integralização de forma pro rata die, se necessário.
“Carteira” A carteira de investimentos do Fundo, formada pelos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros.
“Central Depositária BM&FBOVESPA” A Central Depositária de Ativos (CBLC) da BM&FBOVESPA.
“CDB” Certificado de Depósito Bancário.
“CEPAC” Certificados de potencial adicional de construção,
emitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
“CETIP” CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
“Chamada de Capital” Cada chamada de capital aos Cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no Fundo para (i) realização de investimentos em Ativos Imobiliários; ou (ii) pagamento de despesas e encargos do Fundo.
Na data da Primeira Liquidação, a totalidade dos recursos subscritos do Fundo por cada um dos Investidores será utilizada para integralização de cotas do Fundo DI. Os Investidores outorgarão procuração à Administradora do Fundo DI para que esta possa receber os recursos do Fundo DI e utilizá-los, por conta e ordem de cada Investidor, na integralização de Cotas do Fundo. Assim, a cada chamada de capital a ser realizada pela Administradora, cotas do Fundo DI serão amortizadas e tais recursos serão utilizados para a integralização de Cotas do Fundo, de acordo com o Procedimento Operacional de Chamada de Capital.
Ao ingressar no Fundo o investidor estará aderindo automaticamente a esse processo.
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“CMN” Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/MF” Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
“Código Civil” Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“COFINS” Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social.
“Comitê de Investimentos” O comitê de investimentos do Fundo, formado por 3 (três) membros, sendo 1 (um) membro indicado pelo Gestor e 2 (dois) membros indicados pelo Consultor Imobiliário, conforme Seção 10, página 113, deste Prospecto.
“Compromisso de Investimento” O “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, que será assinado por cada Instituição Consorciada, por conta do mandato outorgado por cada um dos Cotistas no Anexo II ao Pedido de Reserva, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas pelo Cotista.
“Conflito de Interesses” Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses automáticas de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário ou de Partes Relacionadas do Administrador, do Gestor e/ou do Consultor Imobiliário; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, o Consultor Imobiliário ou Partes Relacionadas ao Administrador, ao Gestor e/ou ao Consultor Imobiliário; (iii) a aquisição, pelo Fundo, ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor e/ou Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e (iv) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM n.º 472/08.
“Consultor Imobiliário” A RB Capital Realty S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.809.287/0001-19.
“Contrato de Consultoria” O contrato de consultoria especializada a ser celebrado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário até a data da primeira subscrição de Cotas da 1ª Emissão.
“Contrato de Distribuição” O “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da 1ª Emissão do RB Capital Desenvolvimento Residencial III Fundo de Investimento Imobiliário – FII e do RB Capital Desenvolvimento Residencial III Fundo Referenciado DI” estabelece, entre outras, as obrigações do Coordenador Líder como responsável pela Oferta.
“Contrato de Gestão” O contrato de gestão a ser celebrado entre o Fundo e o Gestor até a data da primeira subscrição de Cotas da 1ª Emissão.
“Contrato(s) de Adesão” Os contratos de adesão ao Contrato de Distribuição a serem firmados pelas Instituições Consorciadas, representadas pela BM&FBOVESPA na forma do mandato outorgado na Carta-Convite.
“Coordenador Líder” RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 89.960.090/0001-76.
“Cotas de FIP”: Cotas de fundos de investimento em participações, constituídos na forma da Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, que tenham política de investimento semelhante a do Fundo.
“Cotas” As cotas, escriturais e nominativas, de emissão e
representativas do patrimônio do Fundo.
“Cotista” O titular de Cotas.
“Cotista Não Residente” O Cotista residente e domiciliado no exterior cujo investimento nas Cotas é realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 2.689/00.
“CRI” Certificado de Recebíveis Imobiliários.
“Critérios de Elegibilidade” Os Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários, os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios, os Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas e os Critérios de Elegibilidade dos Valores Mobiliários, quando referidos em conjunto.
“Critérios de Elegibilidade das
Sociedades Investidas” Os critérios de elegibilidade a serem observados para o investimento nas Sociedades Investidas, descritos no item 12.1 da Seção 12, página 141, deste Prospecto. “Critérios de Elegibilidade dos
Acordos de Sócios”
Os critérios de elegibilidade a serem observados para a celebração dos Acordos de Sócios pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Investidas, conforme aplicável, e os Parceiros, descritos no item 12.2 da Seção 12, página 141, deste Prospecto.
“Critérios de Elegibilidade dos Valores
Mobiliários”: Os critérios de elegibilidade a serem observados para a realização de investimentos pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Investidas, caso aplicável, em Valores Mobiliários, conforme descritos na Seção 12, página 139, deste Prospecto. O Gestor será responsável pela observância dos critérios de elegibilidade de que trata esta definição.
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“Critérios de Elegibilidade dos
Empreendimentos Imobiliários” Os critérios de elegibilidade a serem observados para a realização de investimentos pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Investidas em Empreendimentos Imobiliários, conforme descritos no item 11.2 da Seção 11, página 131, deste Prospecto.
“CSLL” Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
“Custodiante” O Administrador, na qualidade de custodiante e
escriturador do Fundo.
“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Apuração” A data na qual o Administrador verificará a quantidade de recursos existentes na Carteira do Fundo para fins de pagamento de rendimentos aos Cotistas. As apurações ocorrerão no dia 15 e no último Dia Útil de cada mês, sendo certo que caso dia 15 venha a não ser Dia Útil, a Data de Apuração será o Dia Útil imediatamente seguinte.
“Data de Fechamento” Até 6 (seis) meses após a publicação do anúncio de início, podendo ser encerrada a colocação das Cotas anteriormente a este prazo a exclusivo critério do Coordenador Líder independente da colocação do montante total das Cotas emitidas.
“Data de Liquidação” ou “Data de
Emissão” A data na qual será realizada a primeira subscrição de Cotas e a subscrição e integralização de Cotas do Fundo DI, a qual está prevista para ocorrer no dia 17 de junho de 2011.
“Decreto n.º 6.306/07” Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.
“Dia(s) Útil(eis)” Qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii) dia em que os bancos estejam autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Prospecto não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
“Empreendimentos Imobiliários” Os empreendimentos imobiliários de natureza residencial objeto de investimento pelo Fundo, direta ou indiretamente, os quais terão por objeto a aquisição e/ou construção de Imóveis, para posterior venda, ou, ainda, os terrenos adquiridos direta ou indiretamente pelo Fundo para posterior permuta por unidades residenciais de incorporações imobiliárias, observados, em todos os casos, os Critérios de Elegibilidade dos Empreendimentos Imobiliários. Os empreendimentos imobiliários de natureza residencial de que trata esta definição poderão contemplar, de forma residual, atividades comerciais, que não afetem a natureza residencial de tais empreendimentos imobiliários.
“Eventos de Liquidação” Quaisquer dos eventos listados no item 10.13 da Seção 10, página 126, deste Prospecto, os quais podem ensejar a liquidação do Fundo.
“FGTS” Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
“Financiamentos Bancários” Os financiamentos bancários a serem obtidos pelas Sociedades Investidas, para fins de desenvolvimento e implementação dos Empreendimentos Imobiliários. “Fundo” O RB Capital Desenvolvimento Residencial III Fundo de
Investimento Imobiliário - FII.
“Fundo DI” O RB Capital Desenvolvimento Residencial III Fundo Referenciado DI, fundo fechado referenciado DI, constituído na forma da Instrução CVM 409, administrado pela Administradora e gerido pelo Gestor, cuja rentabilidade alvo será de 100% (cem por cento) do CDI, inscrito no CNPJ sob o nº 13.207.384/0001-60, cuja cópia do regulamento encontra-se anexa ao presente na forma do Anexo IV.
“Fundos RB Capital” Fundos, sociedades e/ou outros veículos de investimento com política de investimento similar ao Fundo (ou seja, investimento direto ou indireto em Empreendimentos Imobiliários), existentes ou que venham ser constituídos no futuro e que sejam geridos pelo Gestor e/ou tenham os serviços de consultoria imobiliária prestados pelo Consultor Imobiliário
ou por empresas de seu grupo econômico .
“Gestor” A RB Capital Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.981.934/0001-09.
“Governo Federal ou País” Governo da República Federativa do Brasil.
“Grupo RB Capital” O grupo econômico constituído pelo Gestor, pelo Consultor Imobiliário, e por suas sociedades coligadas, controladas, controladoras e sob controle comum.
“IBGE” Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“Imóveis” Os Imóveis Faixa Preço I, Imóveis Faixa Preço II e/ou os
Imóveis Faixa Preço III, quando referidos em conjunto, objeto dos Empreendimentos Imobiliários.
“Imóveis Faixa Preço I” Os imóveis enquadráveis no programa Minha Casa Minha Vida ou outro programa que venha a substituí-lo. Caso o programa Minha Casa Minha Vida seja extinto sem ser substituído por outro programa similar, então serão considerados Imóveis Faixa Preço I aqueles que na data da aprovação do investimento pelo Fundo possuíam preço no lançamento equivalente ou inferior a R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais) ou R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) ou R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), de acordo com a região onde está localizado o referido imóvel, conforme previsto no programa Minha Casa Minha Vida, sendo certo que estes valores ora estabelecidos poderão ser alterados em caso de alterações no programa Minha Casa Minha Vida.
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“Imóveis Faixa Preço II” Os imóveis enquadráveis no SFH e que não sejam imóveis Faixa Preço I, na data da aprovação do investimento pelo Fundo. Na data de constituição do Fundo, os Imóveis enquadráveis no SFH são aqueles com preço equivalente ou inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), sendo certo que este valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ora estabelecido poderá ser alterado em caso de alterações ao SFH.
“Imóveis Faixa Preço III” Quaisquer imóveis que na data da aprovação do investimento pelo Fundo possuam preço de lançamento superior aos Imóveis Faixa Preço II.
“Incorporador(es)” Os incorporadores dos Empreendimentos Imobiliários, os quais poderão ser, inclusive, sócios das Sociedades Investidas ou as próprias Sociedades Investidas.
“Índice de Inflação” Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado– INCC-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, caso o INCC-M seja extinto, qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que reflita a inflação dos preços de materiais de construção e da mão-de-obra do setor da construção civil, usualmente utilizado pelos Incorporadores.
“Instrução CVM n.º 400/03” Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
“Instrução CVM n.º 409/04” A Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Instrução CVM n.º 472/08” Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
“Investidores” Os Investidores Institucionais, quando referidos em conjunto com os Investidores Não Institucionais.
“Investidores Institucionais” Investidores Qualificados, cujas ordens específicas de investimento no Fundo representem valor equivalente a, no mínimo, 1.000.000 (um milhão) de cotas. Não há limite máximo de investimento para os Investidores Institucionais.
“Investidor Isento” Qualquer dos Cotistas do Fundo DI que se tratar de um investidor isento ou imune de qualquer forma de sofrer a retenção na fonte do Imposto de Renda.
“Investidores Não-Institucionais” Investidores Qualificados, observado o valor mínimo de investimento estabelecido no Regulamento e neste Prospecto, equivalente a 50.000 (cinquenta mil) Cotas. O limite máximo de investimento para os Investidores Não-Institucionais é de 999.999 (novecentas e noventa e nove mil, novecentas e noventa e nove) Cotas.
“Investidores Qualificados” Pessoas físicas, pessoas jurídicas e fundos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme aplicável, no Brasil ou no exterior, que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04.
“Instituições Consorciadas” As Corretoras de Titulos e Valores Mobiliários e outras instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA que disponham de banco liquidante e que sejam capazes de realizar troca de informações diretamente com a BM&FBOVESPA, constratadas pelo Coordenador Líder para participar da Oferta, em conformidade com os Contratos de Adesão.
“IOF/Títulos” Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários.
“IOF/Câmbio” Imposto sobre Operações de Crédito Câmbio e Seguros. “Jurisdição de Baixa ou Nula
Tributação” Jurisdição que não tributa a renda ou que tributa a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).
“IRPJ” Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
“Justa Causa” A comprovação de que o Consultor Imobiliário ou o Gestor, conforme o caso: (i) atuou com dolo ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades como Consultor Imobiliário ou, conforme aplicável, como Gestor; (ii) descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar como Consultor Imobiliário ou, conforme aplicável, como Gestor, sem que o respectivo descumprimento seja regularizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento de notificação do Administrador a respeito do descumprimento da obrigação; e/ou (iii) teve sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial decretada ou deferida, conforme o caso.
“Laudo de Avaliação” O laudo de avaliação dos Imóveis, bens e direitos objeto de aquisição pelo Fundo, elaborado anualmente por empresa especializada contratada pelo Administrador, de acordo com orientação do Consultor Imobiliário, nos termos do Anexo I da Instrução CVM n.º 472/08.
“LCI” Letra de Crédito Imobiliário.
“Lei n.º 4.591/64” Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.
“Lei n.º 8.668/93” Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
“Lei n.º 9.779/99” Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada.
“Lei n.º 11.033/04” Lei n.º 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lote Suplementar de Cotas” Emissão de Cotas no âmbito da Oferta em quantidade correspondente a até 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, conforme estabelecido na Seção “Termos e Condições da Oferta”, página 71 deste Prospecto.
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“Manual Operacional” “Manual Operacional – Procedimento de Integralização das Cotas do RB Capital Desenvolvimento Residencial III Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado entre a BM&FBOVESPA, Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e RB Capital Investimento Ltda., que poderá ser alterado de tempos em tempos, a exclusivo critério do Gestor e que encontra-se disponibilizado no website da BM&FBOVESPA.
“Minha Casa Minha Vida” O programa habitacional Minha Casa Minha Vida criado pelo Governo Federal nos termos da Lei n.º 11.977, de 7 de julho de 2009, conforme alterada.
“Montante Mínimo” O montante mínimo de 50.000.000 (cinquenta milhões) de Cotas, equivalentes a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, a ser obtido pelo Fundo com a subscrição de Cotas objeto da Oferta, a partir do qual o Fundo poderá iniciar suas atividades. “Oferta” A distribuição pública das Cotas, objeto deste Prospecto,
sendo que até 80% (oitenta por cento) da Oferta poderá ser direcionada aos Investidores Institucionais, e até 80% (oitenta por cento) direcionada aos Investidores Não Institucionais. Caso o volume captado na Oferta não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da referida Oferta. “Oferta do Fundo DI” A oferta de Cotas do Fundo DI, realizada na forma prevista
na Instrução CVM 409 e demais normativos aplicáveis. “Parceiro(s)” Os sócios das Sociedades Investidas e/ou investidores em
Empreendimentos Imobiliários, a serem previamente aprovados pelo Comitê de Investimentos e com os quais serão celebrados os Acordos de Sócios.
“Partes Interessadas” Serão consideradas partes interessadas: (i) os Cotistas; (ii) o Administrador; (iii) o Gestor; (iv) o Consultor Imobiliário; e (v) membros do Comitê de Investimentos. “Partes Relacionadas” Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os
funcionários, diretores, sócios ou representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer Parte Interessada pessoa natural; (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em relação a qualquer Parte Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (v) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou
carteiras de títulos e valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pelo Gestor, exceto os Fundos RB Capital, conforme disposto no item 11.2 da Seção 11, página 131, deste Prospecto.
“Participações Societárias” A participação societária detida, direta ou indiretamente, pelo Fundo nas Sociedades Investidas. “Patrimônio Líquido” Valor em Reais resultante da soma algébrica do
disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
“Pedido(s) de Reserva” Quaisquer Investidores que estejam interessados em investir em Cotas, incluindo as Pessoas Vinculadas, deverão realizar a sua reserva para a subscrição de Cotas do Fundo e, consequentemente, do Fundo DI, junto ao Coordenador Líder ou junto às demais Instituições Consorciadas da Oferta durante o Período de Reserva, mediante assinatura de pedido de reserva, o qual será irrevogável e irretratável, observado o Valor Mínimo de Investimento.
Os Investidores concederão os seguintes mandatos quando da assinatura dos Pedidos de Reserva:
(i) Mandato para o Administrador do Fundo DI (a) proceder, quando houver Chamada de Capital, as amortizações das Cotas do Fundo DI e utilizar os recursos decorrentes de tais amortizações para integralização das Cotas do Fundo; e (b) realizar o depósito das Cotas do Fundo, para custódia, na BM&FBOVESPA, a cada chamada de Capital; e
(ii) Mandato para as Instituições Consorciadas formalizarem o Boletim de Subscrição das Cotas do Fundo, o Compromisso de Investimento das Cotas do Fundo, o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo e proceder a subscrição das Cotas do Fundo DI mediante a formalização do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo DI.
“Período de Investimento” Período de 3 (três) anos contados da data da autorização para funcionamento do Fundo concedida pela CVM, dentro do qual as Chamadas de Capital poderão ser realizadas, observado o disposto na Seção 11, páginas 129 a 131 deste Prospecto.
“Período de Reserva” Período compreendido entre 28 de abril de 2011 e 10 de junho de 2011.
“Pessoas Vinculadas” Qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou controlador do Administrador, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder, (iii) administrador ou controlador do Gestor, (iv) administrador ou controlador do Consultor Imobiliário, (v) vinculada à Oferta, ou (vi) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii), (iii), (iv) ou (v).
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“PIB” Produto Interno Bruto.
“PIS” Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Preço de Emissão” O preço de emissão das Cotas da 1ª Emissão do Fundo é equivalente a R$1,00 (um real), na Data de Emissão. “Preço de Integralização” O preço de integralização de cada Cota da 1ª Emissão,
que será correspondente ao Preço de Emissão atualizado pela variação do Índice de Inflação, calculada desde a Data de Emissão até a data que anteceder em 4 (quatro) Dias Úteis a data da efetiva integralização de forma pro rata die, se necessário.
“Procedimento de Carta Convite” Para a distribuição das Cotas, o Coordenador Líder irá, através do envio de carta convite por meio da BM&FBOVESPA, convidar os distribuidores participantes da BM&FBOVESPA a aderirem à Oferta, respeitados os processos estabelecidos pela BM&FBOVESPA.
“Procedimento Operacional de
Chamada de Capital” O Administrador do Fundo realizará as Chamadas de Capital, respeitando os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos no Manual Operacional. “Procedimento Operacional para
Primeira Liquidação Financeira de Cotas do Fundo DI”
(i) Até o dia útil anterior à Primeira Liquidação Financeira, os Investidores deverão disponibilizar os recursos a serem integralizados no Fundo DI às Instituições Consorciadas.
(ii) Na data da Primeira Liquidação Financeira, as Instituições Consorciadas deverão encaminhar tais recursos para a conta de liquidação da BM&FBOVESPA e esta deverá direcionar os referidos recursos para integralização no Fundo DI. Do valor obtido com a captação, a BM&FBOVESPA deverá reter as despesas necessárias e aplicáveis, conforme previsto no Contrato de Distribuição.
“Procedimento Operacional de
Rateio” O Rateio será realizado de acordo com o seguinte procedimento: Primeiramente, o Coordenador Líder definirá o percentual da Oferta que será destinado aos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais, o qual poderá ser de até 80% (oitenta por cento) aos Investidores Institucionais, e até 80% (oitenta por cento) aos Investidores Não Institucionais. Caso o volume captado na Oferta não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenado Líder, a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da referida Oferta.
O resultado dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais será informado ao Coordenador Líder pela BM&FBOVESPA e o resultado dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Institucionais será informado obrigatoriamente ao Coordenador Líder pelas Instituições Consorciadas, para
que o Coordenador Líder possa decidir qual é o percentual da Oferta que será direcionada para cada uma das classes de investidores.
Uma vez definido pelo Coordenador Líder o percentual da Oferta que será destinado aos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais, conforme previsto acima, caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores efetivamente admitidos à Oferta, seja superior ao montante de Cotas objeto da Oferta, será realizado o rateio de Cotas (i) de forma discricionária pelo Coordenador Líder para os Investidores Institucionais, e (ii) de acordo com os critérios abaixo descritos para os Investidores Não Institucionais, pela BM&FBOVESPA: (a) em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Cotas, entre todos os Pedidos de Reserva Admitidos dos Investidores Não Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$ 100.000,00 (cem mil reais) ou 100.000 (cem mil) Cotas por Investidores Não Institucionais (“Montante Preferencial dos Investidores Não Institucionais”); (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito na alínea “a” acima, as Cotas remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Admitidos e não alocado ao respectivo Investidor Não Institucional, não sendo consideradas frações de Cotas;
(c) caso o montante destinado para o atendimento dos Investidores Não Institucionais não seja suficiente para o atendimento prioritário de até 100.000 (cem mil) Cotas por Investidor Não Institucional, conforme estabelecido na alínea (a) acima, um novo Montante Preferencial dos Investidores Não Institucionais, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva Admitidos dos Investidores Não Institucionais, não supere o montante total de Cotas objeto da Oferta destinada aos Investidores Não Institucionais, sendo certo que, caso necessário, o novo Montante Preferencial dos Investidores Não Institucionais poderá ser inferior ao montante mínimo de 50.000 (cinquenta mil) Cotas; e
(d) sem prejuízo da alocação das Cotas entre os Investidores Institucionais prevista acima, após alocadas as Cotas para os Investidores Não Institucionais, nos termos das letras (a), (b) e (c) acima, caberá ao Coordenador Líder definir a forma de realização do rateio das eventuais sobras de Cotas entre os Investidores Institucionais que aderirem à Oferta. O resultado do rateio será informado da seguinte forma: (i) para os Investidores Institucionais, o resultado do rateio realizado de forma discricionária pelo
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Coordenador Líder será informado pelo próprio Coordenador Líder para (i.1) as Instituições Consorciadas para que estas informem os Investidores Institucionais, e (i.2) para a BM&FBOVESPA; e
(ii) para os Investidores Não-Institucionais, o resultado do rateio realizado de acordo com os critérios mencionados nas letras “a” a “d” acima pela BM&FBOVESPA será informado para as Instituições Consorciadas para que estas informem os Investidores Não Institucionais da quantidade alocada a cada um deles.
“Política de Investimento” A política de investimento do Fundo, conforme descrita na Seção 11, páginas 129 a 137 deste Prospecto.
“Preço de Integralização das Cotas do Fundo”
As Cotas do Fundo serão integralizadas pelo seu valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), atualizado, de forma pro rata die pelo Índice de Inflação, desde a Data de Emissão até a data que anteceder em 4 (quatro) dias úteis a data da efetiva integralização de cada uma das Cotas do Fundo, sendo certo que para tal atualização a última variação do Índice de Inflação utilizada deve ser o do mês imediatamente anterior ao do evento, de acordo com o procedimento descrito no item 2.4.4. do Contrato de Distibuição.
“Prospecto Definitivo” O prospecto definitivo da Oferta. “Prospecto Preliminar” O prospecto preliminar da Oferta.
“Prospecto” O presente prospecto da Oferta.
“Quantidade Adicional de Cotas” Emissão de Cotas no âmbito da Oferta em quantidade correspondente a até 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, nos termos do artigo 14, parágrafo segundo, da Instrução CVM n.º 400/03, conforme estabelecido na Seção 8, página 71 deste Prospecto.
“Rateio” Rateio a ser realizado pelo Coordenador Líder com
relação a quantidade de Cotas a ser colocada junto aos Investidores Institucionais e aos Investidores Não Institucionais, sendo que
a
té 80% (oitenta por cento) da Oferta poderá ser direcionada aos Investidores Institucionais, e até 80% (oitenta por cento) direcionada aos Investidores Não Institucionais. Caso o volume captado na Oferta não permita seguir o percentual estabelecido acima, a Oferta poderá ser direcionada, a exclusivo critério do Coordenado Líder, a até 100% (cem por cento) para uma das classes de Investidores de modo a acomodar os Investidores interessados em participar da referida Oferta.
O Rateio será realizado de acordo com o Procedimento Operacional de Rateio.
março de 2011, devidamente registrado no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na mesma data, sob o nº 8763953, conforme alterado em 25 de abril de 2011 e em 23 de maio de 2011, registrado em 26 de abril de 2011 e em 24 de maio de 2011, no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 8767466 e 8769970, respectivamente. “Remuneração Base” O valor resultante da aplicação da taxa de 8% (oito por
cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis) sobre o Preço de Integralização das Cotas, atualizado pela variação do Índice de Inflação, acumulado desde a data de integralização das Cotas até as datas de apuração da Remuneração Base.
“Remuneração do Consultor Imobiliário”
A remuneração devida ao Consultor Imobiliário em contraprestação aos serviços prestados ao Fundo, conforme descrita no item 10.12 da Seção 10, página 124 deste Prospecto.
“Remuneração do Gestor” A taxa devida ao Gestor pela gestão da Carteira, calculada e paga ao Gestor conforme descrito no item 10.12 da Seção 10, página 124 deste Prospecto.
“Resolução CMN n.º 2.689/00” A resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.
“Roadshow” Apresentações realizadas aos potenciais Investidores no âmbito da Oferta, de acordo com o cronograma estimado da Oferta, página 82 deste Prospecto.
“SECOVI” Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e
Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo.
“SFH” O Sistema Financeiro de Habitação.
“Sociedades Investidas” A(s) sociedade(s) por ações, de capital fechado, sociedades limitadas, consórcios ou sociedades em conta de participação que observem os Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas, cujas ações, Cotas ou direitos, conforme aplicável, serão adquiridas pelo Fundo, direta ou indiretamente, e que terão como objeto social: (i) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas e/ou (ii) o investimento em Empreendimentos Imobiliários.
“SPE” Sociedade de Propósito Específico
“Taxa de Administração” A taxa devida pelos serviços de administração, consultoria, gestão, custódia e escrituração do Fundo, calculada e paga nos termos do Regulamento e do item
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“Taxa de Performance” Taxa de sucesso devida ao Gestor, calculada conforme descrito no item 10.12 da Seção 10, página 124 deste Prospecto.
“Termo de Adesão” O “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”, a ser assinado por cada Cotista, representado pela Instituição Consorciada na forma do mandato outorgado no Anexo II ao Pedido de Reserva, no ato da subscrição de Cotas da 1ª Emissão.
“TIR” Taxa Interna de Retorno.
“Valores Mobiliários” (i) CRI lastreados em créditos imobiliários cujo devedor seja quaisquer das Sociedades Investidas ou seus sócios; e (ii) quaisquer valores mobiliários representativos de dívida das Sociedades Investidas ou seus sócios, previstos no Artigo 45, II, da Instrução CVM n.º 472/08.
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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas Seções “RB Capital Desenvolvimento Residencial III Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, “Destinação dos Recursos e Política de Investimento” e “Visão Geral do Setor Imobiliário”, nas páginas 113, 129 e 143, respectivamente, deste Prospecto.
As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitado a:
Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação;
Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;
Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário e fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição de imóveis;
Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em orçamento, na demanda por compra de imóveis;
Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimento com sucesso;
Atratividade, retorno e liquidez dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros;
Capacidade do Fundo e/ou das Sociedades Investidas de encontrar Imóveis;
Capacidade do Fundo de identificar Parceiros e negociar parcerias bem sucedidas no âmbito da consecução de suas atividades;
Capacidade das Sociedades Investidas e/ou dos Empreendimentos Imobiliários de vender os Imóveis;
Capacidade das Sociedades Investidas e/ou dos Parceiros de obterem mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis;
Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias para as construções em que o Fundo esteja envolvido;
Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e
Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 89 a 112 deste Prospecto.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento no Fundo.
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APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA 3.1 O Coordenador Líder
Breve Histórico do Coordenador Líder
RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, n.º 255, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 89.960.090/0001-76.
A RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. foi criada em fevereiro de 2011, após aprovação (publicada em 7 de fevereiro de 2011, no Diário Oficial) concedida pelo Banco Central do Brasil para a aquisição de 100% (cem por cento) do capital da Matone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. pelos Srs. Marcelo Pinto Duarte Barbará e Glauber da Cunha Santos, diretores da RB Capital Holding S.A. (controladora do Consultor Imobiliário e do Gestor). O objetivo de tal aquisição era o de aumentar a transparência e eficiência da distribuição dos produtos estruturados pelas empresas do grupo RB Capital.
A Matone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., antiga denominação social da RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., iniciou suas operações em 1983 e fazia parte do Grupo Matone. Nos últimos anos, a empresa estava inoperante, tornando sua aquisição pelos Srs. Marcelo Pinto Duarte Barbará e Glauber da Cunha Santos mais atraente do que a constituição de uma nova DTVM.
Desde a sua aquisição pelos Srs. Marcelo Pinto Duarte Barbará e Glauber da Cunha Santos, diretores da RB Capital Holding S.A. (controladora do Consultor Imobiliário e do Gestor), a RB CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. foi responsável pela distribuição dos seguintes produtos estruturados pelo grupo RB Capital, conforme apresentado na figura abaixo.
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PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DO GRUPO RB CAPITAL 4.1. O Administrador, Custodiante e Escriturador
Descrição
A administração, custódia e escrituração do Fundo é realizada pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e da Instrução CVM 472, tendo sido indicado o Sr. Erick Warner de Carvalho como Diretor Responsável. A Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40, foi autorizada a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990 , conforme previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, e na Instrução da CVM 306.
O conglomerado financeiro Citigroup atua em mais de 100 países e teve sua história iniciada em 1812, nos Estados Unidos da América. No Brasil desde 1915, foi pioneiro na prestação de serviços de custódia para terceiros em 1992 e iniciou a estratégia local com investidores institucionais em 1997. Consagrado no mercado internacional financeiro como um dos maiores bancos em serviços aos mercados de capitais, o Citigroup disponibiliza às grandes corporações soluções de custódia local e também para investidores estrangeiros; serviços personalizados de fundos de investimentos, que envolvem o processamento de ativo e passivo, bem como a administração não-discricionária e serviços de controladoria.
Serviços a serem prestados pelo Administrador
O Administrador será nos termos e condições previstos na Lei n.º 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou no Regulamento do Fundo, ou ainda conforme as determinações das Assembleias Gerais.
Respeitados os limites estabelecidos no Regulamento, e sem prejuízo da contratação do Gestor e do Consultor Imobiliário, bem como da constituição do Comitê de Investimentos, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo, bem como relacionados ao exercício de todos os direitos inerentes aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira.
Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições do Regulamento, compete ao Administrador:
(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:
(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais; (c) a documentação relativa às operações do Fundo;
(d) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e ao patrimônio do Fundo; e
(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente do Fundo e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM n.º 472/08;
(ii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do procedimento;
(iii) supervisionar e auxiliar, no que aplicável, a celebração dos negócios jurídicos e de todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo pelo Gestor, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;
(iv) receber dividendos, bonificações ou quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
(v) custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se necessárias, ressalvadas as despesas com propaganda no período de distribuição das Cotas, as quais poderão ser suportadas pelo Fundo;
(vi) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira custodiados com o Custodiante;
(vii) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na regulamentação em vigor e no Capítulo XIV do Regulamento;
(viii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço contratados pelo Fundo;
(ix) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições estabelecidas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar das matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo as ressalvas de que trata o artigo 32, inciso II, da Instrução CVM n.º 472/08;
(x) observar e fazer cumprir as disposições constantes do Regulamento, do Compromisso de Investimento e do Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral e do Comitê de Investimentos;
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(xi) supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira, fiscalizando os serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo nos termos da regulamentação em vigor e a gestão das Sociedades Investidas, conforme o caso;
(xii) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM n.º 472/08;
(xiii) elaborar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com o Regulamento do Fundo e a regulamentação aplicável;
(xiv) divulgar, disponibilizar em sua sede e/ou remeter aos Cotistas e/ou à CVM, as informações relativas ao Fundo, na forma, condições e prazos estabelecidos no Capítulo XIV do Regulamento;
(xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;
(xvi) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;
(xvii) abrir e movimentar contas bancárias; (xviii) transigir;
(xix) representar o Fundo em juízo e fora dele;
(xx) solicitar a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;
(xxi) realizar amortizações de Cotas e/ou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor;
(xxii) realizar Chamadas de Capital, conforme venha a ser solicitado pelo Gestor;
(xxiii) constituir eventual reserva para contingências e/ou despesas, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor;
(xxiv) contratar o auditor independente que realizará a auditoria das Sociedades Investidas, conforme deliberação do Comitê de Investimentos;
(xxv) contratar a empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, conforme orientação do Consultor Imobiliário;
