1 ERRATA
DA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DA TERMELÉTRICA
PERNAMBUCO III S.A., REALIZADA EM 2ª (SEGUNDA) CONVOCAÇÃO EM 26 DE JANEIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 02 DE FEVEREIRO DE
2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 16 DE MARÇO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 18 DE ABRIL DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 12
DE MAIO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 26 DE MAIO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 13 DE JUNHO DE 2017, SUSPENSA NESTA
DATA E REABERTA EM 28 DE JUNHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 29 DE JUNHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 06
DE JULHO DE 2017, SUSPENSO NESTA DATA E REABERTA EM 20 DE JULHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 03 DE AGOSTO DE 2017, SUSPENSA
NESTA DATA E REABERTA EM 15 DE AGOSTO DE 2017 DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A.
CNPJ/MF nº 10.502.676/0001-37 NIRE 26.300.019.736
Serve a presente, para retificar a redação do inciso “(i)” do item de “Deliberações” da ata da assembleia geral de debenturistas da 1ª (Primeira) Emissão De Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, Da Espécie Com Garantia Real E Garantia Fidejussória Adicional Da Termelétrica Pernambuco III S.A., Realizada Em 2ª (Segunda) Convocação Em 26 De Janeiro De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 02 De Fevereiro De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 10 De Fevereiro De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 21 De Fevereiro De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 16 De Março De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 18 De Abril De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 12 De Maio De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 26 De Maio De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 13 De Junho De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 28 De Junho De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 29 De Junho De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 06 De Julho De 2017, Suspenso Nesta Data E Reaberta Em 20 De Julho De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 03 De Agosto De 2017, Suspensa Nesta Data E Reaberta Em 15 De Agosto De 2017 (“AGD”), onde constou o termo “(...) A liberação mencionada acima estará suspensa até a ocasião em que a Assembleia será reaberta, ou seja, 29 de agosto de 2017, em entendimento que o item (ii) da Ordem do Dia foi suspenso por esta Assembleia até a data posterior a ser definida abaixo. (...)”, quando deveria ter constado “(...) a eventual necessidade de complementação à Liberação mencionada acima será avaliada na retomada dos demais itens da Ordem do Dia, indicadas no item (ii) da Deliberação abaixo (...)”.
Sendo assim, a redação do inciso “ (i) ” do item Deliberações da referida AGD passa a vigorar com a seguinte redação:
(i) Considerando que foi autorizada a liberação de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) da Conta Provisionamento do Serviço de Dívida, ressaltando que foi cumprida a
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condicionante, conforme deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de agosto de 2017. Ressalta-se que não foi utilizado qualquer recurso disponibilizado até o momento. Permanecendo ainda R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) disponíveis na Conta de Provisionamento. Encerrando-se o prazo de disponibilidade nesta data (“Liberação”).
Neste sentido, os Debenturistas deliberaram por nova liberação da Conta de Provisionamento de até R$ 6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil reais), disponíveis até de 29 de agosto de 2017 (“Nova Liberação”).
A eventual necessidade de complementação à Liberação mencionada acima será avaliada na retomada dos demais itens da Ordem do Dia, indicadas no item (ii) da Deliberação abaixo.
Ficam ratificadas todas as demais deliberações constantes da AGD.
São Paulo, 29 de agosto de 2017
Andreia Marques Ramos Presidente da Mesa
Roberto Romero Ferreira Júnior Secretário
3 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE
DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DA TERMELÉTRICA
PERNAMBUCO III S.A., REALIZADA EM 2ª (SEGUNDA) CONVOCAÇÃO EM 26 DE JANEIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 02 DE FEVEREIRO DE
2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 16 DE MARÇO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 18 DE ABRIL DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 12
DE MAIO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 26 DE MAIO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 13 DE JUNHO DE 2017, SUSPENSA NESTA
DATA E REABERTA EM 28 DE JUNHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 29 DE JUNHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 06
DE JULHO DE 2017, SUSPENSO NESTA DATA E REABERTA EM 20 DE JULHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 03 DE AGOSTO DE 2017, SUSPENSA
NESTA DATA E REABERTA EM 15 DE AGOSTO DE 2017 DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A.
CNPJ/MF nº 10.502.676/0001-37 NIRE 26.300.019.736 TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A.
CNPJ/MF nº 10.502.676/0001-37 NIRE 26.300.019.736
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 (quinze) dias do mês de agosto de 2017, às 10:30 horas, nomunicípio de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3900, 6º andar, Itaim Bibi, excepcionalmente fora do endereço da sede da Termelétrica Pernambuco III S.A. (“Companhia” ou “Emissora”) por motivo de conveniência, considerando a infraestrutura necessária para a realização da assembleia.
2.
CONVOCAÇÃO: Foi publicado edital de convocação para a 1ª série, 2ª série, 3ª série e 4ª série,em segunda convocação, nos dias 18, 19 e 20 de janeiro de 2017, nos jornais “Diário Oficial do Estado de Pernambuco” e no jornal “Valor Econômico” e, nos termos do item 6.28 do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Termelétrica Pernambuco III S.A. (“Escritura de Emissão”).
3.
LAVRATURA DA ATA: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nostermos do parágrafo 2º do artigo 71, combinado com o parágrafo 1º do artigo 130, ambos da Lei das Sociedades por Ações.
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4.
PRESENÇA: Presentes: (i) os titulares das Debêntures representando 49,00% (quarenta e novepor cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou da assinatura da lista de presença anexa à ata (“Debenturistas”); (ii) representantes legais da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); (iii) representantes legais da Emissora.
5.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sra. Andréia Marques Ramos; Secretário: Sr. RobertoRomero Ferreira Júnior
6.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Liberação dos Recursos da Conta Reserva Serviço daDívida para Emissora; (ii) Liberação dos Recursos da Conta Provisionamento do Serviço da Dívida; (iii) Alterar o Prazo e Data de Vencimento das Debêntures; (iv) Alterar as Datas e Percentuais de Amortização das Debêntures; (v) Alterar as Datas de Pagamento da Remuneração; (vi) Alterar as hipóteses de Vencimento Antecipado da Cláusula 6.25; (vii) Alterar as Obrigações Adicionais da Emissora; (viii) Alterar Garantias; (ix) Alterar o Contrato de Administração de Contas; (x) Eventuais medidas necessárias para aditivos da Escritura de Emissão e de demais documentos acessórios.
7.
DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas, representando 48,00% (quarenta e oito por cento) dasDebentures em circulação, em segunda convocação, sem ressalvas, sendo contrário, portanto, o percentual de 1,00% (um por cento)
Os demais debenturistas presentes, em sua totalidade, aprovaram:
(i) Considerando que foi autorizada a liberação de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) da Conta Provisionamento do Serviço de Dívida, ressaltando que foi cumprida a condicionante, conforme deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de agosto de 2017. Ressalta-se que não foi utilizado qualquer recurso disponibilizado até o momento. Permanecendo ainda R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) disponíveis na Conta de Provisionamento. Encerrando-se o prazo de disponibilidade nesta data (“Liberação”).
Neste sentido, os Debenturistas deliberaram por nova liberação da Conta de Provisionamento de até R$ 6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil reais), disponíveis até de 29 de agosto de 2017 (“Nova Liberação”).
A eventual necessidade de complementação à Liberação mencionada acima será avaliada na retomada dos demais itens da Ordem do Dia, indicadas no item (ii) da Deliberação abaixo.
Ressalta-se que quaisquer liberações mencionadas no parágrafo anterior deverão ser realizadas da seguinte forma: (a) a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 10 (dez) dias
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contados da Nova Liberação, a comprovação dos pagamentos realizados; (b) os recursos liberados pelos Debenturistas não poderão ser utilizados para o pagamento de principal e encargos referentes à dívidas financeiras; e (c) a Emissora, no que tange a compra de combustível, deverá utilizar quaisquer outros recursos disponíveis a seu alcance, seja em seu caixa ou por meio de linhas de crédito, antes de utilizar os recurso liberados para tal compra. Adicionalmente, os Debenturistas deliberaram por suspender o presente item até o dia 29 de agosto de 2017, data em que deverá ser reaberta a presente Assembleia, no mesmo horário e local, para que possam deliberar eventual liberação de mais recursos.
(ii) Pela suspensão da presente Assembleia, sem deliberar sobre os itens (i), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix) e (x), relacionados na Ordem do Dia, ficando certo que a assembleia deverá ser retomada em 29 de agosto, às 10:30h, neste mesmo endereço.
Fica consignado pela unanimidade dos presentes que os titulares das Debêntures em Circulação que não compareceram até a suspenção dos trabalhos desta assembleia serão admitidos na retomada destes e terão assegurados seus direitos de participação, voto e deliberação das matérias da Ordem do Dia até o encerramento e lavratura da assembleia. Os Debenturistas, neste ato, eximem o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação à presente consignação.
Os Debenturistas ressalvaram, ainda, que a aprovação da suspensão desta assembleia não implica em qualquer renúncia ou tolerância quanto aos seus direitos previstos na Escritura de Emissão e documentos correlatos, notadamente aqueles relativos ao exercício e execução do direito do crédito, excussão e constituição das garantias, os quais ficam expressamente reservados para todos os fins de direito.
Os termos utilizados em letras maiúsculas que não tiverem sido definidos nesta ata foram definidos nos documentos da Oferta.
8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos à
lavratura desta ata, a qual lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76.
São Paulo, 15 de agosto de 2017.
Certifico que a presente é extrato da ata original lavrada em livro próprio. Mesa:
Andréia Marques Ramos Presidente
Roberto Romero Ferreira Junior Secretário
6 [Página de Assinatura da assembleia geral de Debenturistas da Termelétrica Pernambuco III S.A, realizada em 15 de agosto de 2017 às 10:30h]
Termelétrica Pernambuco III S.A. Termelétrica Pernambuco III S.A.
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
7 [Página de Assinatura da ERRATA, EM 29 DE AGOSTO DE 2017, À ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO
CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A., REALIZADA EM 2ª
(SEGUNDA) CONVOCAÇÃO EM 26 DE JANEIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 02 DE FEVEREIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 16 DE MARÇO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 18 DE ABRIL DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 12
DE MAIO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 26 DE MAIO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 13 DE JUNHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA
E REABERTA EM 28 DE JUNHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 29 DE JUNHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 06 DE JULHO DE 2017, SUSPENSO NESTA DATA E REABERTA EM 20 DE JULHO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 03 DE AGOSTO DE 2017, SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 15 DE
AGOSTO DE 2017, às 10:30h]
Termelétrica Pernambuco III S.A. Termelétrica Pernambuco III S.A.
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
