FPC PAR CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF nº 42.278.473/0001-03
NIRE: 53.300.007.241
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE ABRIL DE 2016
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 04 dias do mês de abril de 2016, às 11 horas, na sede social da FPC Par Corretora de Seguros S.A. (“Companhia”), localizada no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 1º andar, Asa Norte, CEP 70701-000, na Cidade de Brasília, Distrito Federal.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Editais de convocação publicados no Diário Oficial do Distrito Federal nos dias 03, 04 e 07 de março de 2016 nas páginas 69, 27 e 47, respectivamente, e no Jornal de Brasília nos dias 03, 04 e 07 de março de 2016, nas páginas 33, 37 e 32 respectivamente, conforme disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Estavam presentes acionistas representando aproximadamente 78,90% do capital social votante da Companhia, conforme se verifica das assinaturas apostas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes ainda, o Sr. João Domingos Martins Villas, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, e a Sra. Luciana Bergmann, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nos termos do artigo 134, §1º da Lei das Sociedades por Ações. As Demonstrações Financeiras, incluindo o relatório da Administração, as notas explicativas e o relatório dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, foram publicadas no “Jornal de Brasília” e no Diário Oficial do Distrito Federal, nas edições do dia 03 de março de 2016, em conformidade com o artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações e divulgadas, na mesma data, juntamente com a proposta da administração (“Proposta da Administração”), nos websites da Companhia (www.parcorretora.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Jair Pedro Ferreira e secretariados pelo Sr. Diogo Tressoldi Camargo (“Secretário”).
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a tomada das contas dos administradores, bem como examinar e discutir as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (ii) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos no exercício de 2015; (iii) a remuneração anual global da Administração da
Companhia para o exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2016; (iv) a recondução dos membros do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Secretário esclareceu que a presente ata será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultado pelo artigo 130, §§1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações, o que foi autorizado pelos acionistas presentes, sendo também proposta e aprovada pela unanimidade dos acionistas presentes a dispensa da leitura (i) do Edital de Convocação; e (ii) da Proposta da Administração. Em seguida, os acionistas presentes tomaram as seguintes deliberações:
5.1. Aprovar, por 124.403.355 votos favoráveis (77,79%) e 1.776.900 abstenções (1,11%), as contas dos administradores, o relatório da Administração, o Relatório dos Auditores Independentes, bem como as demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
5.2. Aprovar, por 124.403.355 votos favoráveis (77,79%) e 1.776.900 abstenções (1,11%), a destinação do lucro líquido do exercício de R$ 97.028.526,72 (noventa e sete milhões, vinte e oito mil, quinhentos e vinte e seis reais e setenta e dois centavos) e a distribuição de dividendos no exercício de 2015, de acordo com a seguinte disposição:
(a) R$ 48.514.263,36 (quarenta e oito milhões, quinhentos e quatorze mil, duzentos e sessenta e três reais e trinta e seis centavos), correspondentes a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado da Companhia, serão distribuídos aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (“Dividendo Mínimo Obrigatório”); e
(b) R$ 48.514.263,36 (quarenta e oito milhões, quinhentos e quatorze mil, duzentos e sessenta e três reais e trinta e seis centavos), que representam dividendos adicionais ao mínimo obrigatório (“Dividendos Adicionais”), já considerando os dividendos intercales distribuídos em adição ao Dividendo Mínimo Obrigatório (“Dividendos Adicionais Distribuídos”).
Considerando as distribuições de dividendos intercalares realizadas ao longo do exercício de 2015 no valor de R$ 66.386.060,91 (sessenta e seis milhões, trezentos e oitenta e seis mil e sessenta reais e noventa e um centavos) (“Dividendos Intercalares”), ratificadas nesta oportunidade pelos presentes, a quantia de R$48.514.263,36 (quarenta e oito milhões, quinhentos e quatorze mil, duzentos e sessenta e três reais e trinta e seis centavos) foi imputada ao Dividendo Mínimo Obrigatório, e a quantia de R$ 17.871.797,55 (dezessete milhões, oitocentos e setenta e um mil, setecentos e noventa e
sete reais e cinquenta e cinco centavos) representa dividendos adicionais ao Dividendo Mínimo Obrigatório.
O saldo remanescente do lucro líquido, no valor de R$ 30.642.465,81 (trinta milhões, seiscentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e sessenta e cinco reais e oitenta e um centavos) serão distribuídos também a título de dividendos adicionais ao Dividendo Mínimo Obrigatório. Considerando a quantidade total de ações emitidas pela Companhia nesta data de 159.907.282 (cento e cinquenta e nove milhões, novecentas e sete mil, duzentas e oitenta e duas) e a inexistência de ações mantidas em tesouraria, os dividendos adicionais a pagar ora declarados representam R$0,191626456 por ação.
Restou consignado que terá direito ao dividendo ora declarado o acionista que seja titular de ações da Companhia até o final do dia de hoje, 04 de abril de 2016, sendo que as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendos a partir do dia 05 de abril de 2016. Os dividendos serão creditados aos acionistas até 20 de abril de 2016, sem direito a juros ou correção monetária. A administração da Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados acerca dos procedimentos aplicáveis ao pagamento dos referidos dividendos.
O valor dos dividendos ora declarados somado ao valor dos Dividendos Intercalares já distribuídos resulta no dividendo total declarado de R$ 97.028.526,72 (noventa e sete milhões, vinte e oito mil, quinhentos e vinte e seis reais e setenta e dois centavos), correspondente a 100% (cem por cento) do lucro líquido apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.
Restou consignado, nos termos do artigo 193, §1º da Lei das Sociedades por Ações, que não serão destinados recursos do lucro líquido à reserva legal, uma vez que o saldo desta reserva acrescido ao montante das reservas de capital referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 excedem de 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.
5.3. Aprovar, por 124.403.355 votos favoráveis (77,79%) e 1.776.900 abstenções (1,11%), a remuneração global anual da Administração para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016, no valor de até R$ 13.380.000,00 (treze milhões e trezentos e oitenta mil reais). O valor acima não inclui os impactos das contribuições previdenciárias a serem suportadas pela Companhia na forma da lei. Nos termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração alocará e individualizará a remuneração de cada um dos membros da administração da Companhia.
5.4. Tendo em vista que o mandato unificado dos atuais membros do Conselho de Administração se expira no mês de outubro de 2016, os acionistas resolveram antecipar
essa deliberação afim de aprovar a nova composição do Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Nesse sentido, os acionistas decidiram aprovar por unanimidade, a manutenção do número de membros do Conselho de Administração que continuará composto por 11 (onze) membros efetivos, dos quais 10 (dez) indicados pelos acionistas integrantes do bloco de controle da Companhia (“Acionistas Controladores”), eleitos em votação majoritária, e 1 (um) pelos acionistas minoritários, em votação em separado, sem a participação dos Acionistas Controladores, nos termos do art. 141, § 4º, 5º e 6º da Lei das Sociedades por Ações.
Em votação majoritária, foram eleitos por 121.163.564 votos favoráveis (75,77%), 3.239.791 votos contrários (2,02%) e 1.776.900 abstenções (1,11%), os seguintes membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração:
(a) Sr. Jair Pedro Ferreira, brasileiro, solteiro, bancário, portador da Carteira de Identidade nº 2.150.841, emitida pela SSP/PR inscrito no CPF/MF sob o nº 361.920.8329-87, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SCN Quadra 02, Bloco “D”, Torre “A”, Sala 701, Ed. Liberty Mall, Asa Norte Brasília, Distrito Federal, CEP: 70.712-903, para o cargo de presidente do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Clotario Cardoso, brasileiro, casado, bancário, portador da Carteira de Identidade nº M.2513.007, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 455.197.656-34, SCN Quadra 02, Bloco “D”, Torre “A”, Sala 701, Ed. Liberty Mall, Asa Norte Brasília, Distrito Federal, CEP:70.712-903;
(b) Sr. Thierry Marc Claude Claudon, brasileiro, casado, securitário, portador da Carteira de Identidade nº 3.244.210, emitida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 729.992.091-34, para o cargo de vice-presidente do Conselho de Administração da Companhia, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 13º andar, Asa Norte, CEP 70701-000 e sua suplente, Sra. Gabriela Susana Ortiz de Rozas, argentina, solteira, publicitária, portadora do RNE nº V342089-P, inscrita no CPF/MF sob o nº 730.595.601-53, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 13º andar, Asa Norte, CEP 70701-000;
(c) Sr. Camilo Godoy, argentino, casado, securitário, portador do RNE nº V365169-0 (CGPI/DIREX.DPF), inscrito no CPF/MF sob o nº 735.066.481-87, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 13º andar, Asa Norte, CEP 70701-000, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente,
Sr. Maximiliano Alejandro Villanueva Garnier, argentino, casado, contador, portador do RNE nº V720511-0 (CGPI/DIREX/DPF), inscrito no CPF/MF sob o nº 234.482.558-40, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 13º andar, Asa Norte, CEP 70701-000;
(d) Sr. Aristóteles Alves de Menezes Junior, brasileiro, casado, economiário, portador da Carteira de Identidade nº 24.842.664-8, emitida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 312.983.625-04, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edf. Matriz I, 6º Andar, CEP 70.070-40, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Paulo Fernando Lima, brasileiro, casado, economiário, portador da Carteira de Identidade nº 831.044.498, emitida pelo CREA-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 9146284, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SBS, Quadra 04, Lote 03/04, Edf. Matriz I, 6º Andar, CEP 70.070-40;
(e) Sr. Marcelo Maron Diaco, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº 07023931-4, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 937.830.787-68, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SCN Quadra 02, Bloco “D”, Torre “A”, Sala 701, Ed. Liberty Mall, Asa Norte, CEP 70.712-903, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Moacir Carneiro da Costa, brasileiro, solteiro, bancário, portador da Carteira de Identidade nº 02.104.954-80, emitida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 396.598.445-49, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SCN Quadra 02, Bloco “D”, Torre “A”, Sala 701, Ed. Liberty Mall, Asa Norte, CEP 70.712-903;
(f) Sr. Alexandre Siqueira Monteiro, brasileiro, separado consensualmente, executivo de seguros, portador da Carteira de Identidade nº 071.048.045, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 886.019.867-49, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Hoteleiro Norte, Quadra 1, Área Especial (A), Bloco E, Edifício Sede Caixa Seguros, 1º andar, Asa Norte, CEP 70701-000, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Pedro Eugênio Beneduzzi Leite, brasileiro, casado, bancário, portador da Carteira de Identidade nº 8748402, inscrito no CPF/MF sob o nº 318.487.459-15, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SCN Quadra 02, Bloco “D”, Torre “A”, Sala 701, Ed. Liberty Mall, Asa Norte, CEP 70.712-903;
(g) Sr. Daniel Pinto de Azevedo, brasileiro, brasileiro, casado, bancário, inscrito no CPF/MF sob o nº 364.442.195-15, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SCN Quadra 02, Bloco “D”, Torre “A”, Sala 701, Ed. Liberty Mall, Asa Norte, CEP 70.712-903], para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da
Companhia, e seu suplente, Sr. Sérgio Hiroshi Takemoto, brasileiro, casado, bancário, portador da Carteira de Identidade nº 86.72769-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 010.781.018-25, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SCN Quadra 02, Bloco “D”, Torre “A”, Sala 701, Ed. Liberty Mall, Asa Norte, CEP 70.712-903;
(h) Sr. Alvaro Lopes da Silva Neto, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 03862047-2, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 410.018.267-87, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900, 7º andar, CEP 04538-132, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e seu suplente, Sr. Joel La Banca Neto, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito no CPF/MF sob o nº 339.427.088-92, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900, 7º andar, CEP 04538-132;
(i) Sra. Lisane Bufquin, brasileira, viúva, empresária, portadora da Carteira de Identidade nº 1.646.602, inscrita no CPF/MF sob o nº 146.100.431-49, residente e domiciliada na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SRTV Sul, Quadra 701, Bloco 2, Sala 724, Edifício Assis Chateaubriand, CEP 70340-900 para o cargo de membro independente efetivo do Conselho de Administração da Companhia; e
(j) Sr. Carlos Alberto Júlio, brasileiro, viúvo, empresário, portador da Carteira de Identidade nº 6982067-3, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 998.234.978-34, residente e domiciliado na Cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, na Alameda Hong Kong, 102, Tamboré 3, Alphaville, CEP 06543-070, para o cargo de membro independente efetivo do Conselho de Administração da Companhia.
Em votação em separado, foram eleitos, por 24.131.699 votos favoráveis (15,09%) e 3.239.791 (2,05%) votos contrários, os seguintes membros efetivo e suplente do Conselho de Administração:
(k) Sra. Isabella Saboya de Albuquerque, brasileira, divorciada, consultora, portadora da Carteira de Identidade nº 08423778-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 017.919.007-55, para o cargo de membro independente efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e como seu suplente Sr. Mauro Gentile Rodrigues da Cunha, brasileiro, casado, consultor, portador da Carteira de Identidade nº 404.399 MM, inscrito no CPF/MF sob o nº 004.275.077-66.
A Conselheira Isabella e o suplente Mauro serão considerados, para todos os efeitos, como tendo sido eleitos pelo sistema de votação em separado, conforme dispõe o artigo 141, §4º da Lei das S.A., uma vez que os Acionistas Controladores da Companhia não participaram da referida votação.
Todos os membros ora eleitos cumprirão mandato unificado de 2 (dois) anos, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Restou consignado que o(a)s Sr(a)s. Lisane Bufquin, Carlos Alberto Júlio, Isabella Saboya de Albuquerque e Mauro Gentile Rodrigues da Cunha cumprem os requisitos de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado.
A posse de cada um dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica subordinada a (i) apresentação da respectiva declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) assinatura do respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) assinatura do respectivo Termo de Anuência dos Membros do conselho de Administração, na forma do modelo constante no Anexo B do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa.
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata na forma de sumário, que após lida, foi aprovada e assinada por todos os presentes, tendo o Sr. Presidente declarado encerrada a Assembleia. Assinaturas: Mesa: Presidente – Jair Pedro Ferreira; Secretário – Diogo Tressoldi Camargo.
Brasília/DF, 04 de abril de 2016.
I – Mesa:
___________________________________ Jair Pedro Ferreira
Presidente
___________________________________ Diogo Tressoldi Camargo
II – Acionistas:
# Nome Assinatura
1 PAR PARTICIPAÇÕES S.A. 2 CAIXA SEGUROS HOLDING S.A. 3 ALGARVE, LLC
4 STATE SUPER FINANCIAL SERV INTL EQ SECTOR TRU
5 ACADIAN EMERGING MARKETS ALPHA PLUS FUND TRUST
6 ACADIAN EMERGING MARKETSMANAGED VOLATILITY E F L
7 AMERICAN BEACON ACADIAN EMERGING MARKETS M VOLATILITY FUND
8
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND 9
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 10 FIAM GROUP TRUST FOR EMP BEN PLANS:
FIAM EMER MKTS COM POOL
11 FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENT TRUST
12 FIDELITY INVEST TRUST LATIN AMERICA FUND
13 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARK FUN
14 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL EMERGING MARKETS F
15 FIDELITY INVESTMET TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETS DISCOVER 16
GMO FOREIGN SMALL COMPANIES FUND 17 GRANDEUR PEAK EMERGING MARKETS
OPPORTUNITIES FUND
18 GRANDEUR PEAK GLOBAL OPPORTUNITIES FUND
19
GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH FUND 20 GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL
OPPORTUNITIES FUND
21 GRANDEUR PEAK GLOBAL MICRO CAP FUND
22 HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST
23 JAPAN TR SER B, LTD. RE: RB DAIWA BRL MID-SMALL CAP E M FUND
24 LAZARD EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY TRUST
25
MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF 26 NEUBERGER BERMAN EQUITY FUNDS -
EMERGING MARKETS EQUITY FUND
27 NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND
28 NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR GRANTOR TRUSTS
29 NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND - LENDI
30 PYRAMIS EMERGING MARKETS ALL CAP FUND, LP
31 PYRAMIS EMERGING MARKETS EQUITY TRUST
32 STICHTING F&C MULTI MANAGER EMERGING EQUITY ACTIVE 33
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS 34 THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN
COLLECTIVE INVEST FD PLA
35 THE HONEYWELL INTL INC MASTER RETIREMENT TRUST
36 THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
37
FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND 38 FI CE I PO LLC FIDELITY EMERGING
MARKETS EQUITY CENTRAL FUND 39 FIDELITY INVESTMENT MONEY
MANAGEMENT INC
40 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
41 MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST 42 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
43 VERDE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
44 VERDE EQUITY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO 45 GREEN II FUND LLC
