Odebrecht Ambiental –
Ativos Maduros S.A.
e suas controladas
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2015
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
1 de 38 Ativo
Nota
explicativa 2015 2014 2015 2014 Passivo e patrimônio líquido
Nota
explicativa 2015 2014 2015 2014
Circulante Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 5 151.078 1 164.689 1 Fornecedores 10.320 Contas a receber 6 86.163 Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 105.650 151.507 Tributos a recuperar 2.921 Salários e encargos sociais 4.341 Estoques 1.382 Tributos a pagar 15 2.621 Dividendos e juros sobre capital próprio a receber 5.948 PIS e COFINS diferidos 2.13 3.955 Outros ativos 1.520 Obrigações com o poder concedente 959 Dividendos e juros sobre capital próprio 13 (a) 5.474 6.026 157.026
1 256.675 1 Outros passivos 1.760 4.623
112.899
184.352
Não circulante
Não circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures 9 361.700 Realizável a longo prazo Partes relacionadas 12 3.442 Contas a receber 6 329.446 PIS e COFINS diferidos 2.13 25.484 Fundos restritos 2.6 26.078 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 (a) 53.412 Partes relacionadas 12 87 Provisões para contingências 10 1.124 Tributos a recuperar 1.095 Obrigações com o poder concedente 9.711 Outros ativos 224 Dividendos e juros sobre capital próprio 13 (a) 85.999 Outros passivos 9.745 356.930
550.617
Patrimônio líquido 14
Investimentos 7 (b) 106.601 Capital social 52 1 52 1 Imobilizado 1.198 Reserva de capital 150.736 150.736 Intangível 8 270.894 Reserva de lucros 542 542
Ajuste de avaliação patrimonial (602) (602) 106.601
629.022
150.728
1 150.728 1
Total do ativo 263.627 1 885.697 1 Total do passivo e patrimônio líquido 263.627 1 885.697 1
Consolidado
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Nota
explicativa Controladora
Operações continuadas
Receita líquida de serviços e vendas 15 (a) 25.490 Custos dos serviços prestados e vendas 15 (b) (9.845)
Lucro bruto 15.645
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas 15 (b) (5.040) Equivalência patrimonial 7 (b) 7.093 2.201 Lucro operacional 7.093 12.806 Resultado financeiro 15 (c) Receitas financeiras 303 926 Despesas financeiras (1.380) (5.252)
Resultado financeiro, líquido (1.077) (4.326)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 6.016 8.480
Imposto de renda e contribuição social correntes 11 (b) (1.282) Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 (b) (1.182)
Lucro líquido do exercício 6.016 6.016
Lucro básico e diluído por ação 14 (g)
Ações preferenciais PNB (R$) 0,83
Ações ordinárias e preferenciais PNA (R$) 0,01
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 38 Nota explicativa Capital social Reserva de capital Retenção de lucros Lucros acumulados avaliação patrimonial Total patrimônio líquido
Em 13 de novembro de 2014 (data de constituição) 14 (a) 1 1
Em 31 de dezembro de 2014 1 1 Lucro líquido do período 6.016 6.016 Ágio na aquisição de percentual de participação em empresa controlada 14 (e) (602) (602) Aumento do capital social 14 (a) 51 150.736 150.787 Dividendos mínimos obrigatórios 14 (f) (60) (60) Dividendos prioritários 14 (f) (5.414) (5.414) Constituição de reservas 14 (c) e (d) 542 (542)
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Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 6.016 8.480 Ajustes
Depreciação e amortização 1.277 Equivalência patrimonial (7.093) (2.201)
Provisão para contingências 21
Margem de lucro de construção (56)
Juros e variações monetárias, líquidas 1.380 4.940 303 12.461 Variações nos ativos e passivos Contas a receber (4.081) Tributos a recuperar 297
Estoques (5.459) Outros ativos 767
Fornecedores 751
Salários e encargos sociais (2.322) Tributos a pagar 15 (450)
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar (27.707) PIS e COFINS diferidos 26
Obrigações com o poder concedente (928)
Provisões para contingências (31)
Outros passivos (76)
Caixa proveniente das (aplicado nas) operações 318 (26.752) Imposto de renda e contribuição social pagos (271)
Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais 318 (27.023) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Fundos restritos 1.011 Adições ao imobilizado (22)
Adições ao intangível 4.327 Caixa líquido proveniente das atividades de investimentos 5.316 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de empréstimos e financiamentos 32.696 Amortizações de empréstimos e financiamentos (2.238) Juros pagos de empréstimos e financiamentos (2.290) Amortizações das debêntures (532)
Juros pagos de debêntures (271)
Aumento de capital social 150.759 150.759 Partes relacionadas (892)
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 150.759 177.232 Caixa proveniente de empresas incluídas na consolidação 9.163 Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 151.077 164.688 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1 1
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 151.078 164.689
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1 Informações gerais
A Odebrecht Ambiental – Ativos Maduros S.A. (“Companhia”), anteriormente denominada
Odebrecht Ambiental – Água & Saneamento S.A., foi constituída em 13 de novembro de 2014, com o objetivo de participar no capital social de outras sociedades empresariais, como sócia, acionista ou quotista.
Em 10 de dezembro de 2015, a Odebrecht Ambiental S.A. (“ODB Ambiental”) aumentou o capital social da Companhia, no montante de R$ 28 (Nota 14 (a)), com a emissão de 28.106 ações ordinárias, mediante a transferência da totalidade das ações detidas pela Companhia nas
empresas Odebrecht Ambiental – Cachoeiro de Itapemirim S.A. (“Cachoeiro”), Odebrecht
Ambiental – Capivari S.A. (“Capivari”), Odebrecht Ambiental – Limeira S.A. (“Limeira”) e
Odebrecht Ambiental – Jaguaribe S.A. (“Jaguaribe”), e a dívida oriunda da 1ª emissão de
debêntures da ODB Ambiental, na data-base de 30 de novembro de 2015. O acervo está apresentado abaixo:
Em 29 de dezembro de 2015, o Faria Lima 1355 Fundo de Investimento em Participações (“FIP Faria Lima”), veículo de investimentos do Farallon Latin America Investimentos Ltda., empresa integrante do Farallon Capital Management, L.L.C., gestor de recursos norte americano, com mais de US$ 20 bilhões (não auditado) investidos globalmente, aportou na Companhia o montante de R$ 150.759 a valor de mercado, adquirindo 43,97% do seu capital social. Com a entrada do novo acionista, a ODB Ambiental teve sua participação societária diluída, passando dos originais 100% para 56,03%, sendo a Companhia considerada a partir deste momento uma empresa controlada em conjunto, dadas as condições do acordo de acionistas firmado entre as partes. Na mesma data, a ODB Ambiental alienou 43,53% da participação remanescente no capital social da Companhia para o FIP Faria Lima, pelo valor de R$ 149.241. Com esta operação, a ODB Ambiental passou a deter 12,50% de participação societária na Companhia.
Ativo Passivo
Realizável a longo prazo Não circulante
Investimentos Debêntures 104.270 Cachoeiro 49.090
Capivari 8.099 Limeira 18.223 Jaguaribe 28.886
Total do Ativo 104.298 Total do passivo 104.270 Acervo líquido aportado na Companhia 28
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Em 1º de dezembro de 2015, a Companhia adquiriu 255.770 ações detidas pela CBPO Engenharia Ltda. (“CBPO”) e 255.770 ações detidas pela Construtora Norberto Odebrecht S.A. (“CNO”), que representam 10 % do capital social da controlada Capivari pelo valor de R$ 880 para cada acionista no total de R$ 1.760, a ser pago até 30 de junho de 2016. O valor de aquisição foi de R$ 1.158 e R$ 602 referente ao ágio gerado na operação e registrado conforme os itens
64 e 69 da Interpretação técnica ICPC 09 (R1) – Demonstrações contábeis individuais,
demonstrações separadas, demonstrações consolidadas e aplicação do método de equivalência patrimonial.
A Companhia e suas controladas são parte integrante do Grupo Odebrecht, controlada em conjunto pela ODB Ambiental e pela FIP Faria Lima.
A Companhia investe e opera ativos que garantem a melhoria da qualidade de vida de mais de 2,5 milhões de pessoas no país (não auditado), em 3 estados e 4 municípios (conforme dados divulgados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE). A carteira de clientes possui contratos com prazo médio de 20 anos.
As atividades são realizadas com base em contratos de longo prazo, a seguir apresentados:
(i) Algumas empresas não preveem renovação ou extensão de prazo ao final do contrato, no
entanto, podem ocorrer revisões de prazo em caso de reequilíbrio econômico financeiro.
Em todas as concessões, as concessionárias possuem direito de uso total dos ativos concedidos durante o período de concessão, obedecendo às condições de uso acordadas.
As concessionárias devem efetuar melhorias nos ativos concedidos, como: investimentos no sistema de tratamento e distribuição de água; obras de capacitação e complementação; e ampliação e implementação de novas estações de tratamento. Essas melhorias podem ser remuneradas pelo poder concedente através de duas formas: (a) reembolso, incluídas na tarifa acordada no início da concessão, ou (b) no reajuste de tarifa para readequação do equilíbrio econômico financeiro do contrato.
Empresa Objeto do contrato
Ano inicial - final Poder Concedente (Cliente) Opção de renovação / extensão ao final da concessão (i) Índice base de reajuste anual de preços Mudanças no contrato ocorridas desde o início
Limeira Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários. 1995 - 2039 Prefeitura Municipal de Limeira - SP Não IPCA-E Ajuste de tarifa
Cachoeiro Serviços de abastecimento de água, coleta e tratamento de esgotos sanitários. 1998 - 2048 Prefeitura Municipal de Cachoeiro do Itapemirim - ES Sim IPCA Ajuste de tarifa, prazo e objeto
Capivari Construção e locação da Estação de Tratamento de Esgoto de Campinas - SP 2006 - 2029 Sociedade de Abastecimento de Água e Saneamento S.A. - SANASA
Sim IGPM e TR
Jaguaribe Construção, locação e operação do sistema de disposição oceânica do Jaguaribe em Salvador - BA
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Às concessionárias é requerido que sejam realizadas manutenções periódicas como manutenção em redes, preventiva e corretiva dos ativos. Estas manutenções são remuneradas através da tarifa acordada no início da concessão, e mediante reajuste de tarifa para readequação do equilíbrio econômico financeiro do contrato, quando aplicável.
Como é de conhecimento público, desde 2014 encontram-se em andamento investigações e outros procedimentos legais conduzidos pelo Ministério Público Federal e outras autoridades públicas, no contexto da chamada Operação Lava Jato, que investiga, principalmente, práticas relacionadas à corrupção e lavagem de dinheiro, e que envolvem empresas, ex-executivos e executivos do Grupo Odebrecht, do qual a Companhia e suas controladas fazem parte. No contexto dessas investigações, foram executados mandados de busca e apreensão nas dependências de algumas dessas empresas do Grupo Odebrecht, incluindo o acionista Odebrecht Ambiental S.A. Embora a Companhia e suas controladas não tenham sido objeto de busca e apreensão, e não haja como determinar se a Companhia e suas controladas serão afetadas pelos resultados das referidas investigações e por quaisquer de seus desdobramentos e suas consequências futuras, a administração, neste momento, entende que tais efeitos, se existentes, não deverão afetar significativamente a Companhia e suas controladas.
2 Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente pela Companhia e suas controladas.
As presentes demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pela diretoria da Companhia em 07 de abril de 2016.
2.1 Base de preparação
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão.
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As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia e suas controladas no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3.
Devido a Companhia estar em fase pré-operacional até 1º de dezembro de 2015, possuindo somente caixa e equivalentes de caixa e capital social no valor de R$ 1 nessa data base, não foram apresentados os saldos comparativos de Demonstração do Resultado e Demonstração do Resultado Abrangente em 2014.
A Companhia não possui outros resultados abrangentes no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Dessa forma, a demonstração de resultados abrangentes nessa data não foi apresentada.
(a) Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo CPC, em vigor em 31 de dezembro de 2015.
(b) Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC. Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas.
2.2 Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as seguintes participações acionárias:
Controladas
Local de constituição e
operação Negócio
Cachoeiro Brasil (ES) Concessão água e esgoto 2.525.223 100,00 Capivari Brasil (SP) Concessão esgoto 5.115.396 100,00 Jaguaribe Brasil (BA) Concessão esgoto 29.999.999 100,00 Limeira Brasil (SP) Concessão água e esgoto 19.862 100,00
Participação no capital social (%) Quantidade de
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(a) Controladas
Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais a Companhia detém o controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. A Companhia controla uma entidade quando está exposta, ou tem direito a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade, e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia.
2.3 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor.
2.4 Fundos restritos
Os fundos restritos representam depósitos bancários, com rendimento de 103% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), tendo sua utilização vinculada ao cumprimento de obrigações contratuais. Os valores são retidos até o final do contrato.
2.5 Ativos financeiros
2.5.1 Classificação
A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.
Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço.
2.5.2 Reconhecimento e mensuração
Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação. As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.
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2.5.3 Impairment de ativos financeiros
Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado
A Companhia e suas controladas avaliam na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.
O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia e suas controladas podem mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável.
Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.
Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas de
impairment para o período findo em 31 de dezembro de 2015.
2.6 Contas a receber
As contas a receber correspondem aos valores a receber pela prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia e suas controladas. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.
As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo, menos os créditos de realização duvidosa, calculados com base na análise dos créditos e registrado no montante considerado pela administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber. Os direitos a faturar de clientes são assim classificados:
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(a) Contratos de concessão
São representados pelos direitos a faturar decorrentes das receitas de construção dos contratos de concessão pública com ativo financeiro, reconhecidos na medida em que tem o direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de construção.
(b) Direitos a faturar
São representados pelos direitos a faturar decorrentes das receitas de construção do contrato de concessão pública registrado com o ativo financeiro, reconhecidos à medida que o ativo é formado. Esses direitos são apresentados no ativo circulante e não circulante com base no respectivo prazo previsto de realização.
2.7 Intangíveis
(a) Sistema de água e esgoto
As controladas reconhecem como um ativo intangível o direito de cobrar os usuários, pelos serviços prestados de esgotamento sanitário presente nos contratos de concessão, em atendimento à Interpretação Técnica ICPC 01 (R1), do Comitê de Pronunciamentos Contábeis e à Orientação OCPC 05 desse mesmo Comitê.
O ativo intangível é determinado como sendo o valor residual da receita de construção auferida
para a construção ou aquisição da infraestrutura realizada pelas controladas, reconhecido conforme Nota 2.11 (b). O ativo intangível tem sua amortização iniciada quando este está disponível para uso, em seu local e na condição necessária para que seja capaz de operar da forma pretendida pela Companhia (Nota 3 (e)).
A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo tiver sido totalmente consumido ou baixado, deixando de integrar a base de cálculo da tarifa de prestação de serviços de concessão, o que ocorrer primeiro.
(b) Direito de concessão
O direito de concessão refere-se à outorga registrada nas concessões no ativo intangível e as respectivas obrigações relacionadas aos pagamentos futuros (exigibilidades) estão registradas no passivo circulante e não circulante.
A amortização reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pelas controladas, ou o prazo final da concessão, o que ocorrer primeiro.
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(c) Capitalização de juros
Os custos de empréstimos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção de um ativo intangível qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso pretendido, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança.
2.8 Fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes. Os saldos são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros.
2.9 Empréstimos, financiamentos e debêntures
São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidas como custos da transação das respectivas operações uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado.
Os empréstimos, financiamentos e debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que as controladas tenham um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço.
Os custos de empréstimos, financiamentos e debêntures que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidas, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos são reconhecidos como despesa no período que são incorridos.
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2.10 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social para as empresas sediadas no Brasil.
Com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários que podem sofrer alterações, os tributos diferidos ativos são reconhecidos por ser provável que o lucro futuro tributável será compensado com os saldos de prejuízos fiscais e base negativa acumulados. As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os tributos correntes e diferidos.
O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.
2.11 Reconhecimento da receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades das controladas. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações dos serviços prestados entre as empresas da Companhia.
As controladas reconhecem as receitas quando os valores podem ser mensurados com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para as entidades e quando critérios específicos tiverem sidos atendidos para cada uma das atividades das controladas, conforme descrição a seguir. As controladas baseiam suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada prestação de serviço.
(a) Receita de serviços de água e esgoto
A receita de prestação de serviço de água e esgoto é reconhecida por ocasião do consumo de água e esgoto ou por ocasião de outras prestações de serviços. As receitas, incluindo a parcela não faturada, são reconhecidas ao valor justo da contrapartida recebida ou a receber.
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(b) Receita de construção
A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pelas suas controladas na formação da infraestrutura de cada contrato e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento das controladas na formação do seu ativo intangível ou ativo financeiro, presente nos contratos de concessões públicas (ICPC 01 (R1) e OCPC 05), já que as controladas adotam como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção.
A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com a Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Contratos de Concessão, segundo o método de porcentagem de conclusão, mediante incorporação da margem de lucro aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A margem de lucro utilizada em 2015 é de 2% para os contratos de concessões públicas (intangível e financeiro).
Essa receita é reconhecida juntamente com os respectivos tributos diferidos e custos de construção na demonstração do resultado de sua competência, e está diretamente relacionada aos respectivos ativos formados (ativo intangível e contas a receber por direitos a faturar).
(c) Receita de ativo financeiro
A receita do ativo financeiro é decorrente da atualização dos direitos a faturar constituídos pela receita de construção do ativo financeiro, correspondentes aos contratos de concessão pública e contratos com arrendamentos financeiros e, dada a sua natureza, está sendo apresentada como receitas das operações das controladas. Essa atualização é calculada com base na taxa de desconto específica de cada contrato, a qual foi determinada considerando os respectivos riscos e premissas dos serviços prestados.
(d) Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um saldo de contas a receber, as controladas reduzem o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber.
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2.12 Obrigações com o poder concedente
As controladas reconhecem a obrigação com o poder concedente, pelo direito de explorar o objeto da concessão, quando seu valor é conhecido ou calculável e previsto em contrato. Se o prazo de pagamento for equivalente a um ano ou menos, é classificada no passivo circulante. Caso contrário, é apresentada no passivo não circulante. Tais valores, quando relevantes, são registrados a valor presente e apropriados ao resultado com base no prazo do contrato.
2.13 PIS e COFINS Diferidos
O saldo refere-se à tributos sobre a diferença temporária da receita de construção e receita de ativo financeiro conforme descrito na nota 2.11 (b) e (c), na controlada Jaguaribe, e têm sua realização condicionada ao recebimento da contraprestação pelo Poder Concedente dos serviços prestados.
3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Com base em premissas, a Companhia e suas controladas faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício, estão contempladas a seguir.
(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos
A Companhia e suas controladas reconhecem provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.
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(b) Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos
A Companhia e suas controladas mantêm o registro permanente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes bases: (i) prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis temporariamente não tributáveis e indedutíveis, respectivamente; (iii) receitas e despesas fiscais que serão refletidas contabilmente em períodos posteriores; e (iv) valores de ativos e dos passivos decorrentes de combinações de negócios que serão tratados como despesa ou receita no futuro e que não impactarão o cálculo do imposto de renda e da contribuição social.
O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro das empresas da Companhia e suas controladas. Essas estimativas estão contidas no Plano de Negócios, que é aprovado anualmente pela Administração da Companhia e suas controladas.
Anualmente, a Companhia e suas controladas revisam a projeção de lucros tributáveis. Se essas projeções indicarem que os resultados tributáveis não serão suficientes para absorver os tributos diferidos, são feitas as baixas correspondentes à parcela do ativo que não será recuperada. Os prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social não expiram no âmbito tributário brasileiro.
(c) Reconhecimento de receita de construção
As controladas usam o método de porcentagem de conclusão para contabilizar seu contrato de construção. O uso deste método requer que as controladas estimem o estágio de execução de cada contrato até a data-base do balanço patrimonial como uma proporção entre os custos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato (Nota 2.11 (b)).
(d) Receita não faturada
As controladas registram as receitas ainda não faturadas porém incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período. Essas receitas são contabilizadas na data da prestação do serviço, como contas a receber de clientes a faturar, com base em especificações de cada venda, de forma que as receitas se contraponham aos custos em sua correta competência.
(e) Vida útil dos ativos intangíveis
Os ativos intangíveis das concessões de serviços públicos são amortizados pelo método linear e refletem o período em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pelas controladas, podendo ser o prazo final da concessão, ou a vida útil do ativo, o que ocorrer primeiro.
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Os ativos intangíveis tem a sua amortização iniciada quando está disponível para uso, em seu local e na condição necessária para que seja capaz de operar da forma pretendida pelas controladas.
(f) Provisão e passivos contingentes
Os passivos contingentes e as provisões existentes na Companhia e suas controladas estão ligados, principalmente, a discussões nas esferas judiciais e administrativas decorrentes, em sua maioria, de processos trabalhistas, previdenciários, cíveis e tributários.
A administração da Companhia e suas controladas, apoiada na opinião dos seus assessores jurídicos externos, classifica esses processos em termos da probabilidade de perda da seguinte forma:
Perda provável: são processos onde existe maior probabilidade de perda do que de êxito ou, de outra forma, a probabilidade de perda é superior a 50%. Para esses processos, a Companhia e suas controladas mantém provisão contábil correspondente ao valor estimado da causa.
Perda possível: são processos onde a possibilidade de perda é maior que remota. A perda pode ocorrer, todavia os elementos disponíveis não são suficientes ou claros de tal forma que permitam concluir que a tendência será de perda ou ganho. Para esses processos, a Companhia e suas controladas não fazem provisão e destaca em nota explicativa os de maior relevância, quando aplicável.
Perda remota: são processos onde o risco de perda é pequeno. Em termos percentuais, essa probabilidade é inferior a 25%. Para esses processos, a Companhia e suas controladas não fazem provisão e nem divulgação em nota explicativa, independentemente do valor envolvido.
4 Gestão de risco financeiro
4.1 Fatores de risco financeiro
Considerações gerais
A Companhia e suas controladas participam em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, fundos restritos, contas a receber, contas a pagar a fornecedores, empréstimos, financiamentos e debêntures.
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Os instrumentos financeiros operados pela Companhia e suas controladas têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia e suas controladas.
Adicionalmente, a Companhia e suas controladas não participaram de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante o exercício de 2015.
(a) Risco de mercado
Risco de fluxo de caixa associado com taxa de juros
O risco de fluxo de caixa associado com taxa de juros da Companhia e suas controladas decorrem dos seguintes instrumentos financeiros: (i) aplicações financeiras e fundos restritos cujos rendimentos estão atrelados principalmente a taxa de CDI; e (ii) empréstimos, financiamentos e debêntures que estão atrelados a indexadores diversos.
(b) Risco de crédito
A política da Companhia e suas controladas considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis é inerente ao modelo de negócio das controladas da Companhia, o que mitiga eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber.
Os critérios para constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”) são os títulos a receber de usuários particulares vencidos há mais de 180 dias e órgãos públicos os títulos vencidos há mais de 720 dias.
Apesar de ser somente um critério quantitativo, devido ao tipo de serviço que as controladas prestam ser um serviço essencial, na maior parte das concessões, o não pagamento pelo usuário final do título vencido geraria a interrupção do serviço. Dessa forma, as controladas consideram que o critério para constituição da PCLD é suficiente para cobrir eventuais perdas nesses títulos. A Companhia possui créditos de realização duvidosa, no montante de R$ 2.769, para fazer face aos riscos de crédito (Nota 6).
O risco de crédito também decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras.
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A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação do relatório é o valor contábil dos títulos classificados como equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, contas a receber e partes relacionadas na data do balanço (Notas 5, 6, 9 e 12).
(c) Risco de liquidez
Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria.
4.2 Gestão de capital
O objetivo da Companhia e suas controladas ao administrar seu capital é de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno às acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo. Em benefício de sua gestão, Companhia e suas controladas podem rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital às acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.
Condizente com outras companhias do setor, Companhia e suas controladas monitoram o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total.
A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, financiamentos e debêntures (incluindo valores circulantes e não circulantes), conforme demonstrados no balanço patrimonial consolidado, subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa e fundos restritos.
O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.
O índice de alavancagem financeira para 31 de dezembro de 2015, pode ser assim sumariado:
Total de empréstimos, financiamentos e debêntures (Nota 9) 513.207 (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (164.689) (-) Fundos restritos (Nota 2.4) (26.078)
Dívida líquida 322.440
Total do patrimônio líquido 150.728
Total do capital 473.168
Índice de alavancagem financeira - % 68%
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4.3 Instrumentos financeiros por categoria
Os instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas são classificados da seguinte forma:
5 Caixa e equivalentes de caixa
(i) O saldo de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2015, está representado,
substancialmente, por Certificados de Depósitos Bancários (“CDB”) e operações compromissadas com bancos de primeira linha, com liquidez imediata e remuneração relacionada a uma variação média anual entre 98% e 100% do CDI.
2015 2014 2015 2014
Empréstimos e recebíveis
Caixa e equivalentes de caixa 151.078 1 164.689 1 Fundos restritos 26.078 Contas a receber 415.609
Partes relacionadas 87
151.078
1 606.463 1 Outros passivos financeiros
Fornecedores (10.320) Empréstimos, financiamentos e debêntures (105.650) (513.207) Obrigações com o poder concedente (10.670)
Partes relacionadas (3.442) (105.650) (537.639) Controladora Consolidado 2015 2014 2015 2014 Fundo fixo 22 Bancos conta movimento 1 1 4.276 1 Aplicações financeiras (i) 151.077 160.391
151.078 1 164.689 1
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6 Contas a receber
Todas as contas a receber de clientes e direitos a faturar das controladas são denominadas em reais, e estão apresentadas líquidas de impairment.
Em 31 de dezembro de 2015, não há contas a receber vencidas dentro dos critérios para constituição da PCLD que não estejam provisionadas.
A análise de vencimentos dessas contas a receber está apresentada a seguir:
O critério para constituição da PCLD está mencionado na Nota 4.1 (b). Contas a receber de clientes
Concessões públicas 33.725
Clientes privados e públicos 67
PCLD (2.769) Direitos a faturar Clientes públicos 384.586 415.609 (-) Circulante (86.163) Não circulante 329.446 Consolidado A vencer 15.688 Até 30 dias 5.402 De 31 a 60 dias 2.066 De 61 a 90 dias 725 De 91 a 180 dias 682 De 180 a 720 dias 994 Mais de 720 dias 1.776 Valores a faturar 6.459
Contas a receber de clientes 33.792
PCLD (2.769)
Direitos a faturar 384.586
Total 415.609
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7 Investimentos
(a) Resumo das informações financeiras das controladas
O quadro abaixo apresenta o resumo das informações financeiras das controladas em 31 de dezembro de 2015:
(i) Os valores de resultado das controladas consolidados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas referem-se ao período de 1º a
31 de dezembro de 2015, devido à transferência das ações destas empresas para a Companhia em dezembro de 2015 (Nota 1).
2015 % de participação Ativo circulante Passivo circulante Ativo circulante líquido Ativo não circulante Passivo não circulante Ativo não circulante líquido Patrimônio líquido ajustado Receita líquida de serviços e vendas Lucro operacional Lucro líquido do período Diretas Cachoeiro 100,00 15.442 20.057 (4.615) 175.402 121.623 53.779 49.164 2.358 4.082 1.039 Capivari 100,00 12.898 3.974 8.924 55.840 56.051 (211) 8.713 956 956 302 Jaguaribe 100,00 51.494 29.432 22.062 304.589 297.637 6.952 29.014 5.102 4.396 1.173 Limeira 100,00 29.246 23.939 5.307 102.153 87.750 14.403 19.710 11.516 6.156 2.378 Período de 1º a 31 de dezembro de 2015 (i)
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(b) Movimentação
(i) Refere-se, substancialmente, à transferência das ações das referidas empresas para a
Companhia, mediante aporte de capital social (Nota 1).
(ii) Do valor total de R$ 7.093, o valor de R$ 2.201 refere-se a equivalência nas controladas Cachoeiro, Capivari, Jaguaribe e Limeira, em novembro de 2015, devido a data-base do laudo de avaliação do aporte ser em 31 de outubro de 2015 e, por este motivo, não estar sendo consolidada nestas demonstrações.
8 Intangível
(i) Refere-se ao intangível em 1º de dezembro de 2015 das controladas Cachoeiro e Limeira, devido
à transferência das ações das referidas empresas para a Companhia.
Adição (i) Dividendos
Equivalência patrimonial (ii) Saldo no final do período Cachoeiro 49.090 (1.378) 1.452 49.164 Capivari 9.027 (864) 550 8.713 Jaguaribe 28.886 (2.407) 2.535 29.014 Limeira 18.223 (1.069) 2.556 19.710 Em 31 de dezembro de 2015 105.226 (5.718) 7.093 106.601 Sistema de água e esgoto Direito de concessão Softwares Intangível em formação Total Em 1º de janeiro de 2015 Adições 93 4.304 4.397 Transferências (1.595) (783) (2.378) Movimentações societárias (i) 196.536 41.764 18 31.798 270.116 Amortização (1.117) (121) (3) (1.241) Saldo contábil, líquido 193.917 41.643 15 35.319 270.894 Em 31 de dezembro de 2015
Custo 315.092 51.231 1.192 35.319 402.834 Amortização acumulada (121.175) (9.588) (1.177) (131.940) Saldo contábil, líquido 193.917 41.643 15 35.319 270.894 Vida útil (anos) 5 a 30 30 5 a 10
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(a) Intangível em formação
Refere-se, substancialmente, aos investimentos em infraestrutura relacionados abaixo:
(b) Capitalização de juros e encargos financeiros
No período de 1º a 31 de dezembro de 2015, as controladas capitalizaram juros e encargos financeiros nos ativos de concessão, no valor de R$ 233, durante o período no qual os ativos estavam em construção.
9 Empréstimos, financiamentos e debêntures
Intangível em formação 2015 Previsão de conclusão Cachoeiro 4.011 dez/16 Limeira 31.308 dez/16 35.319 Nota explicativa Empréstimos e financiamentos 9.1 368.274 Debêntures 9.2 105.650 144.933 105.650 513.207 (-) Circulante (105.650) (151.507) Não circulante 361.700 Controladora Consolidado
25 de 38 9.1 Empréstimos e financiamentos (a) Composição Unidade Instituição financeira Modalidade Encargos financeiros anuais Taxa efetiva de
juros anual Vencimentos 2015
Na moeda real
Cachoeiro Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES")
Estruturado TJLP + juros de 2,05% 8,60% jan/2025 35.036 Cachoeiro BNDES Estruturado TJLP + juros de 2,51% e UMIPCA-M
+ juros de 2,51%
9,10% jun/2027 55.248 Capivari Caixa Econômica Federal ("CEF") Estruturado TR + juros de 8,7% 10,70% set/2029 43.252 Jaguaribe CEF Estruturado TR + juros de 8,5% 10,50% dez/2025 175.639 Limeira HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo
("HSBC")
Capital de giro (CCB) CDI + 1,54% 15,00% abr/2016 7.822 Limeira CEF Estruturado TR + juros de 8,3% 10,30% dez/2019 3.301 Limeira CEF Estruturado TR + juros de 8,3% 10,30% fev/2024 7.197 Limeira CEF Estruturado TR + juros de 8,3% 10,30% fev/2024 9.283 Limeira CEF Estruturado TR + juros de 8,5% 10,50% fev/2040 6.325 Limeira CEF Estruturado TR + juros de 8,5% 10,50% fev/2040 24.527 Jaguaribe HSBC Finame Juros de 3% 3,00% abr/2018 644
Total 368.274
(-) Circulante (37.735)
Não circulante 330.539
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(b) Movimentação
(i) Refere-se ao saldo inicial, em 1º de dezembro de 2015, das controladas Capivari (R$ 43.323),
Cachoeiro (R$ 90.747), Jaguaribe (R$ 176.677) e Limeira (R$ 25.921), devido à transferência das ações destas empresas para a Companhia.
(c) Prazo de vencimento
O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento:
(d) Garantias
As controladas buscam estruturar o financiamento dos seus investimentos na modalidade de financiamento a projetos, visando uma adequada mitigação e alocação de riscos destes projetos, contando com o necessário suporte dos acionistas para a conclusão dos projetos. Neste sentido, a composição das garantias concedidas aos financiamentos das controladas é apresentada a seguir:
(+) Adição de principal 32.696 (+) Adição de juros 3.438 (-) Amortização de principal (2.238) (-) Amortização de juros (2.290) (+) Movimentação societária (i) 336.668 Saldo no final do exercício 368.274
Consolidado 2017 31.143 2018 33.872 2019 34.937 2020 32.039 2021 33.040 2022 31.169 2023 30.448 2024 29.915 2025 30.018 2026 7.554 2027 em diante 36.404 330.539 Consolidado Classe de garantia Projeto (i) 176.283
Projeto e suporte do acionista ODB Ambiental (i) 184.169
Total garantido 360.452
Sem garantias 7.822
Total empréstimos e financiamentos 368.274
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(i) As garantias de projeto compreendem, de forma geral, a cessão ou penhor dos direitos
creditórios, receitas e/ou direitos emergentes das concessões, penhor das ações das controladas, hipoteca ou penhor de plantas e equipamentos.
(e) Informações relevantes
Em dezembro de 2015, houve a liberação de R$ 32.696 referente ao financiamento de Limeira, contratado junto à CEF.
9.2 Debêntures
(a) Composição
(b) Movimentação
(i) Refere-se a transferência da debênture da ODB Ambiental e o saldo inicial, em 1º de dezembro
de 2015, da controlada Jaguaribe, devido a transferência das ações da referida empresa para a Companhia.
(c) Vencimentos
Unidade Série Emissão
Encargos financeiros anuais
Taxa efetiva de
juros anual Vencimentos 2015 Na moeda real
Companhia Única dez/2014 CDI + 1,85% 15,33% ago/2016 105.650
Jaguaribe Única jun/2010 TR + 9% 10,97% dez/2020 39.283
Total 144.933 (-) Circulante (113.772) Não circulante 31.161 Consolidado (+) Encargos financeiros 1.380 1.735 (-) Amortização principal (532) (-) Amortização juros (271) (+) Movimentação societária (i) 104.270 144.001 Saldo no final do exercício 105.650 144.933
Controladora Consolidado 2017 7.293 2018 7.956 2019 7.956 2020 7.956 31.161 Consolidado
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(d) Garantias
As características das garantias das debêntures são similares àquelas descritas para os empréstimos e financiamentos (Nota 9.1 (d)), sendo a composição destas garantias apresentada como segue:
9.3 Cláusulas contratuais restritivas - Covenants
As Companhia e suas controladas possuem em seus contratos de financiamentos e escrituras de emissão de debêntures, cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais.
A consequência pelo não cumprimento desses compromissos é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas cumpriram com as cláusulas restritivas relativas aos referidos financiamentos e debêntures.
10 Provisões para contingências
O cálculo da provisão para contingências foi feito em consonância com o relatório das ações de natureza tributária, civil, e trabalhista, com base na avaliação dos consultores jurídicos, internos e externos, e considera as ações nas quais as controladas da Companhia são rés e para as quais a classificação de perda é provável.
Classe de garantia
Aval do acionista ODB Ambiental 105.650 Projeto e suporte do acionista ODB Ambiental 39.283
Total garantido debêntures 144.933
Consolidado Consolidado Reclamações cíveis Contingências tributárias Contingências trabalhista e previdenciárias Depósitos judiciais Total
Provisões adicionais reconhecidas (incluindo juros e atualização monetária) 11 10 4 (6) 19 Reduções decorrentes de pagamentos (21) (5) (3) (29) Movimentação societária 591 536 771 (764) 1.134 Em 31 de dezembro de 2015 581 541 772 (770) 1.124
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(a) Causas possíveis
As controladas da Companhia possuem outros processos judiciais em andamento, nas instâncias administrativas e judiciais, perante diferentes tribunais, nos quais tem expectativa de perda possível. Para essas ações não foi constituída provisão para eventuais perdas, tendo em vista que a Administração considera ter sólido embasamento jurídico que fundamente os procedimentos adotados para a defesa. Em 31 de dezembro de 2015, esses processos de perdas possíveis somam o montante de R$ 11.303.
11 Imposto de renda e contribuição social diferidos
(a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto de renda e
contribuição social diferidos.
Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal diferido existentes, conforme estimativa a seguir:
Composição no balanço patrimonial (não circulante)
Passivo diferido 53.412
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Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia e suas controladas, sem prazo de prescrição.
A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos durante o período, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte:
Consolidado Ativo de imposto diferido
Ativo de imposto diferido a ser recuperado em até 12 meses 1.791 Ativo de imposto diferido a ser recuperado depois de 12 meses 9.884 11.675 Expectativa de realização do ativo diferido é como segue:
2016 1.791 2017 3.101 2018 3.315 2019 2.968 2025 500 11.675
Passivo de imposto diferido
Passivo de imposto diferido a ser liquidado em até 12 meses (1.755) Passivo de imposto diferido a ser liquidado depois de 12 meses (63.331)
(65.086)
Expectativa de realização do passivo diferido é como segue:
2016 (1.755) 2017 (1.756) 2018 (6.689) 2019 (11.300) 2020 (16.105) 2021 (15.713) 2022 (1.441) 2023 (206) 2024 (1.242) 2025 (2.769) 2026 (6.110) (65.086)
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Os ativos de impostos diferidos são reconhecidos, para os prejuízos fiscais e diferenças temporárias, na proporção da probabilidade de realização do respectivo benefício fiscal por meio do lucro tributável futuro.
(b) Reconciliação da alíquota nominal com a taxa efetiva
O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia e suas controladas, antes do imposto de renda e contribuição social, difere do valor teórico que seria obtido com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal, como segue:
Consolidado
Ativo fiscal diferido
Reconhecido diretamente no patrimônio líquido Aquisição / alienação de controladas 2015
Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL (72) 11.247 11.175
Provisões para crédito de liquidação duvidosa (217) 716 499
(289) 11.963 11.674 Passivo fiscal diferido Lucros diferidos (orgãos governamentais) Receita e custo de construção concessões ativo intangível (ICPC 01 e OCPC 05) (19) (1.348) (1.367) Receita e custo de construção e receita financeira concessões/ contratos ativo financeiro (ICPC, 01, CPC 06 e ICPC 03) (622) (32.472) (33.094) Capitalização de juros e custo de transação (CPC 08 e CPC 20) 132 (4.231) (4.099) Diferença de taxa de amortização de ativos intangíveis (384) (28.262) (28.646) Demais diferenças temporárias decorrentes da lei 11.638/11 (ajustes de RTT) 2.120 2.120 (893) (64.193) (65.086) Consolidado Resultado antes de imposto de renda e contribuição social 8.480 Alíquota nominal 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (2.883) Efeito das exclusões (adições) permanentes 419
Equivalência patrimonial 748
Incentivos fiscais 38
Prejuízo fiscal (ano corrente) não constituído IR/CS diferido (366)
Outros (1) Receita de imposto de renda e contribuição social (2.464) Composição do IR e da CS:
Imposto de renda e contribuição social correntes de operações continuadas (1.282) Imposto de renda e contribuição social diferidos de operações continuadas (1.182) Receita de imposto de renda e contribuição social (2.464)
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12 Transações com partes relacionadas
As seguintes transações foram conduzidas com partes relacionadas:
(i) O saldo do passivo refere-se, substancialmente, ao rateio de despesas, sem incidência de
encargos financeiros e com vencimento indeterminado e serviços prestados, conforme contrato assinado entre as partes.
13 Dividendos a pagar
(a) Composição
(b) Movimentação
Consolidado
Ativo Passivo
não circulante não circulante
Custos/despesas operacionais
Resultado financeiro
ODB Ambiental (i) 87 3.442 (3.501) (2)
Resultado Partes relacionadas Consolidado Cachoeiro 30.297 Capivari 9.571 Companhia 5.474 Jaguaribe 24.900 Limeira 21.783 92.025 (-) Circulante (6.026) Não circulante 85.999 Movimentação
societária (i) Adições Recebimento
Saldo no final do período Juros sobre capital próprio
Cachoeiro 305 305 Capivari 117 117 Limeira 816 816 1.238 1.238 Dividendos a receber Cachoeiro 31.551 (1.559) 29.992 Capivari 9.586 (132) 9.454 Companhia 5.474 5.474 Jaguaribe 24.900 24.900 Limeira 33.670 (12.703) 20.967 99.707 5.474 (14.394) 90.787 Em 31 de dezembro de 2015 100.945 5.474 (14.394) 92.025 Consolidado
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(i) Refere-se ao saldo inicial, em 1º de dezembro de 2015, das controladas Capivari, Cachoeiro, Jaguaribe e Limeira, devido à transferência das ações das referidas empresas para a Companhia.
14 Patrimônio líquido
(a) Capital social
O capital social está representado por ações ordinárias (“ON”), ações preferenciais de classe “A” (“PNA”) e ações preferenciais de classe “B” (“PNB”), todas sem valor nominal.
Em 6 de novembro de 2014, a Companhia foi constituída com o capital social de R$ 1 pela ODB Ambiental, mediante a emissão de 1.000 ações ordinárias.
Em 10 de dezembro de 2015, a ODB Ambiental aumentou o capital social da Companhia em R$ 28, com a emissão de 28.106 ações ordinárias, mediante a transferência da totalidade das ações detidas nas empresas Capivari, Cachoeiro, Jaguaribe e Limeira e a dívida oriunda da 1ª emissão de debêntures da ODB Ambiental (Nota 1).
Em 29 de dezembro de 2015, o FIP Faria Lima aportou na Companhia o montante de R$ 150.759, sendo R$ 22 destinados ao capital social e R$ 150.736 destinados a reserva de capital, mediante a emissão de 17.132 ações preferenciais PNA e 5.710 ações preferenciais PNB. Com a entrada do novo acionista, a ODB Ambiental teve sua participação societária diluída, passando de 100% para 56,03%, sendo a Companhia considerada a partir deste momento uma empresa controlada em conjunto, devido ao acordo de acionistas firmado entre as partes.
Nesta mesma data, foi aprovada a conversão de 3.132 ações ordinárias em 2.349 ações preferenciais PNA e 783 ações preferenciais PNB, detidas pela ODB Ambiental.
Ainda nesta data, a ODB Ambiental alienou 43,53% da participação remanescente no capital social da Companhia para o FIP Faria Lima, transferindo 12.727 ações ON, 2.349 ações PNA, 783 ações PNB para o FIP Faria Lima. Neste momento, a ODB Ambiental também constituiu o usufruto de 6.979 ações ON em favor do FIP Faria Lima que lhe conferem os direitos ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio e demais direitos econômicos relacionados à remuneração de capital.
ON % PNA % PNB % Total %
FIP Faria Lima 12.727 49,00 19.481 100,00 6.493 100,00 38.701 74,50 ODB Ambiental 13.247 51,00 13.247 25,50
25.974
100,00 19.481 100,00 6.493 100,00 51.948 100,00
2015 Quantidade de ações
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Com esta operação, o FIP Faria Lima passou a deter 87,50% de participação societária na Companhia e a ODB Ambiental detém 12,50% (Nota 1).
Em 31 de dezembro de 2015, o capital social é de R$ 52 (2014 – R$ 1) correspondendo a 51.948 ações escriturais, sem valor nominal.
(b) Reserva de capital
A Companhia mantém reserva de capital, no montante de R$ 150.736, em decorrência de aporte realizado, a valor de mercado, pela acionista FIP Faria Lima em 29 de dezembro de 2015 (Nota 14 (a)).
(c) Reserva legal
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos e aumentar o capital.
Adicionalmente, com base no parágrafo 1° do artigo 193 da lei 6.404/76, alterada pela lei 11.638/07, a Companhia não constituiu a reserva legal por já ter atingindo o limite de 30% capital social com a constituição da reserva de capital.
(d) Retenção de lucros
A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, conforme faculta o artigo 202, parágrafo 3° da Lei 6.404/76.
A Companhia apurou um excesso das reservas de lucros em relação ao montante do capital social no montante de R$ 490 que será deliberado na ocasião da assembleia conforme artigo 199 da lei 6.404/76.
(e) Ajuste de avaliação patrimonial
Em 1º de dezembro de 2015, a Companhia adquiriu 10% de participação adicional na controlada Capivari (Nota 1.1 (a)). Adicionalmente, nesta data, a ODB Ambiental mantinha o controle acionário de Capivari e, por esta razão, o ágio gerado nesta transação de capital, no montante de R$ 602, foi tratado como ajuste de avaliação patrimonial, conforme itens 64 a 69 da
Interpretação técnica ICPC 09 (R1) – Demonstrações contábeis individuais, demonstrações
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(f) Dividendos
Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais da Companhia.
As ações PNA não são resgatáveis ou conversíveis em ações ON ou PNB e conferem aos seus titulares a prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia e não conferem direito a voto.
As ações PNB são resgatáveis e conversíveis em ações PNA e conferem aos seus titulares o direito a voto em assuntos específicos nas deliberações das assembleias gerais da Companhia e o direito de recebimento de dividendos mínimos, prioritários e cumulativos correspondentes ao maior entre: (a) 90% do lucro líquido após a retenção destinada a reserva legal; ou (b) totalidade das disponibilidades de caixa e aplicações financeiras na data da distribuição limitado a R$ 43.000 por exercício.
(g) Lucro básico por ação
Os valores dos lucros por ação básicos e diluídos foram calculados como segue:
Controladora
Lucro líquido do exercício 6.016 Dividendos prioritários ações PNB (90%) (5.414) Dividendos mínimos obrigatórios (1%) (60) Dividendos propostos (5.474) Retenção de lucros 542 Porcentagem dos dividendos propostos sobre lucro líquido do exercício, ajustado 91%
Controladora
Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia
Lucro disponível aos acionistas preferencialistas PNB 5.414
Lucro disponível aos acionistas ordinários e preferencialistas PNA 602
Total 6.016
Média ponderada de número de ações (em milhares de ações) - ações preferenciais PNB 6.493
Média ponderada de número de ações (em milhares de ações) - ações ordinárias e preferenciais PNA 45.455
Total 51.948
Lucro básico e diluído por ação
Ações preferenciais PNB 0,83
