Formulário de Referência

(1)

(2)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 41 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

78

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 36

4.7 - Outras contingências relevantes 83

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 84

4.5 - Processos sigilosos relevantes 81

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

82

4. Fatores de risco

3.8 - Obrigações 16

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.7 - Nível de endividamento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.2 - Medições não contábeis 8

3.1 - Informações Financeiras 7

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 3

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 2

(3)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 124

8.1 - Negócios extraordinários 123

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 126

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

125

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 114

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 119

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 113

7.8 - Políticas socioambientais 121

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 120

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 104

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 101

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 102

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 97

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 96

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 99

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 88

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 85

5.3 - Descrição dos controles internos 92

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 95

5.4 - Alterações significativas 94

(4)

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 163

12.7/8 - Composição dos comitês 181

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 155

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 158

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 161 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 162

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

198

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 153

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 154

11. Projeções

10.9 - Outros fatores com influência relevante 152

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 143 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 145

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 135

10.2 - Resultado operacional e financeiro 142

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 150

10.8 - Plano de Negócios 151

10.5 - Políticas contábeis críticas 146

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 149

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 128

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 127

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 129

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 130

9. Ativos relevantes

(5)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 231

14.1 - Descrição dos recursos humanos 230

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

226 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

225 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

224

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

228 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

227 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 215 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 217 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 218 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 208 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 211

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

221

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

222

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

223 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 219 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

220

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

200 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

199

(6)

18.1 - Direitos das ações 305 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

307

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 301

17.1 - Informações sobre o capital social 300

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 302

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 303

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

294

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 295

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

298

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 267

15.3 - Distribuição de capital 266

15.1 / 15.2 - Posição acionária 235

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 269

15.7 - Principais operações societárias 273

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 272

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 232

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 233

(7)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

332 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 331

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

333

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 328

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 323

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 327

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 325

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 312 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 313 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

308

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 309

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 311

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 317

18.12 - Outras infomações relevantes 318

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 316

18.8 - Títulos emitidos no exterior 314

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

(8)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Alfredo Egydio Setubal

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(9)

(10)

Washington Luiz Pereira Cavalcanti 26/04/2014 a 09/02/2015 023.115.418-62 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9-10º, 13º-17º, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: washington.cavalcanti@br.pwc.com Paulo Sergio Miron 01/01/2010 a 25/04/2014 076.444.278-30 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9-10º, 13º-17º, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP

05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: paulo.miron@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 01/01/2010 a 09/02/2015

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Em cumprimento ao disposto no Art. 31 da Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, a Itaúsa contratou a empresa BDO RCS Auditores Independentes - Sociedade Simples para a prestação de serviços de auditoria independente de suas demonstrações contábeis, a partir da revisão das informações do primeiro trimestre de 2015, em substituição à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“PWC”).

Descrição do serviço contratado Exercícios de 2015, 2014 e 2013: Serviços de: (i) auditoria independente das demonstrações contábeis e de relatórios exigidos por órgãos reguladores; e (ii) de asseguração limitada das informações contidas no relatório anual da Companhia.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Remuneração dos auditores independentes:

•Em 2015: R$ 561 mil, sendo: R$ 508 mil referente à prestação de serviços de auditoria independente e R$ 53 mil referente a serviços de asseguração limitada;

•Em 2016: R$ 628 mil, sendo: R$ 568 mil referente à prestação de serviços de auditoria independente e R$ 60 mil referente a serviços de asseguração limitada.

(11)

Jairo da Rocha Soares 10/02/2015 a 31/12/2017 880.740.218-15 Rua Major Quedinho, 90 - 3º Andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: jairo.soares@bdobrazil.com.br

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

Período de prestação de serviço 10/02/2015 a 31/12/2017

Não houve.

Justificativa da substituição A substituição da BDO foi motivada pela harmonização e pela geração de sinergia dos trabalhos de auditoria independente nas empresas do conglomerado, uma vez cumprida a rotatividade de auditores pelo decurso do prazo mínimo de 3 anos, nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 308/99.

Descrição do serviço contratado Contrato de prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis do exercício findo em 31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017.

Remuneração dos auditores independentes das Demonstrações Contábeis: •Em 2015: R$ 100 mil

•Em 2016: R$ 112 mil •Em 2017: R$ 119,3 mil

(12)

Washington Luiz Pereira Cavalcanti 01/01/2018 023.115.418-62 Av. Francisco Matarazzo, 1400, 9-10º, 13º-17º, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (11) 36743901, Fax (11) 36742030, e-mail: washington.cavalcanti@br.pwc.com

Justificativa da substituição

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Descrição do serviço contratado Contrato de prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis, a partir da revisão das informações trimestrais do período que se encerrará em 31 de março de 2018.

Período de prestação de serviço 01/01/2018

(13)

a. Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a Itaúsa e Controladas Itaúsa, conforme abaixo definidas, adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes para assegurarem que a prestação de outros serviços não afete a independência e objetividade de tais auditores, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente:

Controladas Itaúsa:

 Duratex S.A. (“Duratex”), Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”) e Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Itautec”), com atuação na área industrial; e

 Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”), controlada em conjunto pela Itaúsa (família Egydio de Souza Aranha) e pela família Moreira Salles, com atuação na área de serviços financeiros.

b. Controladas Itaúsa que possuem Comitês de Auditoria, com reporte direto ao Conselho de Administração e que são responsáveis pela supervisão das atividades das empresas de auditoria independente:

 Duratex S.A.: Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos - instituído em novembro de 2009;

 Elekeiroz S.A.: Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos - instituído em junho de 2013;  Itaú Unibanco Holding S.A.: Comitê de Auditoria – instituído em 2004.

c. Em cumprimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, o Conselho de Administração da Itaúsa, na reunião de 09.02.2015, aprovou a contratação da empresa BDO RCS Auditores Independentes Sociedade Simples para a prestação de serviços de auditoria independente de suas demonstrações contábeis, a partir da revisão das informações trimestrais do período que encerrou em 31 de março de 2015, em substituição à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Na mesma reunião, os Conselheiros deliberaram também manter o contrato de prestação de serviços de auditoria independente com a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, por ser a Itaúsa essencialmente uma holding (92% dos seus ativos estão representados por investimentos no capital de outras sociedades) e ter a maioria de seus investimentos concentrados em companhias abertas, das quais destaca-se a participação no Itaú Unibanco Holding S.A., que representa 94% dos investimentos em subsidiárias e controladas em conjunto da Itaúsa e tem as suas demonstrações financeiras auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

(14)

Resultado Diluído por Ação 1,11 1,20 1,07

Resultado Básico por Ação 1,110000 1,200000 1,070000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

6,850000 7,090000 6,920000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

7.403.288.624 6.754.643.296 6.100.095.786

Resultado Líquido 8.216.000.000,00 8.994.000.000,00 8.161.000.000,00

Resultado Bruto 9.625.000.000,00 10.211.000.000,00 9.162.000.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

13.266.000.000,00 13.942.000.000,00 12.929.000.000,00

Ativo Total 59.020.000.000,00 54.830.000.000,00 48.594.000.000,00

Patrimônio Líquido 50.679.000.000,00 47.871.000.000,00 42.239.000.000,00

(15)

A companhia não divulgou medições não contábeis no decorrer do último exercício social.

b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das Demonstrações Contábeis auditadas Não há.

c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

(16)

Em 13.02.2017, o Conselho de Administração da Itaúsa aprovou as demonstrações contábeis referentes ao Exercício Social de 2016, inclusive a divulgação ao Mercado, tendo sido publicadas no “Diario Oficial do Estado de São Paulo” e no “O Estado de São Paulo” em 10.03.2017.

Aumento de Capital e Cancelamento de Ações em Tesouraria - Itaúsa

O Conselho de Administração da Itaúsa deliberou, em 13/02/2017:

• Aumento de capital no montante de R$ 740 milhões, com emissão de 121.311.478 novas ações, sendo 46.341.899 ações ordinárias e 74.969.579 ações preferenciais;

• Cancelamento de 26.819.000 ações ordinárias escriturais de emissão própria existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 204 milhões consignados na Reserva de Lucros – Reserva para Reforço do Capital de Giro.

Exercício de Opção (put option) – ITAUTEC S.A.

Em 11 de janeiro de 2017 a Itautec S.A. exerceu a opção de venda (put option) das 763.740 ações da Oki Brasil pelo montante de R$ 53 milhões, recebidos na mesma data. Em consequência, a Itautec passou a deter 1.717.650 ações (11,2% do capital da Oki Brasil).

Parte do montante recebido foi utilizada para liquidação dos dois empréstimos de curto prazo junto ao Banco Alfa, ocorrida na mesma data, não havendo mais nenhuma operação de empréstimo de curto prazo em aberto.

(17)

geral ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que as principais destinações são: (i) 5% para a Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) distribuição de dividendos aos acionistas (veja itens “b” e “c” abaixo); e (iii) constituição das seguintes reservas estatutárias:  Reserva para Equalização de Dividendos: tem por finalidade garantir recursos para pagamento de

dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando a manter o fluxo de remuneração aos acionistas. Ela é limitada a 40% do valor do capital social e é formada com recursos: (a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76; (b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados; (c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; e (d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos.

 Reserva para Reforço do Capital de Giro: tem por finalidade garantir meios financeiros para a operação da Emissora, sendo limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

 Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tem por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo limitada a 30% do valor do capital social, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao saldo da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o valor do capital social.

a) Regras sobre retenção de lucros

Não houve alterações em nossas regras sobre retenção de lucros nos últimos três exercícios sociais. Nos termos da Lei 6.404/76 e alterações posteriores, os acionistas podem deliberar, em assembleia geral e por proposta da Administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente aprovado. Ademais, o dividendo mínimo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Emissora.

Nos últimos 3 exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago valor de dividendo igual ou superior ao dividendo mínimo obrigatório (vide item 3.5).

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Não houve alterações em nossas regras sobre distribuição de dividendos nos últimos três exercícios sociais. Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Por deliberação do Conselho de Administração, podem ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

Além disso, nossa administração pode deliberar a distribuição de lucros adicionais sempre que o entender conveniente para a Emissora e/ou seus acionistas. Tais distribuições não garantem que, no futuro, haverá distribuições de lucros adicionais ao dividendo mínimo obrigatório.

Para maiores detalhes sobre os percentuais de lucros distribuídos nos últimos 3 exercícios, veja o item 3.5 a seguir.

(18)

respectivas demonstrações contábeis.

O pagamento do dividendo obrigatório é efetuado com base na posição acionária do último dia útil do mês anterior e com pagamento no primeiro dia útil do mês subsequente. Podem, ainda, ser declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/76.

A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da “Reserva para Equalização de Dividendos” será creditada à mesma reserva.

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

(19)

Preferencial 314.023.482,81 29/02/2016 Ordinária 195.952.086,03 29/02/2016 Preferencial 57.189.707,13 03/04/2017 Ordinária 42.421.680,81 03/04/2017 Preferencial 57.189.707,13 02/01/2017 Ordinária 42.421.680,81 02/01/2017 Preferencial 57.189.707,13 03/10/2016 Ordinária 42.421.680,81 03/10/2016 Preferencial 57.189.707,13 01/07/2016 51.990.642,85 01/04/2016 46.942.378,49 01/07/2014 Ordinária 42.823.965,81 01/07/2016 38.930.878,02 01/04/2016 35.261.479,61 01/07/2014 Dividendo Obrigatório Preferencial 653.882.752,71 26/02/2015 Ordinária 408.251.572,38 26/02/2015 Preferencial 133.691.813,51 26/02/2015 Ordinária 83.471.465,84 26/02/2015 Preferencial 442.128.426,80 29/02/2016 Ordinária 275.890.155,57 29/02/2016 Preferencial 502.853.404,86 29/02/2016 Ordinária 313.857.656,03 29/02/2016 Preferencial 543.530.976,51 06/04/2017 Ordinária 335.979.712,02 06/04/2017 Preferencial 224.183.651,93 03/03/2017 Ordinária 138.577.490,65 03/03/2017 Preferencial 219.608.406,99 03/03/2017 Ordinária 135.749.336,33 03/03/2017 Preferencial 1.043.140.189,59 03/03/2017 Ordinária 644.809.506,05 03/03/2017 Preferencial 361.438.868,74 25/08/2016 359.948.160,39 25/08/2015 307.941.938,69 25/08/2014 Ordinária 223.420.802,64 25/08/2016 224.565.455,39 25/08/2015 192.553.237,83 25/08/2014

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 47,870000 32,250000 32,440000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(%) 17,700000 21,200000 22,100000

Lucro líquido ajustado 7.800.152.353,95 8.424.313.038,32 7.515.898.697,41

(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção _13/04/2017 _29/04/2016 _30/04/2015

Dividendo distribuído total 4.315.038.543,89 3.034.593.418,14 2.704.755.558,11

(20)

Preferencial 9.388.475,69 01/04/2015 Preferencial 9.388.475,69 02/01/2015 Preferencial 9.388.475,69 01/10/2014 Preferencial 10.398.128,57 01/04/2016 Preferencial 10.398.128,57 04/01/2016 Preferencial 10.403.128,57 01/10/2015 Preferencial 11.437.941,42 03/04/2017 Preferencial 11.437.941,42 02/01/2017 Preferencial 11.437.941,42 03/10/2016 Preferencial 11.437.941,42 01/07/2016 10.403.128,57 01/07/2015 9.388.475,69 01/07/2014

Dividendo Prioritário Mínimo

Preferencial 186.642.896,86 31/03/2015 Ordinária 116.531.863,70 31/03/2015 Preferencial 157.350.852,69 26/02/2015 Ordinária 98.243.160,74 26/02/2015 Preferencial 46.942.378,49 01/04/2015 Ordinária 35.170.582,61 01/04/2015 Preferencial 46.942.378,49 02/01/2015 Ordinária 35.215.788,11 02/01/2015 Preferencial 46.942.378,49 01/10/2014 Ordinária 35.222.736,11 01/10/2014 Preferencial 51.990.642,85 04/01/2016 Ordinária 38.930.878,02 04/01/2016 Preferencial 52.015.642,85 01/10/2015 Ordinária 38.941.582,02 01/10/2015

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O montante de dividendos declarados no exercício social de 2016 foi de R$ 4.315 milhões. Esse montante não foi declarado à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(22)

31/12/2016 3.144.416.900,07 Índice de Endividamento 6,60000000

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Financiamento Quirografárias 2.319.341.122,47 0,00 0,00 825.075.777,60 3.144.416.900,07

Total 2.319.341.122,47 0,00 0,00 825.075.777,60 3.144.416.900,07

Observação

1) Em 31.12.2016, os compromissos assumidos pela Itaúsa eram, basicamente, dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar, obrigações fiscais e outras provisões. 2) As informações prestadas neste Item referem-se às Demonstrações Contábeis Individuais.

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

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a) Complemento da Informação do Item 3.5

A Itaúsa estabeleceu em 10.11.2008, uma sistemática de distribuição de proventos trimestrais aos seus acionistas que prevê o pagamento nos seguintes períodos: primeiro dia útil dos meses de julho e outubro de cada ano e de janeiro e abril do ano seguinte, a título de antecipação trimestral do dividendo obrigatório do exercício. Além desta antecipação trimestral, por ocasião da aprovação dos balanços semestrais e dos balanços anuais são definidos dividendos/JCP (juros sobre capital próprio) complementares cuja data de pagamento é determinada na Reunião do Conselho de Administração que aprovar esta distribuição.

b) Complemento da Informação do Item 3.7

Os dados do montante da dívida foram obtidos do balanço individual da Emissora (Total do Passivo dividido pelo Patrimônio Líquido).

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A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa” ou “Companhia”) é uma sociedade de participações, holding pura, e seus resultados dependem diretamente das operações, atividades e resultados de suas controladas e investidas, em especial das seguintes companhias abertas (“Controladas Itaúsa”):

 Duratex S.A. (“Duratex”), Elekeiroz S.A. (“Elekeiroz”) e Itautec S.A. – Grupo Itautec (“Itautec”), com atuação na área industrial; e

 Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”), controlada em conjunto pela Itaúsa (família Egydio de Souza Aranha) e pela família Moreira Salles, com atuação na área de serviços financeiros.

Dessa forma, os riscos que podem influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da Itaúsa são essencialmente aqueles decorrentes dos riscos a que as Controladas Itaúsa estão sujeitas.

A Itaúsa apresenta nas alíneas deste item 4.1 os principais riscos que considera relevantes para os negócios das Controladas Itaúsa. Trata-se de lista não exaustiva, que compila apenas os riscos que, no julgamento da Companhia, são atualmente os mais relevantes. Contudo, os resultados da Itaúsa, bem como o valor dos valores mobiliários de sua emissão, podem ser, ainda, afetados negativamente por outros riscos que, na visão da Companhia, possuem menor relevância ou mesmo por riscos desconhecidos, e que, portanto, não estão descritos neste item 4.1 do Formulário de Referência.

A materialização de qualquer dos riscos abaixo listados pode afetar negativamente a situação financeira e os negócios das Controladas Itaúsa e, consequentemente, os resultados da Itaúsa e o valor dos valores mobiliários de sua emissão. Dessa forma, é importante que os investidores avaliem cuidadosamente os fatores de risco descritos neste item 4.1 e as demais informações contidas neste Formulário de Referência. Para maiores informações a respeito dos riscos das Controladas Itaúsa, os investidores devem consultar o item 4.1 dos Formulários de Referência das Controladas Itaúsa.

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados

a) Ao emissor

A Itaúsa é uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das suas controladas.

Os resultados da Itaúsa dependem diretamente das operações, atividades e resultados das Controladas Itaúsa. Dificuldades decorrentes de aumento na concorrência, custos para aquisição de matéria prima e/ou captação, flutuações de preços de mercadorias e serviços, altas variações cambiais, mudanças na produção decorrentes de caso fortuito ou de força maior, e implementação dos planos estratégicos de expansão das Controladas Itaúsa podem afetar os resultados dessas empresas e, por consequência, os da Itaúsa.

A capacidade de a Itaúsa cumprir suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sob a forma de juros sobre capital próprio, depende dos resultados e distribuição dos lucros e/ou dividendos pelas Controladas Itaúsa. Não há garantia de que haverá distribuição de lucros e/ou dividendos à Itaúsa ou, em caso de haver, que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Itaúsa e pagamento de dividendos aos seus acionistas.

Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio

No Brasil, as companhias abertas devem obrigatoriamente, e desde que compatível com a situação financeira da companhia, pagar a seus acionistas, ao menos, um dividendo obrigatório em base anual, nos termos do disposto no estatuto social da companhia ou, se este for omisso, na Lei das Sociedades por Ações. Neste sentido, o estatuto social da Itaúsa estabelece que seus acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado em cada exercício e, por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser pagos juros sobre capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório. Para tanto, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações contábeis, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos da Lei das Sociedades por Ações. Antes de qualquer destinação do lucro líquido, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, que

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Ainda nos termos do estatuto social da Itaúsa, cada ação preferencial terá direito ao dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real). A importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo prioritário mínimo anual das ações preferenciais será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais, ou seja de R$ 0,01 (um centavo de real) por ação. Depois de assegurado às ações ordinárias dividendo igual ao mínimo das ações preferenciais, as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições.

A Itaúsa apura lucro por ganhos de equivalência patrimonial decorrentes de seus investimentos em Controladas Itaúsa. Caso a Itaúsa não receba dividendos ou juros sobre capital próprio, lucros contábeis não realizados em moeda poderão ser destinados à reserva de lucros a realizar. A capacidade de a Itaúsa cumprir suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas, inclusive sob a forma de juros sobre capital próprio, depende dos resultados e distribuição dos lucros e/ou dividendos ou juros sobre capital próprio pelas Controladas Itaúsa. Não há garantia de que haverá distribuição de lucros e/ou dividendos ou juros sobre capital próprio à Itaúsa ou, caso haja, que tais valores serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Itaúsa, principalmente em relação ao pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio aos seus acionistas.

Ademais, a legislação societária brasileira permite a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício específico, ou exercícios, caso o Conselho de Administração informe em Assembleia Geral de Acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira do emissor. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nessa hipótese serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos assim que a situação financeira da Companhia permitir.

Por fim, o estatuto social da Itaúsa prevê que a parcela do lucro líquido que exceder o montante correspondente ao dividendo obrigatório, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser destinada para a formação da Reserva para Equalização de Dividendos; da Reserva para Reforço do Capital de Giro; e/ou da Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas, observados os limites estipulados na legislação societária e no estatuto social.

Caso necessite de recursos adicionais no futuro, a Companhia poderá optar por obtê-los por meio da emissão de novos valores mobiliários, o que poderá resultar na diluição da participação de investidores em seu capital social

A Itaúsa poderá precisar captar recursos no futuro e poderá captar tais recursos por meio da emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas, incluindo a emissão de debêntures, no caso de indisponibilidade de financiamento público ou privado ou por decisão de seus acionistas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou permutáveis por elas, entre outras alternativas, pode resultar em alteração no preço das ações da Itaúsa e na diluição da participação dos investidores no capital social da Companhia.

A Itaúsa pode vir a celebrar instrumentos financeiros que podem acarretar em aumento de sua alavancagem e exigência de cumprimento de determinadas obrigações específicas

A Itaúsa pode vir a se tornar parte em contratos de financiamento ou celebrar outros instrumentos financeiros que podem vir a aumentar sua alavancagem, inclusive por meio da emissão de títulos e valores mobiliários no Brasil ou no exterior. O eventual endividamento da Companhia pode, por exemplo: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigações; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) aumentar a vulnerabilidade da Companhia às taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados à dívida pós fixada; (iv) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condições econômicas e setoriais adversas; e (v) afetar o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio.

Além disso, esses instrumentos financeiros podem vir a impor o cumprimento de obrigações específicas, bem como cláusulas restritivas de alavancagem e liquidez (covenants financeiros). Nestes instrumentos, são comuns, ainda, disposições no sentido de que eventuais inadimplementos que não sejam sanados tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente vencidas as dívidas, possam acarretar decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado dessas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que a Itaúsa é parte. Dessa forma, qualquer inadimplência gerada a partir da violação

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A Itaúsa poderá vir a realizar operações com derivativos a título de proteção da carteira (hedge)

A Itaúsa, em seu processo de diversificação de portfólio, poderá ser exposta a riscos de mercado decorrentes, direta ou indiretamente, das taxas de câmbio, flutuações nas moedas e das taxas de juros, por exemplo. Com o objetivo de mitigar esses riscos a Itaúsa poderá, quando necessário, realizar operações com instrumentos financeiros derivativos no Brasil ou no exterior.

Estas operações de proteção (hedge) poderão ser firmadas para resguardar a Itaúsa contra a variação desses índices. Contudo, de maneira eventual e em decorrência de questões técnicas relativas ao instrumento utilizado, o derivativo contratado pode não oferecer uma proteção perfeita da operação, causando descasamento de preços entre a exposição protegida e seu derivativo, o que poderá afetar negativamente os resultados da Itaúsa. Essas operações de hedge também poderão expor a Itaúsa a riscos de perdas financeiras em situações em que a outra parte do contrato de hedge não cumpra suas obrigações contratuais. Além disso, para a contratação de operações de hedge pode ser exigida da Itaúsa a realização e manutenção de depósitos de margem.

A diversificação nos investimentos da Itaúsa poderá ter um efeito adverso no resultado da Companhia e resultar em riscos adicionais

A Itaúsa tem como parte de seu objeto social a participação no capital social de outras empresas de diversos segmentos. Eventual diversificação no portfólio dos investimentos da Itaúsa pode resultar na exposição a novos riscos, associados, por exemplo, às atividades desempenhadas pelas novas investidas, suas condições particulares e/ou suas respectivas áreas de atuação. Aquisições poderão envolver uma série de riscos e desafios que poderão causar efeitos prejudiciais relevantes sobre os negócios da Itaúsa, como por exemplo:

 riscos de novos investimentos não gerarem os retornos esperados ou de sinergias identificadas com os novos investimentos não se concretizarem, bem como de exigirem aportes financeiros adicionais, impactando, assim, a capacidade da Itaúsa de distribuir proventos;

 riscos em razão de atividades desempenhadas pelas Controladas Itaúsa e investidas da Itaúsa, considerando que futuras aquisições poderão estar sujeitas à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e podem sofrer restrições, não ser aprovadas, ou podem ser aprovadas com restrições;  riscos de concentração e/ou inadimplemento de clientes;

 riscos associados ao passivo contingente relativo a, entre outras, questões cíveis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e questões de propriedade intelectual, bem como outras questões regulatórias;  riscos de eventuais custos adicionais não programados relacionados à operação dos novos negócios; e  riscos reputacionais decorrentes dos efeitos prejudiciais acima apontados.

A descontinuidade ou diminuição dos investimentos de qualquer Controlada Itaúsa ou investida nos segmentos em que originalmente atuavam pode afetar o valor de suas respectivas ações, o que, por sua vez, pode ter um efeito adverso na Itaúsa.

A Itaúsa é uma holding controlada por um bloco de controle que sempre atua no sentido de criar valor para todos os seus acionistas a longo prazo. Este bloco controlador pode vir a tomar decisões com relação à política da Itaúsa referente a incorporações, aquisições, parcerias estratégicas, alienações de participações societárias, ou outras transações similares.

Ademais, a tomada de decisão em relação a eventual diversificação no portfólio dos investimentos da Itaúsa que envolva fusões ou aquisições é baseada em estudos, análises e projeções de resultado de longo prazo, os quais podem conter premissas macroeconômicas que podem não se concretizar e premissas de negócios sujeitas a alterações por razões que independem da atuação da Companhia. Além disso, para a elaboração dos materiais utilizados na avaliação de novos investimentos, a Itaúsa depende do acesso a informações diversas sobre as potenciais empresas investidas que podem não estar disponíveis por completo, principalmente quando os investimentos ocorrerem em empresas de capital fechado.

Adicionalmente, a Itaúsa, quando da análise de novos investimentos, apoia-se na capacidade de sua equipe de fusões e aquisições, assessores e consultores externos, para avaliar os potenciais riscos e retornos de tais investimentos, havendo riscos de existência de análises imprecisas ou incompletas. Não obstante os melhores esforços da Itaúsa para conduzir de forma diligente os processos de fusões e aquisições, efeitos

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Além disso, a Itaúsa também poderá adquirir participações que não lhe assegurem o controle das empresas investidas, seja por meio de uma joint venture ou por meio de participação minoritária. Tais aquisições estarão sujeitas a riscos que a Itaúsa não pode controlar, tendo em vista que, de modo geral, a Companhia não terá preponderância nas decisões tomadas nessas investidas.

O valor dos títulos, valores mobiliários e derivativos do Itaú Unibanco está sujeito às flutuações de mercado, devido às mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais, podendo sujeitar o Itaú Unibanco e, indiretamente a Itaúsa, a prejuízos relevantes.

Os valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos da carteira do Itaú Unibanco podem levá-lo a registrar ganhos e perdas - quando vendidos ou ajustados a valor de mercado (no caso de títulos negociáveis) - e apresentar flutuação considerável de um período para o outro em função das condições econômicas nacionais ou internacionais. Se, por exemplo, o Itaú Unibanco realizar operações com derivativos para proteção contra uma diminuição do valor do real e das taxas de juros e, no entanto, o valor do real e das taxas de juros subir, tal aumento poderá resultar em perdas financeiras para o Itaú Unibanco, as quais podem afetar de forma adversa e material o Itaú Unibanco e, indiretamente, a Itaúsa. Adicionalmente, a flutuação nos valores de mercado de posições detidas pelo Itaú Unibanco, inclusive de riscos com operações sujeitas à variação das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índices de preços e dos preços de ações e de mercadorias (commodities) - juntamente com outros índices sobre esses fatores de risco – pode resultar em perdas para o Itaú Unibanco e, indiretamente, para a Itaúsa.

O Itaú Unibanco não tem como estimar o montante de ganhos ou perdas realizados ou não realizados, para qualquer período futuro. Ganhos e perdas na carteira de investimentos do Itaú Unibanco podem não contribuir para sua receita líquida no futuro ou podem deixar de contribuir em níveis coerentes com os períodos mais recentes. Da mesma forma, o Itaú Unibanco pode não ser bem-sucedido ao realizar as valorizações ou desvalorizações atualmente existentes em sua carteira de investimentos consolidada ou em qualquer dos ativos de sua carteira. Quaisquer dos fatores acima podem afetar os resultados futuros do Itaú Unibanco e, indiretamente, da Itaúsa.

Falhas, defeitos, ou inadequação dos sistemas, processos e controles das Controladas Itaúsa, inclusive decorrentes de má-conduta ou erros humanos podem afetar as Controladas Itaúsa de forma adversa e, indiretamente, a Itaúsa.

As Controladas Itaúsa possuem sistemas, processos, políticas e outros mecanismos de controles internos adaptados às suas atividades e aos seus estágios de desenvolvimento, os quais são, em suas avaliações, suficientes para mitigar os principais riscos associados às suas respectivas atividades. Contudo, os sistemas operacionais das Controladas Itaúsa podem parar de funcionar adequadamente por um período limitado – ou ficar temporariamente indisponíveis –, ou, ainda, seus controles e medidas de prevenção podem não ser suficientes para evitar eventuais acidentes, falhas e deficiências (inclusive decorrentes de erro humano) inerentes a seus respectivos negócios, devido a uma série de fatores.

Esses fatores incluem eventos que estão, total ou parcialmente, fora do controle das Controladas Itaúsa, como a falta de energia, a interrupção dos serviços de telecomunicações, falhas generalizadas nos sistemas, eventos internos e externos que podem afetar terceiros com os quais as Controladas Itaúsa fazem negócios ou que sejam essenciais para suas atividades, eventos resultantes de questões de natureza política ou social mais abrangentes (como ataques cibernéticos e a divulgação não autorizada de informações pessoais em poder das Controladas Itaúsa), acidentes e prejuízos relativos a incêndios, explosões, vazamentos de insumos, produtos, utilidades, e mesmo a catástrofes naturais, conforme o caso.

Em especial a Elekeiroz, cujas operações envolvem o manuseio, armazenamento, transporte e descarte de substâncias perigosas, está sujeita a riscos e perigos significativos, incluindo riscos de incêndio, explosão, vazamento de produtos químicos e insumos, derramamento de substâncias poluentes ou outros materiais perigosos, dentre outros.

Falhas, deficiências, inadequação ou acidentes envolvendo os sistemas, processos e controles das Controladas Itaúsa, inclusive aqueles resultantes de erros humanos e fraudes, não apenas aumentam os custos dos negócios das Controladas Itaúsa, causando prejuízos, como também geram conflitos com seus clientes, fornecedores, contrapartes e reguladores, dentre outros, processos judiciais, multas regulatórias, sanções, intervenções, reembolsos e indenizações. Esses fatores podem ter um efeito material adverso sobre as

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As Controladas Itaúsa também estão expostas a riscos operacionais inerentes às suas respectivas atividades. O risco operacional, de forma geral, também inclui eventual risco legal, associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pelas Controladas Itaúsa (observado o arcabouço legal e regulatório inerente a cada atividade), bem como às sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades por elas desenvolvidas.

Ataques cibernéticos poderiam causar perda de receita e danos à reputação do Itaú Unibanco e, indiretamente, da Itaúsa, em função de violações de segurança de dados que poderiam prejudicar as operações do Itaú Unibanco ou resultar na divulgação de informações confidenciais ou exclusivas.

O Itaú Unibanco gerencia e armazena diversas informações exclusivas e dados confidenciais ou sensíveis referentes às suas operações e pode estar sujeito a violações dos sistemas de Tecnologia da Informação utilizados para esses fins. O Itaú Unibanco depende consideravelmente da tecnologia para operação destes sistemas, o que o torna vulnerável a vírus e outros softwares mal intencionados, ou seja, a incidentes cibernéticos, que podem interferir inesperadamente na operação de seus sistemas ou resultar na divulgação de informações confidenciais ou exclusivas. O Itaú Unibanco depende, também, de determinados gestores externos de dados, cujas limitações de capacidade, eventuais problemas de segurança e vulnerabilidade também podem interferir inesperadamente na operação de seus sistemas e/ou resultar na divulgação de informações confidenciais ou exclusivas.

Os custos para eliminar ou tratar os problemas mencionados e as vulnerabilidades de segurança antes ou depois de um incidente cibernético podem ser significativos e a falta de solução poderá resultar em interrupções e atrasos, afetando clientes e parceiros.

Estes fatores podem afetar as operações e resultados do Itaú Unibanco e, indiretamente, os resultados da Itaúsa.

A exposição à dívida do Governo Federal brasileiro pode afetar negativamente o Itaú Unibanco e, indiretamente, a Itaúsa.

Assim como muitas outras sociedades brasileiras, o Itaú Unibanco investe em títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 16,4% de todos os ativos do Itaú Unibanco e 66,7% de sua carteira de títulos eram compostos por esses títulos de dívida. Assim, qualquer descumprimento do governo brasileiro em relação ao pagamento pontual desses títulos, ou a redução significativa em seus valores de mercado, poderá ter um efeito adverso relevante sobre o resultado das operações do Itaú Unibanco e, indiretamente, sobre os resultados da Itaúsa.

A inadequação de metodologias de precificação de produtos de seguros, previdência e capitalização podem afetar adversamente o Itaú Unibanco e, indiretamente, a Itaúsa.

As subsidiárias do Itaú Unibanco com atividades no segmento de seguros e previdência definem os preços e estabelecem os cálculos para seus produtos com base em estimativas atuariais ou estatísticas. A precificação desses produtos de seguros e previdência é baseada em modelos que incluem premissas e projeções que podem se provar incorretas, já que envolvem uma série de juízos de valor, inclusive quanto ao nível ou tempo de recebimento ou pagamento de prêmios, contribuições, provisões, benefícios, reivindicações, despesas, juros, resultados de investimentos, aposentadoria, mortalidade, morbidade e persistência. Estas subsidiárias e, consequentemente, o Itaú Unibanco, podem incorrer em perdas decorrentes de eventos que são contrários às suas expectativas direta ou indiretamente associadas às premissas biométricas e econômicas incorretas, ou bases atuariais utilizadas para cálculo de contribuições e provisões.

Embora os preços dos produtos de seguros e previdência das sociedades com atividades neste segmento e a adequação de suas respectivas reservas sejam revisados anualmente, não se pode determinar com precisão se os ativos que suportam suas responsabilidades, somados aos prêmios e contribuições futuros, serão suficientes para o pagamento dos benefícios, sinistros e despesas. Dessa forma, a ocorrência de desvios significativos nas premissas utilizadas para precificação pode ter um efeito adverso na rentabilidade dos produtos de seguros e previdência. Adicionalmente, se for concluído que as reservas e prêmios futuros são insuficientes para cobrir os futuros benefícios sob as apólices e sinistros, as subsidiárias do Itaú Unibanco terão que elevar suas reservas e registrar tais efeitos em suas demonstrações contábeis, o que pode ter um efeito material

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Políticas, procedimentos e modelos relacionados ao controle de riscos das Controladas Itaúsa podem se mostrar ineficazes e seu resultado pode ser afetado de maneira adversa por perdas não esperadas, afetando, indiretamente, o resultado da Itaúsa.

Os métodos, procedimentos e políticas de gestão de riscos, inclusive as ferramentas e modelos estatísticos para mensuração, tais como o Value at Risk (VaR), e os modelos que estimam as probabilidades de inadimplência das Controladas Itaúsa podem não ser totalmente eficazes na mensuração da exposição ao risco de tais entidades, em todos os ambientes econômicos, e contra todos os tipos de riscos, inclusive aqueles que as Controladas Itaúsa não conseguem identificar ou prever. Alguns dos instrumentos e medições qualitativos para o gerenciamento de risco são baseados em observações sobre o comportamento histórico do mercado.

Especialmente com relação ao Itaú Unibanco, devido à limitação brasileira quanto à disponibilidade de informações, a avaliação do risco de crédito dos clientes se baseia, principalmente, nas informações disponíveis nos bancos de dados do banco, determinadas informações públicas sobre crédito ao consumidor e outras fontes. O Itaú Unibanco aplica ferramentas estatísticas e outras medições sobre os dados disponíveis para quantificar a exposição ao risco. Essas ferramentas e medições podem não prever todos os tipos de exposição futura a que o Itaú Unibanco estará sujeito. Essas exposições ao risco poderiam, por exemplo, ser decorrentes de fatores que o Itaú Unibanco não prevê ou avalia corretamente em seus modelos estatísticos. Esse cenário limita a capacidade de gerenciar riscos e, portanto, perdas podem ser significativamente maiores do que as indicadas pela análise histórica. Ademais, os modelos de análise quantitativa do risco podem não levar em consideração todos os riscos a que o Itaú Unibanco e as demais Controladas Itaúsa estão expostas e podem revelar-se insuficientes, expondo as Controladas Itaúsa e, indiretamente, a Itaúsa, a perdas inesperadas relevantes.

Os resultados operacionais e a posição financeira do Itaú Unibanco dependem de sua capacidade de avaliar as perdas associadas aos riscos aos quais está exposto e de incluir esses riscos nos métodos de precificação por ele adotados. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é reconhecida com o objetivo de garantir um nível de provisão compatível com a perda esperada, de acordo com os modelos internos do Itaú Unibanco para mensuração do risco de crédito e com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. Esse cálculo considera, ainda, significativamente o julgamento dos administradores do Itaú Unibanco, que pode se provar incorreto ou ser modificado no futuro, dependendo das informações que forem disponibilizadas. Estes fatores podem afetar negativamente o Itaú Unibanco e, indiretamente, a Itaúsa.

Danos à reputação das Controladas Itaúsa podem prejudicar seus negócios e perspectivas e, indiretamente, a Itaúsa.

As Controladas Itaúsa são altamente dependentes da sua boa imagem e credibilidade no mercado para gerar negócios. Diversos fatores podem causar danos à reputação de referidas sociedades e gerar uma percepção negativa por parte de clientes, contrapartes, fornecedores, acionistas, investidores, supervisores, parceiros comerciais e outros públicos, como o não cumprimento de obrigações legais, vendas irregulares para clientes, envolvimento com fornecedores externos com postura ética questionável, vazamento de informações de clientes, má conduta de colaboradores e falhas na gestão de riscos, o não cumprimento de responsabilidades sociais e ambientais e de obrigações legais e regulatórias impostas a suas atividades, entre outros. Além disso, algumas ações significativas, tomadas por terceiros, como concorrentes ou outros participantes do mercado, podem, indiretamente, abalar a reputação das Controladas Itaúsa perante clientes, investidores e o mercado em geral. Danos à reputação podem afetar negativamente as Controladas Itaúsa e, indiretamente, a própria Companhia.

A integração dos negócios adquiridos ou incorporados pelas Controladas Itaúsa e dificuldades na implementação do plano estratégico podem ter um efeito relevante adverso nas Controladas Itaúsa e, indiretamente, na Itaúsa.

Como parte da estratégia de crescimento, certas Controladas Itaúsa realizaram uma série de fusões, aquisições e parcerias com outras entidades no passado e podem realizar novas operações no futuro. No entanto, essas operações envolvem riscos, como, por exemplo, a possibilidade de se incorrer em custos não esperados decorrentes das dificuldades de integração das plataformas, sistemas, finanças, contabilidade e pessoas, bem como aqueles decorrentes de falhas na diligência ou da ocorrência de contingências não previstas. Ademais, as sinergias operacionais e financeiras esperadas e outros benefícios decorrentes dessas operações

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Existe ainda o risco de as autoridades regulatórias e de defesa da concorrência determinarem restrições ou limitações às operações ou aos negócios decorrentes de certas operações. Na hipótese de as Controladas Itaúsa não conseguirem aproveitar as oportunidades de crescimento dos negócios, de redução de custos, e outros benefícios que foram previstos a partir de operações de fusões e aquisições, ou de incorrerem em maiores custos de integração do que o estimado, elas podem ser afetadas adversamente o que, consequentemente, afetaria adversamente a Itaúsa.

As Controladas Itaúsa podem, ainda, encontrar dificuldades na implementação de seus planos estratégicos, incluindo em função de fatores macroeconômicos e de mercado no país e/ou no exterior, interferência de reguladores e autoridades de defesa da concorrência, e outros fatores internos e externos. Ademais, a tomada de decisão em relação a novos investimentos é baseada em estudos, análises e projeções de resultado de longo prazo, os quais podem conter premissas macroeconômicas e de negócios que podem não se concretizar, prejudicando o retorno dos acionistas e gerando efeitos adversos nas Controladas Itaúsa. As dificuldades para implementação dos planos estratégicos das Controladas Itaúsa podem gerar efeitos adversos nos seus resultados e, indiretamente, nos resultados da Itaúsa.

Acidentes e outros fatores relacionados às instalações físicas de Controladas Itaúsa podem ter efeito substancialmente adverso sobre os seus resultados, com reflexos, em menor grau, na Itaúsa.

As controladas Duratex e Elekeiroz estão expostas a riscos relacionados às suas instalações físicas. Essas instalações físicas estão expostas a riscos diversos, tais como acidentes, incêndios e enchentes, que podem comprometer o resultado e o andamento da produção dessas Controladas Itaúsa, impactando seus resultados e, indiretamente, o resultado da Itaúsa.

A ocorrência de pragas exóticas, eventos climáticos extremos (como períodos de clima seco e poucas chuvas), incêndios ou alterações de marco regulatório podem alterar de forma adversa a produtividade e os resultados de Duratex e Elekeiroz e, indiretamente, os resultados da Itaúsa.

A Duratex mantém apólices de seguros na modalidade de Responsabilidade Civil Geral contra danos patrimoniais decorrentes, dentre outros, a incêndio, com exceção das áreas florestais, e desastres naturais. As coberturas das apólices foram aferidas considerando o valor de faturamento, históricos de sinistros, processos judiciais para cobertura de responsabilidade civil, valor contábil de imobilizados e total de estoque para cobertura de risco operacional, bem como valor de mercado para os itens de benfeitorias agrícolas. Entretanto, não é possível garantir que as coberturas contratadas são ou serão suficientes ou estarão disponíveis para fazer frente a eventuais sinistros nem a perda de rentabilidade decorrente de tais sinistros. Além do mais, a Duratex não pode garantir a certeza de renovação de tais apólices, por ocasião de seu vencimento, nem em que condições esta será acordada.

Escassez de financiamentos e falta de liquidez poderão afetar a capacidade das Controladas Itaúsa de honrar seus compromissos financeiros, de desenvolver seus negócios e até de obter recursos para investimentos, o que poderá demandar aporte de recursos pela Itaúsa nas Controladas Itaúsa, a assunção de certas obrigações ou auxílio da Itaúsa na gestão das operações das Controladas Itaúsa

As Controladas Itaúsa poderão necessitar de novos recursos para honrar seus compromissos financeiros em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos, bem como para a consecução de seus planos de investimento. Em decorrência, por exemplo, essas empresas poderão experimentar dificuldades na renovação de financiamentos, extensão dos prazos de pagamento ou acesso a novas linhas em razão de uma eventual mudança no mercado ou de evento que prejudique sua classificação de crédito. Não é possível assegurar que essas empresas terão acesso a novos recursos no futuro, tampouco que os custos dos recursos disponíveis a essas companhias continuarão sendo compatíveis com o retorno esperado dos seus respectivos negócios.

A dificuldade dessas companhias na obtenção de recursos necessários às suas operações poderá adiar ou restringir o crescimento e desenvolvimento das suas atividades, assim como prejudicar seus resultados operacionais e de desempenho financeiro, ou impedir que completem seus programas de investimentos e outros projetos, o que poderá ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seus negócios e, indiretamente, afetar os resultados da Itaúsa.

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fianças e outras garantias prestadas pela Itaúsa, o que pode ter um efeito material adverso sobre os seus resultados.

A Itaúsa e as Controladas Itaúsa basearam-se em estimativas e premissas na preparação de suas demonstrações contábeis e quaisquer mudanças nessas estimativas e premissas podem ter efeito material adverso sobre os resultados das Controladas Itaúsa e da própria Itaúsa.

Na preparação das demonstrações contábeis das Controladas Itaúsa, bem como das demonstrações consolidadas da Itaúsa, foram utilizadas estimativas e premissas baseadas no histórico de experiências de cada sociedade e outros fatores. Tais estimativas e premissas estão sujeitas a incertezas significativas, as quais fogem do controle das Controladas Itaúsa. Caso qualquer dessas estimativas e premissas sofra mudanças ou se mostre incorreta, os resultados da respectiva sociedade podem ser afetados de maneira adversa.

Como resultado de limitações inerentes a controles contábeis e de divulgação das Controladas Itaúsa e da própria Itaúsa, erros de classificação devido a erros ou fraudes podem ocorrer e não ser detectados.

Os controles e procedimentos de divulgação das Controladas Itaúsa e da Itaúsa são elaborados para proporcionar confiança razoável de que as informações que devem ser divulgadas nos relatórios exigidos pela legislação e regulamentação locais serão reunidas e comunicadas à administração, além de serem registradas, processadas, resumidas e reportadas dentro dos prazos especificados nas respectivas regras. As Controladas Itaúsa e a própria Itaúsa acreditam que quaisquer controles e procedimentos de divulgação, ou controles e procedimentos internos, inclusive os respectivos controles contábeis, forneçam somente segurança razoável, e não absoluta, de que os objetivos de tais sistema de controle estão sendo atingidos. Essas limitações inerentes a quaisquer controles e procedimentos incluem a realidade de que os julgamentos no processo de tomada de decisões podem ser falhos e gerar consequências negativas devido a erros ou a equívocos simples. Além disso, controles e procedimentos podem ser burlados por atos individuais, pela atuação em conluio de duas ou mais pessoas ou por inobservância não autorizada dos controles.

Qualquer falha da Itaúsa e/ou de qualquer das Controladas Itaúsa na manutenção de controles internos efetivos sobre a divulgação das informações financeiras pode afetar adversamente a confiança dos investidores na Itaúsa e, como resultado, o valor dos investimentos em seus títulos e valores mobiliários.

Qualquer falha de manutenção de controles internos eficazes sobre as demonstrações contábeis das Controladas Itaúsa e da própria Itaúsa pode afetar de forma adversa a capacidade da Itaúsa e das Controladas Itaúsa de divulgar adequadamente suas condições financeiras ou os seus respectivos resultados. Se os controles internos relacionados às demonstrações contábeis consolidadas não são efetivos, ou se os auditores independentes determinarem que a Itaúsa ou qualquer das Controladas Itaúsa possuem algum ponto fraco material ou alguma deficiência significativa em seus controles internos referentes às suas respectivas demonstrações contábeis, tais companhias poderiam perder a confiança dos investidores na exatidão e integridade de tais relatórios financeiros, e os valores de mercado das ações da Itaúsa e das Controladas Itaúsa poderiam cair ou estar sujeitos a sanções ou investigações da autoridade regulatória. A falha da Itaúsa ou de qualquer das Controladas Itaúsa em corrigir qualquer ponto fraco material em seus controles internos relacionados às demonstrações contábeis ou em implementar ou manter outros sistemas de controles efetivos requeridos das empresas de capital aberto também poderia restringir o futuro acesso dessas companhias aos mercados de capitais.

Decisões adversas em ações judiciais e administrativas podem afetar negativamente os resultados, o fluxo de caixa e a situação financeira.

As Controladas Itaúsa e a própria Itaúsa são parte ativa ou passiva, conforme o caso, em ações judiciais nas esferas cível, tributária e trabalhista e em processos administrativos em procedimentos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais e tributárias, dentre outras), decorrente do curso normal de seus negócios. A Companhia não pode garantir que os resultados destas ações judiciais e procedimentos administrativos sejam favoráveis a seus interesses, visto que podem ainda depender de evolução jurisprudencial e/ou mudança do entendimento adotado pelos Tribunais.