9.092 8.100 (1) Controlada em conjunto;

(2) Em 2014, foi reconhecido no período o saldo acumulado do resultado não realizado, decorrente de operações de venda realizadas pela Itautec para empresas do Conglomerado Itaúsa, no montante de R$ 100, tendo em vista que o controle dos negócios de automação bancária, automação comercial e de prestação de serviços, passou para a empresa OKI Electric.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Itaúsa, como holding pura, não tem variações das receitas diretamente atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços, no entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas, diretas e indiretas.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante

A Itaúsa, como holding pura, não sofre impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, no entanto, é afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas principais controladas: diretas e indiretas.

a) Introdução ou alienação de segmento operacional

A Itaúsa não introduziu ou alienou segmento operacional nos anos de 2016, 2015 e 2014.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não ocorreram alterações nas participações da Itaúsa em 2016, 2015 e 2014.

c) Eventos ou operações não usuais

A fim de possibilitar adequada análise das demonstrações contábeis do período, a Itaúsa apresenta o Lucro Líquido com exclusão dos principais efeitos não recorrentes, líquidos dos respectivos efeitos fiscais, conforme segue:

Reconciliação do lucro líquido recorrente

(Valores em milhões de reais)

2016 x 2015

Exercício 2016 2015

Lucro Líquido 8.211 8.868

Inclusão / (Exclusão) dos Efeitos não Recorrentes 432 (452)

Próprio - 142

Amortização de Ágios - 142

Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding 170 (587)

Movimentação de Ações em Tesouraria 76 477

Amortização de Ágios - 14

Fundo Previdenciário - 49

Majoração da Alíquota da CSLL - (1.465)

Majoração da Alíquota - Porto Seguro S.A - (6)

Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos - (14)

Provisão para Contingências 86 260

Redução ao Valor Recuperável - 19

Outros 8 79

Decorrentes de Participação Acionária nas demais empresas controladas 262 (7)

Duratex (13) 11

Elekeiroz - impairment e outros ajustes contábeis (1) (2) 267 0

Elekeiroz 16 (18)

Itautec (7) -

Itaúsa Empreendimentos (1) 0

Exercício 2015 2014

Lucro Líquido 8.868 7.911

Inclusão / (Exclusão) dos Efeitos não Recorrentes (452) (338)

Próprio 142 3

Amortização de Ágios 142 -

Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos - 3

Decorrentes de Participação Acionária no Itaú Unibanco Holding (587) (236)

Movimentação de Ações em Tesouraria 477 (63)

Alienação da Operação de Seguros de Grandes Riscos - (270)

Amortização de Ágios 14 -

Aprimoramento do Modelo de Provisionamento de Ações Trabalhistas - 27

Cofins/ Provisão para Perdas sobre Prejuízo Fiscal - Porto Seguro - 21

Fundo Previdenciário 49 -

Ganho Fiscal na Tese de Alargamento da Base de Cálculo de PIS e Cofins – IRB - (22)

Majoração da Alíquota da CSLL (1.465) -

Majoração da Alíquota - Porto Seguro S.A (6) -

Programa de Pagamento ou Parcelamento de Tributos (14) 9

Provisão de Crédito para Liquidação Duvidosa – Credicard - 15

Provisão para Contingências Cíveis - Planos Econômicos 51 46

Provisão para Contingências Fiscais e Previdenciárias 209 -

Redução ao Valor Recuperável 19 1

Outros 79 -

Decorrentes de Participação Acionária nas demais empresas controladas (7) (105)

Duratex 11 (12)

Elekeiroz (18) 12

Itautec - (105)

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Demonstrações contábeis consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas da Itaúsa e suas controladas foram elaboradas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliarios (CVM), bem como pelas normas internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards – IFRS).

Demonstrações contábeis individuais

As demonstrações contábeis individuais foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC e são apresentadas em conjunto com as demonstrações contábeis consolidadas.

A preparação das demonstrações contábeis requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração no processo da aplicação das políticas contábeis da Itaúsa e de suas controladas. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e tem maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações contábeis consolidadas estão divulgadas na Nota 2.3. – Estimativas Contábeis Críticas e Julgamentos da Nota Explicativa integrante das Demonstrações Contábeis.

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS, não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Em 2016, 2015 e 2014, não ocorreram mudanças significativas das práticas contábeis.

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalva e ênfase no parecer do auditor em relação às Demonstrações Contábeis de 2016, 2015 e 2014.

Geral

As principais práticas contábeis que adotamos estão descritas na Nota 2 de nossas demonstrações contábeis para as datas-base de 31/12/2016, 31/12/2015 e 31/12/2014. A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas em conformidade com os CPCs envolve certas estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e de vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes que afetam os saldos de ativos e passivos e passivos contingentes divulgados na data das demonstrações contábeis, bem como os montantes divulgados de receitas, despesas, ganhos e perdas durante os períodos apresentados e em períodos subsequentes, pois os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles apurados de acordo com tais estimativas e premissas. Apesar de revisarmos continuamente essas estimativas e premissas no curso normal de nossos negócios, a apresentação da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações frequentemente exige que façamos julgamentos em assuntos que são inerentemente incertos. Os pontos abaixo descrevem as áreas que exigem a maioria dos julgamentos ou que envolvem um alto grau de complexidade na aplicação das políticas contábeis que afetam atualmente a nossa condição financeira e o resultado de nossas operações.

Uso de Estimativas e Premissas

A preparação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a Administração realize estimativas e utilize premissas que afetam os valores contabilizados dos ativos e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis bem como os valores contabilizados de receitas e despesas durante esses mesmos períodos. Estimativas e premissas são utilizadas, por exemplo, para a determinação da vida útil de certos ativos, para a determinação de que certo ativo ou um grupo de ativos apresenta perda no seu valor recuperável, para a determinação do valor de mercado de certos instrumentos financeiros e para a classificação e cálculo de passivos contingentes. As estimativas contábeis feitas nesses contextos requerem que façamos estimativas sobre assuntos que são altamente incertos. Em cada caso, se tivermos processado outras estimativas ou se mudanças nessas estimativas ocorrerem de um período para o outro, pode existir um impacto material na nossa condição financeira e no resultado das nossas operações. Sendo assim, os resultados reais podem diferir de nossas estimativas.

Todas nossas estimativas e as premissas utilizadas estão em conformidade com os CPCs e são as melhores estimativas atuais realizadas em conformidade com a norma aplicável. As estimativas e os julgamentos são avaliados em base contínua e consideram a experiência passada e outros fatores.

As estimativas contábeis e premissas críticas que apresentam impacto mais significativo nos valores contábeis de ativos e passivos, estão descritas a seguir:

Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos

Os ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente em relação as diferenças temporárias e créditos e prejuízos fiscais a compensar na medida em que se considera provável que a Itaúsa e suas controladas irão gerar lucro tributável futuro para sua realização.

A realização esperada do crédito tributário da Itaúsa e de suas controladas é baseada em nossas projeções de receitas futuras e outros estudos técnicos.

Valor justo de instrumentos financeiros, incluindo derivativos

O Valor Justo de Instrumentos Financeiros, incluindo Derivativos, é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Nosso cálculo é baseado em premissas, que levam em consideração nosso julgamento com base em informações e condições de mercado existentes na data do balanço.

Na Itaúsa e suas controladas classificamos as mensurações de valor justo usando a hierarquia de valor justo que reflete a significância por relevância dos inputs usados no processo de mensuração. A hierarquia do valor justo deve ter os seguintes níveis:

 Nível 1: preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos;

 Nível 2: informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1, que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços);  Nível 3: inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou

próximos de seus valores justos. O valor justo dos demais ativos e passivos financeiros para fins de divulgação é estimado mediante desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para instrumentos financeiros similares.

Acreditamos que todas as metodologias adotadas são apropriadas e consistentes com os participantes do mercado e que independentemente disso, a adoção de outras metodologias ou o uso de pressupostos diferentes para apurar o valor justo pode resultar em estimativas diferentes dos valores justos.

Ativos, Provisões e Passivos contingentes

A Itaúsa e suas controladas revisam periodicamente suas contingências. Essas contingências são avaliadas com base em nossas melhores estimativas, levando em consideração o parecer de assessores legais quando houver probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das obrigações possa ser razoavelmente estimado.

As contingências classificadas como Perdas Prováveis são reconhecidas no Balanço Patrimonial na rubrica Provisões.

Utilizamos modelos e critérios para quantificar os valores das contingências que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente aos prazos e valores.

Risco de variação do valor justo dos ativos biológicos

Adotamos várias estimativas para avaliar as reservas florestais de acordo com a metodologia estabelecida pelo CPC 29 / IAS 41 – “Ativo biológico e produto agrícola". Nossas estimativas foram baseadas em referências de mercado, as quais estão sujeitas a mudanças de cenário que poderão impactar as informações contábeis consolidadas. Nesse sentido, conforme nossas estimativas, uma queda de 5% nos preços de mercado da madeira em pé provocaria uma redução do valor justo dos ativos biológicos da ordem de R$ 50 milhões, líquido dos efeitos tributários. Caso a taxa de desconto apresentasse uma elevação de 0,5%, provocaria uma redução no valor justo dos ativos biológicos da ordem de R$ 10 milhões, líquido dos efeitos tributários.

Benefícios de planos de previdência

O valor atual dos ativos relacionados a planos de previdência depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas. Entre essas premissas que utilizamos na determinação dos valores está a taxa de desconto e condições atuais de mercado. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão os correspondentes valores contábeis.

As controladas da Itaúsa fazem parte do grupo de patrocinadoras da Fundação Itaúsa Industrial (Fundação), entidade sem fins lucrativos, que tem como finalidade administrar planos privados de concessão de benefícios de pecúlios ou de renda complementares ou assemelhados aos da Previdência Social. A Fundação administra o Plano de Contribuição Definida – PAI – CD (“Plano CD”) e o Plano de Benefícios Definido - BD (“Plano BD”).

(a) Plano de Contribuição Definida – Plano CD: No Plano CD – PAI (plano de aposentadoria individual) não há risco atuarial e o risco dos investimentos é dos participantes.

Fundo Programa Previdencial - As contribuições das patrocinadoras que permaneceram no plano em decorrência dos participantes terem optado pelo resgate ou pela aposentadoria antecipada, formaram o fundo programa previdencial, que de acordo com regulamento do plano, vem sendo utilizado para compensação das contribuições das patrocinadoras.

(b) Plano de Benefício Definido – Plano BD: É um Plano que tem como finalidade básica a concessão de benefícios que, sob a forma de renda mensal vitalícia, se destina a complementar, nos termos de seu regulamento, os proventos pagos pela Previdência Social. Este plano encontra-se em extinção, assim considerado por vedar o acesso de novos participantes.

Perda (impairment) estimada do ágio

Os ágios gerados pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar ao vendedor e o valor justo dos ativos identificados e passivos assumidos são testados, pela Itaúsa e suas controladas, anualmente ou se houver alguma evidência objetiva. O ágio não está sujeito à amortização.

O ágio é considerado deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de que o valor contábil pode não ser recuperável, como resultado de um ou de mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial do ágio e aquele evento de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados. Nesse sentido são considerados os efeitos de obsolescência, demanda, concorrência e outros fatores econômicos.

Consideramos ainda que o saldo poderá ser impactado por mudanças no cenário macroeconômico ou mercadológico.

a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como

i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. Contratos de construção não terminada

v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não há ativos e passivos detidos pela Emissora que não aparecem no seu balanço patrimonial e não há itens relevantes que não estejam devidamente e adequadamente evidenciados nas Demonstrações Contábeis e nas respectivas Notas Explicativas da Itaúsa.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não há.

b) Natureza e o propósito da operação

Não há.

c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

a) Investimentos, incluindo

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A Itaúsa tem por objeto participar de outras empresas e está sempre considerando alternativas para expandir suas operações na área industrial e na área de serviços financeiros que agreguem valor a seus acionistas. Caso oportunidades surjam, mesmo que a preços não atraentes, elas serão rigorosamente avaliadas considerando os riscos envolvidos, especialmente em função do negócio avaliado, do seu mercado e do país em que este se situa.

b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

A Itaúsa, como uma holding pura, não teve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que possam influenciar a sua capacidade produtiva e não participa, diretamente, no plano de negócio de suas principais controladas: diretas e indiretas e entidades sob controle conjunto.

c) Novos produtos e serviços, indicando

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Todos os fatores que influenciam de maneira relevante o desempenho da Itaúsa foram comentados nos demais itens desta seção.

Contudo, cabe comentar que, em 10.01.2014, a Itautec comunicou ao mercado que formalizou e concluiu com a Oki Electric Industry Co. Ltd. (Oki) a parceria estratégica nos segmentos de Automações e Serviços Tecnológicos, tendo a Oki adquirido 70% (setenta por cento) das participações que a Itautec S.A. e a Itautec Participações e Comércio S.A. detinham na empresa nomeada “BR Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A.” (atual “Oki Brasil”).

Em 14.01.2014, a Assembleia Geral dos Acionistas da Itautec deliberou sobre a mudança do objeto social da Itautec, passando o Artigo 2º do Estatuto Social a ter a seguinte redação:

“Art. 2º - OBJETO - A sociedade tem por objeto participar do capital de outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.

2.1. Disposição Transitória – Em face de Fato Relevante divulgado em 15.05.2013, a unidade de computação da sociedade será paulatinamente desativada, sem qualquer prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento, manutenção e garantia dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. Em decorrência, a sociedade poderá transitoriamente comercializar, licenciar, alugar e importar máquinas e equipamentos de informática, componentes, subconjuntos, acessórios, complementos, materiais de consumo e softwares, bem como prestar serviços de instalação, assistência técnica presencial ou remota e manutenção dos produtos por ela comercializados.”.

Em reunião de 25.02.2015, o Conselho de Administração aprovou a intenção da Itautec em exercer a put option (opção de venda) dos 30% de participação que possui na Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. (“Oki Brasil”), a ocorrer em janeiro de 2017, conforme previsto no Acordo de Acionistas. Desta forma, a partir de fevereiro de 2015 o investimento da Itautec no capital social da Oki Brasil passou a ser classificado contabilmente como “Ativo Não Circulante Mantido para Venda”.

Durante o ano de 2015, a Itautec praticamente realizou o estoque remanescente destinado à venda. Em 26.02.2016, as partes aditaram o Acordo de Acionistas de modo que a Itautec subscreveu 1.717.650 novas ações em aumento de capital da Oki Brasil, passando a deter 2.481.390 ações (16,227865949% do capital da Oki Brasil). Posteriormente, em reunião de 31.03.2016, o Conselho de Administração da Itautec aprovou a intenção de exercer também a opção de venda dessas 1.717.650 novas ações da Oki Brasil (additional put option), a ocorrer em janeiro de 2020, conforme previsto no Aditamento ao Acordo de Acionistas.

Em 11.01.2017 a Itautec exerceu a opção de venda (put option) das 763.740 ações da Oki Brasil pelo montante de R$ 53.350 mil, recebidos da Oki nesta data; em consequência, Itautec passou a deter 1.717.650 ações (11,23313706% do capital da Oki Brasil).

A Itautec continua honrando os contratos de garantia e manutenção de equipamentos relativos à marca Itautec/Infoway, não acarretando qualquer inconveniente a seus Clientes.

Cabe comentar, ainda, que a Itaúsa informou em 27.12.2016 que sua controlada Elekeiroz comunicou ao mercado que faria o reconhecimento de redução no valor contábil de determinados ativos (impairment), bem como a realização de outros ajustes contábeis na elaboração das suas demonstrações contábeis do exercício de 2016. Tal reconhecimento impactou negativamente o resultado e o patrimônio líquido individuais da Itaúsa do último trimestre de 2016 em R$ 267 milhões.

a) Objeto da projeção

Não há.

b) Período projetado e o prazo de validade da projeção

Não há.

c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle

Não há.

d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão

a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

Não há.

b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

Não há.

c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

a) Atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio a.1) Conselho de Administração

O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório da companhia aberta. A ele compete:

i . Fixar a orientação geral dos negócios da Emissora;

i i . Eleger e destituir os Diretores da Emissora e fixar-lhes as atribuições, observando o estatuto social;

No documento Formulário de Referência (páginas 149-200)