ASSEMBLEIAS GERAIS MANUAL

ASSEMBLEIAS

GERAIS - 2017

Este

Manual

inclui as

seguintes

informações

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_{Edital de Convocação;}

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Propostas;

SUMÁRIO

INFORMAÇÕES SOBRE AS ASSEMBLEIAS GERAIS

01

MENSAGEM DO PRESIDENTE

DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO E DO

DIRETOR-PRESIDENTE

02

INFORMAÇÕES SOBRE AS

ASSEMBLEIAS GERAIS

03

QUÓRUM DE INSTALAÇÃO

03

QUÓRUM DAS

DELIBERAÇÕES

03

EXERCÍCIO DO DIREITO DE

VOTO

04

TITULARES DE ADRs

04

PROCESSO DE VOTO

MÚLTIPLO

05

PARTICIPAÇÃO NAS

ASSEMBLEIAS GERAIS

05

PARTICIPAÇÃO

PRESENCIAL

05

PARTICIPAÇÃO POR

PROCURAÇÃO

06

PARTICIPAÇÃO POR VOTO

A DISTANCIA

10

ÁRIO

SUMÁRIO

ASSEMBLEIAS

13

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

13

PROPOSTA PARA AUMENTO

DO CAPITAL SOCIAL COM

BONIFICAÇÃO DE 10% EM

AÇÕES

14

PROPOSTA PARA ALTERAÇÃO

PARCIAL DO ESTATUTO

SOCIAL

16

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

16

PROPOSTA PARA

DESTINAÇÃO DO LUCRO

LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE

2016

16

PROPOSTAS PARA DEFINIR O

NÚMERO DE INTEGRANTES

DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO E ELEGER

OS SEUS MEMBROS

17

PROPOSTA DAS ACIONISTAS

CONTROLADORAS PARA

ELEGER MEMBROS PARA O

CONSELHO FISCAL

18

INDICAÇÃO DE CANDIDATOS

PARA O CONSELHO FISCAL

FORMALIZADA POR

ACIONISTA

PREFERENCIALISTA

18

INDICAÇÃO DE CANDIDATOS

PARA O CONSELHO FISCAL

FORMALIZADA POR

ACIONISTA ORDINARISTA

NÃO CONTROLADOR

19

PROPOSTA PARA A

REMUNERAÇÃO GLOBAL E A

VERBA PREVIDENCIÁRIA DOS

ADMINISTRADORES

20

PROPOSTA PARA A

REMUNERAÇÃO MENSAL

DOS MEMBROS EFETIVOS

22

AUMENTO DO CAPITAL

SOCIAL COM

BONIFICAÇÃO DE 10% EM

AÇÕES

26

EFEITOS JURÍDICOS E

ECONÔMICOS

DECORRENTES DA

ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA

27

TRANSCRIÇÃO DO

ESTATUTO SOCIAL

CONTENDO AS

ALTERAÇÕES PROPOSTAS

39

DESTINAÇÃO DO LUCRO

LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

47

CANDIDATOS INDICADOS

PELAS ACIONISTAS

CONTROLADORAS PARA O

CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

50

CANDIDATOS INDICADOS

PELAS ACIONISTAS

CONTROLADORAS PARA O

CONSELHO FISCAL

51

CANDIDATOS INDICADOS

POR ACIONISTA

PREFERENCIALISTA PARA

O CONSELHO FISCAL

52

CANDIDATOS INDICADOS

POR ACIONISTA

ORDINARISTA, NÃO

INTEGRANTE DO BLOCO DE

CONTROLE, PARA O

CONSELHO FISCAL

67

REMUNERAÇÃO DOS

ADMINISTRADORES

86

MODELOS DE

PROCURAÇÃO

90

COMENTÁRIOS DOS

DIRETORES SOBRE A

COMPANHIA

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES SOBRE

SUMÁRIO

INFORMAÇÕES

SOBRE AS

ASSEMBLEIAS

1

MENSAGEM DO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E

DO DIRETOR-PRESIDENTE

Mensagem

Cidade de Deus, Osasco, SP, 6 de fevereiro de 2017 Senhores acionistas,

É com satisfação que convidamos os senhores para as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária que realizaremos cumulativamente às 16h do próximo dia 10 de março, em nossa sede social, em Osasco, SP, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, no Salão Nobre do 5o andar, Vila Yara, a fim de examinar, discutir e votar as matérias constantes do Edital de Convocação que publicaremos nos jornais oficiais a partir de amanhã, 7 de fevereiro.

Cumpre-nos informá-los que, conforme faculta a legislação vigente, em não sendo possível o comparecimento dos senhores em nossas Assembleias, a partir deste ano o Bradesco adotará o sistema de voto a distância, mecanismo que permitirá aos acionistas, por meio da simples remessa do “Boletim de Voto a Distância”, exercer o direito de voto sem a necessidade de estar presente fisicamente ou de ter constituído, previamente, outorga de representação para aquela finalidade.

Assim, neste Manual que estamos colocando à disposição dos senhores, destacamos um capítulo para tratar, de forma minuciosa, dessa nova sistemática. Nos demais capítulos, procuramos consolidar o maior número possível de informações e orientações que permitam uma criteriosa avaliação para tomada de decisão em relação às matérias constantes da nossa Ordem do Dia.

Registrando nossos agradecimentos pelo apoio, preferência e confiança que depositam no Bradesco, colocamo-nos à disposição dos senhores para prestação de eventuais esclarecimentos.

Cordialmente,

Lázaro de Mello Brandão Luiz Carlos Trabuco Cappi Presidente do Conselho de

Administração

Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de

2

INFORMAÇÕES SOBRE AS ASSEMBLEIAS GERAIS

Em conformidade com o Artigo 132 da Lei no 6.404/76, as Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias:

I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal.

Outros assuntos de interesse da Sociedade, quando previstos em lei, no estatuto ou elencados no Edital de Convocação, serão discutidos e deliberados em Assembleia Geral Extraordinária.

De acordo com o Parágrafo Único do Artigo 131 da Lei no 6.404/76, as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária podem ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única.

Utilizando dessa faculdade, convocamos Assembleias Gerais cumulativas para o dia 10 de março próximo, às 16h, cujo Edital de Convocação, constante deste Manual, enumera, segregada e expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas nas respectivas Assembleias Gerais, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear.

Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2016, foram disponibilizados aos investidores nacionais e internacionais (BM&FBOVESPA, CVM, SEC, NYSE e LATIBEX) em 2.2.2017, e desde então podem ser visualizados nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br), bem como no do próprio Bradesco (www.bradesco.com.br/ri).

No próximo dia 8 de fevereiro, serão publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”, os seguintes documentos:

I. Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II. Demonstrações Contábeis;

III. Relatório dos Auditores Independentes; IV. Parecer do Conselho Fiscal; e

V. Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria.

Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais fazem parte deste Manual e estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, podendo ainda ser visualizados nos sites do Bradesco, da BM&FBOVESPA e da CVM, todos acima indicados.

3

QUÓRUM DE INSTALAÇÃO

Quórum de instalação

De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número.

Nos termos do Artigo 135 da Lei no 6.404/76, a Assembleia Geral Extraordinária que tenha por matéria alteração de estatuto social instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante; e, em segunda convocação, com qualquer número.

QUÓRUM DAS DELIBERAÇÕES Quórum das deliberações

Nos termos do Artigo 129 da Lei no 6.404/76, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO exercício do direito de voto

Titulares de ações ordinárias

De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social do Bradesco, terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia os acionistas titulares de ações ordinárias, exceção às eleições em separado de membros dos Conselhos de Administração e/ou Fiscal que venham a ser indicados exclusivamente por acionistas minoritários, conforme dispõe os itens a seguir.

Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores

Para os casos de eleição de membros para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, itens 4 e 5 da Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, a Lei no 6.404/76 prevê a possibilidade de os acionistas preferencialistas e ordinaristas, não integrantes do bloco de controle, elegerem seus candidatos, em votação em separado, conforme segue:

- Conselho de Administração (item 4 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)

Nos termos do Artigo 141, Parágrafos Quarto a Sexto, da Lei no 6.404/76, terão direito de eleger e destituir um membro do Conselho de Administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares:

I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias;

II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social; e III. verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais

perfizeram o quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro para o Conselho de Administração, observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do capital social.

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Somente poderão eleger ou destituir membros do Conselho de Administração pelo processo de votação em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral.

- Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária)

Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas ordinaristas não controladores, desde que estejam em circulação no mercado, pelo menos, 10% (dez por cento) das ações ordinárias de emissão da Sociedade;

b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais acionistas ordinaristas poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea “a”, mais um.

TITULARES DE ADRs Titulares de ADRs

Será conferido aos detentores de American Depositary Receipts (ADRs) o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia, obedecidos os mesmos critérios aplicados em relação aos investidores nacionais, conforme a espécie de ações (ordinárias ou preferenciais) em que seus ADRs estiverem lastreados.

Os titulares de ADRs serão devidamente instruídos pelo The Bank of New York Mellon, instituição financeira depositária dos ADRs lastreados nas ações do Bradesco.

PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO Processo de voto múltiplo

Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, para que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas solicitantes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) de participação no capital votante da Sociedade.

Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, essa faculdade deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração.

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A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a cada ação de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, por meio de tal sistema, podendo o acionista cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a Mesa da Assembleia.

PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Participação presencial

Os acionistas da Sociedade poderão participar das Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas.

De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer às Assembleias Gerais apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A

administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das mencionadas Assembleias.

Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados de conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo.

Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas assinarão o Livro de Presença.

Os acionistas sem direito de voto podem comparecer às Assembleias Gerais e discutir todas as matérias submetidas à deliberação, além daquelas constantes dos itens 4 e 5 da Assembleia Geral Ordinária. Participação por procuradores

Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais.

Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser utilizados os Modelos de Procurações constantes deste Manual, hipótese essa em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração.

Opcionalmente, os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes daqueles aqui sugeridos, desde que estejam de acordo com o disposto na Lei no 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro.

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Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais, bem como a titularidade das ações.

Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato poderão, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária - Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada para o e-mail governancacorp@bradesco.com.br.

Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos. Participação por Voto a Distância

Conforme previsto nos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM no 481/2009, os acionistas da Sociedade também poderão exercer o voto em assembleias gerais por meio de voto a distância, a ser formalizado em um documento eletrônico denominado “boletim de voto a distância” (Boletim), cujo modelo está disponibilizado na área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (www.bradescori.com.br) ou no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc).

O Bradesco informa que:

 Os acionistas ordinaristas com posição mantida até a data das Assembleias terão direito de votar em todas as matérias, com exceção à votação em separado para eleição de membro do Conselho Fiscal indicado por acionistas minoritários detentores de ações preferenciais;

 Os acionistas minoritários detentores de ações preferenciais com posição mantida até a data das Assembleias terão direito a voto exclusivamente na votação em separado para eleição de membro do Conselho Fiscal indicado por acionista(s) detentor(es) daquela espécie de ações.

 Caso o acionista decida requerer a adoção do voto múltiplo deverá, de forma imprescindível, preencher o item 7 e 8, independentemente do preenchimento do item 6 do Boletim. Neste caso, o somatório dos percentuais dos votos entre os candidatos do Conselho de Administração deverá totalizar 100% das ações utilizadas. A fim de facilitar o entendimento, a título exemplificativo, caso o acionista deseje distribuir seus votos de maneira igualitária, o percentual destinado a cada um dos 8 indicados deverá ser de 12,5%.

O acionista que resolver exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo por uma das opções abaixo descritas:

I. Mediante entrega do Boletim preenchido e assinado em uma das agências do Bradesco

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas no Bradesco, na qualidade de escriturador das ações de sua própria emissão:

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De forma a oferecer maior comodidade aos acionistas com posição em nosso Livro de Registro de Ações, toda a Rede de Agências Bradesco no Brasil está disponível para, durante o horário de expediente bancário local, tomar as providências para que o acionista exerça seu voto a distância.

Para tanto, o acionista deverá tomar as seguintes providências:

 Acessar a área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (www.bradescori.com.br) ou o site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc), imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo.

 Munido do Boletim preenchido, rubricado e assinado, bem como dos documentos constantes da tabela abaixo, conforme o caso, o acionista deverá comparecer a qualquer uma das 5.300 Agências Bradesco em até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia, ou seja, até 3.3.2017 (inclusive), durante o horário de expediente bancário local, para que as informações constantes do seu Boletim sejam transferidas para os sistemas do Bradesco. Dessa forma, o acionista poderá acompanhar a transmissão de sua votação on line.

 Concretizada a votação o acionista receberá um comprovante de conclusão da operação.

UDGASIDGISG

Documentos a serem apresentados na agência Bradesco, juntamente com o Boletim

Pessoa Física Pessoa Jurídica Fundo de Inv.

CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu

representante legal1 X X X

Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2 - X X

Documento que comprove os poderes de representação2 - X X

Regulamento consolidado e atualizado do fundo - - X

(1)

Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida.

(2)

Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

Antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada).

Importante: Boletins recebidos pela Sociedade após o encerramento do expediente bancário de 3.3.2017 serão desconsiderados.

A Administração ressalta que os procedimentos acima não poderão ser adotados para os acionistas detentores de ações custodiadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e/ou junto a qualquer outro agente de custódia. Nessa hipótese, deverá ser observado o disposto no item II a seguir.

II. Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas aos seus respectivos agentes de custódia

Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Nesse caso, o

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voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelas Instituições e/ou Corretoras que mantém suas posições em custódia:

O acionista titular de ações depositadas na BM&FBOVESPA que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto à Instituição e/ou Corretora (Agente de Custódia) que mantem suas ações em custódia, observadas as regras determinadas por esses últimos, que, na sequência, encaminharão tais manifestações de voto à Central Depositária da BM&FBOVESPA.

Como a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância é facultativo para os Agentes de Custódia, recomendamos que o acionista verifique se o seu custodiante está habilitado a prestar tal serviço e quais os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto, bem como os documentos e informações por eles exigidos.

Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/2009, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 dias antes da data de realização da Assembleia, ou seja, até 3.3.2017 (inclusive), salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de custódia.

O Bradesco informa que caso seu respectivo Agente de Custódia não preste o serviço de voto a distância o acionista terá a opção de enviar seu Boletim e documentos aplicáveis diretamente à própria Sociedade, conforme o item III a seguir.

III. Mediante encaminhamento de sua orientação de voto diretamente à Sociedade

Caso os acionistas queiram encaminhar sua orientação de voto diretamente à Sociedade, deverão Acessar a área de Governança Corporativa do site de Relações com Investidores do Bradesco (www.bradescori.com.br) ou o site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?CiaDoc), imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo.

Na sequencia, deverão encaminhar o Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado, juntamente com cópia autenticada dos documentos indicados na tabela abaixo, para o seguinte endereço postal: Banco Bradesco S.A., Secretaria Geral - Área Societária, Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, CEP 06029-900, Osasco, SP, Brasil.

Documentação autenticada a ser encaminhada a Sociedade juntamente com o Boletim

Pessoa Física Pessoa Jurídica Fundo de Inv.

CPF e Documento de identidade com foto do acionista ou de seu

representante legal1 X X X

Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado2 - X X

Documento que comprove os poderes de representação2 - X X

Regulamento consolidado e atualizado do fundo - - X

(1)

Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e carteira de registro profissional oficialmente reconhecida.

(2)

Para fundos de investimentos, documentos do gestor e/ou administrador, observada a política de voto.

Observamos que, antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira

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deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não será necessária a tradução juramentada).

O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Sociedade, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico governancacorp@bradesco.com.br. De qualquer modo, é indispensável que o Bradesco receba até o dia 3.3.2017 (inclusive), no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900, via original do Boletim e cópia autenticada dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista.

Em até 3 (três) dias contados do recebimento das vias físicas dos referidos documentos, a Sociedade avisará ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado pelo acionista no Boletim(*), a respeito do recebimento dos documentos e de sua aceitação.

(*)

O acionista deverá indicar o seu e-mail de contato no terceiro quadrante do Boletim (campo: Orientações de Preenchimento).

O Boletim recebido pelo Bradesco que não esteja integralmente e regularmente preenchido e/ou não esteja acompanhado dos documentos comprobatórios acima descritos será desconsiderado. A informação sobre eventual desconsideração do Boletim e documentos pertinentes será enviada pelo Bradesco por meio do endereço eletrônico fornecido pelo acionista no Boletim, juntamente com as orientações necessárias à sua retificação. De qualquer modo, o Boletim eventualmente retificado pelo acionista, bem como a documentação pertinente, também deverão ser recebidos pelo Bradesco até o dia 3.3.2017 (inclusive).

Informações Gerais

A Companhia ressalta que:

 conforme determinado pelo artigo 21-S da Instrução CVM nº 481, a Central Depositária da BM&FBOVESPA, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ;

 encerrado o prazo de votação à distância, ou seja, até 3.3.2017 (inclusive), o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo se presente na Assembleia Geral ou representado por procuração, mediante solicitação, explícita, de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação.

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Banco Bradesco S.A.

CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795 Companhia Aberta

Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Edital de Convocação

Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, cumulativas, no próximo dia 10 de março de 2017, às 16h, na sede social, Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, a fim de: Assembleia Geral Extraordinária

1) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$51.100.000.000,00 para R$59.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 555.360.173 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 277.680.101 ordinárias e 277.680.072 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social; e

2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para alterar parcialmente o Estatuto Social, (i) na alínea “p” do Artigo 9o, relativamente às atribuições do Conselho de Administração para fixação da remuneração dos membros do Comitê de Auditoria; (ii) nos Parágrafos Segundo dos Artigos 12 e 13, no “caput” do Artigo 17 e no inciso III do Artigo 27, aprimorando suas redações; (iii) no Artigo 21, em decorrência da alteração do prazo de mandato e da formalização dos critérios para nomeação e destituição dos membros do Comitê de Auditoria; e (iv) na alínea “a” do Artigo 24, adequando o prazo mínimo para a convocação das Assembleias da Sociedade às disposições do Artigo 8o da Instrução CVM nº 559, de 27.3.2015.

Assembleia Geral Ordinária

1) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2016;

2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2016;

3) definir o número de integrantes do Conselho de Administração;

4) eleger, observadas as disposições dos Artigos 141 e 147 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e da Instrução CVM no 367, de 29.5.2002, os membros do Conselho de Administração, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo;

5) eleger, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, os membros do Conselho Fiscal;

6) deliberar sobre a remuneração global e a verba para custear Plano de Previdência dos Administradores; e

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Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que:

 além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do citado comprovante;

 caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ainda ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;

 antes de seu encaminhamento ao Bradesco, os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos para a língua portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos;

 com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, solicitamos que o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e a eventual declaração de voto sejam depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de

Deus, Prédio Vermelho, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, Brasil - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada

para o e-mail

governancacorp@bradesco.com.br;

 caso opte pelo voto a distância, até o dia 3.3.2017 (inclusive), deverá transmitir instruções de preenchimento, enviando o respectivo Boletim de Voto a Distância: 1) ao escriturador das ações da Sociedade, por meio de toda a Rede de Agências Bradesco; ou 2) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de

ações depositadas em depositário central; ou ainda 3) diretamente à Companhia. Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM nº 481/2009 e os procedimentos descritos no boletim de voto a distancia disponibilizado pela Sociedade, bem como no respectivo Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária;

 em eventual eleição em separado para o Conselho de Administração, somente serão computados os votos relativos às ações detidas pelos acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral, conforme estabelece o Parágrafo Sexto do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76.

________________________________________________________________________

Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no Departamento de Relações com o Mercado, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 3º andar, Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites www.bradesco.com.br - Governança Corporativa - Acionistas, BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br).

Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores - www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mail governancacorp@bradesco.com.br.

Cidade de Deus, Osasco, SP, 6 de fevereiro de 2017. Lázaro de Mello Brandão

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ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Proposta para aumento do capital social com bonificação de 10% em ações

Senhores acionistas,

O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., proposta para aumentar o capital social em R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$51.100.000.000,00 para R$59.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com a emissão de 555.360.173 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 277.680.101 ordinárias e 277.680.072 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, observando-se que:

I. Objetivos: a operação de bonificação tem o propósito de: a) aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que uma quantidade de ações maior em circulação, potencialmente, gera incremento nos negócios; b) possibilitar um ajuste na cotação das ações, tornando o preço por ação mais atrativo e acessível a um maior número de investidores e c) melhorar a adequação do saldo das reservas de lucros frente aos limites legais.

II. Data-Base de Direito à Bonificação: será comunicada ao mercado após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil.

III. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao mercado. IV. Direito das Ações Bonificadas – farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que

vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

V. Juros sobre o Capital Próprio Mensais: serão mantidos em R$0,017249826 por ação ordinária e R$0,018974809 por ação preferencial (brutos), com pagamento pelo valor líquido de R$0,014662352 por ação ordinária e R$0,016128588 por ação preferencial, já deduzido o imposto de renda na fonte de 15% (quinze por cento). Continuarão sendo pagos em conformidade com a Sistemática de Pagamento Mensal de Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio. O imposto de renda na fonte não se aplicará às pessoas jurídicas que estejam dispensadas da referida tributação. Dessa forma, o montante global pago mensalmente aos acionistas será incrementado em 10%, após a inclusão das novas ações nas suas posições.

VI. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Após a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, e antes da venda, o Bradesco fixará prazo, não inferior a 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações, conforme dispõe o Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76. Posteriormente à venda das ações, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus. Outros detalhes serão informados aos acionistas, oportunamente.

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VII. Custo das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$14,405066098 por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no Artigo 10 da Lei no 9.249, de 26.12.1995 (com nova redação dada pela Lei no 12.973, de 13.5.2014), e no Parágrafo Primeiro do Artigo 58 da Instrução Normativa no 1.585, de 31.8.2015, da Secretaria da Receita Federal. VIII. Procedimentos Adicionais – Pagamento de Frações de Ações: os valores decorrentes das

frações de ações serão colocados à disposição dos acionistas, conforme segue:

a) àqueles com ações depositadas na Sociedade e que mantêm os dados cadastrais e bancários atualizados, mediante crédito a ser efetuado nas contas correntes em Instituição Financeira por eles indicadas. Aqueles que não possuírem os dados atualizados deverão apresentar-se na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de CPF, RG e comprovante de residência, para atualização cadastral e recebimento dos respectivos valores a que têm direito; e

b) àqueles com ações depositadas na BM&FBOVESPA, pelas Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas posições em custódia.

Se aprovada a proposta, o “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social será alterado a fim de refletir o aumento do capital social, o qual passará a vigorar com a seguinte redação, após a homologação do processo pelo Banco Central do Brasil: “Artigo 6o) O capital social é de R$59.100.000.000,00 (cinquenta e nove bilhões e cem milhões de reais), dividido em 6.108.961.905 (seis bilhões, cento e oito milhões, novecentas e sessenta e uma mil, novecentas e cinco) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 3.054.481.112 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta e uma mil, cento e doze) ordinárias e 3.054.480.793 (três bilhões, cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e oitenta mil, setecentas e noventa e três) preferenciais.”

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Informações adicionais poderão ser obtidas no Anexo relativo ao aumento do capital social, nos termos do Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da Instrução CVM no 481, de 17.12.2009.

Proposta para alteração parcial do Estatuto Social

Senhores acionistas,

O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., proposta para alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue:

(i) na alínea “p” do Artigo 9o, visando a tornar expresso o critério para fixação da remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;

(ii) nos Parágrafos Segundo dos Artigos 12 e 13, no “caput” do Artigo 17 e no inciso III do Artigo 27, aprimorando suas redações;

(iii) no Artigo 21, em decorrência da alteração do prazo de mandato e da formalização dos critérios para nomeação e destituição dos membros do Comitê de Auditoria; e

(iv) na alínea “a” do Artigo 24, adequando o prazo mínimo para a convocação das Assembleias da Sociedade às disposições do Artigo 8o da Instrução CVM nº 559, de 27.3.2015.

Aprovada a proposta, os dispositivos estatutários anteriormente mencionados passarão a vigorar com a seguinte redação após a homologação pelo Banco Central do Brasil:

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Artigo 12 - Parágrafo Segundo - Os requisitos previstos nos Incisos II dos Artigos 18 e 19 poderão ser dispensados pelo Conselho, em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) dos cargos de diretoria, salvo em relação aos diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente. Artigo 13 - Parágrafo Segundo - A Sociedade poderá também ser representada por no mínimo 1 (um) diretor e 1 (um) procurador, ou por no mínimo 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente constituídos por 2 (dois) diretores, conforme descrito no parágrafo anterior, devendo do respectivo instrumento de mandato constar os seus poderes, os atos que poderão praticar e o seu prazo.

Artigo 17 – “caput” - Para o exercício do cargo de diretor é necessário dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, ressalvados os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho.

Artigo 21 - A Sociedade terá um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, de reconhecida competência técnica, sendo 1 (um) designado Coordenador, nomeados e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 5 (cinco) anos, estendendo-se até a posse dos novos membros nomeados. Parágrafo Primeiro – Os membros do Comitê de Auditoria somente poderão voltar a integrar o órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do término da última recondução permitida. Parágrafo Segundo - Até ⅓ (um terço) dos integrantes do Comitê de Auditoria poderá ser reconduzido ao órgão para mandato consecutivo único, dispensado o interstício previsto no Parágrafo Primeiro. Parágrafo Terceiro - Além das previstas em lei ou regulamento, são também atribuições do Comitê de Auditoria: (...) b) revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e relatório do auditor independente; (...) Parágrafo Quarto - O membro do Comitê de Auditoria poderá ser destituído pelo Conselho de Administração a qualquer tempo durante a vigência do seu mandato, nos casos de conflito de interesse, descumprimento das obrigações inerentes ao seu cargo ou caso venha a apresentar desempenho aquém daquele esperado pela Organização.

Artigo 24 - As Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias serão: a) convocadas com prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência; b) presididas pelo Presidente do Conselho, ou, na sua ausência, por seu substituto estatutário, que convidará um ou mais acionistas para Secretários.

Artigo 27 - O Lucro Líquido, como definido no Artigo 191 da Lei no 6.404, de 15.12.76, apurado em cada balanço semestral ou anual terá, pela ordem, a seguinte destinação: I. constituição de Reserva Legal; II. constituição das Reservas previstas nos Artigos 195 e 197 da mencionada Lei no 6.404/76, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho e deliberada pela Assembleia Geral; III. pagamento de dividendos, propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho que, somados aos dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio de que tratam os Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, que tenham sido declarados, assegurem aos acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% (trinta por cento) do respectivo lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos itens I, II e III do Artigo 202 da referida Lei no 6.404/76.”

Para informações adicionais sobre a reforma do Estatuto Social, requeridas pelo Artigo 11 da Instrução CVM no 481/09, vide:

Detalhamento da origem e justificativa das alterações estatutárias propostas e análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos

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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Proposta para destinação do lucro líquido do exercício de 2016

Considerando que o Banco Bradesco S.A. obteve no exercício social encerrado em 31.12.2016 lucro líquido de R$15.083.577.740,73, o Conselho de Administração vem submeter, para exame e deliberação, proposta para destiná-lo da seguinte forma:

 R$754.178.887,04 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Legal”;

 R$7.353.617.362,43 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”; e

 R$6.975.781.491,26 para pagamento de juros sobre o capital próprio, dos quais:

 R$2.167.781.491,26 já foram pagos; e

 R$4.808.000.000,00 serão pagos em 8.3.2017, reiterando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano de 2016.

Informações adicionais poderão ser obtidas no Anexo sobre destinação do lucro líquido do exercício, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009.

Propostas para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros

As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, observadas as disposições do “caput” do Artigo 8o do Estatuto Social da Companhia, propostas para que:

 o Conselho de Administração da Sociedade seja composto, no presente exercício social, por 8 (oito) membros; e

 sejam reeleitos todos os atuais integrantes, senhores:

Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG 1.110.377-2/SSP-SP, CPF

004.637.528/72

Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, viúvo, bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68 Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP,

CPF 032.376.698/65

João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF

029.533.938/11

Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545-6/SSP-SP, CPF

021.698.868/34

Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG 29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04 José Alcides Munhoz, brasileiro, casado, bancário, RG 50.172.182-4/SSP-SP, CPF 064.350.330/72

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Aurélio Conrado Boni, brasileiro, casado, bancário, RG 4.661.428-X/SSP-SP, CPF 191.617.008/00

Todos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900

Esclarecem que seus candidatos arquivaram na sede do Bradesco declaração, sob as penas da lei, de que atendem às condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei no 6.404/76 e na Resolução no 4.122/2012, do Conselho Monetário Nacional. Caso venham a ser eleitos, terão seus nomes levados à aprovação do Banco Central do Brasil, após o que tomarão posse de seus cargos para mandato de 1 (um) ano, estendido até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2018.

Por fim, a Sociedade informa que:

 a eleição dos membros do Conselho de Administração ocorrerá por meio de votação individualizada.

 caso haja requerimento de adoção do sistema de voto múltiplo que perfaça os requisitos legais e regulamentares aplicáveis (caput e Parágrafo Primeiro do artigo 141 da Lei no 6.404/1976, e Instrução CVM no 165/1991), o número de membros acima informado poderá ser aumentado por decisão a ser tomada pelos acionistas na própria Assembleia. Além dos membros acima referidos, também poderão ser eleitos na Assembleia até dois conselheiros de administração por indicação de acionistas minoritários em votação em separado, desde que sejam atendidos os requisitos previstos nos Parágrafos Quarto a Sexto do artigo 141 da Lei no 6.404/1976.

Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014.

Proposta das Acionistas Controladoras para eleger membros para o Conselho Fiscal

O Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia e o Artigo 2o do Regimento Interno do Conselho Fiscal dispõem que o Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não.

Considerando o disposto na letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, que confere aos acionistas com direito a voto (com exceção dos minoritários, aos quais se aplica o inciso “a” do Parágrafo Quarto do mencionado Artigo) a possibilidade de eleger a maioria dos membros daquele Órgão e respectivos suplentes, na qualidade de acionistas controladoras, vimos submeter aos senhores proposta para eleição de membros do Conselho Fiscal, todos com mandato de 1 ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018, indicando para integrá-lo:

a) como membros efetivos:

Domingos Aparecido Maia, brasileiro, casado, contador, RG 7.220.493-X/SSP-SP, CPF

714.810.018/68, com domicílio na Avenida Epitácio Pessoa, 2.300, apartamento 803, Bloco 2, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22411-072

José Maria Soares Nunes, brasileiro, em união estável, contador, RG 10.729.603-2/SSP-SP, CPF

001.666.878/20, com domicílio na Alameda Franca, 571, Residencial Alphaville 4, Santana de Parnaíba, SP, CEP 06542-010

Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado, contador, RG 5.878.122-5/SSP-SP, CPF 437.244.508/34, com

domicílio na Avenida Escola Politécnica, 942, Bloco C2, apartamento 172, Rio Pequeno, São Paulo, SP, CEP 05350-000

18

Nilson Pinhal, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 4.566.669-6/SSP-SP, CPF

221.317.958/15, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 1.999, apartamento 52, Edifício Lorys, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-016

Renaud Roberto Teixeira, brasileiro, casado, empresário, RG 3.022.895-5/SSP-SP, CPF

057.180.078/53, com domicílio na Rua Edson, 291, apartamento 61, Condomínio Edifício Place Saint Remy, Campo Belo, São Paulo, SP, CEP 04618-031

Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo, brasileiro, casado, advogado, RG 5.546.755-6/SSP-SP, CPF

399.738.328/68, com domicílio na Alameda Sibipiruna, 121, Edifício Catharina, apartamento 171, Condomínio Condessa de São Francisco, Jardim Lorian, Adalgisa, Osasco, SP, CEP 06030-302

Esclarecemos que os nossos candidatos arquivaram na sede da Sociedade declaração, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal e de que preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404/76. Caso venham a ser eleitos, tomarão posse de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil.

Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014.

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista

Em atendimento ao que dispõe a alínea “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, disponibilizamos abaixo nomes e qualificações dos candidatos indicados pelo senhor Roberto Kaminitz, acionista não controlador titular de ações preferenciais de emissão da Sociedade, para integrar o Conselho Fiscal:

Membro Efetivo

Luiz Carlos de Freitas, brasileiro, casado, contador, RG 7.580.603/SSP-SP, CPF 659.575.638-20, com

domicílio na Avenida Miguel Frias e Vasconcelos, 1.200, apartamento 15, Jaguaré, São Paulo, SP, CEP 05345-000

Membro Suplente

José Luiz Rodrigues Bueno, brasileiro, divorciado, investidor, RG 6.353.077-6/SSP-SP, CPF

586.673.188/68, com domicílio na Rua Doutor Paulo Ferraz da Costa Aguiar, 1.600, Ap. 222, Bloco G, Ed. Teneriffe, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06026-090

Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista preferencialista, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014.

Sugerimos ao acionista titular de ações preferenciais que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de procuração anexo, para exercer o seu direito de voto.

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador Em atendimento ao que dispõe a alínea “a” do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, disponibilizamos abaixo nomes e qualificações dos candidatos indicados pelo senhor Henrique Borenstein, acionista não controlador titular de ações ordinárias de emissão da Sociedade, para integrar o Conselho Fiscal:

19

xxxxxx

Membro Efetivo

João Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, consultor empresarial, RG 50.785.140-7/SSP-SP, CPF

171.602.609/10, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 980, apartamento 71, Torre Top, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-003

Membro Suplente

João Sabino, brasileiro, casado, advogado, RG 10.255.945-4/SSP-SP, CPF 989.560.358/49, com

domicílio na Avenida Doutor Cândido Motta Filho, 500, casa 6, Cidade São Francisco, São Paulo, SP, CEP 05351-000

Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista ordinarista não controlador, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014.

Sugerimos ao acionista ordinarista não controlador que eventualmente já tenha a intenção de constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de procuração anexo para exercer o seu direito de voto.

Proposta para a remuneração global e a verba previdenciária dos Administradores

O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter, ao exame e deliberação dos senhores, proposta para remuneração (fixa e variável), no montante global anual de até R$335.000.000,00, e verba anual de até R$345.000.000,00 destinada a custear o plano de previdência aos administradores, para o exercício de 2017, ressaltando que:

1) os valores propostos condizem com a grande experiência dos Administradores e ao seu alto grau de conhecimento da Companhia, haja vista que a maioria fez carreira na própria Organização, bem como à necessidade de reter seus talentos num mercado cada vez mais competitivo; e

2) caberá ao Comitê de Remuneração continuar avaliando a performance corporativa, o cumprimento dos objetivos e a sustentabilidade dos negócios, com o propósito de verificar se os resultados justificam as distribuições do montante global anual da remuneração até o limite proposto.

Conforme determina a letra “n” do Artigo 9o do Estatuto Social, competirá ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição do montante global anual da remuneração e da verba previdenciária aos seus próprios membros e aos da Diretoria.

A Administração esclarece que, neste exercício, está propondo a majoração, em 36%, do montante das verbas para remuneração (fixa e variável) e para custeio do plano de previdência aos administradores, salientando que, desde 2011, referido montante não vinha sofrendo alterações. No entanto, a inflação acumulada no período de março/2011 a dezembro/2016, utilizando-se como índice o INPC, foi de 47,6%, ou seja, bem superior ao percentual da majoração que está sendo proposta.

Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009

20

O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter ao exame e deliberação dos senhores proposta para remuneração mensal, no valor de R$18.000,00 a cada membro efetivo do Conselho Fiscal, para o exercício de 2017, esclarecendo que:

a) o valor proposto atende às disposições do Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, o qual estabelece que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título; e

b) os membros suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário.

Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009.

21

INFORMAÇÕES

COMPLEMENTARES

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ANEXO 14 REQUERIDO PELO ARTIGO 14 DA INSTRUÇÃO CVM N

481, DE 17.12.2009

Informações sobre o aumento do capital social e bonificação de 10% em ações

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

Aumento de R$8.000.000.000,00, elevando o capital social de R$51.100.000.000,00 para R$59.100.000.000,00.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

Aumento mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação de 10% em ações.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas O Aumento de Capital visa a aumentar a liquidez das ações no mercado, considerando que uma quantidade maior de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios, possibilitar ajuste na cotação, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores, bem como melhorar a adequação do saldo das reservas de lucros frente aos limites legais. A operação produzirá efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente; e efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante global dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. Será mantido o valor mensal dos juros sobre o capital próprio e/ou dividendos por ação, alterando-se o montante global em virtude do maior número de ações emitidas e recebidas em bonificação pelos acionistas.

Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Transcrição, na íntegra, do Parecer do Conselho Fiscal registrado na Reunião Extraordinária daquele Órgão, de 6.2.2017: “Parecer do Conselho Fiscal - Banco Bradesco S.A. - Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A., de acordo com o disposto no Inciso III do Artigo 163 da Lei no 6.404/76, havendo procedido ao exame da Proposta do Conselho de Administração para aumento do capital social mediante capitalização de reservas com bonificação de 10% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6o do Estatuto Social, registrada na Reunião Extraordinária daquele Órgão, realizada nesta data, opinam pela aprovação pelos acionistas da Sociedade na Assembleia Geral Extraordinária que será realizada em 10.3.2017, às 16h”. Cidade de Deus, Osasco, SP, 6 de fevereiro de 2017. aa) Luiz Carlos de Freitas, Domingos Aparecido Maia, José Maria Soares Nunes, Ariovaldo Pereira e João Carlos de Oliveira”.

4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

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5. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas

As ações de emissão da Sociedade, conforme previsão estatutária, não possuem valor nominal, inclusive as que serão emitidas em decorrência do aumento de capital social ora proposto. As 555.360.173 ações a serem emitidas serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal

A capitalização proposta elevará o número de ações de emissão da Sociedade conforme segue: Qtde. de Ações Atual Proposto ON 2.776.801.011 3.054.481.112 PN 2.776.800.721 3.054.480.793 Total 5.553.601.732 6.108.961.905

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

Quantidade de Ações Emitidas por espécie

ON 277.680.101

PN 277.680.072

Total 555.360.173

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

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Espécie Direitos Vantagens Restrições ON  direito de voto;

no caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da

Sociedade, as ações

ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do

valor pago por ação

ordinária de titularidade dos controladores.

farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de

forma integral, a

eventuais vantagens

atribuídas às demais ações a partir da citada data.

 não é permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais.

PN  prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

 dividendos 10% (dez por cento) maiores que os

atribuídos às ações

ordinárias;

 inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da

Sociedade, sendo

assegurado aos seus

titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago

por ação ordinária,

integrante do bloco de controle.

 Idem ao item acima.  não têm direito a voto,

exceto nas hipóteses

previstas em lei;

 não é permitida a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao Artigo 10 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995

O custo atribuído às ações bonificadas é de R$14,405066098 por ação, independentemente da espécie.

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

A bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, cuja data será fixada tão logo ocorra a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil (BACEN).

Após a aprovação pelo BACEN e a realização do mencionado leilão, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus.

d. Informar o prazo previsto no Parágrafo 3º do Artigo 169 da Lei no 6.404, de 1976

Antes da venda em leilão especificada no item 6.c.v, a Sociedade fixará prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações.