1 Projecto de Regulamento da CMVM nº 1/2012 Produtos Financeiros Complexos (PFC)
Considerações:
1. O novo regulamento vem substituir o regulamento da CMVM nº 8/2007 para os Unit linked. 2. Os contratos de seguro unit linked são classificados PFC, independentemente da sua política de gestão, da sua maturidade e natureza.
3. A entidade de supervisão define Unit Linked como " seguro ligado a fundos de investimento colectivo, o seguro de vida cujas importâncias seguras são, no todo ou em parte, determinadas em função de um "valor de referência" constituído por uma "unidade de conta" ou pela combinação de várias "unidades de conta". Os seguros de vida com forte componente de capitalização ou os PPR podem ter a natureza de unit linked.
4. Os PPR - unit linked são regidos pelo DL nº 158/2002 e respectivas portarias, assim como os os PPR dos Fundos Mobiliários, os PPR dos Fundos de Pensões ou os Seguros de Vida PPR de capital garantido. A portaria 1451/2002 de 11 de Novembro, estabelece os limites e tipologia de activos dos Fundos Poupança (FPPR e FPPR/E).
5. Os seguros de vida com forte componente de capitalização unit linked, são classificados em 2 categorias:
- Normalizados : com limites e tipologia de activos definidos em normativo pela entidade de supervisão;
- Não Normalizados : em que podem ser ultrapassados determinados limites, mas encontrando-se devidamente regulamentado os limites máximos de concentração numa determinada contraparte e o respectivo rating (NR’s 13/2003-R, 11/2010-R e nº3/2011-R). 6. O Regulamento actualmente em discussão, exclui do seu âmbito os contratos de adesão individual aos Fundos de pensões Aberto. Estes continuam a ser regulados pelo Regulamento CMVM nº 8/2007.
7. Permite igualmente que as participações em organismos de Fundos de investimento colectivo não harmonizado sejam analisadas caso a caso.
8. Vem introduzir um conjunto de obrigações de informação e de certificação contínua para as pessoas ligadas à venda dos PFC.
9. Mais uma vez os produtos de seguros são tratados de uma forma mais penalizadora do que produtos similares de outros operadores;
10. A concorrência desleal entre PPR das seguradoras e sociedades de fundos, já foi alvo de conversas entre a APS e a CMVM e esta reconheceu esse facto tendo dito informalmente que o iria resolver o que até agora não fez, e com este regulamento mantem-se esta concorrência desleal, tratando situações semelhantes de forma desigual.
2 Entendemos assim:
Excluir os PPR unit linked: uma vez que é criada uma concorrência desleal entre os PPR comercializados pelas seguradoras e os PPR comercializados pelas sociedades gestoras de fundos mobiliários ou de Fundos de Pensões. De referir ainda que, aos Certificados de Reforma, que se encontram sob gestão do Estado, apesar de possuírem risco de capital não lhes é exigido a complexidade de informação pré-contratual que é imposto às restantes entidades que comercializam PPR Unit Linked, PPR Fundo de Pensões ou PPR Fundo Mobiliário, nomeadamente o prospecto simplificado, assim como, também não é exigido qualquer tipo de certificação às pessoas envolvidas na venda.
Os PPR são regidos por uma legislação única independentemente a natureza do PPR (seguro de vida, fundo mobiliário ou de pensões). À semelhança dos contratos de adesão facultativa para fundos de pensões devem ser mantidos sob alçada do Regulamento 8/2007, de modo a garantir que não é dado um tratamento desigual para situações semelhantes.
Importa salientar que a constituição de activos de um Fundo Autónomo PPR, sob a supervisão do ISP é fortemente regulamentada com uma definição muito detalhada dos activos que podem constituir o fundo (NR 5/2003).
Excluir os unit linked normalizados uma vez que os seus limites de investimento estão regulamentados (NR º 13/2003). Desta forma, evita-se o agravamento da discriminação entre a comercialização dos unit linked e dos Fundos de Investimento. E como tal tratar de forma desigual situações similares. Devem continuar sob alçada do Regulamento 8/2007. Os Unit Linked Não Normalizados: devem ficar abrangido pelo nº 3 do art.º 2º em que
são definidos caso a caso, em conformidade com a inclusão na sua composição de instrumentos financeiros.
Incluir na certificação de pessoas habilitadas à venda de seguros de vida, o módulo facultativo para a venda de PFC e assim evita-se a multiplicidade de certificações e formações. Deve ser seguida a mesma metodologia;
Estabelecer o regime transitório para as pessoas envolvidas na venda á semelhança do que foi feito para a Lei da Mediação;
Repensar e racionalizar a quantidade de informação que é obrigatório entregar aos subscritores. Nos seguros de Vida, o Contrato de Seguro obriga a ser dada um conjunto de informação pré contratual que adicionado ao que é exigido pela CMVM, não só encarece o produto, como é contra producente para o subscritor. Não consegue ler toda a informação.
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Análise detalhada – Projecto de Regulamento da CMVM nº1/2012 Artigo 5º
Nº2: Sendo o capital mínimo de subscrição por investidor igual ou superior a 100.000€, deverá esclarecer-se que tipo de informação deverá ser comunicada na notificação prévia a remeter à CMVM.
Artigo 6º
nº5: Deverão ser esclarecidos os seguintes conceitos: “categoria de produtos” e “desproporcionadamente onerosa”.
O n.º 7 deste Artigo refere que “A CMVM (…) pronuncia-se sobre o projeto de IFI, no prazo de 5 dias úteis” mas não enuncia as consequências relativas a um eventual incumprimento do prazo pelo Supervisor. Entendemos que deve ser adoptado um procedimento semelhante ao que se encontra previsto no Artigo 23.º, para a aprovação de publicidade sobre o PFC. Esse Artigo prevê que, passado o prazo previsto (10 dias úteis) e caso a CMVM não se pronuncie, considera-se aprovada a publicidade.
Artigo 7º e 8º
A aplicação do alerta gráfico deverá ser revista. Consideremos que a utilização do sistema de cores proposto, não vem acrescentar valor ou beneficiar a percepção por parte do cliente dos riscos que podem estar associados a cada um dos produtos. Será perceptivel ou imediato para um consumidor que um produto ao qual seja atribuído um alerta gráfico de cor vermelha represente menor risco que um produto que tenha atribuído um alerta gráfico de cor preta!? Importa referir que a própria operacionalização da utilização dos alertas gráficos na documentação, ou mesmo a sua incorporação nos sistemas operacionais que dão suporte à comercialização, exigirá com toda a certeza uma carga financeira e operacional elevada e bastante pesada, quer para as companhias que procedam à sua comercialização via canais bancários, quer para as companhias que procedam à comercialização através dos canais tradicionais.
Segundo este artigo, por exemplo um produto unit linked que tenha por base um fundo de tesouraria terá o mesmo alerta gráfico (Cor Vermelha) que um Turbo Warrant, sendo que o risco subjacente a cada um deste tipo de produtos é substancialmente diferente.
Artigo 8º
Mantendo-se o sistema de atribuição de alertas gráficos consideramos que o cálculo para atribuição do dístico de cor verde, parece estar influenciado por uma elevado carga de subjectividade, dada a incorporação para o cálculo da atribuição desta cor, de um conceito como ”…taxa interna de rentabilidade exigida pelos investidores institucionais para produtos financeiros com níveis de risco idênticos…”. Não sendo suficientemente esclarecedor aliena 3) do mesmo artigo sobre o cálculo da referida taxa.
4 Artigos 9º e 16º
Repensar e racionalizar a quantidade de informação que é obrigatório entregar aos subscritores. Nos seguros de Vida, o Regime Jurídico do Contrato de Seguro (RJCS) obriga que sejam fornecidos aos segurados um conjunto de informações pré-contratual que adicionado ao que é exigido pela CMVM, não só encarecerá o produto, como tornará contra producente para o próprio subscritor. Não irá conseguir ler toda a informação fornecida.
Sugestão: o Prospecto simplificado deverá constituir a informação pré-contratual do unit linked.
Artigos 9º
Algumas das advertências aos investidores são claramente excessivas, e não se compadecem com os objectivos e valores de companhias de seguros. Nenhum segurador tem por objectivo enganar os seus clientes com os produtos que comercializa e como tal vender à partida, um produto cujo preço está a ser vendido a um preço “ provavelmente excessivo”.
Artigo 17º
Deverá ser clarificado o conceito de “prévia e integralmente comunicado”. O RJCS já define um conjunto de comunicações e prazos a serem respeitados durante a vigência de um contrato de seguro.
Artigo 18º
n º1: Obrigatoriedade de o segurador disponibilizar informação sobre os fluxos financeiros ocorridos. Definir que fluxos são esses? Inclui, por exemplo, todas as compras e vendas de títulos por parte de um unit linked? Todas as operações de subscrição e resgate registadas no período?
Deverá ser definida a periodicidade da publicação, bem como o período a que deve respeitar o reporte. Importar referir que outra periodicidade que não anual, mesmo não existindo ainda uma clarificação dos fluxos financeiros em concreto, revestir-se-á de extrema complexidade, sobretudo no primeiro ano em que tal tenha de ser realizado.
Nº2: Consideramos excessivo a exigência da informação trimestral solicitada via extractos de conta, sobretudo para tipos específicos de produtos, que possam integrar um conjunto alargado de de transacções. Esta informação não será esclarecedora para clientes que poderão receber extractos com várias páginas de transacções. Esta exigência comportará elevados custos operacionais para a sua concretização bem como custos de envio.
Sugere-se a revisão deste ponto.
A definição no regulamento não é clara quanto à informação a remeter nos extractos, como tal importar clarificar se a informação solicitada é sobre o produto ou se é sobre o contrato em concreto que o cliente subscreveu.
5 Artigo 19º
Nº3: Consideramos que operacionalmente será muito complexo o cumprimento do prazo de 10 dias úteis mencionados neste regulamento para o dever de informação requerido, sugere-se o alargamento deste prazo para pelo menos 20 dias úteis.
Artigo 21º
No ponto 4. é exigida a comunicação de um conjunto de informações do PFC, após um mês da data de vencimento. O que se pretende para unit linked que não tenham prazo de vencimento. Artigo 22º
Neste artigo é solicitado um conjunto de informações para serem publicados no Sistema de Difusão de Informação da CMVM bastante genéricos e simples de aplicação a todos os PFC, contudo a aliena e) existe um pedido especifico somente dirigido para os produtos unit linked : “O valor unitário da unidade de conta dos unit linked, com a mesma periodicidade prevista para o respetivo cálculo.” Não é este requisito para os Unit linked mais exigente do que para os outros produtos?
Artigo 23º
Consideramos muito reduzida que a publicidade apenas possua um prazo de validade de apenas 3 meses. Sugerimos que possa ser prevista uma excepção para publicidade cujo prazo de vida possa ser maior e cujo prazo se encontre explicitamente expresso no material publicitário.
Artigo 24º
O conteúdo mínimo exigido para a publicidade dos PFC é excessivo e denso, colocando em causa a possibilidade de publicidade sobre estes produtos.
Artigo 29º
Relativamente à formação requerida somos da opinião que a mesma não faz sentido quando a nível dos produtos de seguros, de acordo com o Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de Julho e norma nº 17/2006-R, encontram-se já consagrados às necessidades e requisitos que deverão ser cumpridos “às pessoas directamente envolvidas na actividade de mediação de seguros.” Consideramos excessiva a periodicidade mínima anual, relativamente à formação exigida, não se coadunando à complexidade dos produtos unit linked.
Operacionalmente questionamos a implicação para a comercialização dos Unit linked enquanto a formação requerida não for efectuada, significa de acordo com o que se pretende regular, que iremos interromper a comercialização deste tipo de produtos? Pois a nível do canal bancário ou a nível dos canais tradicionais estamos a falar de um conjunto alargado de colaboradores cuja formação não será possível num curto período de tempo, e não se verifica neste regulamento qualquer regime de excepção, como por exemplo se verificou aquando do Decreto-Lei n.º 144/2006, de 31 de Julho, que regula as condições de acesso e de exercício da actividade de mediação de seguros. Nesse decreto previa-se na alínea b) do n.º 4 do Artigo
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101.º que “é relevante para aferição da qualificação adequada das pessoas directamente envolvidas na actividade de mediação a experiência enquanto trabalhador de mediador de seguros”
Artigo 30º
Não se pretendo que a comercialização de produtos unit linked possa contribuir para a remuneração ou cumprimento de objectivos de produtividade, como se processa então à remuneração da rede de distribuição?
Artigo 33º
Consideramos manifestamente curto o prazo estipulado para conformação dos prospectos simplificados que serão substituídos pelos novos documentos, ao invés dos 3 meses, no mínimo deverá ser considerado um prazo de 6 meses.
Importa clarificar o conceito de se “manter em utilização”, pois o documento IFI aparenta ser um documento única e exclusivamente pré-contratual, ao contrário do prospecto simplificado, cujo entendimento transmitido pela CMVM ao longo destes anos, era um documento que se manteria constantemente actualizado, no mínimo anualmente, independentemente de o produto se encontrar em comercialização, e indiferente à possibilidade de existirem entregas adicionais ou não.
Assim:
- é necessário actualização do IFI para os produtos que já não se encontram em comercialização e nem aceitam entregas adicionais?
- é necessário actualização do IFI para os produtos que já não se encontram em comercialização mas aceitam entregas adicionais?
- Os Prospectos Simplificados que teriam de ser actualizados até 30 de Abril do presente ano, terão ainda de ser actualizados?
Uniformização da referência dos prazos
Uniformizar os prazos estipulados, pois em alguns casos referem-se dia uteis, em outros dias corridos, esta diferença poderá gerar confusão nos vários prazos a cumprir.
Informação Fundamental ao investidor
No anexo I pretende-se a uniformização da formatação do dito IFI através de um tamanho de letra 12pontos, e limitando o mesmo a 6 páginas A4. Tendo em conta que alguns dos Prospectos Simplificados actuais chegam a ter mais de 20 páginas escritas a tamanho de letra 9, não nos parece viável o cumprimento do previsto neste anexo, nomeadamente o ponto 4.
