AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S.A. 5ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 6
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 7
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 7
EVENTOS REALIZADOS - 2012... 7
AGENDA DE EVENTOS – 2013... 8
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8
ORGANOGRAMA ... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 10 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 10 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 10 INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 10 PRINCIPAIS ASPECTOS ... 10 PRINCIPAIS RUBRICAS... 12
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 13
GARANTIA... 14
PARECER ... 14
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
CVM/SRE/DEB/2009/031 – 23 de dezembro de 2009; Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP: AMPL15 / AMPL25 CBLC: CBEE-D51 e D52; Código ISIN:
BRCBEEDBS047
Instituição Depositária: Itaú Corretora de Valores S.A Banco Mandatário:
Banco Itaú S.A. Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S/A; Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de dezembro de 2009; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS S.A.
Endereço da Sede: Praça Leoni Ramos, nº 01, São Domingos 24210-200 – Niterói - RJ
Telefone/ Fax: (21) 2613-7031/ (21) 2613-7122
D.R.I.: Luiz Carlos Laurens Ortins de Bettencourt
CNPJ: 33.050.071/0001-58
Auditor: Ernst & Young Terco Auditores Independentes
Atividade: Energia Elétrica
Categoria de Registro: Categoria A
Publicação: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro; Valor Enconomico – Edição nacional e O Fluminense
Data de Vencimento:
As debêntures da 1ª série têm prazo de vigência de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2012 e as debêntures da 2ª série têm o prazo de vencimento de 6 (seis) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2015;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures, sendo 11.533 (onze mil quinhentas e trinta e três) Debêntures relativas a 1ª Série, e 13.467 (treze mil quatrocentas e sessenta e sete) Debêntures relativas a 2ª Série;
Número de Séries: Duas séries;
Valor Total da Emissão:
O valor total da emissão é de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais); Forma:
As debêntures são escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações; Permuta:
Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão; Opção:
Não se aplica à presente emissão; Negociação:
As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário do SND – Módulo Nacional de Debêntures (o “SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP, e do Sistema BOVESPAFIX (o “BOVESPAFIX”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA.
Atualização do Valor Nominal – 1ª Série:
O valor nominal das debêntures da 1ª série não será atualizado; Atualização do Valor Nominal – 2ª Série:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, será atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (o “IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro
de Geografia e Estatística (o “IBGE” e a “Atualização da Segunda Série”, respectivamente), sendo o produto da Atualização da Segunda Série automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série;
Pagamento da Atualização – 1ª Série: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização – 2ª série:
A Atualização da Segunda Série será paga na periodicidade prevista no item 4.4.2 da Escritura de Emissão, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado Facultativo, conforme aplicável;
Remuneração 1ª Série:
Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo, na forma percentual, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (a “Taxa DI”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento), conforme definido no Procedimento de Bookbuilding (a “Taxa Máxima da Primeira Série”), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, desde a Data de Emissão até a respectiva data de pagamento das Debêntures da Primeira Série (os “Juros Remuneratórios da Primeira Série”).
Remuneração 2ª Série:
As Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios de 8,30% (oito inteiros e trinta centésimos por cento), conforme definido no Procedimento de Bookbuilding (os “Juros Remuneratórios da Segunda Série” e, em conjunto com a Atualização da Segunda Série, a “Remuneração da Segunda Série”). A taxa utilizada para cálculo dos Juros Remuneratórios da Segunda Série incidirá sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizados conforme o subitem 4.3.1 da Escritura de Emissão, calculados por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) Dias Úteis, a partir da Data de Emissão, e, observada a periodicidade prevista no item 4.5.2 da Escritura de Emissão.
Pagamento da Remuneração – 1ª Série:
O pagamento dos Juros Remuneratórios da 1ª Série será feito semestralmente, a partir da data de emissão, no dia 15, dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2010 e o último em 15 de dezembro de 2012.
Pagamento da Remuneração – 2ª Série:
O pagamento dos Juros Remuneratórios da 2ª Série será feito anualmente, a partir da data de emissão, no dia 15, do mês de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2010 e o último em 15 de dezembro de 2015.
Amortização – 1ª Série:
A amortização integral do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será realizada em uma única parcela, na Data de Vencimento da Primeira Série;
Amortização – 2ª Série:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 3 (três) parcelas anuais, cada uma delas atualizada monetariamente desde a Data de Emissão, sendo a primeira com vencimento em 15 de dezembro de 2013, a segunda com vencimento em 15 de dezembro de 2014 e a última com
vencimento em 15 de dezembro de 2015 (as “Datas de Amortização das Debêntures da Segunda Série”), conforme tabela a seguir:
Datas da Amortização Valor Nominal Unitário a ser Amortizado(*)
15 de dezembro de 2013 R$ 3.333,33
15 de dezembro de 2014 R$ 3.333,33
15 de dezembro de 2015 R$ 3.333,34
(*)O Valor Nominal Unitário aqui apresentado é referenciado à Data de Emissão e deverá ser atualizado monetariamente nos termos da Escritura de Emissão.
Fundo de Amortização:
Não se aplica à presente emissão; Prêmio:
Ocorrerá na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo; Repactuação:
As debêntures não serão objeto de repactuação; Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos do item 6.2 da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures da Primeira Série em Circulação ou das demais Debêntures da Segunda Série em Circulação, conforme aplicável;
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir e mediante deliberação em reunião de Conselho de Administração, a seu exclusivo critério: (a) a partir do 18º (décimo oitavo) mês (exclusive) após a Data de Emissão, para as Debêntures da Primeira Série (“Período de Resgate Antecipado da Primeira Série”); e (b) a partir do 36º (trigésimo sexto) mês (exclusive) após a Data de Emissão, para as Debêntures da Segunda Série (“Período de Resgate Antecipado da Segunda Série” e, em conjunto com o Período de Resgate Antecipado da Primeira Série, os “Períodos de Resgate Antecipado”), realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (o “Resgate Antecipado Facultativo”);
*As características acima contemplam o Primeiro e Segundo Aditivos a Escritura da Quinta Emissão de Debêntures.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram destinados integralmente para o pagamento de principal e/ou juros de dívidas financeiras vincendas da Emissora, cujas características encontram-se detalhadas abaixo:
Valores em MR$
Credor Taxa Principal Juros Total %
I
União dos Bancos Brasileiros
S.A. CDI + 1,25% 46.667 2.291 48.958 20%
II Bradesco S.A. CDI +1,40% 23.333 1.077 24.410 10%
III Banco Alfa S.A. CDI + 0,95% 5.000 3.311 8.311 3%
IV
Debêntures (2ª Série da 3ª emissão)
IGP-M +
11,40% 135.927 15.301 151.228 60%
V Debêntures (4ª emissão) CDI + 0,85% _ 17.112 17.112 7%
TOTAL 210.927 39.092 250.018 100%
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2012, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
1ª Série
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
15/12/2012 R$ 10.000,000000 R$ 430,208889 R$ 10.430,208889 R$ 120.291.599,12
31/12/2011 R$ 10.000,000000 R$ 54,512529 R$ 10.054,512529 R$ 115.958.693,00
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
11.533 - - - - 11.533
2ª Série
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2012 R$ 11.922,161900 R$ 33,998858 R$ 11.956,160758 R$ 161.013.616,93
31/12/2011 R$ 11.294,286300 R$ 39,378195 R$ 11.333,664495 R$ 152.630.459,75
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
13.467 - - - - 13.467
EVENTOS REALIZADOS - 2012
1ª Série
Data Evento Valor Unitário
15/6/2012 Remuneração R$ 531,37
15/12/2012 Remuneração R$ 444,25
15/12/2012 Amortização R$ 10.000,00
2ª Série
Data Evento Valor Unitário
AGENDA DE EVENTOS – 2013 2ª Série Data Evento 16/12/2013 Remuneração 16/12/2013 Atualização 16/12/2013 Amortização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
A Emissora durante o exercício de 2012 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A partir do primeiro trimestre de 2010 a Emissora se obrigou a cumprir os seguintes índices e limites financeiros:
1 – Dívida Financeira Líquida / EBITDA menor ou igual a 2,7; e 2 – EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 2,5.
“Dívida Financeira Líquida” significa a soma de (i) empréstimos e financiamentos, inclusive com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás e agências multilaterais; (ii) obrigações comprovadas com o fundo de pensão dos empregados da Emissora (não considerando para fins desta definição o passivo atuarial); (iii) saldo líquido de operações de derivativos (i.e., passivos menos ativos de operações com derivativos); (iv) dívidas oriundas de quaisquer emissões ainda em circulação de debêntures e/ou notas promissórias comerciais da Emissora; e (v) dívidas com pessoas ligadas listadas no passivo da Emissora, líquidas dos créditos com pessoas ligadas listadas no ativo da Emissora, excluindo-se os valores referentes aos contratos que não sejam mútuos, empréstimos e/ou financiamentos firmados com essas pessoas ligadas e desde que descritos em notas explicativas das Demonstrações Financeiras da Emissora; menos o resultado da soma (i) do numerário disponível em caixa da Emissora; (ii) dos saldos líquidos de contas correntes bancárias credoras e devedoras da Emissora; e (iii) dos saldos de aplicações financeiras da Emissora.
“EBITDA” significa o lucro ou prejuízo líquido da Emissora, relativo aos últimos 12 (doze) meses, antes da contribuição social e imposto de renda, equivalência patrimonial, resultados financeiros, provisão para contingências, provisão para créditos de liquidação duvidosa, baixas de títulos incobráveis, depreciação e amortização.
“Despesa Financeira Líquida” significa os encargos de dívida, acrescidos das variações monetárias, deduzidas as rendas de aplicações financeiras, todos estes relativos aos itens descritos na definição de Dívida Financeira Líquida acima e calculados pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, em bases consolidadas.
Com base nas informações recebidas da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão, foi efetuada a verificação do cumprimento de suas obrigações com relação a observância de índices financeiros. Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2012:
1º Trim.12 2º Trim.12 3º Trim.12 4º Trim.12
(1) Dívida Financeira Líquida 1.349.848 1.361.069 1.339.136 1.304.419
(2) EBITDA 864.896 835.923 854.776 885.904
(3) Despesas Financeiras Líquidas 152.906 148.801 142.242 142.033
(i) (1) / (2) < ou = 2,7 1,56 1,63 1,57 1,47
(ii) (2) / (3) > ou = 2,5 5,66 5,62 6,01 6,24
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Ampla atende parte do mercado consumidor de energia elétrico do Estado do Rio de Janeiro, atuando em 66 municípios, ou seja, 32.188 km², correspondente a aproximadamente 73% do território do Estado do Rio de Janeiro. A base comercial da Companhia compreende aproximadamente 2,7 milhões de unidades consumidoras, e envolve uma população estimada de 7,0 milhões de habitantes. A Companhia também atende a localidade de Maringá no Distrito de Mirantão, localizado no Município de Bocaina de Minas, no Estado de Minas Gerais e distribui, aproximadamente, 2,3% do total de energia elétrica distribuída no Brasil, de acordo com a ABRADEE, e a sua base comercial representa aproximadamente 3,8% dos consumidores de todo o País.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
STANDARD & POORS
Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração
Debêntures 5ª Emissão brAA- brAA- 05/12/2012
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No decorrer do exercício de 2012, não foram realizadas alterações estatutárias.
A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site da CVM e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias deliberadas não referem-se a alterações estatutárias.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em 27 de dezembro de 2012, a Emissora divulgou aos acionistas e ao mercado em geral que, em 26 de dezembro, foi realizada operação de cisão parcial da acionista Endesa Latinoamérica S.A., com sede na Calle Ribeira Del Loira, 60 – Madri – Espanha (a seguir “Endesa Latam”), com a versão de parcela de seu patrimônio para uma nova sociedade, também domiciliada na Espanha, denominada Cono Sur Participaciones S.L. (a seguir “Cono Sur”). Através da referida cisão, as 302.186.887.655 ações ordinárias de emissão da Ampla Energia e Serviços S.A. (a seguir “Companhia”) representativas de 7,70% do seu capital social, de propriedade da Endesa Latam serão transferidas, junto com outros ativos, para a Cono Sur. Para os devidos fins, informa-se que: (i) a operação acima tem por objetivo mera reestruturação interna de ativos; (ii) Cono Sur é uma nova sociedade, portanto não possuía ações de emissão da Ampla; (iii) a presente operação não implicará em alteração da composição do controle ou da estrutura administrativa da nossa Companhia; (iv) Cono Sur não detém, direta ou indiretamente, quaisquer bônus ou outros direitos de subscrição de ações, opções de compra de ações ou debêntures conversíveis em ações de nossa companhia; e (iv) não há em vigor qualquer acordo de acionistas ou contrato registrado regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.
PRINCIPAIS ASPECTOS
superior ao número de consumidores registrado ao final de 2011. Esse crescimento representa um acréscimo de 68.849 novos consumidores à base comercial da Companhia. O acréscimo observado entre os períodos analisados está concentrado na classe residencial (convencional e baixa renda, conjuntamente), com mais 60.602 novos consumidores.
Essa evolução representa, em essência, o crescimento vegetativo do mercado cativo da Ampla Energia, reflexo dos investimentos para conexão de novos clientes à rede da Companhia. Esses investimentos totalizaram o montante de R$ 153 milhões nos últimos 12 meses.
Em termos de consumidores efetivos, a Companhia encerrou o ano de 2012 com 2.398.341 consumidores, um incremento de 2,7% em relação ao ano de 2011. Os consumidores efetivos representam o total dos consumidores excluindo-se as unidades de consumo próprio e os consumidores ativos sem fornecimento. A Companhia fechou 2012 com 39 clientes livres, um acréscimo de 5 novos clientes, que representa um incremento de 14,7% em relação ao número registrado no fechamento de 2011.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
ATIVO CIRCULANTE 737.482 17,1% 817.174 17,5% 854.107 16,3% Caixa e equivalentes de caixa 37.568 0,9% 59.488 1,3% 20.813 0,4% Aplicações financeiras 25.614 0,6% 165 0,0% 30.925 0,6% Contas a receber 508.287 11,8% 557.799 12,0% 598.386 11,4% Estoques 38 0,0% 740 0,0% 388 0,0% Tributos a recuperar 62.014 1,4% 99.904 2,1% 44.298 0,8% Despesas antecipadas 604 0,0% 439 0,0% 2.091 0,0% Outros ativos circulantes 103.357 2,4% 98.639 2,1% 157.206 3,0% ATIVO NÃO CIRCULANTE 1.104.017 25,6% 1.234.435 26,5% 1.698.836 32,5% Aplicações financeiras - - - - - - Contas a receber 20.842 0,5% 20.867 0,4% 28.163 0,5% Estoques - - - - - - Tributos diferidos 405.849 9,4% 408.307 8,8% 389.237 7,4% Despesas antecipadas - - - - - - Créditos com partes relacionadas 715 0,0% 659 0,0% 235 0,0% Outros ativos não circulantes 676.611 15,7% 804.602 17,3% 1.281.201 24,5% PERMANENTE 2.472.107 57,3% 2.606.900 56,0% 2.676.179 51,2% Investimentos - - - - - - Imobilizado 40.771 0,9% 41.394 0,9% 43.104 0,8% Intangível 2.431.336 56,4% 2.565.506 55,1% 2.633.075 50,4% Diferido - - - - - - TOTAL DO ATIVO 4.313.606 100,0% 4.658.509 100,0% 5.229.122 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
PASSIVO CIRCULANTE 1.057.712 24,5% 1.109.160 23,8% 1.061.647 20,3% Obrigações sociais e trabalhistas 25.833 0,6% 29.547 0,6% 32.526 0,6% Fornecedores 274.569 6,4% 317.865 6,8% 450.433 8,6% Obrigações fiscais 60.634 1,4% 53.261 1,1% 60.554 1,2% Empréstimos e financiamentos 247.319 5,7% 248.859 5,3% 248.710 4,8% Debêntures 202.779 4,7% 318.389 6,8% - - Outras obrigações 246.578 5,7% 141.239 3,0% 269.424 5,2% Provisões - - - - - - PASSIVO NÃO CIRCULANTE 1.672.425 38,8% 1.913.613 41,1% 2.114.649 40,4% Empréstimos e financiamentos 355.834 8,2% 389.640 8,4% 278.491 5,3% Debêntures 442.020 10,2% 454.684 9,8% 828.956 15,9% Outras obrigações 404.706 9,4% 543.233 11,7% 491.180 9,4% Tributos diferidos 23.547 0,5% 28.686 0,6% 119.111 2,3% Provisões 446.318 10,3% 497.370 10,7% 396.911 7,6% PATRIMÔNIO LIQUIDO 1.583.469 36,7% 1.635.736 35,1% 2.052.826 39,3% Capital social realizado 998.230 23,1% 998.230 21,4% 998.230 19,1% Reserva de capital 23.254 0,5% 23.254 0,5% 23.254 0,4% Reservas de lucros 704.187 16,3% 614.252 13,2% 1.032.946 19,8% Participações dos acionistas não controladores (142.202) (3,3%) - - - - Outros Resultados Abrangentes - - - - (1.604) (0,0%)
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%
Receita de vendas e/ou serviços 3.154.775 389,8% 3.312.371 431,5% 3.690.989 376,1% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (2.345.465) (289,8%) (2.544.709) (331,5%) (2.709.667) (276,1%) (=) Resultado Bruto 809.310 100,0% 767.662 100,0% 981.322 100,0% (-) Despesas com vendas (179.207) (22,1%) (49.442) (6,4%) (88.054) (9,0%) (-) Despesas gerais e adm. (168.377) (20,8%) (137.975) (18,0%) (186.860) (19,0%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - - - (+) Outras receitas operacionais - - - - - - (-) Outras despesas operacionais - - - - - - Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - - (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos 461.726 57,1% 580.245 75,6% 706.408 72,0% (+) Receitas Financeiras 133.286 16,5% 88.491 11,5% 384.385 39,2% (-) Despesas Financeiras (267.097) (33,0%) (309.427) (40,3%) (325.897) (33,2%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 327.915 40,5% 359.309 46,8% 764.896 77,9% IR e CS sobre o Lucro (111.823) (13,8%) (148.957) (19,4%) (271.520) (27,7%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas 216.092 26,7% 210.352 27,4% 493.376 50,3% Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - - (+/-) Part. Acionistas Não Controladores - - - - - - (=)Lucro/Prejuízo do período 216.092 26,7% 210.352 27,4% 493.376 50,3%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Receita Operacional Bruta
A receita operacional bruta da Ampla Energia alcançou, em 2012, R$ 5.465 milhões, um crescimento de 10,4% em relação ao ano de 2011, de R$ 4.951 milhões (+R$ 514 milhões).
EBITDA
O EBITDA da Ampla Energia no ano de 2012, atingiu o montante de R$ 883 milhões, o que representa um incremento de 15,8% em relação ao ano de 2011, cujo montante foi de R$ 762 milhões (+R$ 121 milhões). A margem EBITDA da Companhia em 2012 foi de 23,92%, o que representa uma evolução de 0,90 p.p. em relação a 2011, de 23,02%. De acordo com a instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, a divulgação do cálculo do EBITDA e do EBIT deve ser acompanhada da conciliação dos valores que os compõem, constantes das demonstrações contábeis da companhia. De acordo com o artigo 10 da referida instrução, a mesma produz efeito nas divulgações a partir de 1º de janeiro de 2013. A conciliação dos cálculos acima mencionados podem ser verificadas nas demonstrações financeiras da Companhia.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro da Ampla Energia, no ano de 2012, ficou em R$ 58 milhões, um incremento de 126,5% em relação ao ano anterior, de -R$ 221 milhões (+R$ 279 milhões).
Lucro Líquido
Com base nos efeitos expostos anteriormente, a Ampla Energia registrou em 2012 um lucro líquido de R$ 493 milhões, valor 134,5% superior ao registrado no ano de 2011, que foi de R$ 210 milhões (+R$ 283 milhões). Desta forma, a Margem Líquida em 2012 alcançou 13,37%.
A dívida bruta da Ampla Energia encerrou o ano de 2012 em R$ 1.356 milhões, uma redução de 3,9% em relação ao ano de 2011, que foi de R$ 1.412 milhões (-R$ 55 milhões). Esta redução está basicamente associada (i) às diversas amortizações e captações de empréstimos com bancos privados no período (totalizando uma redução na dívida de R$ 170 milhões), (ii) à emissão da 7º série de debêntures não conversíveis pela Companhia, no total de R$ 400 milhões, em junho de 2012, e a (iii) amortização da 1ª série da 4ª e da 5ª emissões de debêntures não conversíveis da Ampla Energia, no montante de R$ 300 milhões. A Ampla Energia encerrou o ano de 2012 com o custo médio da dívida em 10,53% a.a., ou CDI + 2,1% a.a.
GARANTIA
A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora.
PARECER
que manteve o seu registro de companhia aberta perante CVM – Comissão de Valores Mobiliários no exercício de 2012.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
