Regulamento da CMVM n.º 91/7 Prospectos

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Não dispensa a consulta do diploma publicado em Diário da República

Regulamento da CMVM n.º 91/7

Prospectos

Ao abrigo do disposto na alínea b) do número 1 do artigo 14º do Código do Mercado de Valores Mobiliários e para os efeitos previstos no número 3 do artigo 144º, no número 4 do artigo 148º, no número 2 do artigo 151º, do número 2 do artigo 153º, no número 3 do artigo 323º, no número 3 do artigo 326º do mesmo diploma legal, o Conselho Directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários emitiu o seguinte regulamento:

1. Prospectos abrangidos - Sem prejuízo do disposto na Secção III do Capítulo II do Título II, na Divisão II da Subsecção II da Secção IV do Capítulo II do Título III e nos artigos 549º e 596º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, o presente Regulamento aplica-se a todos os prospectos relativos a Ofertas Públicas de Subscrição, Ofertas Públicas de Venda, Ofertas Públicas de Aquisição por Troca de Valores Mobiliários e ainda aqueles relativos à admissão no Mercado de Cotações Oficiais de valores mobiliários.

2. Redacção do prospecto - O prospecto deve ser redigido de tal modo que da sua leitura ressaltem claramente as características da operação específica que o mesmo pretende publicitar bem como as das entidades e valores mobiliários envolvidos no processo, observando-se nomeadamente as seguintes regras:

a) A informação será sistematizada em quadros, mapas ou diagramas sempre que tal forma de apresentação contribua para melhor compreensão e mais fácil apreensão da informação a veicular;

b) Serão feitas e devidamente explicitadas, dentro da sistemática do prospecto, as remissões para outros locais do mesmo prospecto que permitam evidenciar toda a informação pertinente a qualquer elemento ou dado apresentado.

3. Composição do prospecto - O prospecto é composto pelos seguintes elementos: a) Informações preliminares;

b) Advertências ao investidor; c) Índice;

d) Informações sobre a entidade emitente e os valores mobiliários a emitir ou a admitir à cotação;

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4. Informações preliminares - O prospecto iniciar-se-á pelas seguintes informações preliminares:

a) Denominação social da emitente;

b) Menções a que a emitente esteja legalmente obrigada nas suas publicações;

c) Natureza do prospecto;

d) Número, natureza e valor nominal dos valores mobiliários a emitir; d) Data de elaboração do prospecto;

e) Facultativamente, o logotipo da entidade emitente;

f) Facultativamente, as denominações sociais dos Intermediários Financeiros líderes da operação ou integrantes do sindicato de colocação.

5. Advertências ao Investidores -Sob o título "Advertências aos Investidores" devem incluir-se:

a) Transcrição do conteúdo do número 3 do artigo 138º do Código do Mercado de Valores Mobiliários;

b) Caso a CMVM haja consentido que no prospecto figure menção de que os valores mobiliários se destinam a admissão à cotação, transcrição do conteúdo do número 4 do artigo 135º do Código do Mercado de Valores Mobiliários;

c) Enumeração dos Intermediários Financeiros colocadores da emissão indicando-se, quando tiver sido celebrado contrato de consórcio, qual ou quais os incumbidos da respectiva liderança, com explicitação das obrigações por todos assumidas, nos termos do artigo 125º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, indicando-se claramente, caso não exista tomada firme, se a emissão subsiste ou não, caso não seja integralmente colocada;

d) Indicação de ter ou não sido a emissão objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM e, caso a notação tenha sido atribuída, identificação da sociedade notadora, da notação atribuída e do significado sintético da mesma, bem como, se fôr o caso, indicação da existência de participação da entidade emitente no capital da notadora ou de participação da notadora no capital da emitente ou do facto de qualquer titular dos órgãos sociais ou accionista da emitente paricipar no capital ou ser membro dos órgãos sociais da notadora. 6. Índice - O prospecto incluirá um índice geral, reproduzindo todos os títulos dos Capítulos e Rubricas dele integrantes, indicando-se o respectivo número de página sempre que o número total destas seja superior a 30 e não esteja assegurada a identificação em cada página do prospecto do Capítulo em que se integra.

7. Estruturação e numeração - O prospecto deverá adoptar a estrutura e numeração em Capítulos e Rubricas previstas, em cada caso, nos Anexos a este regulamento, de acordo com as seguintes regras:

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a) Serão reproduzidos os títulos indicados para cada Rubrica nos Anexos a este regulamento;

b) Serão introduzidos e numerados sequencialmente Capítulos e Rubricas adicionais sempre que, nos termos dos números seguintes, seja necessário apresentar informação adicional;

c) Serão introduzidos títulos adicionais de nível inferior sempre que tal possa contribuir para melhor inteligibilidade do prospecto.

8. Conteúdo do prospecto - O prospecto conterá em todas as Rubricas em que deva decompôr-se informação, subordinada ao título da Rubrica e abrangendo, no mínimo, os elementos que vão indicados sob cada título nos Anexos a este regulamento, que se conforme com os princípios definidos no Código do Mercado de Valores Mobiliários.

9. Adaptação à natureza da emitente - Sempre que certas Rubricas indicadas como conteúdo do prospecto se revelem inadaptadas à actividade ou forma jurídica da entidade emitente, deve ser utilizado um prospecto fornecendo informações equivalentes, adaptando essas Rubricas, bem como os seus títulos.

10. Dispensa de informação - Caso tenha sido concedida dispensa da publicação de algumas informações no prospecto, devido ao facto de essa informação ter sido publicada nos seis meses que precederam a elaboração e distribuição do prospecto, deverá ser expressamente referenciada, sob os títulos correspondentes, a informação omitida, com indicação do modo como os interessados podem obtê-la, nos lugares em que, dentro da sistemática do prospecto, essa informação se inseriria.

11.Oferta pública de subscrição de acções - Caso respeite a uma oferta pública de subscrição de acções, o prospecto conterá as informações sobre a entidade emitente e os valores mobiliários a emitir enumeradas no Anexo A.

12. Oferta pública de subscrição de obrigações - Caso respeite a uma oferta pública de subscrição de obrigações o prospecto conterá as informações sobre a entidade emitente e os valores mobiliários a emitir enumeradas no Anexo A, à excepção das constantes do Capítulo 2, que serão substituídas pelas informações enumeradas no Anexo B.

13. Admissão à cotação de acções - Caso respeite à admissão à cotação de acções o prospecto conterá as informações sobre a entidade emitente e os valores mobiliários a admitir enumeradas no Anexo A, à excepção das constantes do Capítulo 2, que serão substituídas pelas informações enumeradas no Anexo C, prestando-se adicionalmente e na medida em que sejam relevantes, as informações constantes do Capítulo 2 do Anexo A relativamente à emissão e colocação, públicas ou particulares, das acções objecto de admissão à cotação que tenham ocorrido nos últimos doze meses.

14. Admissão à cotação de obrigações - Caso respeite à admissão à cotação de obrigações o prospecto conterá as informações sobre a entidade emitente e os valores mobiliários a admitir enumeradas no Anexo A, à excepção das constantes do Capítulo 2, que serão substituídas pelas informações enumeradas no Anexo D, prestando-se adicionalmente e na medida em que sejam relevantes, as informações constantes do do Anexo B relativamente à emissão e colocação, públicas ou particulares, das obrigações objecto de admissão à cotação que tenham ocorrido nos últimos três meses.

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15. Obrigações convertíveis ou com warrants - No caso de uma oferta pública de subscrição ou da admissão à cotação de obrigações convertíveis ou com warrants, e se a entidade emitente destas obrigações for diferente da que emite os valores mobiliários que a elas dão direito, deverão ser também inseridos em relação a esta última e como partes subsequentes do prospecto, os elementos referidos nos Capítulos 3, 4, 5 e 6 do Anexo A, devidamente renumerados e com os Títulos e Sub-títulos devidamente adaptados.

16. Valores com garantias de terceiros -No caso de a oferta pública de subscrição ou de a admissão à cotação ter por objecto valores mobiliários de crédito garantidos por uma ou mais pessoas colectivas, deverão também ser inseridos como partes subsequentes do prospecto:

a) As informações enumeradas nos Capítulos 3, 4, 5 e 6 do Anexo A, em relação às entidades garantes;

b) Reprodução do contrato de garantia ou indicação dos lugares, incluindo a sede da entidade emitente e das instituições financeiras intervenientes, onde possa ser consultado e onde sejam fornecidas gratuitamente cópias do mesmo a todos os interessados que o solicitem.

17. Ofertas Públicas de Venda - No caso de Ofertas Públicas de Venda são aplicáveis com as devidas adaptações, as disposições do presente regulamento, considerando-se como feitas à entidade emitente dos valores mobiliários objecto de oferta pública de venda as referências neste regulamento feitas à entidade emitente dos valores sobre que incide a oferta pública de subscrição, indicando-se e identificando-se no ponto 2.6. do prospecto a eventual existência de limites ou condições à realização da operação.

18. Ofertas Públicas de Aquisição por Troca - No caso de Ofertas Públicas de Aquisição por Troca de Valores Mobiliários são aplicáveis com as devidas alterações, as disposições do presente regulamento, considerando-se como feitas à entidade emitente dos valores mobiliários oferecidos para troca as referências neste regulamento feitas à entidade emitente dos valores sobre que incide a oferta pública de subscrição e indicando-se, no ponto 2.4. do Anexo A, o modo de cálculo do factor de troca.

19- Informações finais. O prospecto concluir-se-á pela enumeração das formas de publicação adoptadas e dos locais onde pode ser consultado.

20. Publicação em brochura - Caso se opte, nos termos do artigo número 156º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, pela publicação do prospecto em brochura, deverão ser observadas as seguintes regras na edição do prospecto:

a) Utilização de folhas brancas de formato A4 ;

b) Impressão ou dactilografia em letra de corpo não inferior a 10, excepto no que respeita aos elementos referidos no número 5, em que o corpo não poderá ser inferior a 12, e em quadros ou mapas numéricos, em que poderá ser inferior, sem prejuízo de adequada legibilidade;

c) Todos os títulos deverão ser compostos em letra maior e devidamente destacados;

d) Os parágrafos deverão sempre ser separados, pelo menos, por uma linha em branco;

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e) A capa deverá ser impressa num fundo branco ou de cor neutra e dela constarão exclusivamente as informações preliminares referidas no número 4;

f) A composição do texto será feita de tal forma que a leitura se inicie normalmente pelos elementos referidos no número 5, devidamente destacados, prosseguindo com os elementos referidos no número 6;

f) Da contracapa constarão as informações referidas no número 19, podendo também constar os elementos referidos na alínea f) do número 4 caso não tenham sido incluídos na capa;

g) O elemento referido na alínea e) do número 4 será reproduzido de tal forma que a soma das suas duas maiores dimensões não ultrapasse 8 centímetros.

21. Publicação em jornal ou boletim de cotações - Caso se opte, nos termos do artigo número 156º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, pela publicação na íntegra do prospecto num jornal de grande circulação no País ou nos boletins de cotações das Bolsas de Valores nacionais, aplicar-se-ão as regras para a apresentação previstas no número anterior, ainda que tendo em conta as condições específicas de impressão, devendo a letra utilizada ser de tamanho não inferior a corpo 10.

22. Prospecto complementar - A elaboração dos prospectos complementares, quando a eles houver lugar, obedecerá a todas as regras definidas no presente regulamento, apresentando-se integralmente todas as Rubricas cujo conteúdo tenha sido afectado pelos factos, alterações ou inexactidões referidos no número 1 do artigo 153º do Código do Mercado de Valores Mobiliários e mencionando-se adicionalmente ao previsto no número 19, os locais de publicação e consulta do prospecto original.

23. Dispensa total do prospecto - Caso haja dispensa total do prospecto, deverá ser elaborada pela entidade emitente e, exclusivamente para esse efeito, uma nota informativa, com divulgação idêntica à do prospecto e obedecendo, com as devidas adaptações, ao previsto nos números 4, 5, 19, 20 e 21, e onde será expressamente indicado o modo como os interessados podem obter a informação omitida.

24. Entrada em vigor - O presente regulamento entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação no Diário da República.

16 de Julho de 1991 - O Presidente do Conselho Directivo, Fernando da Costa Lima.

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Anexo A

Esquema de prospecto para oferta pública de subscrição de acções

Capítulo 1

Responsabilidade pela Informação

1.1. Responsáveis pelo prospecto

Identificação das pessoas responsáveis pelo prospecto e do âmbito da sua responsabilidade, com referência expressa aos termos do artigo 160º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

1.2. Auditor independente

Identificação do auditor responsável pelo relatório previsto na alínea l) do nº 1 do artigo 134º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

1.3. Revisão de contas

Identificação dos revisores oficiais de contas que procederam à certificação legal das contas anuais nos últimos três anos.

Declaração de terem sido revistas as contas, bem como do teor das certificações emitidas, com reprodução e explicitação dos motivos de quaisquer recusas ou reservas.

Indicação de outras informações figurando no prospecto que tenham sido verificadas pelos revisores oficiais de contas.

Capítulo 2 Descrição da Emissão

2.1. Finalidade da emissão

Indicação do destino do produto líquido da emissão. 2.2. Deliberações, autorizações e aprovações da emissão

Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais as acções foram ou serão criadas e ou emitidas.

No caso de acções emitidas na sequência de uma operação de fusão, cisão, transferência da totalidade ou parte do património de uma sociedade, ou em contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro, deve ser feita menção dos locais onde estão à disposição do público os documentos que indicam os termos e as condições dessas operações.

2.3. Montante, natureza e representação

Descrição e indicação do montante global e da natureza da operação, da categoria dos valores mobiliários e ainda informações relativas ao seu modo de representação.

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Indicação do valor nominal e do prémio de emissão bem como de outras despesas explicitamente a cargo do subscritor ou do adquirente; indicação do modo e momento de pagamento.

2.5. Período e locais de subscrição

Indicação das datas e horas de início e de encerramento da subscrição. Indicação dos locais de subscrição.

2.6.Modalidades de subscrição

Indicação se a subscrição é directa ou indirecta; indicação se há ou não tomada firme; indicação sobre a possibilidade da existência de subscrição incompleta.

Caso a emissão ou colocação tiverem sido ou sejam efectuadas simultaneamente em vários Estados e uma parte tiver sido reservada ou for reservada para alguns destes, indicação de tais partes.

Indicação da possibilidade de existência de rateio e do seu modo de aplicação, bem como dos critérios para arredondamento.

2.7. Dividendos e outras remunerações

Indicação da data em que surge o direito ao pagamento de dividendos, bem como, no caso de acções preferenciais, do seu modo de cálculo ou percentagem.

Indicação do prazo de prescrição do exercício do direito aos dividendos e indicação da entidade em proveito da qual essa prescrição se opera.

No caso de acções remíveis, indicação das datas de amortização, modo de pagamento e cálculo do valor de remissão.

2.8. Regime fiscal

Descrição sintética do regime fiscal e retenções fiscais na fonte relativas aos rendimentos das acções no país de origem e, se for o caso, nos países de cotação. 2.9. Serviço financeiro

Indicação dos responsáveis pelo serviço financeiro da emissão, nomeadamente pelo pagamento de dividendos e para efeitos do artigo 338º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2.10. Direitos de preferência

Condições do exercício dos direitos de preferência na subscrição ou venda, ou da sua limitação ou supressão, quando for o caso.

Indicação, se for caso disso, dos motivos de limitação ou de supressão deste direito; nestes casos, justificação do preço de emissão sempre que se trate de uma emissão contra pagamento em dinheiro.

Indicação dos beneficiários no caso de a limitação ou supressão do direito de preferência ter lugar a favor de pessoas determinadas.

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Negociabilidade dos direitos de preferência e tratamento dos direitos não exercidos. 2.11. Direitos atribuídos

Descrição sumária dos direitos inerentes às acções, nomeadamente a extensão do direito de voto, direitos à participação nos lucros e no remanescente em caso de liquidação, bem como qualquer outro privilégio.

2.12. Regime de transmissão

Indicação de eventuais restrições à sua livre negociabilidade, nomeadamente em termos de mercados onde esses valores podem ser negociados.

2.13. Organização e liderança

Nome e sede dos Intermediários Financeiros responsáveis pela emissão e indicação dos componentes do sindicato financeiro que tenha assegurado a tomada firme e ou colocação da emissão, se for o caso.

Condições gerais do contrato de colocação.

Indicação ou avaliação do montante global e ou do montante por acção dos encargos relativos à operação de emissão, mencionando as remunerações totais dos intermediários financeiros, incluindo a comissão ou margem de tomada firme, a comissão de garantia, a comissão de colocação ou a comissão de serviço de venda. 2.14. Montante líquido da emissão

Indicação do montante líquido da emissão para o emitente, após dedução de todas as despesas associadas à realização, colocação e registos da emissão.

2.15. Admissão à cotação

Indicação se as acções a emitir, serão ou não objecto de pedido de admissão à cotação.

No caso de já estarem cotadas numa ou várias bolsas acções da mesma categoria, indicação dessas bolsas.

2.16. Contrato de liquidez

Termos gerais do contrato, nomeadamente indicação dos Intermediários Financeiros e das modalidades e dos montantes mínimos de intervenção.

2.17.Valores mobiliários admitidos à cotação

Indicação sobre a admissão ao mercado de cotações oficiais ou a outros mercados secundários especiais de outros valores mobiliários emitidos pelo emitente.

2.18. Títulos definitivos

Se as acções não forem escriturais, indicação da data em que se prevê a sua entrega.

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Indicação sobre a possibilidade de existência de títulos provisórios e em que condições.

2.19. Ofertas públicas de transacção

Indicação, relativamente ao último exercício e ao exercício em curso, das ofertas públicas de transacção efectuadas por terceiros relativamente a valores mobiliários do emitente e das ofertas públicas de transacção efectuadas pelo emitente relativamente a valores mobiliários de uma outra sociedade.

Indicação do objecto, preço e das condições de troca relativas a tais ofertas e respectivo resultado.

2.20. Subscrições particulares

Se, simultaneamente ou em data aproximada à criação das acções a emitir, forem subscritas ou colocadas de forma particular acções da mesma categoria, ou forem criadas acções de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular, indicação da natureza destas operações bem como do montante e das características das acções a que se referem.

2.21. Ofertas públicas de subscrição

Indicações relativas a ofertas públicas de subscrição de valores mobiliários efectuadas pelo emitente ou por qualquer das sociedades mencionadas nos pontos 5.4. ou 5.5. do prospecto que tenham tido lugar nos últimos doze meses, com indicação das formas como foi publicado e como pode ser consultado o respectivo prospecto.

Capítulo 3

Identificação e Caracterização da Entidade Emitente

3.1. Informações relativas à Administração, Direcção e Fiscalização 3.1.1. Composição

Nome, endereço e funções na Sociedade Emitente dos membros dos órgãos de administração, direcção e fiscalização, dos sócios comanditados, no caso de uma sociedade em comandita por acções e dos fundadores, quando se trate de uma sociedade constituída há menos de cinco anos, com menção das principais actividades que desempenhem fora da Sociedade sempre que estas sejam significativas em relação à Sociedade.

3.1.2. Remunerações

Remunerações e benefícios em espécie atribuídos a qualquer título durante o último exercício encerrado e contabilizados em contas de custos ou despesas gerais ou em contas de distribuição de lucros aos membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização, devendo esses montantes ser indicados globalmente para cada categoria de órgãos.

Montante global das remunerações e benefícios em espécie atribuídos ao conjunto de membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização do emitente pelo conjunto das sociedades dele dependentes e com as quais forma um grupo.

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3.1.3. Relações económicas e financeiras com a emitente

Quantidade total de acções da entidade emitente detidas pelo conjunto dos seus membros dos seus órgãos de administração e fiscalização bem como, dos direitos de opção que lhes tenham sido concedidos sobre as acções da emitente.

Indicação sobre a natureza e a extensão dos interesses dos membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização em transacções extraordinárias, atentas a sua natureza ou condições, efectuadas pelo emitente - como, por exemplo, compras estranhas à actividade corrente, aquisição ou cessão de elementos do activo imobilizado - no decurso do último exercício e durante o exercício em curso. Sempre que tais transacções extraordinárias tiverem sido acordadas no decurso de exercícios anteriores, mas não tenham ainda sido definitivamente concluídas, devem igualmente ser fornecidas informações sobre essas transacções.

Indicação global de todos os empréstimos em curso concedidos pelo emitente aos membros dos órgãos de administração, de direcção ou de fiscalização, bem como das garantias prestadas pelo emitente em favor daqueles.

3.2. Esquemas de participação do pessoal

Indicação dos esquemas de participação do pessoal no capital do emitente. 3.3. Constituição e objecto social

Data de constituição e duração do emitente, se esta não for indeterminada. Indicação do objecto social da emitente.

3.4. Legislação que regula a actividade do emitente

Indicação da legislação e regulamentação a que se encontre sujeita a actividade do emitente.

3.5. Informações relativas ao capital

Montante do capital subscrito, quantidade e categorias de títulos que o representam, com menção das sua principais características; se existir capital subscrito e ainda não liberado, indicação da quantidade e do valor nominal global e da natureza das acções ainda não integralmente liberadas, discriminadas, se for o caso, segundo o seu grau de liberação.

Se houver capital autorizado mas ainda não emitido, ou o compromisso de o aumentar, indicação sobre o montante desse aumento ou compromisso e, no caso de emissão de acções, das categorias de pessoas titulares do direito de preferência na subscrição dessas partes suplementares do capital.

Se existirem obrigações convertíveis ou com warrants, indicação da sua quantidade e das condições de e modalidades de conversão ou de subscrição.

Indicação das condições estipuladas nos Estatutos para as alterações do capital e dos direitos respectivos das várias categorias de acções sempre que tais condições sejam mais restritivas que as previstas na lei.

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Descrição sumária das operações que, no decurso dos três últimos anos, alteraram o capital subscrito e ou a quantidade e as categorias de acções que o representam. 3.6. Participações no capital

Na medida em que sejam do conhecimento do emitente, indicação das pessoas singulares ou colectivas que, directa ou indirectamente, isolada ou conjuntamente, exercem ou podem exercer um controle sobre o próprio emitente e indicação do montante da fracção do capital que detêm dando direito a voto.

Indicação dos accionistas que directa ou indirectamente detenham uma percentagem igual ou superior a 10% do capital social da Sociedade.

3.7. Acções próprias

Quantidade, valor contabilístico e valor nominal das acções próprias adquiridas e detidas em carteira pelo emitente ou por uma sociedade na qual participe, directa ou indirectamente, em mais de 50%.

3.8. Representante para as relações com o mercado

De acordo com o artigo 301º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, deverá ser indicado o nome, funções, endereço, números de telefone e telefax, de quem se encontre designado como representante da entidade emitente para as relações com o mercado.

Capítulo 4

Informações Relativas à Actividade da Entidade Emitente

4.1. Actividades e mercados

Indicação dos ramos de actividade exercidos, com descrição das principais actividades; principais produtos vendidos e serviços prestados e posição relativa nos mercados em que actua.

Indicação dos produtos novos e ou de novas actividades, quando forem relevantes. Se inserida num grupo, breve descrição do mesmo e indicação da sua posição relativa no mesmo.

4.2. Estabelecimentos principais e património imobiliário

Localização e importância dos estabelecimentos principais do emitente e informações sucintas sobre o seu património imobiliário; por estabelecimento principal, entende-se qualquer estabelecimento que contribui em mais de 10% para o volume de negócios ou produção.

4.3. Pessoal

Efectivo médio e total do pessoal e sua evolução nos três últimos exercícios; sua repartição pelas principais categorias de profissionais de actividade.

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4.4. Acontecimentos excepcionais

Indicação de algum acontecimento excepcional que tenha afectado, nos últimos três anos, ou se preveja vir a afectar significativamente as actividades da Sociedade.

4.5. Dependências significativas

Indicação quanto à eventual dependência relativamente a patentes e licenças, contratos de concessão ou outros tipos de contratos que tenham uma importância significativa nas actividades da Sociedade.

4.6. Política de investigação

Descrição da política de investigação e desenvolvimento de novos produtos e processos no decurso dos três últimos exercícios.

4.7. Procedimentos judiciais ou arbitrais

Indicação de qualquer procedimento judicial ou arbitral susceptível de ter tido, ou vir a ter, uma incidência importante sobre a sua situação financeira.

4.8. Interrupções de actividades

Indicação de qualquer interrupção de actividades da emitente susceptível de ter tido ou vir a ter uma incidência importante sobre a sua situação financeira.

4.9. Política de Investimentos

Descrição qualitativa e quantitativa dos principais investimentos, incluindo os interesses noutras sociedades, no decurso dos últimos três anos e nos meses já decorridos do exercício em curso.

Indicações relativas aos principais investimentos em curso, com excepção dos interesses noutras, indicando a sua repartição por volume em função da sua localização e o seu modo de financiamento.

Indicação dos principais futuros investimentos, com excepção dos interesses noutras sociedades.

Capítulo 5

Património, Situação Financeira e Resultados da Emitente

5.1. Balanços e contas de resultados

Balanços e contas de resultados dos últimos 3 exercícios apresentados sobre a forma de um mapa comparativo e incluindo, quando exigíveis, as contas reportadas a uma data não inferior ao fim do penúltimo trimestre civil, que preceda o da elaboração do prospecto.

Síntese dos elementos constantes dos respectivos Anexos ao Balanço e Demonstração de Resultados cujo conhecimento contribua significativamente para uma melhor interpretação dos valores apresentados.

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5.2. Cotações

Quadro indicativo das cotações médias, máximas e mínimas dos valores mobiliários emitidos pela sociedade registadas nos últimos doze meses, anteriores à data de elaboração do prospecto, com notas explicativas dos factos sociais, nomeadamente aumentos de capital ou pagamentos de dividendos, que devam ser considerados na análise daqueles elementos.

5.3. Mapas de Origem e Aplicação de Fundos

Mapas de Origem e Aplicação de Fundos relativos aos três últimos exercícios e apresentados sob a forma de mapa comparativo.

5.4. Informações sobre as participadas

Informações individualizadas para o último exercício, enumeradas a seguir, relativas às sociedades das quais o emitente detém uma parte do capital susceptível de ter uma incidência significativa na apreciação do seu património, da sua situação financeira ou dos seus resultados. As informações devem sempre ser fornecidas para as sociedades nas quais o emitente detém, directa ou indirectamente, uma participação, desde que o seu valor contabilístico represente, pelo menos, 10% dos capitais próprios ou contribua com, pelo menos, 10% do resultado líquido do emitente, ou, se se tratar de um grupo, desde que o valor contabilístico desta participação represente, pelo menos, 10% dos capitais próprios consolidados ou contribua com, pelo menos, 10% do resultado líquido consolidado do grupo. As informações devem ainda ser sempre fornecidas quando uma das Rubricas referidas nas alíneas j) ou l) represente, pelo menos, 10% do montante da correspondente Rubrica nas últimas contas do emitente.

As informações a seguir enumeradas podem não ser fornecidas desde que o emitente demonstre que a participação tem um carácter meramente provisório, e disso se faça menção explícita.

a) Denominação e sede social da sociedade; b) Domínio de actividade;

c) Fracção do capital detido; d) Capital subscrito;

e) Reservas;

f) Resultado do último exercício decorrente das actividades normais depois dos impostos;

g) Valor sob o qual o emitente contabiliza as acções ou partes que detém e indicação da última cotação, bem como respectiva data, se se tratar de empresa cotada;

h) Montante ainda por liberar das acções ou partes que detém;

i) Montante dos dividendos recebidos no decurso do último exercício das acções ou partes que detém;

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j) Montante dos créditos e dos débitos devidamente discriminados do emitente relativamente à sociedade e desta relativamente ao emitente; l) Montante das Compras e Vendas, Royalties, Comissões, Fornecimentos e Serviços, Trabalhos Especializados, Prestações de Serviços e Sub-contratos do emitente relativamente à sociedade e desta relativamente ao emitente. 5.5. Informações sobre as participantes

Informações individualizadas para o último exercício, enumeradas a seguir, relativas às sociedades com uma participação, directa ou indirecta, superior a 50% no capital social do emitente e doutras sociedades dominadas pelos accionistas que detenham, directa ou indirectamente, uma participação superior a 50% do capital social do emitente. As informações devem sempre ser fornecidas quando qualquer uma das Rubricas constantes das alíneas e) ou f) represente, pelo menos, 10% do montante da correspondente Rubrica do emitente.

As informações a seguir enumeradas podem não ser fornecidas desde que o emitente demonstre que a participação tem um carácter meramente provisório, e disso se faça menção explícita.

a) Denominação e sede social da sociedade; b) Domínio de actividade;

c) Fracção do capital detido;

e) Montante dos créditos e dos débitos devidamente discriminados do emitente relativamente à sociedade e desta relativamente ao emitente; f) Montante das Compras e Vendas, Royalties, Comissões, Fornecimentos e Serviços, Trabalhos Especializados, Prestações de Serviços e Sub-contratos do emitente relativamente à sociedade e desta relativamente ao emitente. 5.6. Diagrama de relações de participação

Diagrama representativo das relações de participação referenciadas em 5.4. e 5.5., com indicação da designação social e percentagens de participação.

5.7. Responsabilidades

Montante dos empréstimos obrigacionistas por reembolsar. Garantias, penhores e hipotecas prestadas em favor de terceiros.

Montante dos pagamentos devidos em consequência de contratos de leasing celebrados pela emitente.

Capítulo 6 Perspectivas Futuras

6.1. Evolução dos negócios

Indicações relativas à evolução dos negócios do emitente desde o encerramento do exercício a que se referem as últimas contas anuais publicadas e, em especial, as

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tendências recentes mais significativas da evolução da produção, dos mercados, das vendas, das existências e do volume da carteira de encomendas.

Explicitação e comentário das tendências recentes de evolução de custos e preços de venda.

Indicação das perspectivas comerciais, operacionais e financeiras que, na óptica dos órgãos de administração e direcção, se antevêem à evolução das actividades da emitente e dos mercados em que actua, com identificação e análise dos factores de que dependa significativamente tal evolução.

6.2. Balanços e contas de resultados previsionais

Se faltarem menos de 6 meses para o final do ano, deverão apresentar-se os balanços e contas de resultados previsionais para o ano em curso e indicar-se quais os pressupostos utilizados na na sua elaboração.

Capítulo 7 Relatório de Auditoria

7.1. Fundamentos

Sumário dos fundamentos que determinaram as conclusões do Relatório de Auditoria referido na alínea l) do artigo 134º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

7.2. Conclusões

Reprodução literal das conclusões do Relatório de Auditoria referido na alínea l) do artigo 134º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

Capítulo 8

Estudo de Viabilidade Económica e Financeira

8.1. Pressupostos

Reprodução dos pressupostos utilizados na realização do estudo da viabilidade técnica, económica e financeira referido no número 3 do artigo 134º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, e fundamentação da sua escolha.

8.2. Conclusões

Reprodução literal das conclusões do estudo de viabilidade económica e financeira referido no ponto anterior.

Capítulo 9 Outras Informações

Quaisquer outras informações que a entidade emitente considere dever introduzir.

Capítulo 10

Contrato de Liquidez

(16)

Anexo B

Esquema do Capítulo 2 do prospecto de emissão de obrigações ou outros títulos de dívida

Capítulo 2 Descrição da Emissão

2.1. Finalidade da emissão

Indicação do destino do produto líquido da emissão. 2.2. Deliberações, autorizações e aprovações da emissão

Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais as obrigações foram e ou serão criadas e ou emitidas.

2.3. Legislação aplicável

Indicação da legislação com base na qual as obrigações foram criadas e dos tribunais competentes em caso de litígio.

Descrição e indicação do montante global e da natureza da operação, da categoria dos títulos e ainda informações relativas ao seu modo de representação.

2.5. Moeda do empréstimo

Indicação da moeda do empréstimo; se o empréstimo for expresso em unidades de conta, estatuto contratual destas; opção de câmbio, se existir.

2.6. Preço de emissão e modo de realização

Indicação do valor nominal e do prémio de emissão bem como, de outras despesas explicitamente a cargo do subscritor ou do adquirente; indicação do modo e momento de pagamento.

2.7. Período e locais de subscrição

Indicação das datas e horas de início e de encerramento da subscrição ou indicação de se tratar de uma subscrição contínua.

Indicação dos locais de subscrição. 2.8. Modalidades de subscrição

Indicação se a subscrição é directa ou indirecta; indicação se há ou não tomada firme; indicação sobre a possibilidade da existência de subscrição incompleta.

Caso a emissão ou colocação tiverem sido ou sejam efectuadas simultaneamente em vários Estados e uma parte tiver sido reservada ou for reservada para alguns destes, indicação de tais partes.

(17)

Indicação da possibilidade de existência de rateio e do seu modo de aplicação, bem como dos critérios para arredondamento.

2.9. Pagamento de juros e outras remunerações

Indicação da data a partir da qual se efectuará o pagamento dos juros, das datas de vencimento bem como, do prazo de prescrição dos juros e do seu modo de cálculo.

Indicação da taxa de juro nominal utilizada e do seu modo de cálculo bem como, se estiverem previstas várias taxas de juro, indicação das condições da sua modificação.

Indicação de outros benefícios e do respectivo modo de cálculo. 2.10. Amortizações e opções de reembolso antecipado

Duração do empréstimo, datas e modalidades de amortização. Prazo de prescrição do capital.

Datas e modalidades do exercício de opções de reembolso antecipado.

No caso de obrigações convertíveis, indicação da data, modo e preço de exercício da conversão.

No caso de obrigações com warrant, indicação do modo de cálculo do preço do exercício.

2.11. Regime fiscal

Descrição sintética do regime fiscal e retenções fiscais na fonte relativas aos rendimentos das obrigações no país de origem e, se for o caso, nos países de cotação.

2.12. Serviço financeiro

Indicação dos responsáveis pelo serviço financeiro da emissão, nomeadamente pelo pagamento de juros e amortizações e para efeitos do artigo 338º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2.13. Taxa de rentabilidade efectiva

Com excepção das emissões contínuas, indicação da taxa de rentabilidade das obrigações, na óptica do investidor, tendo em atenção as condições da emissão, nomeadamente a possibilidade de reembolso antecipado, quer pelo subscritor, quer pelo emitente, bem como as condições vigentes no mercado;

Breve descrição do seu modo de cálculo, entendendo-se como taxa de rentabilidade efectiva aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra.

(18)

Condições do exercício dos direitos de preferência, negociabilidade dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos não exercidos.

2.15. Direitos atribuídos

Descrição dos direitos inerentes às obrigações, nomeadamente no caso de obrigações convertíveis, com warrants e hipotecárias, bem como respectivas condições de exercício.

No caso de obrigações convertíveis ou com warrants, dever-se-á ainda incluir todas as informações necessárias sobre a natureza e direitos das acções em causa.

2.16. Garantias e subordinação do empréstimo

Natureza e âmbito das garantias e dos compromissos destinados a assegurar o bom cumprimento do serviço de dívida.

Indicação de eventuais cláusulas de subordinação do presente empréstimo relativamente a outros débitos da emitente já contraídos ou a contrair.

No caso de obrigações com warrants, indicação do modo como o warrant pode ser transaccionado.

2.18. Representação dos obrigacionistas

Forma de designação ou nome e funções, ou denominação e sede do representante comum dos obrigacionistas e principais condições de representação.

Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos contratos relativos a estas formas de representação.

2.19. Organização e liderança

Nome e sede dos Intermediários Financeiros responsáveis pela emissão e indicação do sindicato financeiro que assegurou a tomada firme e ou colocação da emissão, se for o caso.

Condições gerais do contrato de colocação.

Indicação ou avaliação do montante global e ou do montante por obrigação dos encargos relativos à operação de emissão, mencionando as remunerações totais dos intermediários financeiros, incluindo a comissão ou margem de tomada firme, a comissão de garantia, a comissão de colocação ou a comissão de serviço de venda. 2.20. Montante líquido da emissão

(19)

Indicação se as obrigações a emitir, serão ou não objecto de pedido de admissão à cotação.

No caso de admissão à cotação, indicação dos mercados onde serão cotadas e, no caso de já estarem cotadas numa ou várias bolsas obrigações da mesma categoria, indicação dessas bolsas.

Termos gerais do Contrato, nomeadamente indicação dos Intermediários Financeiros e das modalidades e montantes mínimos de intervenção.

2.23. Valores mobiliários admitidos à cotação

Indicação sobre a a admissão ao mercado de cotações oficiais ou a outros mercados secundários especiais de outros valores mobiliários emitidos pelo emitente.

2.24. Títulos definitivos

Se as obrigações não forem escriturais, indicação da data em que se prevê a sua entrega.

Indicação sobre a possibilidade de existência de títulos provisórios e em que condições.

Se, simultaneamente ou em data aproximada à criação das obrigações a emitir, forem subscritas ou colocadas de forma particular obrigações da mesma categoria, ou forem criadas obrigações de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular, indicação da natureza destas operações bem como do montante e das características das obrigações a que se referem.

Indicações relativas a ofertas públicas de subscrição de valores mobiliários efectudas pelo emitente ou por qualquer das sociedades mencionadas nos pontos 5.4. ou 5.5. do prospecto que tenham tido lugar nos últimos doze meses, com indicação das formas como foi publicado e como pode ser consultado o respectivo prospecto.

(20)

ANEXO C

Esquema do Capítulo 2 do prospecto para admissão de acções à cotação

Capítulo 2

Informações Relativas à Admissão à Cotação e às Acções que são Objecto do Pedido de Admissão

2.1. Finalidade da cotação

Indicação de que se trata de uma admissão ao mercado de cotações oficiais de acções já em circulação ou de uma admissão ao mercado de cotações oficiais tendo em vista a sua difusão através da bolsa.

2.2. Deliberações, autorizações e aprovações da emissão

Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais as acções foram ou serão criadas e ou emitidas.

No caso de acções emitidas na sequência de uma operação de fusão, cisão, transferência da totalidade ou parte do património de uma sociedade, ou em contrapartida de transferências que não sejam em dinheiro, deve ser feita menção dos locais onde estão à disposição do público os documentos que indicam os termos e as condições dessas operações.

Descrição e indicação do montante global e da natureza dos valores mobiliários a admitir, sua categoria e modo de representação.

2.4. Dividendos e outras remunerações

Direito ao pagamento de dividendos, bem como, no caso de acções preferenciais, do seu modo de cálculo ou percentagem.

Indicação do prazo de prescrição do exercício do direito aos dividendos e indicação da entidade em proveito da qual essa prescrição se opera.

No caso de acções remíveis, indicação das datas de amortização, modo de pagamento e cálculo do valor de remissão.

2.5. Regime fiscal

Regime fiscal e retenções fiscais na fonte relativas aos rendimentos das acções no país de origem e, se for o caso, nos países de cotação.

2.6 Serviço financeiro

Indicação dos responsáveis pelo serviço financeiro da emissão, nomeadamente pelo pagamento de dividendos e para efeitos do artigo 338º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

Condições do exercício dos direitos de preferência na subscrição ou venda, ou da sua limitação ou supressão, quando for o caso.

(21)

Indicação, se for caso disso, dos motivos de limitação ou de supressão deste direito. Indicação dos beneficiários no caso de a limitação ou supressão do direito de preferência ter lugar a favor de pessoas determinadas.

Negociabilidade dos direitos de preferência e tratamento dos direitos não exercidos. 2.8. Direitos atribuídos

Descrição dos direitos inerentes às acções, nomeadamente a extensão do direito de voto, direitos à participação nos lucros e ao remanescente em caso de liquidação, bem como qualquer outro privilégio.

Regime de transmissão das acções, com indicação de eventuais restrições à sua livre negociabilidade, nomeadamente em termos de mercados onde esses valores podem ser negociados.

Indicação dos mercados onde serão cotadas as acções e, no caso de já estarem cotadas numa ou várias bolsas acções da mesma categoria, indicação dessas bolsas. Data em que se prevê a admissão à cotação.

Termos gerais do contrato, nomeadamente indicação dos Intermediários Financeiros e das modalidades e montantes mínimos de intervenção.

2.12.Valores Mobiliários admitidos à cotação

Se, simultaneamente ou em data aproximada à criação de acções cuja admissão ao mercado de cotações oficiais é solicitada, forem subscritas ou colocadas de forma particular acções da mesma categoria, ou forem criadas acções de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular, indicação da natureza destas operações bem como do montante e das características das acções a que se referem.

(22)

Indicações relativas a ofertas públicas de subscrição de valores mobiliários efectuadas pelo emitente ou por qualquer das sociedades mencionadas nos pontos 5.4. ou 5.5. do prospecto que tenham tido lugar nos últimos doze meses, com indicação das formas como foi publicado e como pode ser consultado o respectivo prospecto.

Anexo D

Esquema do Capítulo 2 do prospecto para admissão à cotação de obrigações ou outros títulos de dívida

Capítulo 2

Informações Relativas à Admissão à Cotação e às Obrigações que são Objecto do Pedido de Admissão

2.1. Finalidade da cotação

Indicação de que se trata de uma admissão ao mercado de cotações oficiais de obrigações já em circulação ou de uma admissão ao mercado de cotações oficiais tendo em vista a sua difusão através da bolsa.

2.2. Deliberações, autorizações e aprovações da emissão

Indicação das deliberações, autorizações e aprovações por força das quais as obrigações foram e ou serão criadas e ou emitidas.

2.3. Legislação aplicável

Indicação da legislação com base na qual as obrigações foram criadas e dos tribunais competentes em caso de litígio.

Indicação do montante global e da natureza dos valores mobiliários a admitir, sua categoria e modo de representação.

2.5. Moeda do empréstimo

Indicação da moeda do empréstimo; se o empréstimo for expresso em unidades de conta, estatuto contratual destas; opção de câmbio, se existir.

2.6. Pagamento de juros e outras remunerações

Indicação da data a partir da qual se efectuará o pagamento dos juros, das datas de vencimento bem como, do prazo de prescrição dos juros e do seu modo de cálculo.

Indicação da taxa de juro nominal utilizada e do seu modo de cálculo bem como, se estiverem previstas várias taxas de juro, indicação das condições da sua modificação.

(23)

2.7. Amortizações e opções de reembolso antecipado

Duração do empréstimo, datas e modalidades de amortização. Prazo de prescrição do capital.

Datas e modalidades do exercício de opções de reembolso antecipado.

No caso de obrigações convertíveis, indicação da data, modo, condições e preço de exercício da conversão.

No caso de obrigações com warrant, indicação do modo de cálculo do preço e condições do exercício.

2.8. Regime fiscal

Descrição sintética do regime fiscal e retenções fiscais na fonte relativas aos rendimentos das obrigações no país de origem e, se for o caso, nos países de cotação.

2.9. Serviço financeiro

Indicação dos responsáveis pelo serviço financeiro da emissão, nomeadamente pelo pagamento de juros e amortizações e para efeitos do artigo 338º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.

2.10. Taxa de rentabilidade efectiva

Com excepção das emissões contínuas, indicação da taxa de rentabilidade das obrigações, na óptica do investidor, tendo em atenção as condições da emissão, nomeadamente a possibilidade de reembolso antecipado, quer pelo subscritor, quer pelo emitente, bem como as condições vigentes no mercado.

Breve descrição do seu modo de cálculo, entendendo-se como taxa de rentabilidade efectiva aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra.

Condições do exercício dos direitos de preferência, negociabilidade dos direitos de subscrição e tratamento dos direitos não exercidos.

2.12. Direitos atribuídos

Descrição dos direitos inerentes às obrigações, nomeadamente no caso de obrigações convertíveis, com warrants e hipotecárias, bem como respectivas condições de exercício.

No caso de obrigações convertíveis ou com warrants, dever-se-á ainda incluir todas as informações necessárias sobre a natureza e direitos das acções em causa.

2.13. Garantias e subordinação do empréstimo

Natureza e âmbito das garantias e dos compromissos destinados a assegurar o bom cumprimento do serviço de dívida;

(24)

Indicação de eventuais cláusulas de subordinação do presente empréstimo relativamente a outros débitos da emitente já contraídos ou a contrair.

2.14. Regime de transmissão das obrigações

No caso de obrigações com warrants, indicação do modo como o warrant pode ser transaccionado.

2.15. Representação dos obrigacionistas

Forma de designação ou nome e funções, ou denominação e sede do representante comum dos obrigacionistas e principais condições de representação.

Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos contratos relativos a estas formas de representação.

Indicação dos mercados onde serão cotadas, bem como da data a partir da qual se prevê a cotação e, no caso de já estarem cotadas numa ou várias bolsas obrigações da mesma categoria, indicação dessas bolsas.

Data em que se prevê a admissão à cotação. 2.17. Contrato de liquidez

Termos gerais do contrato, nomeadamente indicação dos Intermediários Financeiros e das modalidades e montantes mínimos de intervenção.

2.18. Valores mobiliários admitidos à cotação

Se, simultaneamente ou em data aproximada à criação de obrigações cuja admissão mercado de cotações oficiais é solicitada, forem subscritas ou colocadas de forma particular obrigações da mesma categoria, ou forem criadas obrigações de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular, indicação da natureza destas operações bem como do montante e das características das obrigações a que se referem.

(25)

Indicações relativas a ofertas públicas de subscrição de valores mobiliários efectuadas emitente ou por qualquer das sociedades mencionadas nos pontos 5.4. ou 5.5. do prospecto que tenham tido lugar nos últimos doze meses, com indicação das formas como foi publicado e como pode ser consultado o respectivo prospecto.