Elaborado por Revisado por Aprovado por Publicado em Válido até Gabriel Matos Lucio Martins Marcelo Zanatta 26/11/2020 26/11/2021 1. OBJETIVO
A presente Política tem o objetivo de estabelecer critérios, responsabilidades e formas de prevenção de Conflito de Interesses nas relações empregatícias e comerciais da Âmbar, de forma a garantir a adoção dos mais elevados padrões de legalidade, transparência, integridade e ética.
2. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA
• Código de Conduta da Âmbar (MA-GC-01); • Política Anticorrupção (P-GC-02); e
• Anexo I – Termo de Reporte de Conflito de Interesses (I-P-GC-06). 3. ABRANGÊNCIA
Esta Política aplica-se a todos os Empregados e administradores da Âmbar e deverá ser considerada como referência para as controladas.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
A ocorrência de Conflito de Interesses independe da existência de lesão à Âmbar ou ao Grupo J&F, bem como do recebimento de Vantagem Indevida pelos Sócios, Acionistas, Colaboradores, Parentes Próximos e/ou Terceiros.
Toda situação de Conflito de Interesses, seja real, potencial ou aparente, deve ser evitada e, quando não for possível, deve ser declarada através do Termo de Reporte de Conflito de Interesses (Anexo I) para que possa ser avaliada pelo Departamento de Compliance.
5. DIRETRIZES
As situações citadas abaixo não configuram um conjunto exaustivo, mas sim, exemplificativo de situações que podem gerar Conflito de Interesses dentro da Âmbar:
i. Usar da posição que ocupa para apropriar-se de oportunidades, comissões, abatimentos, empréstimos, descontos, favores ou gratificações em benefício pessoal, de Parente Próximo e/ou de Terceiro;
ii. Obter vantagem financeira pessoal, direta ou indireta, de Parceiros de Negócio e/ou de Terceiro;
iii. Usar indevidamente informações privilegiadas, recursos financeiros e/ou oportunidades de negócio da Âmbar para obter ganho pessoal, de Parente Próximo e/ou de Terceiro ou para fins contrários aos interesses comerciais da Âmbar; e
iv. Manter atividades paralelas ou ser sócio, direta ou indiretamente, de Parceiro de Negócio e/ou concorrente.
5.1. Atividades Paralelas
Os Colaboradores podem desempenhar atividades profissionais paralelas externas, remuneradas ou não, desde que:
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ii. Não prejudique o seu desempenho na Âmbar;
iii. Não utilize os recursos da âmbar, incluindo suas dependências; iv. Sejam realizadas fora do horário de trabalho acordado com a Âmbar; e
v. Não estejam em conflito direto com os negócios e setor de atuação da Âmbar.
Eventuais nomeações de Colaboradores para cargos de liderança ou conselho em outras empresas ou entidades, ainda que associativo e sem fins lucrativos, dependerão de conhecimento prévio e da aprovação expressa do responsável da área da qual o Colaborador faz parte e do Presidente da Âmbar.
5.2. Atividades Políticas
É permitido aos Colaboradores realizar contribuições políticas em seu nome e filiar-se a partidos políticos. Porém, qualquer destas ações deverá ser explicitamente desvinculada do nome e dos recursos da Âmbar.
A participação de Colaborador como candidato a eleição para cargo público ou a nomeação para cargo na Administração Pública deverá ser informada previamente ao Departamento de Compliance.
A Âmbar desencoraja a execução de atividades políticas e realização de qualquer contribuição política por parte de Colaboradores membros da Alta Administração. Para maiores detalhes, vide Política Anticorrupção (P-GC-02).
5.3. Relacionamento Afetivo e Parentes Próximos
É permitido o relacionamento afetivo entre Colaboradores desde que não haja subordinação entre eles capaz de influenciar no modelo de gestão da Âmbar no que diz respeito à distribuição de atividades ou à tomada de decisões referentes a avaliação de desempenho, remuneração, promoção ou desligamento. A interação com Parentes Próximos, quando ambos forem Colaboradores da Âmbar, também deverá seguir estas mesmas premissas.
Caso não haja relação de subordinação entre os Colaboradores, mas se um deles tiver influência sobre qualquer decisão de carreira ou atividade do outro, este deve se omitir de dar qualquer opinião ou tentar influenciar de qualquer forma.
O Gestor deverá ser informado se:
i. Houver relação de subordinação entre Colaboradores que tenham relacionamento afetivo entre si e/ou sejam Parentes Próximos;
ii. O Colaborador tiver relacionamento afetivo e/ou for Parente Próximo de funcionários e/ou terceiros de empresas concorrentes da Âmbar ou Grupo J&F; e
iii. O Colaborador interagir, no exercício de sua função, com Agente Público com quem tenha relacionamento afetivo e/ou seja Parente Próximo.
5.4. Indicação e Contratação de Colaboradores
Os Colaboradores podem indicar pessoas de seu círculo de relacionamento, incluindo Parente Próximo ou que possua Relacionamento Afetivo para processos de seleção e contratação. Nestes casos, contudo, deverá:
Elaborado por Revisado por Aprovado por Publicado em Válido até Gabriel Matos Lucio Martins Marcelo Zanatta 26/11/2020 26/11/2021 i. Deixar clara a natureza de seu relacionamento com o candidato, no momento da indicação; ii. Assumir uma posição imparcial, sem nenhuma participação no processo de seleção e
contratação, colocação ou promoção.
5.5. Indicação e Contratação de Parceiro de Negócios
É permitida a indicação de Parceiro de Negócio que seja Parente Próximo do Colaborador e/ou que tenha relacionamento afetivo com ele, desde que o Colaborador não tenha qualquer participação na tomada de decisão sobre a contratação e não faça a gestão do contrato ou do relacionamento comercial com o Parceiro de Negócio em nome da Âmbar.
5.6. Informações Privilegiadas
As situações citadas abaixo não configuram um conjunto exaustivo, mas sim exemplificativo, de situações de Conflito de Interesses relacionadas ao uso de informações privilegiadas, que são vedadas pela Âmbar:
i. Utilizar as informações obtidas no ambiente de trabalho para realizar operações de compra e venda de ativos financeiros em nome próprio, de Parentes Próximos e/ou Terceiros;
ii. Divulgar, antes de ser tonarem públicos, os resultados financeiros gerenciais ou consolidados da Âmbar e das demais empresas de capital aberto do Grupo;
iii. Divulgar informações sobre processos de fusão e aquisição antes da transação ser pública; iv. Divulgar lançamento de novos produtos e/ou parcerias estratégicas relevantes antes do
anúncio ser público;
5.7. Termo de Reporte de Conflito de Interesses
Cada Colaborador tem o dever de analisar a sua própria situação na empresa e reportar imediatamente qualquer Conflito de Interesses que possa existir. Esse reporte será feito através de e-mail para o Departamento de Compliance da Âmbar e deve conter, minimamente, as informações apresentadas no Anexo I - Termo de Reporte de Conflito de Interesses.
O reporte deve ser revisado anualmente, ou quando houver alguma alteração nas informações reportadas anteriormente, sendo o Colaborador responsável pela veracidade das informações reportadas.
Para os novos Colaboradores, o reporte será realizado juntamente com a assinatura do Contrato de Trabalho.
Caberá a área de Recursos Humanos arquivar o reporte de eventual Conflito de Interesses juntamente com a ficha cadastral do Colaborador.
6. DISPOSIÇÕES FINAIS VIOLAÇÕES
A violação de qualquer regra desta política pode resultar em graves consequências para a Âmbar ou Grupo J&F e para o próprio Empregado envolvido na violação.
Elaborado por Revisado por Aprovado por Publicado em Válido até Gabriel Matos Lucio Martins Marcelo Zanatta 26/11/2020 26/11/2021 As violações à esta política serão devidamente investigadas e avaliadas pelos órgãos competentes da governança corporativa e poderão resultar em sanções para as pessoas físicas envolvidas, conforme Código de Conduta.
DEVER DE COMUNICAR
Qualquer colaborador da Âmbar, ciente de uma possível ou real violação desta Política, deverá reportar a situação preferencialmente ao Canal de Ética (www.canaldeetica.com.br/grupojf ou 0800 885 5608 BRASIL e 800 104 062 BOLÍVIA) ou entrar em contato diretamente com o Departamento de Compliance. A Âmbar apoia o reporte de preocupações de boa-fé. A retaliação contra qualquer indivíduo que denuncie uma violação de conduta de boa-fé ou que participe de uma investigação é estritamente proibida. Para maiores detalhes, favor consultar a Política de Não Retaliação (P-GC-04).
Dúvidas com relação à esta Política devem ser direcionadas ao Departamento de Compliance (grupojf@canaldeetica.com.br).
7. DEFINIÇÕES
“Administração Pública”: é composta por empresas públicas, sociedades de economia mista, instituições, agências, departamentos e órgãos de propriedade ou controlados pelo Estado brasileiro ou estrangeiro e outras entidades públicas (quer a participação ou controle seja total ou parcial, direta ou indiretamente), representações diplomáticas ou organizações públicas internacionais.
“Agente Público”: aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública em órgãos da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual, em representações diplomáticas ou em organizações públicas internacionais. Em maior detalhamento: (i) agente do governo, autoridade, funcionário, servidor, empregado ou representante de qualquer entidade governamental, órgão, departamento, agência ou ofício públicos, incluindo quaisquer entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, entidades da administração pública direta ou indireta, empresas públicas, sociedades de economia mista e fundações públicas, nacionais ou estrangeiras; (ii) qualquer indivíduo exercendo, ainda que temporariamente e sem remuneração, cargo, função ou emprego em qualquer entidade de um Estado e suas instrumentalidades, incluindo entidades que prestem serviços ou sirvam a uma função pública; (iii) diretor, conselheiro, empregado ou representante de uma organização internacional pública; (iv) diretor, conselheiro ou empregado de qualquer partido político, bem como candidatos concorrendo a cargos públicos eletivos ou políticos, no Brasil ou no exterior; e (v) um membro de uma família real, incluindo pessoas que não possuam autoridade formal mas possam influenciar em interesses empresariais.
“Coisa de Valor”: quaisquer tipos de ofertas não financeiras ou financeiras como, por exemplo, dinheiro, presentes, entretenimento, hospitalidade, favores, serviços, empréstimos, garantias, o uso da propriedade ou equipamento, ofertas de emprego ou estágio, doações ou oportunidades favoráveis, contribuições políticas ou de caridade, alterações de condições comerciais, descontos, reembolso ou pagamento de despesas ou dívidas, entre outras, fornecidas, direta ou indiretamente, a indivíduos que possam se beneficiar de negócios com a Âmbar ou mesmo a um parente próximo ou associado a tal pessoa.
Elaborado por Revisado por Aprovado por Publicado em Válido até Gabriel Matos Lucio Martins Marcelo Zanatta 26/11/2020 26/11/2021 “Conflito de Interesses”: ocorre quando, por conta de um interesse próprio, um Colaborador pode ser influenciado a agir contra os princípios ou interesses da Âmbar, tomando uma decisão inapropriada ou deixando de cumprir alguma de suas responsabilidades profissionais.
Um conflito de interesse pode ser considerado real, potencial e aparente, a saber:
− Aparente: uma situação em que uma pessoa poderia razoavelmente concluir que o Colaborador não agiu com integridade no cumprimento de sua obrigação de agir no interesse da empresa.
− Potencial: uma situação que pode evoluir e se tornar um conflito de interesse real; − Real: uma situação em que, de fato, existe um claro conflito de interesse;
O conflito existe mesmo nas situações em que nenhum ato prejudicial tenha sido produzido, pois um aparente conflito de interesses é capaz de enfraquecer a confiança ou credibilidade na Âmbar ou no Colaborador. Portanto, toda situação de conflito de interesse seja real, potencial ou aparente deve ser evitada e declarada para que possa ser tratada de forma apropriada.
“Parente Próximo” ou “Parentesco”: cônjuge, companheiro(a) ou parente em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o 2º grau, tais como qualquer filho e filha, enteado e enteada, pai e mãe, padrasto e madrasta, avô e avó, irmão e irmã, sogro e sogra, genro e nora, cunhado e cunhada, tio e tia, sobrinho e sobrinha e pessoa em regime de união estável.
“Programa de Compliance”: Conjunto de elementos inter-relacionados adotados pela Âmbar para prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos previstos na Lei No. 12.846/2013, que tem como foco, além da ocorrência de suborno, também fraudes nos processos de licitações e execução de contratos com o setor público. O Programa de Compliance também tem como objetivo a prevenção, detecção e remediação de todo e qualquer desvio, descumprimento ou irregularidade em relação aos Documentos da Âmbar.
“Vantagem Indevida”: oferta de algo de valor para qualquer pessoa, seja ou não Agente Público ou seus Parentes, tais como dinheiro, diversão, entretenimento, hospitalidade, viagens, presentes e doações, com o objetivo de influenciar indevidamente ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão.
MEMBROS PRESENTES
Nome Área Assinatura
Marcelo Zanatta Presidência
Lucio Martins Diretoria Jurídica e Compliance J&F
Marcelo Abreu Administrativo/Financeiro
Nathalia Ianisky Recursos Humanos
Rodrigo Zúniga Jurídico
