CONGLOMERADO FINANCEIRO

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CONGLOMERADO FINANCEIRO

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS

31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008

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ÍNDICE

• Demonstrações Financeiras Combinadas

do Conglomerado Financeiro Alfa

- Relatório da Administração

...

01-02

- Balanço Patrimonial Combinado

...

03-04

- Demonstração Combinada do Resultado

...

05 - Demonstração Combinada das Mutações do Patrimônio Líquido

...

05 - Demonstração Combinada dos Fluxos de Caixa

...

06 - Demonstração Combinada do Valor Adicionado

...

07 - Notas Explicativas

...

08-19

- Parecer dos Auditores Independentes

...

20 - Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria

...

21 • Conselho de Administração e Diretoria Executiva

...

22 • Produtos e Serviços

...

23

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CONGLOMERADO FINANCEIRO ALFA

BANCO ALFA S.A.,

FINANCEIRA ALFA S.A. - CFI,

BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A. E SUAS CONTROLADAS,

ALFA ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.,

ALFA CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

E BRI PARTICIPAÇÕES LTDA.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Estamos divulgando as demonstrações financeiras combinadas do Conglomerado Financeiro Alfa correspondentes às atividades desenvolvidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, acrescidas das notas explicativas, do Parecer dos Auditores Independentes e do Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria. Essas demonstrações financeiras combinadas incluem as seguintes instituições financeiras: Banco Alfa S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos, Banco Alfa de Investimento S.A. e suas empresas controladas e seus correspondentes percentuais de participação: Alfa Arrendamento Mercantil S.A. (99,781%), Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (60,307%) e BRI Participações Ltda. (99,543%). Essas demonstrações financeiras combinadas foram elaboradas somando-se os saldos apresentados nas demonstrações financeiras individuais, eliminando-se as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas e as despesas correspondentes às operações realizadas entre as empresas integrantes e consideram as demonstrações financeiras da Alfa Arrendamento Mercantil S.A. pelo método financeiro.

CENÁRIO ECONÔMICO

O ano de 2009 iniciou-se sob fortes efeitos das turbulências que atingiram a economia mundial e brasileira durante o quarto trimestre de 2008, com problemas de liquidez nos sistemas financeiros e de uma recessão global dominando os cenários de previsões sobre o futuro. Aos poucos, porém, com as providências tomadas por vários Governos, a economia mundial passou a emitir sinais de recuperação. Esses sinais continuaram se acumulando ao longo do ano o que reforça a percepção de que o pior da crise pode ter sido superado. Contudo, ainda há diferenças significativas entre os países na velocidade com a qual a retomada da atividade econômica ocorre. Essas diferenças têm gerado impactos nos mercados de câmbio, ao mesmo tempo em que mantêm a volatilidade nos preços dos ativos financeiros em geral. Neste cenário, a necessidade de cautela deve continuar presente nas análises, uma vez que a percepção de riscos ainda é uma constante. No Brasil, esta recuperação foi provocada por vários fatores entre os quais os relacionados a alívios tributários, retomada do crédito e redução das taxas de juros. Após o recuo acumulado de 4,3% entre o quarto trimestre de 2008 e o primeiro deste ano, o PIB

brasileiro voltou a registrar expansão e a economia brasileira consolidou-se como uma das primeiras economias a superar a recessão. Sinais de otimismo e confiança estiveram presentes durante este segundo semestre de 2009, como a Bolsa em alta, demanda por crédito e alguns mercados importantes apresentando boa performance, tais como as vendas no mercado automobilístico e no de construções. Espera-se que a economia brasileira encerre o ano de 2009 sem variação significativa do PIB, com um crescimento de cerca de 5% em 2010. Ambos os resultados, se confirmados, fortalecerão as percepções positivas da comunidade internacional em relação ao Brasil.

Assim, este foi um ano inicialmente de soluções para os problemas advindos da crise mundial e depois de retomada lenta de crédito, consumo e desenvolvimento, buscando a economia um novo nível de atividade, que não será por um bom tempo igual ao nível anterior, mas que esperamos possa atingir volumes suficientes para proporcionar emprego e bem-estar à sociedade brasileira.

DESEMPENHO DAS ATIVIDADES Resultado e Patrimônio Líquido

As instituições do Conglomerado Financeiro Alfa apresentaram lucro líquido combinado de R$ 157,5 milhões, correspondente à rentabilidade anualizada de 10,10% (2008 13,47%) sobre o patrimônio líquido inicial combinado de R$ 1.559,4 milhões. O patrimônio líquido atingiu R$ 1.673,2 milhões ao final do exercício, já deduzidos dos juros sobre o capital próprio propostos. O índice de solvabilidade instituído pelo Comitê da Basiléia e normatizado pelo Banco Central do Brasil atingiu 20,20% ao final do exercício, demonstrando a boa capacidade de solvência das instituições do Conglomerado Financeiro Alfa, quando comparado com o mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil e o mínimo de 8% recomendado pelo Comitê da Basiléia.

Rating

As instituições do Conglomerado Financeiro Alfa mantiveram suas boas avaliações de risco de crédito em nível nacional junto às seguintes agências:

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

• Fitch Ratings: “F1 (bra)” para crédito de curto prazo, “A+ (bra)” para crédito de longo prazo e “5” para suporte legal.

• LF Rating (Lopes Filho & Associados): classificação “AA”.

Recursos Captados e Administrados

O volume de recursos captados e administrados atingiu R$ 15.446,6 milhões ao final do exercício. Esses recursos estavam representados por R$ 4.196,5 milhões em depósitos à vista, interfinanceiros e a prazo, R$ 2.462,2 milhões em operações compromissadas, R$ 1.244,0 milhões em recursos obtidos junto ao BNDES, R$ 355,2 milhões em box de opções flexíveis, R$ 1.260,4 milhões em títulos emitidos no país, R$ 90,6 milhões em empréstimos e repasses interfinanceiros obtidos no exterior e R$ 820,3 milhões em operações de venda de ativos financeiros. Os recursos administrados de clientes totalizaram R$ 5.017,4 milhões ao final do exercício.

Ativos

O ativo total alcançou R$ 12.780,8 milhões ao final do exercício. As aplicações interfinanceiras de liquidez e a carteira de títulos e valores mobiliários e derivativos atingiram R$ 6.276,5 milhões. A carteira de títulos e valores mobiliários atingiu R$ 5.760,9 milhões, correspondente a 45,1% dos ativos totais ou 3,4 vezes o patrimônio líquido final. Representada por 91,6% em títulos de emissão do Tesouro Nacional e 8,4% em títulos de emissão privada. Dessa carteira 50,5% dos títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” em razão da intenção da Administração e da capacidade financeira do Conglomerado, comprovada com base em projeção de fluxo de caixa conforme exigência do BACEN, em mantê-los nesta categoria. As instituições integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa mantiveram a sua posição de alta liquidez encerrando o período com uma carteira de títulos livres da ordem de R$ 3.157,1 milhões, correspondente a 1,9 vezes o patrimônio líquido final.

A carteira de crédito e leasing, incluindo fianças prestadas no montante de R$ 830,3 milhões, atingiu o saldo de R$ 7.017,9 milhões ao final do exercício. Merece destaque, a excelente qualidade da carteira de crédito, demonstrada pela concentração de 98,2% das operações classificadas entre os níveis de risco “AA” a “C” em conformidade com a regulamentação em vigor do Banco Central do Brasil, e pelo baixo índice de inadimplência. O volume de créditos vencidos acima de 15 dias totalizou R$ 64,9 milhões correspondente a 1,0% da carteira total, sendo que R$ 48,1 milhões encontravam-se vencidos há mais de 60 dias. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa atingiu R$ 174,6 milhões, correspondendo a 2,8% do total da carteira, montante superior ao total de créditos vencidos e ao mínimo requerido pela Resolução BACEN nº 2.682, sendo constituída de forma a apurar a adequada provisão em montante suficiente para

cobrir riscos específicos e globais, associada à provisão calculada de acordo com os níveis de risco e os respectivos percentuais mínimos estabelecidos pela regulamentação do Banco Central do Brasil.

COMITÊ DE AUDITORIA

O “Comitê de Auditoria” foi constituído no Banco Alfa de Investimento S.A., instituição líder do Conglomerado, em observância ao artigo 10 da Resolução Bacen nº 3198 de 27/05/2004.

OUVIDORIA

O componente organizacional de ouvidoria encontra-se em funcionamento e a sua estrutura atende às disposições estabelecidas por meio da Resolução Bacen nº 3.477, de 26 de julho de 2007.

DIVULGAÇÃO SOBRE SERVIÇOS DA AUDITORIA INDEPENDENTE

Em atendimento à Instrução CVM nº 381 de 14/01/2003, informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras das Instituições Financeiras do

Conglomerado Financeiro Alfa, ou pessoas a ela ligada, não

prestou no período outros serviços que não sejam de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover o interesse deste.

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES

Conforme Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que em reunião realizada em 10 de fevereiro de 2010, revisou e concordou com as opiniões expressas no Parecer dos Auditores Independentes e com as Demonstrações Financeiras das Instituições Integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

AGRADECIMENTOS

É indispensável traduzir o reconhecimento das instituições integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa ao trabalho de seus funcionários e ao apoio de seus acionistas e, finalmente, a confiança de seus clientes e das instituições financeiras do mercado que continuaram a prestigiar a organização como sempre fizeram.

São Paulo, 10 de fevereiro de 2010

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BALANÇO PATRIMONIAL COMBINADO EM 31 DE DEZEMBRO (EM R$ MIL)

ATIVO

Ativo 2009 2008

Circulante 6.006.434 8.596.458

Disponibilidades 7.343 5.714

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Nota 03) 236.498 399.646

Aplicações no Mercado Aberto 222.062 364.367

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 14.436 16.262 Aplicações em Moedas Estrangeiras – 19.017

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 04) 2.120.511 3.704.546

Carteira Própria 1.470.189 2.368.165

Vinculados a Operações Compromissadas 372.939 952.406

Vinculados ao Banco Central – 36.231

Vinculados à Prestação de Garantias 97.248 306.139 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 15) 180.135 41.605

Relações Interfinanceiras 2.333 9.267

Pagamentos e Recebimentos a Liquidar – 3.732

Depósitos no Banco Central 2.328 5.534

Correspondentes 5 1

Operações de Crédito (Nota 05) 2.941.365 2.985.353

Setor Público 197.476 11.813

Setor Privado 2.807.177 3.032.447

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (63.288) (58.907)

Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 05) 489.320 577.509

Setor Público – 82

Setor Privado 495.402 585.976

Outros Créditos 178.257 897.957

Carteira de Câmbio (Nota 06) 62.600 757.735

Rendas a Receber 1.482 1.817

Negociação e Intermediação de Valores 6.489 2.485

Diversos (Nota 07) 109.479 138.388

Provisão p/Outros Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 05) (1.793) (2.468)

Outros Valores e Bens (Nota 17a) 30.807 16.466

Outros Valores e Bens 11.559 5.093

Provisões para Desvalorizações (1.010) (945)

Despesas Antecipadas 20.258 12.318

Realizável a Longo Prazo 6.748.073 6.081.283

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 04) 3.919.494 2.443.584

Carteira Própria 1.687.003 754.207

Vinculados a Operações Compromissadas 2.093.251 1.563.761 Vinculados à Prestação de Garantias 40.274 28.918 Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 15) 98.966 96.698

Operações de Crédito (Nota 05) 2.168.477 2.794.333

Setor Público 18.895 32.341

Setor Privado 2.234.696 2.819.276

Operações de Arrendamento Mercantil (Nota 05) 378.109 609.056

Setor Privado 388.849 620.362

Outros Créditos 277.181 214.505

Diversos (Nota 07) 284.808 214.526

Provisão p/Outros Créditos de Liquidação Duvidosa (Nota 05) (7.627) (21)

Outros Valores e Bens (Nota 18a) 4.812 19.805

Despesas Antecipadas 4.812 19.805

Permanente (Nota 2d) 26.297 41.040

Investimentos 9.326 18.133

Outros Investimentos (Nota 18b) 9.326 18.133

Imobilizado de Uso 6.750 7.246

Imóveis de Uso 2.897 2.897

Outras Imobilizações de Uso 20.942 21.212

Depreciação Acumulada (17.089) (16.863)

Imobilizado de Arrendamento 8.038 12.791

Bens Arrendados 13.651 15.627

Depreciação Acumulada (5.613) (2.836)

Diferido 2.015 2.870

Gastos de Organização e Expansão 4.281 4.733

Amortização Acumulada (2.266) (1.863)

Intangível 168 –

Ativos Intangíveis 186 –

Amortização Acumulada (18) –

Total Geral do Ativo 12.780.804 14.718.781

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PASSIVO

BALANÇO PATRIMONIAL COMBINADO EM 31 DE DEZEMBRO (EM R$ MIL)

Passivo 2009 2008 Circulante 6.653.659 6.943.455 Depósitos (Nota 08) 2.894.419 1.858.683 Depósitos à Vista 38.447 28.165 Depósitos Interfinanceiros 649.151 447.624 Depósitos a Prazo 2.205.271 1.381.996 Outros Depósitos 1.550 898

Captações no Mercado Aberto (Nota 08) 2.462.201 2.506.874

Carteira Própria 2.462.201 2.506.874

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 08) 180.847 59.638

Recursos de Aceites Cambiais 69.316 37.755

Recursos de Letras Hipotecárias, Imobiliárias de Crédito e Similiares 20.140 –

Recursos de Debêntures 32.202 9.900

Recursos de Letras de Arrendamento Mercantil 59.189 – Obrigações p/Títulos e Valores Mobiliários no Exterior – 11.983

Relações Interfinanceiras 15 1

Recebimentos e Pagamentos a Liquidar 15 1

Relações Interdependências 2.661 13.020

Recursos em Trânsito de Terceiros 2.661 13.020

Obrigações por Empréstimos (Nota 08) 89.679 382.408

Empréstimos no Exterior 89.679 382.408

Obrig. por Repasses no País - Inst. Oficiais (Nota 08) 415.519 567.462

BNDES 157.193 319.934

FINAME 258.326 247.528

Instrumentos Financeiros Derivativos 91.654 213.897

Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 15) 91.654 213.897

Outras Obrigações 516.664 1.341.472

Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 1.962 4.445

Carteira de Câmbio (Nota 06) 17.884 534.675

Sociais e Estatutárias 28.248 36.137

Fiscais e Previdenciárias 25.771 21.607

Negociação e Intermediação de Valores 7.817 2.658

Diversas (Nota 09) 434.982 741.950

Exigível a Longo Prazo 4.453.856 6.215.837

Depósitos (Nota 08) 1.302.147 2.574.409

Depósitos Interfinanceiros – 1.524

Depósitos a Prazo 1.302.147 2.572.885

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (Nota 08) 1.079.616 881.467

Recursos de Aceites Cambiais 763.489 840.969

Recursos de Debêntures 4.287 40.498

Recursos de Letras de Arrendamento Mercantil 311.840 –

Obrigações por Empréstimos (Nota 08) 937 9.180

Empréstimos no Exterior 937 9.180

Obrig. por Repasses no País - Inst. Oficiais (Nota 08) 828.493 1.091.650

BNDES 282.657 431.765

FINAME 545.836 659.885

Instrumentos Financeiros Derivativos 339.697 247.739

Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 15) 339.697 247.739

Outras Obrigações 902.966 1.411.392

Carteira de Câmbio (Nota 06) 7.627 –

Fiscais e Previdenciárias 414.552 406.273

Diversas (Nota 09) 480.787 1.005.119

Patrimônio Líquido 1.673.289 1.559.489

Capital Social

Domiciliados no País e no Exterior 710.567 640.101

Reservas de Capital 112.388 110.925

Reservas de Lucros 852.123 808.463

Ajuste ao Valor de Mercado (1.789) –

Total Geral do Passivo 12.780.804 14.718.781

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DEMONSTRAÇÃO COMBINADA DO RESULTADO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (EM R$ MIL)

DEMONSTRAÇÃO COMBINADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (EM R$ MIL)

Outras Eliminação de Banco Alfa Alfa Corretora Companhias Transações Banco Alfa de Financeira Arrendamento de Câmbio e Vls. Incluídas na entre

Eventos Alfa Investimento Alfa Mercantil Mobiliários Consolidação Companhias Total Saldos em 31 de Dezembro de 2007 47.486 852.898 445.310 217.405 179.851 238.201 (562.094) 1.419.057

Aumento de Capital em Dinheiro 751 – – – – – – 751

Outros Eventos :

Dividendos não Reclamados – 833 466 – – – – 1.299

Incentivos Fiscais – – – – – 180 (179) 1

Lucro Líquido do Período 6.125 100.321 55.027 24.919 71.708 22.683 (89.682) 191.101

Destinação :

Dividendos – – – (5.918) (7.511) – 10.408 (3.021)

Juros sobre o Capital Próprio (1.779) (28.043) (15.376) – (11.200) – 6.699 (49.699)

Saldos em 31 de Dezembro de 2008 52.583 926.009 485.427 236.406 232.848 261.064 (634.848) 1.559.489

Aumento de Capital em Dinheiro 850 – – – – – – 850

Outros Eventos :

Dividendos não Reclamados – 965 499 – – – – 1.464

Ajuste de Títulos e Derivativos a Valor de Mercado – (1.783) (6) – – – – (1.789)

Lucro Líquido do Período 6.848 76.783 67.850 19.111 16.962 20.449 (50.493) 157.510

Destinação :

Dividendos – – – (4.539) – – 4.539 –

Juros sobre o Capital Próprio (1.913) (21.456) (18.958) – (4.739) – 2.831 (44.235)

Saldos em 31 de Dezembro de 2009 58.368 980.518 534.812 250.978 245.071 281.513 (677.971) 1.673.289

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas

2009 2008

Receitas da Intermediação Financeira 1.531.770 1.890.024

Operações de Crédito 730.365 935.359

Resultado com Operações de Arrendamento Mercantil 152.505 161.849 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 640.897 678.437

Resultado de Operações de Câmbio 8.003 97.840

Resultado de Aplicações Compulsórias – 16.535 Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros – 4

Despesas da Intermediação Financeira 1.162.496 1.477.372

Operações de Captação no Mercado 720.734 989.550 Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses 101.434 265.540

Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos (Nota 15) 62.927 94.059

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 74.253 81.242 Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros (Nota 05) 203.148 46.981

Resultado Bruto da Intermediação Financeira 369.274 412.652

Outras Receitas/Despesas Operacionais (142.181) (124.593)

Receitas de Prestação de Serviços (Nota 18c) 42.665 52.921 Rendas de Tarifas Bancárias (Nota 18c) 12.049 15.982

Despesas de Pessoal (104.334) (114.801)

Outras Despesas Administrativas (Nota 18d) (120.160) (143.813)

Despesas Tributárias (8.191) (8.947)

Outras Receitas Operacionais (Nota 18e) 142.651 129.946 Outras Despesas Operacionais (Nota 18f) (106.861) (55.881)

Resultado Operacional 227.093 288.059

Resultado antes da Tributação e Participações 227.093 288.059 Imposto de Renda e Contribuição Social (Nota 10) (60.148) (89.398)

Provisão para Imposto de Renda (51.782) (68.288) Provisão para Contribuição Social (32.882) (42.776)

Ativo Fiscal Diferido 24.516 21.666

Participações Estatutárias do Lucro (9.435) (7.560)

Empregados (5.442) (4.520)

Administradores - Estatutárias (3.993) (3.040)

Lucro Líquido 157.510 191.101

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DEMONSTRAÇÃO COMBINADA DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (EM R$ MIL)

ATIVIDADES OPERACIONAIS 2009 2008

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 157.510 191.101

AJUSTES AO LUCRO LÍQUIDO 135.711 119.808

- Depreciações e Amortizações 6.598 5.046

- Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 74.253 81.242 - Provisão para Créd. de Liq. Duv. Operações Crédito 73.995 71.733 - Provisão para Créd. de Liq. Duv. Operações Arrendamento Mercantil 258 9.509 - Despesas com Provisões Cíveis, Trabalhistas e Fiscais 54.860 33.520

(AUMENTO)/ REDUÇÃO DOS ATIVOS OPERACIONAIS 1.857.011 (1.584.339)

Títulos e Valores Mobiliários 108.125 51.061

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 163.148 (217.905)

Operações de Crédito 595.849 (772.303)

Operações de Arrendamento Mercantil 318.878 (531.520)

Outros Créditos 657.024 (306.188)

Outros Valores e Bens 7.053 34.837

Relações Interfinanceiras 6.934 157.679

AUMENTO/ (REDUÇÃO) DOS PASSIVOS OPERACIONAIS (2.106.637) 1.321.470

Relações Interfinanceiras 14 (15.763)

Relações Interdependências (10.359) 9.351

Depósitos (236.526) 1.114.944

Captações no Mercado Aberto (44.673) (1.598.369)

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 319.358 261.630 Obrigações por Empréstimos e Repasses (716.072) 739.360

Instrumentos Financeiros Derivativos (30.285) (940.239)

Outras Obrigações (1.388.094) 1.750.556

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE (APLICADO EM) ATIVIDADES OPERACIONAIS 43.595 48.040 ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisição de Bens não de Uso Próprio (15.083) (5.247) Aquisição de Imobilizados de Arrendamento (117) (10.525) Aquisição de Imobilizados de Uso (1.851) (2.298)

Aplicações no Diferido (633) (2.868)

Aplicações no Intangível (186) –

Alienação de Bens não de Uso Próprio 8.682 4.111 Alienação de Bens e Investimentos 8.807 11.542 Alienação de Imobilizados de Arrendamento 1.440 2.390

Alienação de Imobilizados de Usos 685 28

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE (APLICADO EM) ATIVIDADES DE INVESTIMENTO 1.744 (2.867) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Aumento de Capital 850 751

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Prescritos 1.464 1.299 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos (44.235) (52.720)

Outros (1.789) –

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DE (APLICADO EM) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (43.710) (50.670) AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES 1.629 (5.497)

Caixa e Equivalentes no Início do Período 7.726 13.223 Caixa e Equivalentes no Final do Período 9.355 7.726 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.629 (5.497)

(9)

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (EM R$ MIL)

2009 2008

1. RECEITAS 1.654.882 2.007.631

Intermediação Financeira 1.531.770 1.890.024

Prestação de Serviços 54.714 68.903

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (74.253) (81.242) Outras Receitas Operacionais 119.768 129.946 Benefício Fiscal (Programa REFIS IV) Lei nº 11.941/2009 22.883 –

2. DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 1.088.243 1.396.130

3. MATERIAIS E SERVIÇOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 175.198 178.351

Materiais, Energia e Outros (Materiais de Consumo,Telefone e Água) 6.875 8.659

Serviços de Terceiros 168.323 169.692

4. VALOR ADICIONADO BRUTO ( 1-2-3 ) 391.441 433.150

5. DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO 2.549 2.810

6. VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (4-5) 388.892 430.340

7. VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 388.892 430.340

8. DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 388.892 430.340

Pessoal 113.768 122.361

Remuneração Direta 79.510 86.318

Benefícios 27.630 29.182

F.G.T.S. 6.628 6.861

Imposto, Taxas e Contribuições 105.543 104.068

Federais 102.209 100.360

Estaduais 21 35

Municipais 3.313 3.673

Remuneração de Capitais de Terceiros 10.540 11.159

Aluguéis 10.540 11.159

Outras (Doações Filantrópicas) 1.531 1.651

Remuneração de Capitais Próprios 157.510 191.101

Juros sobre o Capital Próprio 44.234 49.699

Dividendos – 3.021

Lucros Retidos do Exercício 113.276 138.381

(10)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS DO CONGLOMERADO FINANCEIRO ALFA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (EM R$ MIL)

(01) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS

As demonstrações financeiras combinadas do Conglomerado Financeiro Alfa estão sendo apresentadas com o objetivo de possibilitar uma adequada análise do conjunto das instituições que atuam de forma integrada no mercado financeiro, utilizando-se as demonstrações financeiras individuais das empresas: Banco Alfa S.A., Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos e Banco Alfa de Investimento S.A. e suas empresas controladas diretas e indiretas e seus correspondentes percentuais de participação: Alfa Arrendamento Mercantil S.A. 99,781% (2008 99,781%), Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. 60,307% (2008 60,307%) e BRI Participações Ltda. 99,543% (2008 99,543%), elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e em conformidade com as normas e instruções do Banco Central do Brasil (BACEN) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), concluídas em 04/02/2010 e aprovadas pelo Conselho de Administração em 11/02/2010.

(02) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

(a) Consolidação: As demonstrações financeiras combinadas foram elaboradas de acordo com as normas específicas do BACEN aplicáveis a

Conglomerados Financeiros o que estabelecem a soma dos saldos apresentados nas demonstrações financeiras individuais, eliminando-se as participações de uma empresa em outra, os saldos de contas, as receitas e as despesas correspondentes às operações realizadas entre as empresas integrantes. Foram consideradas também as demonstrações financeiras da Alfa Arrendamento Mercantil S.A. pelo método financeiro.

(b) Apuração do Resultado: As receitas e despesas foram apropriadas pelo regime de competência.

(c) Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo: Demonstrados pelos valores de realização e, quando aplicável, acrescidos dos rendimentos

auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para perdas e ajustados pelos seus valores de mercado, especificamente em relação ao registro e avaliação contábil dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estabelecidos pelas Circulares Bacen nºs 3068 e 3082 (vide notas explicativas nº 04 "b" e 15). A Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa foi constituída considerando a atual conjuntura econômica, a experiência de anos anteriores e a expectativa de realização da carteira, de forma que apure a adequada provisão em montante suficiente para cobrir riscos específicos e globais, associada à provisão calculada de acordo com os níveis de risco e os respectivos percentuais mínimos estabelecidos pela Resolução Bacen nº 2682 (vide nota explicativa nº 5 “f”).

(d) Ativo Permanente: Demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos:

Depreciação do Imobilizado de Uso - calculada pelo método linear, às seguintes taxas anuais: Edificações 2,5%, Veículos e Equipamentos de Processamento de Dados 20% e demais itens 10%. Amortização - basicamente de despesas com benfeitorias em imóveis de terceiros e com programas de processamento de dados, calculada pelo método linear pelo prazo máximo de 05 anos.

A Lei 11.638 eliminou a conta do Ativo Diferido. O Conselho Monetário Nacional autorizou as Instituições Financeiras a manter o saldo de 31 de dezembro de 2008 até a sua completa amortização ou baixa.

(e) Passivos Circulante e Exigível a Longo Prazo: Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os

encargos e as variações monetárias ou cambiais incorridos, deduzidos das correspondentes despesas a apropriar.

(f) Impostos e Contribuições: As provisões são calculadas considerando a legislação pertinente a cada encargo para efeito das respectivas

bases de cálculo e suas respectivas alíquotas: Imposto de Renda (15% mais adicional de 10%), Contribuição Social (15%, até abril/2008 9% observados os critérios da IN RFB nº 810/2008), Pis (0,65%) e Cofins (4%).

Também é observada pelo Conglomerado a prática contábil de constituição de créditos tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre diferenças temporárias, às mesmas alíquotas vigentes utilizadas para a constituição das provisões fiscais (vide nota nº 10 letra “b”).

(g) Estimativas contábeis: As demonstrações financeiras combinadas, de acordo com as práticas contábeis brasileiras, incluem algumas contas

cujos valores são determinados por estimativas baseadas na experiência passada, ambiente legal e de negócios, probabilidade de ocorrência de eventos sujeitos ou não ao controle da Administração, etc. Essas estimativas são revistas pelo menos anualmente, buscando-se determinar valores que mais se aproximem dos futuros valores de liquidação dos ativos ou passivos considerados.

(03) APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ

Composição 31/12/2009 31/12/2008

Aplicações no Mercado Aberto - Pos. Bancada : Títulos Públicos do Tesouro Nacional 222.062 364.367

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 14.436 16.262 Aplicações em Moedas Estrangeiras – 19.017

Total - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 236.498 399.646 (04) TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

a) Composição de Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

Composta por: 31/12/2009 31/12/2008

• Títulos do Tesouro Nacional 2.684.228 2.760.664 • Letras Financeiras do Tesouro - LFT 1.160.372 834.278 • Letras do Tesouro Nacional - LTN 1.476.815 1.502.425 • Notas do Tesouro Nacional - NTN 47.041 423.961

• Ações de Companhias Abertas 9 1.136

• Debêntures 97.020 39.579

• Notas Promissórias 215.217 102.655

• Certificados de Depósitos Bancários 2.186 1.053 • Cotas de Fundos de Investimento de Direitos Creditórios 103.144 (a) 194.336

• Cotas de Fundos de Investimento 43.647 2.845

• Títulos da Dívida Agrária 11.741 20.104

Títulos Livres 3.157.192 3.122.372

• Títulos do Tesouro Nacional 2.593.317 2.727.894 • Letras Financeiras do Tesouro - LFT 1.898.361 1.792.550

• Letras do Tesouro Nacional - LTN 694.956 875.246 • Notas do Tesouro Nacional - NTN – 60.098

• Ações de Companhias Abertas – 2.335

• Debêntures 10.395 55.750

• Notas Promissórias – 101.476

Títulos Vinculados 2.603.712 2.887.455

TOTAL - Títulos e Valores Mobiliários 5.760.904 6.009.827

• Swaps - Diferencial a Receber 132.813 107.231 • Vendas a Termo a Receber - Ações 146.288 –

• Prêmios de Opções a exercer – 4.017

• Outros Derivativos – 27.055

TOTAL - Instrumentos Financeiros Derivativos (*) 279.101 138.303

TOTAL GERAL 6.040.005 6.148.130

(a) Referemse basicamente às cotas subordinadas decorrentes de cessão de recebíveis da Alfa Arrendamento Mercantil S.A. e da Financeira Alfa -CFI R$ 72.795 (2008 R$ 112.222) e R$ 28.730 (2008 R$ 75.083), respectivamente.

(11)

b) Carteira de Títulos e Valores Mobiliários por categorias e prazos de vencimento

Até 3 3 Meses 1 Ano até Acima de Saldos em Valor de Títulos Meses (1) até 1 Ano 3 Anos 3 Anos 31/12/2009 Custo (2)

• Títulos do Tesouro Nacional 198.449 341.524 250.842 51.756 842.571 842.330 • Letras Financeiras do Tesouro - LFT 198.449 341.524 115.103 51.756 706.832 706.209 • Letras do Tesouro Nacional - LTN – – 135.739 – 135.739 136.121 • Ações de Companhias Abertas 9 – – – 9 7 • Cotas de Fundos de Investimento de Direitos Creditórios 971 648 – – 1.619 1.619 • Cotas de Fundos de Investimento 1.851 – – – 1.851 1.851 • Debêntures – 22.071 12.748 20.790 55.609 55.221 • Certificados de Depósitos Bancários – – 2.186 – 2.186 2.186 • Notas Promissórias – 102.278 – – 102.278 102.245 • Títulos da Dívida Agrária 1.736 7.176 2.829 – 11.741 11.566

Títulos para Negociação (3) 203.016 473.697 268.605 72.546 1.017.864 1.017.025

• Títulos do Tesouro Nacional 8.728 15.796 1.421.221 104.734 1.550.479 1.553.586 • Letras Financeiras do Tesouro - LFT 8.728 15.796 30.495 104.734 159.753 159.497 • Letras do Tesouro Nacional - LTN – – 1.390.726 – 1.390.726 1.394.089

• Debêntures – – – 27.409 27.409 27.432

• Notas Promissórias – 112.939 – – 112.939 112.914 • Cotas de Fundos de Investimento 41.796 – – – 41.796 41.796 • Cotas de Fundos de Investimento de Direitos Creditórios 17.400 37.748 43.756 2.621 101.525 101.525

Títulos Disponíveis para Venda (3) 67.924 166.483 1.464.977 134.764 1.834.148 1.837.253

• Títulos do Tesouro Nacional 176 687.929 2.196.390 – 2.884.495 2.880.910 • Letras Financeiras do Tesouro - LFT 176 630.614 1.561.358 – 2.192.148 2.192.009 • Letras do Tesouro Nacional - LTN – 57.315 587.991 – 645.306 641.776 • Notas do Tesouro Nacional - NTN – – 47.041 – 47.041 47.125

• Debêntures – – 24.397 – 24.397 24.397

Títulos Mantidos até o Vencimento (4) 176 687.929 2.220.787 – 2.908.892 2.905.307 Total em 31/12/2009 271.116 1.328.109 3.954.369 207.310 5.760.904 5.759.585 % Concentração em 31/12/2009 4,7 23,1 68,6 3,6 100,0

Total em 31/12/2008 402.726 1.942.004 3.342.492 322.605 6.009.827 6.006.626 % Concentração em 31/12/2008 6,7 32,3 55,6 5,4 100,0

1) Inclui as aplicações em fundos de investimento e ações de Cias. Abertas que não possuem prazo de vencimento final. 2) Valor de Custo - representado pelo valor de custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

3) Títulos para Negociação e Títulos Disponíveis para Venda - o valor contábil corresponde ao valor de mercado desses títulos na data do

balanço e foi obtido através de coletas de taxas junto ao mercado, quando aplicável e, validadas principalmente através de comparação com informações fornecidas pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto (Andima).

a) O ajuste positivo dos Títulos para Negociação no montante de R$ 839 (2008 R$ 3.201 ajuste positivo), obtido entre os valores de custo R$

1.017.025 (2008 R$ 2.592.739) e de mercado R$ 1.017.864 (2008 R$ 2.595.940), foi registrado em conta adequada do resultado do período.

b) O ajuste negativo dos Títulos Disponíveis para Venda no montante de R$ 3.105 (2008 R$ zero), obtido entre os valores de custo R$ 1.837.253

(2008 R$ 187.305) e de mercado R$ 1.834.148 (2008 R$ 187.305), foi registrado em conta adequada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários.

4) Títulos Mantidos até o Vencimento - classificados em razão da intenção da Administração e da capacidade financeira das instituições

integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa em mantê-los até o vencimento, comprovada com base em projeção de fluxo de caixa conforme exigência do Bacen. Esses títulos foram mantidos pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, os quais foram registrados no resultado do período. O valor de mercado desses títulos na data do balanço totalizava R$ 2.905.307 (2008 R$ 3.218.471). Em 2009, o Conglomerado Financeiro Alfa alienou títulos públicos federais - LTN no montante de R$ 591.767 e, para recomposição desta carteira, adquiriu títulos públicos federais da mesma natureza com prazos de vencimentos mais longos. Esta operação gerou um lucro de R$ 1.497, líquido de tributos.

Os títulos privados são custodiados na CETIP, os títulos públicos no Selic e as ações na CBLC.

(05) OPERAÇÕES DE CRÉDITO

a) Composição da carteira de crédito

Composição 31/12/2009 31/12/2008

- Empréstimos e Títulos Descontados (1) 3.353.447 3.401.568

- Financiamentos 1.902.397 2.490.329

- Financiamentos Rurais 2.400 3.980

- Adiantamentos s/ Contratos de Câmbio (2) 44.877 162.094

- Leasing (3) 883.968 1.202.468

- Outros Créditos (4) 508 5.597

Total da Carteira 6.187.597 7.266.036

- Avais e Fianças Prestadas (5) 828.376 805.164

Total Global 7.015.973 8.071.200

(1) O Conglomerado Financeiro Alfa realizou operações de cessão de créditos com coobrigação de contratos de capital de giro, nota de crédito de

exportação, crédito pessoal consignados, operações de CDC e operações de Leasing. Para registro dessas operações foi observado o critério contábil estabelecido pela resolução nº 3533 do Banco Central do Brasil, tendo em vista a faculdade para observação desse critério, já no exercício de 2008, prevista pela resolução nº 2627 também do Banco Central do Brasil.

Em 2009 foram realizadas operações de cessão de crédito pessoal consignado no valor de R$ 19.711 que geraram um resultado positivo de R$ 3.692 que são reconhecidos no resultado ao longo do prazo das operações. Estas cessões, adicionadas as efetuadas em períodos anteriores, permaneceram registradas no ativo pelo valor, na data do balanço, de R$ 837.351 (2008 R$ 1.652.724) e os recursos correspondentes a essas cessões, foram registrados no passivo, na rubrica “Obrigações por Operações de Venda de Ativos Financeiros” em Outras Obrigações Diversas, cujo saldo na data do balanço era de R$ 820.391 (2008 R$ 1.617.368). As despesas resultantes dessa obrigação no exercício foram de R$ 203.148 (2008 R$ 46.981), e estão registradas na Demonstração de Resultado sob a rubrica “Operações por venda ou de transferência de ativos financeiros”.

Essas operações geraram resultado negativo no valor total de R$ 35.645 (2008 R$ 39.337 negativo) que estão sendo reconhecidos no resultado ao longo do prazo das operações.

(12)

(3) O saldo das operações de leasing financeiro está demonstrado pelo valor presente dos contratos e não considera os saldos de adiantamento a

fornecedores R$ 283 (2008 R$ 3.952) e de valores a receber e residual das operações de leasing operacional R$ 6.830 (2008 R$ 11.811).

(4) Outros Créditos incluem rendas a receber sobre contratos de câmbio e devedores por compra de bens. (5) Avais e Fianças Prestadas estão registrados em contas de compensação.

b) Composição da carteira de crédito por prazos de vencimento

Parcelas por Faixas de 31/12/2009 31/12/2008

Vencimento (*) A Vencer Vencidos Total % (*) A Vencer Vencidos Total %

- a vencer até 180 dias 2.557.643 13.087 2.570.730 41,6 2.553.782 10.070 2.563.852 35,3 - a vencer de 181 a 360 dias 978.308 8.083 986.391 15,9 1.232.086 7.214 1.239.300 17,1 - a vencer acima de 360 dias 2.586.648 19.134 2.605.782 42,1 3.429.373 17.040 3.446.413 47,4

Total Vincendas 6.122.599 40.304 6.162.903 99,6 7.215.241 34.324 7.249.565 99,8

- vencidos até 60 dias – 4.821 4.821 0,1 – 5.639 5.639 0,1 - vencidos de 61 a 180 dias – 6.995 6.995 0,1 – 8.263 8.263 0,1 - vencidos acima de 180 dias – 12.878 12.878 0,2 – 2.569 2.569 –

Total Vencidas – 24.694 24.694 0,4 – 16.471 16.471 0,2

Total da Carteira 6.122.599 64.998 6.187.597 100,0 7.215.241 50.795 7.266.036 100,0

(*) Incluem contratos com parcelas vencidas há mais de 14 dias.

c) Composição da carteira de crédito por setor de atividade 31/12/2009 31/12/2008

Setores de Atividade Valor % Valor %

- Setor Público 216.371 3,5 44.236 0,6 - Setor Privado - Rural 16.194 0,3 12.725 0,2 - Indústria 1.913.395 30,9 2.787.665 38,4 - Comércio 663.134 10,7 722.394 9,9 - Intermediários Financeiros 303.550 4,9 532.560 7,3 - Outros Serviços 1.174.067 19,0 967.365 13,3 - Pessoas Físicas 1.900.886 30,7 2.199.091 30,3 Total da Carteira 6.187.597 100,0 7.266.036 100,0

d ) Relação dos 20 Maiores Devedores

(incluem as carteiras de crédito e leasing, adiantamentos sobre contratos de câmbio, outros créditos e fianças)

31/12/2009

Seq. Maiores Devedores / Segmento Saldo em R$ Mil % sobre P. Líquido % sobre Carteira

1 - Energia Elétrica 238.030 14,2% 3,4%

2 - Instituição Financeira 186.914 11,2% 2,7% 3 - Indústria de Combustível e Lubrificantes 182.201 10,9% 2,6% 4 - Química e Petroquímica 178.244 10,7% 2,5%

5 - Telecomunicações 154.140 9,2% 2,2%

6 - Papel e Celulose 148.861 8,9% 2,1%

7 - Logística 142.803 8,5% 2,0%

8 - Administração de Cartões de Crédito 129.939 7,8% 1,9%

9 - Energia Elétrica 111.382 6,7% 1,6%

10 - Indústria de Combustível e Lubrificantes 100.109 6,0% 1,4%

11 - Telecomunicações 94.245 5,6% 1,3%

12 - Distribuição de Gás 91.738 5,5% 1,3% 13 - Indústria de Máquinas e Equipamentos 86.629 5,2% 1,2%

14 - Eletrônicos 80.473 4,8% 1,2% 15 - Construção Civil 80.064 4,8% 1,2% 16 - Papel e Celulose 79.872 4,8% 1,2% 17 - Comércio Varejista 72.690 4,3% 1,0% 18 - Distribuição de Gás 70.528 4,2% 1,0% 19 - Telecomunicações 70.150 4,2% 1,0% 20 - Comércio de Bebidas 69.611 4,2% 1,0%

Total dos 20 Maiores Devedores 2.368.623 141,7% 33,8% 31/12/2008

Seq. Maiores Devedores / Segmento Saldo em R$ Mil % sobre P. Líquido % sobre Carteira

1 - Química e Petroquímica 220.798 14,2% 2,7% 2 - Papel e Celulose 208.379 13,4% 2,6% 3 - Indústria de Combustível 187.425 12,0% 2,3% 4 - Indústria Automotiva 164.483 10,5% 2,0% 5 - Logística 158.187 10,1% 2,0% 6 -Trading 130.259 8,4% 1,6% 7 - Eletrônicos 128.190 8,2% 1,6%

8 - Indústria de Máquinas e Equipamentos 128.011 8,2% 1,6% 9 - Distribuição de Gás 127.576 8,2% 1,6% 10 - Energia Elétrica 123.235 7,9% 1,5% 11 - Eletrônicos 122.026 7,8% 1,5% 12 - Construção Civil 89.942 5,8% 1,1% 13 - Telecomunicações 89.078 5,7% 1,1% 14 - Instituição Financeira 77.534 5,0% 1,0% 15 - Comércio Varejista 75.697 4,9% 0,9% 16 - Comércio de Bebidas 75.482 4,8% 0,9% 17 - Telecomunicações 70.151 4,5% 0,9% 18 - Instituição Financeira 68.365 4,4% 0,9% 19 - Construção Civil 64.665 4,1% 0,8% 20 - Indústria de Combustível 64.640 4,1% 0,8%

(13)

e) Concentração da carteira de crédito (incluem Avais e Fianças Prestadas)

31/12/2009 31/12/2008

Concentração Valor % Valor %

Maior Devedor 238.030 3,4% 220.798 2,7% Total dos 20 Maiores Devedores 2.368.623 33,8% 2.374.123 29,4% Total dos 50 Maiores Devedores 3.404.840 48,5% 3.477.902 43,1% Total dos 100 Maiores Devedores 4.207.589 60,0% 4.370.306 54,1%

f) Classificação da carteira de crédito por níveis de risco: A Resolução CMN nº 2682 de 21/12/1999 introduziu os critérios para a

classificação das operações de crédito e arrendamento mercantil e para a constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os quais passaram a ser baseados em sistemas de avaliação de risco de clientes/operações. A composição da carteira de crédito e a cons-tituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa nos correspondentes níveis de risco estão demonstradas a seguir:

31/12/2009 31/12/2008

Saldo da Carteira de Crédito Provisão Saldo da Carteira de Crédito Provisão

Níveis (*) Mínima (*) Mínima

de Risco A Vencer Vencidos Total Exigida Contábil A Vencer Vencidos Total Exigida Contábil

AA 2.784.444 – 2.784.444 – 10.485 3.357.925 – 3.357.925 – – A 2.226.852 – 2.226.852 11.135 26.616 2.494.448 – 2.494.448 12.472 43.949 B 869.337 8.332 877.669 8.777 41.979 1.042.597 9.844 1.052.441 10.524 50.528 C 179.080 8.555 187.635 5.629 24.472 306.035 9.974 316.009 9.480 19.441 Soma de “AA a C” 6.059.713 16.887 6.076.600 25.541 103.552 7.201.005 19.818 7.220.823 32.476 113.918 D 32.835 7.253 40.088 4.009 11.279 7.957 6.376 14.333 1.433 1.433 E 22.931 5.860 28.791 8.638 18.906 1.200 4.624 5.824 1.747 1.747 F 1.486 4.899 6.385 3.192 5.507 505 3.978 4.483 2.242 2.242 G 734 3.603 4.337 3.035 4.004 857 3.738 4.595 3.217 3.217 H 4.900 26.496 31.396 31.396 31.396 3.717 12.261 15.978 15.978 15.978 Soma “D a H” 62.886 48.111 110.997 50.270 71.092 14.236 30.977 45.213 24.617 24.617 Total 6.122.599 64.998 6.187.597 75.811 174.644 7.215.241 50.795 7.266.036 57.093 138.535 (*) Inclui os créditos vencidos até 14 dias.

g) Movimentação da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Movimentação 31/12/2009 31/12/2008

• Saldo Inicial do Período 138.535 94.969

• Complemento de Provisão - Despesa 76.350 83.533 • Créditos Amortizados para Prejuízo (Write-offs) (40.241) (39.967)

• Saldo Final do Período 174.644 138.535

- Provisão Específica (1) 34.291 19.289

- Provisão Genérica (2) 41.520 37.807

- Provisão Adicional ao mínimo exigido pela Res. nº 2682 (3) 98.833 81.439

(1) Para as operações que apresentem parcelas vencidas há mais de 14 dias e;

(2) Para as operações não enquadradas no item anterior e em função da classificação do cliente e/ou operação;

(3) Em 2009, a Provisão contábil ficou acima do valor mínimo exigido pelo Banco Central do Brasil para fazer face a possíveis aumentos nos

índices de inadimplência, em função do atual cenário econômico onde permanecem as incertezas decorrentes da recente crise mundial. No exercício ocorreram recuperações no montante de R$ 14.170 (2008 R$ 13.081). O saldo das operações renegociadas totalizou R$ 71.469 (2008 R$ 47.337). O saldo apresentado considera como renegociação qualquer acordo ou alteração nos prazos de vencimento, e nas condições de pagamento originalmente pactuadas, em operações de crédito que tenham apresentado alguma deterioração nas condições de risco

(06) CARTEIRA DE CÂMBIO

Outros Créditos Outras Obrigações Composição 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2008

• Câmbio Comprado a Liquidar 60.226 486.962 – – • Câmbio Vendido a Liquidar – – 9.649 268.042 • Direitos sobre Vendas de Câmbio 9.669 268.679 – – • Obrigações por Compras de Câmbio – – 60.739 428.270 • Adiantamentos Recebidos (7.803) (3.482) – – • Adiantamentos s/Contratos de Câmbio – – (44.877) (162.094)

• Deságio Antecipado – – – 457

• Rendas a Receber 508 5.576 – –

Total Global 62.600 757.735 25.511 534.675

As responsabilidades por Créditos Abertos para Importação no valor de R$ 24.385 (2008 R$ 70.463) estão registradas em contas de compensação.

(07) OUTROS CRÉDITOS - Diversos

Composto por : 31/12/2009 % 31/12/2008 %

• Créditos Tributários (nota nº 10 “b”) 137.513 34,9% 112.430 31,9% • Opções por Incentivos Fiscais 10.695 2,7% 10.729 3,0% • Depósitos Judiciais 116.130 29,5% 112.392 31,8% • Tributos Antecipados e a Recuperar 10.350 2,6% 10.572 3,0% • Títulos e Créditos a Receber – 0,0% 254 0,1% • Garantias sobre contratos cedidos 23.730 6,0% 34.965 9,9% • Devedores Diversos e Adiantamentos 95.869 24,3% 71.572 20,3%

(14)

(08) DEPÓSITOS E CAPTAÇÕES

a) Composição dos Recursos Captados e Administrados

Composto por : 31/12/2009 31/12/2008 - Depósitos à vista 38.447 28.165 - Depósitos Interfinanceiros 649.151 449.148 - Depósitos a Prazo 3.507.418 3.954.881 - Outros Depósitos 1.550 898 Total de Depósitos 4.196.566 4.433.092

• Captações no Mercado Aberto 2.462.201 2.506.874 • Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 1.260.463 941.105

• Obrigações por Empréstimos no Exterior 90.616 391.588 • Obrigações por Operações de Venda de Ativos Financeiros 820.391 1.617.368

• Obrigações por Repasses - País 1.244.012 1.659.112

• Box de Opções Flexíveis 355.278 372.269

Total - Recursos Captados 10.429.527 11.921.408

Fundos de Investimento e Carteiras Administradas 5.017.420 4.593.181 TOTAL - Recursos Captados e Administrados 15.446.947 16.514.589 b) Composição de Depósitos e Captações por prazos de vencimento

Títulos Até 3 meses(*) 3 meses a 1 ano 1 ano a 3 anos Acima de 3 anos Total 31/12/2009

- Depósitos à Vista 38.447 – – – 38.447

- Depósitos Interfinanceiros(a) 58.043 591.108 – – 649.151 - Depósitos a Prazo (b) 240.392 1.964.879 1.009.655 292.492 3.507.418

- Outros Depósitos 1.550 – – – 1.550

- Total de Depósitos 338.432 2.555.987 1.009.655 292.492 4.196.566

- Captações no Mercado Aberto 2.462.201 – – – 2.462.201 - Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (c,d,e) 86.731 94.116 613.965 465.651 1.260.463 - Obrigações por Repasses (f) 115.757 299.762 578.580 249.913 1.244.012 - Obrigações por Empréstimos no Exterior (g) 47.836 41.843 937 – 90.616 - Obrigações por Operações de Venda de Ativos Financeiros 135.059 274.414 352.502 58.416 820.391 - Box de Opções Flexíveis(h) 15.429 51.663 204.022 84.164 355.278

TOTAL DE CAPTAÇÕES 3.201.445 3.317.785 2.759.661 1.150.636 10.429.527

% Concentração por Prazo 30,7% 31,8% 26,5% 11,0% 100,0%

Títulos Até 3 meses(*) 3 meses a 1 ano 1 ano a 3 anos Acima de 3 anos Total 31/12/2008

- Depósitos à Vista 28.165 – – – 28.165

- Depósitos Interfinanceiros 26.509 421.115 1.524 – 449.148 - Depósitos a Prazo 544.040 837.956 2.101.673 471.212 3.954.881

- Outros Depósitos 898 – – – 898

- Total de Depósitos 599.612 1.259.071 2.103.197 471.212 4.433.092

- Captações no Mercado Aberto 2.506.874 – – – 2.506.874 - Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 20.626 39.012 244.039 637.428 941.105 - Obrigações por Repasses 130.379 437.083 722.299 369.351 1.659.112 - Obrigações por Empréstimos no Exterior 153.808 228.600 9.180 – 391.588

- Obrigações por Operações de Venda de Ativos Financeiros 234.784 556.732 766.358 59.494 1.617.368 - Box de Opções Flexíveis 42.779 218 122.617 206.655 372.269

TOTAL DE CAPTAÇÕES 3.688.862 2.520.716 3.967.690 1.744.140 11.921.408

% Concentração por Prazo 30,9% 21,1% 33,3% 14,7% 100,0%

(*) inclui os Depósitos à Vista que não possuem prazo de vencimento final.

- Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo: Em 31 de dezembro de 2009, os recursos captados no País e no Exterior para repasses a

clientes, possuíam as seguintes características: a) Depósitos Interfinanceiros, com vencimentos até 06/12/2010 à taxa pré-fixada de 4,72% até 4,84% a.a. e pós-fixada indexado de 102,00% até 106,00% do CDI; b) Depósitos a Prazo, com vencimentos até 18/12/2015 à taxa pré-fixada de 8,55% até 14,05% a.a., pós-fixados indexado a taxas que variam de 97,25% a 112,00% do CDI; c) Recursos de Aceites Cambiais, com vencimentos até 07/08/2015 à taxa pré-fixada de 10,92% até 13,74% a.a., indexados a taxas que variam de 97,50% a 112,00% do CDI, indexados à taxa de 100,00% do SELIC mais taxas fixadas de 1,95% a 1,98% a.a., e indexados a taxas de 100,00% do IPCA mais taxa pré-fixada de 7,86% a.a.; d) Debêntures simples para colocação privada, não conversíveis em ações, no valor nominal de R$ 28.910 (2008 R$ 44.320), com vencimento até 18/01/2012 e taxa pós-fixada indexada que variam de 103,00% a 105,00% do CDI; e) Letras de Arrendamento

Mercantil, com vencimentos até 01/10/2014 pós-fixados à taxa que variam de 98,00% a 108,5% do CDI e também que variam de 100% da Selic

mais taxa pré-fixada que variam de 1,95% até 1,97% a.a.; f) Recursos de Letras Hipotecárias, Imobiliárias de Crédito e Similiares, com vencimentos até 03/12/2010 pós-fixados à taxa que variam de 90,00% a 95,00% do CDI; g) Operações de BNDES, com vencimentos até 17/10/2016 à taxa pré-fixada de até 6,0% a.a. e pós-fixada até 4,5% a.a. mais TJLP; h) Operações de FINAME, com vencimentos até 15/04/2019 à taxa pré-fixada de até 11,33% a.a. e pós-fixada até 4,0% a.a. mais TJLP; i) Recursos Captados no Mercado Internacional, com vencimentos até 31/08/2011 indexado à taxa libor acrescido de spread de 1,40% a.a.; j) Box de Opções Flexíveis, com vencimentos até 27/11/2013 à taxa pré-fixada de 5,33% até 15,15% a.a. Os depósitos a prazo, contratos de Box de Opções Flexíveis e os aceites cambiais foram classificados de acordo com seus vencimentos contratuais e incluem o montante de R$ 2.871.373 (2008 R$ 2.550.337), R$ 256.731 (2008 R$ 157.698) e de R$ 789.709 (2008 R$ 793.623) respectivamente, referentes às captações com compromisso de liquidez que podem ser resgatados antecipadamente pelos clientes, todos registrados no Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (CETIP).

(15)

c) Concentração dos Depósitos: Incluem as operações de depósitos, aceites cambiais, debêntures, Letras de Arrendamento Mercantil e box de

opções flexíveis.

31/12/2009 31/12/2008

Concentração Valor % Valor %

- Maior Depositante 477.180 8,2% 494.665 8,6% - Total dos 20 Maiores Depositantes 1.955.754 33,8% 2.135.181 37,2% - Total dos 50 Maiores Depositantes 2.553.649 44,1% 2.710.032 47,3% - Total dos 100 Maiores Depositantes 2.937.905 50,7% 3.082.487 53,8%

(09) OUTRAS OBRIGAÇÕES - Diversas

31/12/2009 31/12/2008

Composto por : Valor % Valor %

• Provisão para Pagto. de Despesas Administrativas e Pessoal 26.358 2,9% 19.924 1,1% • Obrigações para Aquisição de Bens e Direitos 213 0,0% 281 0,1% • Obrigações por Operações de Venda de Ativos Financeiros 820.391 89,6% 1.617.368 92,6% • Provisão para Contingência Trabalhista 20.783 2,3% 9.149 0,5% • Resultado de Exercícios Futuros 11.087 1,2% 14.400 0,8% • Credores Diversos 36.937 4,0% 85.947 4,9%

Total 915.769 100,0% 1.747.069 100,0%

(10) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a) Demonstração do Cálculo dos Encargos de Imposto de Renda e Contribuição Social

Conglomerado

Demonstrativo 31/12/2009 31/12/2008

Lucro antes da Tributação, deduzido das Participações no Lucro 217.658 280.499 IR e CS às alíquotas de 25% e 15% (9% até abril/2008), respectivamente (87.063) (104.746) Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos:

• Juros sobre o Capital Próprio 17.694 18.559 • Créditos Amortizados para Prejuízo (3.714) 1.285

• Resultado obtido com Derivativos não Liquidados 4.871 (9.010) • Dividendos recebidos em investimentos pelo método de custo 2.234 3.232 • Ajuste ao Valor de Mercado de Títulos e Derivativos 12.094 40.144 • Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (11.765) (14.918) • Contingências Fiscais e Trabalhistas (9.486) (1.250) • Superveniência de Depreciação líquido do prejuízo fiscal de Imp. Renda 2.588 3.145 • Outras Adições e Exclusões 4.810 (4.369) Total dos encargos devidos no exercício (67.737) (67.928) Créditos Tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social 24.515 21.666 Imposto de Renda Diferido sobre ajuste financeiro das operações de leasing (2.588) (3.145) Obrigações Fiscais Diferidas (14.338) (39.991) Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social (60.148) (89.398)

b) Créditos Tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social

Saldos

Origem 31/12/2008 Constituição Realização 31/12/2009

Contingências Fiscais e Trabalhistas 55.953 16.482 (16.693) 55.742 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 43.107 88.565 (62.865) 68.807 Ajuste ao Vlr. Mercado de Títulos e Derivativos – 1.312 – 1.312 Outros Créditos Tributários 10.869 21.177 (22.151) 9.895

SUBTOTAL 109.929 127.536 (101.709) 135.756

• Contribuição Social a Compensar 2.501 – (744) 1.757

TOTAL 112.430 127.536 (102.453) 137.513

% sobre Patrimônio Líquido 7,21% 8,22%

Os registros contábeis desses créditos tributários e da contribuição social a compensar estão fundamentados na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros e suportados por estudos técnicos e projeções de resultado. Estima-se que a realização desses créditos tributários e da contribuição social a compensar ocorrerá na sua totalidade nos próximos cinco anos nas seguintes proporções: 23,2% no primeiro ano, 24,5% no segundo ano, 21,3% no terceiro ano, 28,4% no quarto ano e 2,6% no quinto ano. Na data do balanço, o valor presente dos créditos tributários, calculados com base na taxa Selic, correspondia a R$ 110.865 (2008 R$ 80.070). Os créditos tributários não ativados totalizavam R$ 40.743 (2008 R$ 38.102).

(16)

(11) INDICE DE SOLVABILIDADE

O índice de solvabilidade atingiu 20,20% ao final do exercício demonstrando a boa capacidade de solvência das instituições financeiras integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, quando comparado com o mínimo de 11% exigido pelo Banco Central do Brasil e o mínimo de 8% recomendado pelo Comitê da Basiléia. Para efeito do cálculo, utilizamos as demonstrações financeiras combinadas das instituições financeiras (Consolidado Operacional). R$ mil Parcelas 31/12/2009 Parcela PEPR 866.870 Parcela PCAM 1.988 Parcela PJUR[1] 11.542 Parcela PJUR[2] 451 Parcela PJUR[3] 727 Parcela PJUR[4] 217 Parcela PACS 2 Parcela POPR 58.970 Parcela RBAN 64.255

Patrimônio de Referência Exigido (PRE) 940.767

Patrimônio de Referência (PR) 1.727.443

Excesso de recursos aplicados no ativo permanente – Patrimônio de Referência para limite de compatibilização 1.727.443

Margem ou Insuficiência 722.421

Índice da Basiléia

- em 31/12/2009 20,20%

- em 31/12/2008 15,12%

(12) PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Representado pelos valores e número de ações/cotas das seguintes empresas:

Quantidade Valores em R$ Mil

Ações em Capital Patrimônio Resultado

Empresas Circulação Social Líquido do Período

- Banco Alfa S.A. 24.218.300 27.000 58.368 6.848 - Financeira Alfa S.A. - CFI 105.765.903 223.000 534.812 67.850 - Banco Alfa de Investimento S.A. e as suas controladas: 90.224.492 420.000 980.518 76.783 - Alfa Arrendamento Mercantil S.A. 20.485.056 178.300 250.978 19.111 - Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. 16.000.000 100.000 245.071 16.962 - BRI Participações Ltda. (a) 26.744.827 26.868 278.010 20.225 (a) quantidade de cotas possuídas.

(13) TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

a) Sempre em concordância com os dispositivos legais vigentes e com as normas expedidas pelo Banco Central do Brasil, são efetuadas

operações com empresas controladas e ligadas a taxas e valores médios praticados com terceiros.

31/12/2009 31/12/2008 Ativos Receitas Ativos Receitas

Operações (Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas)

Depósitos à vista (1) 237 – 628 –

Certificado de Depósito Bancário (1) (920.591) (93.893) (1.063.867) (28.623) Prestação de Serviços (2) – (13.895) (1.014) (13.441)

(1) As aplicações e captações de recursos referem-se às operações envolvendo as empresas que compõe o conglomerado e empresas ligadas,

efetuadas a taxas compatíveis com as taxas médias praticadas pelo mercado, vigentes nas datas das operações.

(2) Referem-se a serviços contratados de tecnologia e informática, auditoria interna, divulgação da marca, transporte aéreo, hospedagem e

consultoria contábil.

b) Remuneração do pessoal-chave da Administração:

Em Assembléia geral anual dos acionistas, de cada Empresa do Conglomerado Financeiro Alfa, é estabelecida a remuneração para os membros do Conselho da Administração e Diretoria. Em 2009, foi determinado o valor médio de remuneração mensal no montante em até R$ 914 (2008 R$ 834).

(b.1) Benefícios - Conselho de Administração e Diretoria: No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 no montante de R$ 15.244 (2008 R$

14.560) sendo: Remuneração R$ 11.251(2008 R$ 11.520) e Participação no Resultado R$ 3.993 (2008 R$ 3.040).

O Conglomerado Financeiro Alfa não possui para o pessoal-chave da Administração, benefícios pós-emprego, benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho.

(b.2) Conforme legislação em vigor, o Conglomerado Financeiro Alfa não pode conceder empréstimos ou adiantamentos para:

- Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativos, fiscais e semelhantes, bem como aos respectivos cônjuges e parentes até 2º grau;

- Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital, com mais de 10%;

- Pessoas jurídicas que participem, com mais de 10%, da própria instituição financeira, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2º grau.

Dessa forma, não são efetuados pelo Conglomerado Financeiro Alfa empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva e seus familiares.

c) Participação acionária:

Os membros do Conselho de Administração possuem em conjunto a seguinte participação acionária em 31 de dezembro de 2009: Banco Alfa de Investimento S.A.: Preferenciais 0,007% e do total de ações 0,003%; Financeira Alfa S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos: Ordinárias 0,013% Preferenciais 0,518% e do total de ações 0,234%.