Aula 01. Sarbanes Oxley e Governança Corporativa para Auditor da Transpetro - Teoria e Exercícios Aula 01 Professor Marcelo Seco

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Aula 01

Governança Corporativa e SOX Lei Sarbanes Oxley

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Adiante, meus caros!

Aproximamo-nos do momento decisivo. Vamos em frente! Hoje veremos o que é a Lei Sarbanes Oxley.

Caros, curtam minha página do Facebook para acessar novidades sobre concursos, resoluções de questões e outras dicas. É um trabalho que estou iniciando, conto com a ajuda de vocês. Eis o link:

http://www.facebook.com/professormarceloseco

Nosso objetivo: garantir a maioria dos pontos em contabilidade na prova objetiva. Temos que trabalhar durante as aulas com uma meta de 90% de acertos nas questões para que, na prova, obtenhamos entre 75% e 80%.

Muito bem! Estamos na reta final. O cansaço tenta minar o seu físico, mas sua mente está alerta, e pronta para aprender mais e mais! Os próximos dias são decisivos na sua preparação. Vamos adiante, com foco no alvo a ser atingido.

Aprender é a única coisa de que a mente nunca se cansa, nunca tem medo e nunca se arrepende.

Leonardo da Vinci

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Estamos na aula 01 e, ao final do curso, eu pretendo que vocês estejam prontos e seguros para DESTRUIR a sabatina da Cesgranrio.

Aula Conteúdo

00 Governança Corporativa. Responsabilidades. Comitê de _{Auditoria. Melhores Práticas de Governança Corporativa} 01 Lei Sarbanes-Oxley (SOX).

02

Metodologia COSO; Partes interessadas; Sistemas de gestão integrada; Gestão de riscos; Tipos de riscos; Gerenciamento de Risco: O papel do Auditor Interno no Gerenciamento de Risco; Responsabilidade social e ambiental.

03 Rumo ao dia da Prova: Resumo com os principais itens _{do edital.}

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Apresentação 1

1 – O que é a Lei Sarbanes Oxley? 4

2 – Que exigências a SOX trouxe? 7

3 – Principais Seções (Artigos) da SOX 13

Exercícios Resolvidos 18

Lista das Questões Apresentadas 27

Gabarito 32

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1 – O que é a Lei Sarbanes Oxley?

A Lei Sarbanes Oxley (chamaremos de SOX) foi editada em 2002, como resposta do governo dos Estados Unidos aos escândalos financeiros ocorridos nos anos anteriores, os quais minaram a credibilidade do mercado de capitais norte americano.

Seu objetivo é prover transparência na divulgação de informações das empresas, aumentar o controle sobre a forma de obtenção e divulgação dessas informações e responsabilizar os executivos da administração e da governança pela qualidade e veracidade das informações oferecidas aos usuários.

A SOX nasceu da necessidade de se restaurar o equilíbrio dos mercados por meio de mecanismos que assegurem a responsabilidade da alta administração da empresa sobre a confiabilidade da informação por ela fornecida, tentando recuperar a confiança pública no mercado de ações americano.

Para tanto, buscou estabelecer padrões rígidos de responsabilidade e governança corporativa, garantindo a criação de mecanismos de auditoria e segurança das informações por meio de práticas de governança corporativa. A SOX alcança as empresas estrangeiras que possuem ações negociadas nas bolsas de valores dos EUA (caso da Petrobrás) e também as subsidiárias de empresas americanas em outros países.

Com isso, no mundo todo, as organizações sentiram a necessidade de se adaptar às mudanças, principalmente na auditoria interna, dado que o atendimento aos ditames da lei implica a existência de controles claros e detalhados, capazes de fornecer informações transparentes aos usuários da informação.

Alguns consideram que a SOX é a lei mais importante para as companhias abertas desde a promulgação das leis básicas sobre Valores Mobiliários, na década de 1930, quando foi criada a SEC.

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A SOX permitiu que se aumentasse a confiança nos números das companhias, proporcionando melhores decisões de investimento. Os investidores foram protegidos por meio do aprimoramento da precisão e da confiabilidade das informações divulgadas pelas empresas.

A SOX possui 11 capítulos, com o total de 69 artigos (chamados de seções). Ao fim e ao cabo, transforma em lei várias medidas que já eram consideradas, no mundo todo, como práticas de boa governança corporativa, e estabelece severas punições em caso de descumprimento.

1.1 – Princípios adotados na SOX

A doutrina e os estudiosos da SOX pregam que suas regras se sustentam em quatro princípios:

 compliance

 accountability

 disclosure

 fairness.

Compliance (Aderência às normas)

Trata-se do cumprimento das normas legais e regulamentares estabelecidas para o ambiente em que a entidade opera, compreendendo ainda o atendimento às políticas e diretrizes estabelecidas para a empresa.

Ao pé da letra significa agir de acordo com uma regra ou instrução.

As atividades de compliance também visam a detectar desvios em relação às regras e políticas estabelecidas.

Sabendo que a entidade adota o compliance, aqueles que tem algum interesse na empresa (stakeholders) podem ter a certeza de que as leis diretrizes estabelecidas para o desenvolvimento das atividades estão sendo seguidas.

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Accountability (Prestação de contas)

Diz respeito à obrigação, por parte de integrantes da organização, de prestar contas aos interessados.

Poderíamos de forma simplista traduzir como responsabilização. Não basta prestar contas, mas fazê-lo dentro dos parâmetros exigidos, demonstrando que se agiu de forma ética e legal em cada situação, assumindo a responsabilidade por essas ações, e sujeitando-se às penalidades, quando cabíveis.

Disclosure (Transparência)

Significa permitir o conhecimento dos riscos, benefícios e implicações econômicas para que os interessados possam tomar decisões tendo clareza sobre o que estão fazendo. Disclosure implica a divulgação de informações contábeis úteis para os usuários.

O termo relaciona-se diretamente ao conceito de transparência corporativa, como a divulgação de informações relevantes e verídicas sobre o desempenho de todas as áreas da organização. Quanto melhor o diclosure, mais transparente é a empresa.

Pode também ser traduzida como quebra de sigilo, mas esse conceito não se aplica à SOX.

Fairness (Integridade, Equidade)

Significa integridade na condução das atividades e equidade no trato com os acionistas.

Implica respeito aos direitos e interesses dos acionistas minoritários e efetivo cumprimento de leis e estatuto. Além disso, quando se tem fairness, os administradores são leais aos interesses da Companhia.

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Princípios de Governança na SOX:

 Compliance (Aderência às normas)

 Accountability (Prestação de contas)

 Disclosure (Transparência)

 Fairness (Integridade, Equidade).

1.2 – Stockholders, Shareholders e Stakeholders

Já falamos sobre isso, mas vamos repetir, inserindo um novo termo nesse contexto.

Stockholder ou Shareholders são os detentores de ações ou quotas de organização. Possuem parte do capital da entidade.

Stakeholder é qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou é afetada pelas atividades de uma organização. São partes interessadas no desempenho da atividade da organização.

Como exemplo de stakeholders, podemos citar: fornecedores, clientes, funcionários, organizações da sociedade, governo.

A SOX cita inúmeras vezes o termo stockholder para referir-se aos acionistas. Fiquem atentos a estes termos.

2 – Que exigências a SOX trouxe?

Vamos dar uma olhada nas principais regras da SOX, comentando alguns pontos polêmicos.

2.1 – Declarações da direção

O Diretor Executivo (CEO) e o e Diretor Financeiro (CFO) são obrigados a inserir declarações por eles assinadas nos relatórios arquivados junto à SEC (Securities and Exchange Comission) atestando que:

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 São responsáveis pelo estabelecimento e manutenção de controles e procedimentos de divulgação, garantindo que formularam e avaliaram tais controles e procedimentos que visam a assegurar que os números divulgados são reais.

 Pelo seu conhecimento, o relatório não contém erros ou omissões relevantes

 Segundo seu conhecimento, o relatório apresenta fielmente a condição financeira, resultados da operação e os fluxos de caixa da empresa

A SEC é o órgão equivalente no mercado americano à nossa CVM.

2.2 - Proibição de empréstimos para conselheiros e diretores da companhia

A companhia fica proibida de conceder, manter ou renovar créditos na forma de empréstimo pessoal para qualquer um de seus administradores, Diretores estatutários Conselheiros.

2.3 - Restituição de valores recebidos por CEOs e CFOs

O CEO e o CFO terão que devolver os valores recebidos caso a companhia faça uma retificação das demonstrações financeiras em virtude do descumprimento de qualquer obrigação relevante prevista na legislação americana Caso a empresa retifique seus números, CEO e CFO deverão devolver tudo o que receberam, por exemplo, a título de bônus.

2.4 – Certificação do Sistema de Controle Interno

CEO e CFO têm que assinar declaração afirmando que a empresa possui sistemas de controles internos operantes e que eles são revisados periodicamente.

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2.5 – Responsabilização de CEO e CFO pela implementação e manutenção de controles internos.

Além de certificar a existência dos controles internos, CEO e CFO também são responsáveis pela implementação e manutenção desses controles.

As regras sobre os controles internos envolvem a responsabilidade do CEO e do CFO quanto à criação dos controles e os procedimentos de divulgação. Todas as informações, financeiras ou não, contidas nos relatórios anuais devem ser registradas, processadas e reportadas em tempo hábil.

São os seguintes os passos a serem seguidos:

 Desenvolvimento e manutenção dos controles internos – CEO/CFO;

 Avaliação de sua efetividade - CEO/CFO;

 Dever de comunicar ao auditor e ao Comitê de Auditoria sobre as deficiências dos sistemas de controle - CEO/CFO;

 Inclusão de relatório sobre controles internos relativos a informações financeiras

 Dever do auditor de atestar a avaliação da administração quanto aos controles.

2.6 - Relatório de Avaliação dos Controles Internos

Os controles internos responsáveis pela geração das informações que suportam os relatórios financeiros devem examinados e atestados pelo Auditor Independente em um relatório separado.

Essa avaliação em separado dos controles internos é uma das mais polêmicas regras da SOX, pois gera grandes custos para as empresas.

A auditoria deverá ser feita no relatório de avaliação da administração sobre controles internos, confeccionado durante preparação das demonstrações financeiras.

O controle interno (ou controle interno sobre o Relatório Financeiro - Internal Control over Financial Reporting), é o processo desenhado pelo ou sob a supervisão do CEO e do CFO e referendado pela administração para prover segurança razoável, em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à

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preparação das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos, incluindo políticas e procedimentos.

Esses controles devem tratar, no mínimo, de:

 Políticas e Procedimentos de manutenção de documentos que reflitam as transações e disposições de ativos da companhia;

 Despesas e receitas autorizadas pela diretoria e conselho de administração da companhia;

 Políticas e procedimentos que assegurem de forma razoável que as transações são registradas de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios geralmente aceitos em Contabilidade;

 Políticas e Procedimentos que assegurem de forma razoável a detecção e a prevenção, em tempo hábil, de aquisição, disposição ou uso de ativos de forma não autorizada, que possam ter um impacto adverso relevante nas demonstrações financeiras,

2.7 – Penalidades mais severas

A SOX estabelece penalidades criminais severas para violações, com pena de até 20 anos de prisão e multas de até US$ 5 milhões.

As penalidades pelo descumprimento da SOX, em relação a integridade e fidedignidade das demonstrações financeiras e à certificação de demonstrativos em desacordo com a lei (divulgações de informações erradas), são:

 multa de até US$ 1.000.000 e prisão de até 10 anos, caso não haja fraude;

 multa de até US$ 5.000.000 e prisão de até 20 anos, quando houver dolo ou fraude;

2.8 – Comitê de Auditoria

A SOX aumentou a responsabilidade e a atuação do Comitê de Auditoria, que passa a ter, entre outras atribuições, a condução do relacionamento com a auditoria externa.

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Os comitês de auditoria são obrigatórios e deverão ser compostos exclusivamente por conselheiros independentes.

No caso do Brasil, a SEC permitiu que as empresas, em vez de instalarem o comitê de auditoria, optassem por manter os conselhos fiscais (caso existissem), redefinindo e expandido suas atribuições para que cumpram as exigências da SOX.

Lembrem-se de que os Conselhos Fiscais são órgãos há muito tempo previstos na 6404/76. Estudamos na aula anterior que, a despeito dessa facilidade, as boas práticas de governança corporativa recomendam a criação dos comitês de auditoria.

A SOX exige que o Comitê de Auditoria seja composto exclusivamente por conselheiros independentes, e isso significa o seguinte:

No caso de Estrutura de Propriedade Concentrada

 Independência em relação aos Acionistas Controladores No caso de Estrutura de Propriedade Pulverizada

 Independência em relação aos Gestores O Conselheiro Independente não pode:

 Aceitar qualquer serviço de consultoria ou outra remuneração paga pela Companhia que não a remuneração oriunda de suas atividades como Conselheiro;

 Ser uma pessoa afiliada da Companhia ou de alguma de suas subsidiárias;

 Ser pessoa que, direta ou indiretamente, possui controle ou tem poder de voto de mais de 5% das ações com direito a voto da Companhia;

 Ser pessoa que controla ou é controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia;

Não vamos entrar nos detalhes das atribuições do comitê de auditoria, pois já estudamos esse assunto na aula anterior.

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2.9 – Restrições à prestação de serviços (non audit services)

As empresas de auditoria externa responsáveis pela auditoria das DCs da Companhia ficam proibidas de prestar serviços não relacionados à própria auditoria. São eles:

 Contabilidade e outros serviços relacionados à preparação dos registros contábeis ou das demonstrações financeiras;

 Desenho e implementação de sistemas de informação financeira;

 Serviços de avaliação ou fairness opinions;

 Serviços atuariais;

 Terceirização de auditoria interna;

 Funções da Gerência ou de Recursos Humanos;

 Serviços de bancos de investimento (Corporate Finance);

 Serviços legais e outros serviços, normalmente prestados por um expert, não relacionados à auditoria;

 Qualquer outro serviço que o do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas (Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB), venha a proibir.

2.10 – Maior divulgação de operações estranhas à atividade principal

As empresas são obrigadas a obedecer novas regras que melhoram a divulgação de informações sobre operações estranhas ao balanço patrimonial (off balance sheet).

Um exemplo são as operações com derivativos.

2.11 – Divulgação da existência ou não do Código de Ética

As boas práticas de governança corporativa recomendam a criação de um código de ética.

Caso a entidade não possua código de ética, devem afirmar explicitamente esse fato a seus investidores externos, e explicar porque ainda não possuem esse código. Essa divulgação deverá ser anual.

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2.12 – Especialista em Finanças no Comitê de Auditoria

As companhias deverão divulgar anualmente a existência ou não de ao menos um especialista em Finanças em seu Comitê de Auditoria e atestar se ele é independente dos gestores.

Se não tiverem esse especialista em Finanças, deverão divulgar essa informação e explicar porque não o possuem.

Especialista em Finanças, na definição da SEC, deve possuir:

 entendimento das demonstrações financeiras e princípios contábeis geralmente aceitos;

 conhecimento das funções do Comitê de Auditoria.

 experiência de supervisão ativa de CFOs, CAOs, controllers, auditores ou posições similares, ou experiência na avaliação de desempenho de companhias em relação a preparação, auditoria e avaliação das demonstrações financeiras;

 capacidade de avaliar a aplicação dos princípios contábeis em conjunto com as estimativas de resultado, reservas e outros itens;

 educação e experiência como CFO, CAO, controller, contador público ou auditor, ou experiência em posições similares.

3 – Principais Seções (Artigos) da SOX

Trata-se de um resumo dos principais itens, para terem ideia do que a lei traz em seu texto. Não fiquem tentando decorar, apenas conheçam.

101

Cria o Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB. Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas.

102

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103

Define regras e padrões de auditoria, controle de qualidade e independência. 104

Determina que o PCAOB crie um programa permanente de inspeção nas empresas de auditoria registradas na SEC.

109

Define o financiamento e taxas de funcionamento do PCAOB. 201

Define serviços que são proibidos para os auditores dentro das companhias que auditam.

202

Determina a necessidade da aprovação prévia do comitê de auditoria para qualquer outro serviço prestado pelos auditores independentes da companhia. 203

Determina a rotatividade a cada 5 anos do sócio responsável por cada cliente, em empresa de auditoria.

204

Cria regras para comunicação entre os auditores contratados e o comitê de auditoria da companhia.

301

Define as funções atribuídas e nível de independência do comitê de auditoria em relação à direção da empresa.

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302

Determina a responsabilidade dos diretores das empresas, que devem assinar os relatórios certificando que as demonstrações e outras informações financeiras incluídas no relatório do período apresentam todos os fatos materiais e que não contém nenhuma declaração falsa ou que fatos materiais tenham sido omitidos.

Também devem declarar que divulgaram todas e quaisquer deficiências significativas de controles, insuficiências materiais e atos de fraude ao seu Comitê de Auditoria.

303

Proíbe a conduta imprópria de auditor por influência fraudulenta, coação ou manipulação, não importando se intencional ou por negligência.

Proíbe diretores e funcionários da empresa de tomar qualquer medida para influenciar os auditores.

305

Define as responsabilidades e penalidades a cargo dos diretores da empresa. 306

Define a proibição de atuação do insider trading (executivo da entidade que possui informação privilegiada) o período de black out (um tipo de quarentena).

307

Cria regras de responsabilidade para advogados obrigando-os a relatar evidências de violação importante da companhia para a qual prestam serviços, devendo reportar-se ao comitê de auditoria se não forem ouvidos pela diretoria.

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401

Obriga a divulgação das informações trimestrais e anuais sobre todo fato material não relacionado com o balanço patrimonial, tais como: transações, acordos, obrigações realizadas com entidades não consolidadas, contingências e outras.

Também exige a divulgação de informações financeiras não relacionadas com as normas geralmente aceitas.

402

Obriga a divulgação das principais transações envolvendo a diretoria e os principais acionistas da companhia. Nenhum diretor ou funcionário graduado de companhia aberta poderá receber, direta ou indiretamente, empréstimos em companhia aberta.

404

Determina uma avaliação anual dos controles e procedimentos internos para a emissão de relatórios financeiros. Além disso, o auditor independente deve emitir um relatório distinto que ateste a asserção da administração sobre a eficácia dos controles internos e dos procedimentos executados para a emissão dos relatórios financeiros.

406

Define o Código de ética para os administradores, alta gerência e gerência. 409

Obriga a divulgação imediata e atualizada de informações adicionais relativas a mudanças importantes na situação financeiras ou nas operações da companhia.

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802

Define as penalidades criminais por alteração, destruição ou falsificação de documentos a serem utilizados nas vistorias da SEC.

806

Cria os meios de proteção aos funcionários de empresas de capital aberto que denunciarem fraude na companhia em que trabalham.

807

Define as penalidades criminais por prejudicar acionistas minoritários de empresas de capital aberto com informações inverídicas.

906

Aumenta a responsabilidade da diretoria sobre as demonstrações financeiras e define as penalidades para as infrações (White Collar Crime).

Vamos exercitar?

Quase não temos exercícios, mas fiz uma pescaria e elaborei eu mesmo algumas questões.

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Exercícios Resolvidos

1 – Cesgranrio 2012 Liquigás - A contabilidade é hoje em dia plenamente reconhecida por capacidade provedora de informações. A Lei SARBANES -OXLEY objetiva, a par do restabelecimento da credibilidade e da confiança no mercado, também, garantir que informações contábeis oferecidas aos usuários da contabilidade sejam, de igual modo, plenamente confiáveis. Quanto mais transparentes e detalhadas as informações forem apresentadas, tanto melhor elas poderão ser interpretadas e compreendidas pelos usuários, conhecidos mundialmente por stakeholders.

Dentre os stakeholders (usuários), aqueles que têm maior interesse em exibir os resultados, consolidar sua posição na organização e garantir sua participação nesses resultados são os

a) acionistas

b) administradores c) clientes

d) empregados e) governo

O administrador é o único stakeholder (usuário da informação contábil) que tem interesse em:

 mostrar os resultados (para não descumprir a lei)

 firmar sua posição na empresa (para não perder o cargo)

 garantir sua participação nesse resultado (sues bônus) Gaba: B

2 – Cesgranrio 2010 Petrobrás - Lei Sarbanes-Oxley promoveu ampla regulação na vida corporativa, fundamentada nas boas práticas de governança corporativa. Seus focos são quatro valores ou princípios: compliance, accountability, disclosure e fairness. A constituição de um comitê de auditoria para acompanhar a atuação dos auditores e dos números da companhia está vinculada aos princípios de

a) compliance e disculosure. b) compliance e fairness. c) apenas accountabilitty. d) apenas compliance. e) disclosure e fairness.

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A criação do comitê de auditoria está ligado ao princípio da Accountability, que requer, além da prestação de contas, o cumprimento dos parâmetros éticos e legais na consecução dessa atividade.

Particularmente eu questionaria essa resposta, pois claramente o princípio de disclosure também está ligado à prestação de contas.

Gaba: C

3 – Cesgranrio 2008 Petrobrás - A Lei Sarbanes-Oxley promoveu ampla regulação da vida corporativa, fundamentada nas boas práticas de governança corporativa. O foco da lei recaiu sobre os quatro valores básicos: Compliance, accountability, disclosure e fairness. O primeiro dos valores básicos citados, Compliance, significa que

a) deve ser constituído um comitê de auditoria para acompanhar a atuação dos auditores e dos números da Companhia.

b) o principal executivo deve garantir que os relatórios contábeis revelem adequadamente a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa, espelhando a verdade dos fatos, não existindo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes.

c) os detentores de informações privilegiadas deverão seguir as exigências da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias.

d) a remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração, junto com a aprovação pelos acionistas do plano de stock options.

e) as corporações deverão adotar um código de ética para seus principais executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e regulamentos.

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Compliance (Aderência às normas)

Trata-se do cumprimento das normas legais e regulamentares estabelecidas para o ambiente em que a entidade opera, compreendendo ainda o atendimento às políticas e diretrizes estabelecidas para a empresa.

Ao pé da letra significa agir de acordo com uma regra ou instrução.

As atividades de compliance também visam a detectar desvios em relação às regras e políticas estabelecidas.

Mais uma vez o examinador se perdeu nessa questão. A letra A e a letra E poderiam ser a resposta. Tanto o comitê de auditoria quanto o código de ética são exigências da SOX. Segui-los, é uma atitude de compliance. Na letra E foi colocada a expressão “cumprimento das leis e regulamentos”, o que justificaria a sua escolha por essa alternativa.

Gaba: E

4 – Cesgranrio 2011 Transpetro - A Lei Sarbanes-Oxley assumiu valores que foram assumidos pela Governança Corporativa. A adoção pelas corporações de um código de ética para seus principais executivos, contendo formas de encaminhamento de questões relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e regulamentos, refere-se ao valor denominado a) accountability b) compliance c) disclosure d) essential e) fairness

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Agora sim. Letra B, sem dúvida. Notem que, mais uma vez, falou-se em código de ética, mas poderia ser qualquer outro normativo.

Gaba: B

5 – Vunesp 2009 Cetesb - Pode ser considerado como o conjunto de mecanismos e procedimentos que levam os dirigentes a prestarem contas dos resultados de suas ações, garantindo-se a maior transparência e a exposição das políticas adotadas pela entidade:

a) Governança.

b) New Public Management. c) Accountability.

d) Gestão por objetivos.

e) Administração Pública Burocrática.

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6 – Cespe 2007 TCU - Julgue os seguintes itens, que versam sobre auditoria. A função dos administradores é utilizar, de forma econômica, eficiente e eficaz, os recursos ao seu dispor para a consecução das metas que lhes foram determinadas, devendo ser observado, nesse aspecto, em sentido amplo, o conceito de governança, cuja finalidade é atingida por meio da implantação de boas práticas de governança, entre as quais se encontra a técnica denominada análise de risco.

Correto.

Gestão de riscos é uma das práticas de governança corporativa que estudamos na aula passada.

Gaba: C

7 – Professor 2014 – Um dos objetivos da SOX é prover transparência na divulgação de informações das empresas, aumentar o controle sobre a forma de obtenção e divulgação dessas informações e responsabilizar os auditores internos pela qualidade e veracidade das informações oferecidas aos usuários. Errado!

Seu objetivo é prover transparência na divulgação de informações das empresas, aumentar o controle sobre a forma de obtenção e divulgação dessas informações e responsabilizar os executivos da administração e da governança pela qualidade e veracidade das informações oferecidas aos usuários.

Gaba: E

8 – Professor 2014 – Por tratar-se de Lei aprovada pelo Congresso Americano, a Sarbanes Oxley só produz efeitos no território dos Estados Unidos, motivos pelo qual apenas as empresas lá sediadas estão sujeitas às suas regras.

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Por óbvio a lei só tem validade no território americano, mas seus efeitos alcançam empresas sediadas em qualquer parte do mundo, desde que possuam ações negociadas na bolsa de valores dos EUA ou sejam subsidiárias de empresas americanas, ainda que sediadas em outros países.

Gaba: E

9 – Professor 2014 – Com vistas a melhorar a transparência e a qualidade das informações divulgadas, a Lei Sarbanes Oxley (SOX) preocupou-se em regulamentar a proibição de que as empresas de auditoria externa prestem, às empresas auditadas, outros serviços que não os próprios serviços de auditoria. Correto.

Essa medida visa a manter o nível de independência dos auditores externos e evitar conflito de interesses.

Restrições à prestação de serviços (non audit services)

As empresas de auditoria externa responsáveis pela auditoria das DCs da Companhia ficam proibidas de prestar serviços não relacionados à própria auditoria. São eles:

 Contabilidade e outros serviços relacionados à preparação dos registros contábeis ou das demonstrações financeiras;

 Desenho e implementação de sistemas de informação financeira;

 Serviços de avaliação ou fairness opinions;

 Serviços atuariais;

 Terceirização de auditoria interna;

 Funções da Gerência ou de Recursos Humanos;

 Serviços de bancos de investimento (Corporate Finance);

 Serviços legais e outros serviços, normalmente prestados por um expert, não relacionados à auditoria;

 Qualquer outro serviço que o do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas (Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB), venha a proibir.

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10 – Professor 2014 – De acordo com a Lei Sarbanes Oxley, os executivos chefes da administração e das finanças devem firmar declaração de que a empresa possui sistemas de controles internos operantes e de que eles são revisados periodicamente.

Correto.

Mas não é apenas isso. Além de declararem que o controle interno existe e opera, o CEO e o CFO devem implementar e fazer a manutenção desses controles.

O sistema de controle interno vai, ainda, ser analisado pelos auditores externos, que emitirão sua opinião em relatório em separado, específico para esse tema.

São os seguintes os passos a serem seguidos:

 Desenvolvimento e manutenção dos controles internos – CEO/CFO;

 Avaliação de sua efetividade - CEO/CFO;

 Dever de comunicar ao auditor e ao Comitê de Auditoria sobre as deficiências dos sistemas de controle - CEO/CFO;

 Inclusão de relatório sobre controles internos relativos a informações financeiras

 Dever do auditor de atestar a avaliação da administração quanto aos controles.

Gaba: C

11 – Professor – A Lei Sarbanes Oxley instituiu os comitês de auditoria, os quais são obrigatórios para qualquer empresa que opere na bolsa de valores americana, sem exceções.

Errado.

Os comitês de auditoria são obrigatórios e deverão ser compostos exclusivamente por conselheiros independentes. Contudo, há exceções.

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No caso do Brasil, a SEC permitiu que as empresas, em vez de instalarem o comitê de auditoria, optassem por manter os conselhos fiscais (caso existissem), redefinindo e expandido suas atribuições para que cumpram as exigências da SOX.

Gaba: D

12 – Professor 2014 – De acordo com a Lei Sarbanes Oxley, os comitês de auditoria são obrigatórios e deverão ser compostos exclusivamente por conselheiros independentes. Sobre os conselheiros independentes podemos afirmar, exceto:

A) Não podem ser pessoas relacionadas com a Companhia ou alguma de suas subsidiárias.

B) Não pode o conselheiro ser pessoa que, direta ou indiretamente, possua controle ou tenha em seu poder mais de 5% das ações com direito a voto da Companhia.

C) No caso de empresa com estrutura de poder concentrada, o conselheiro deve ser independente em relação aos gestores da entidade.

D) É defeso que seja pessoa que controla ou é controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.

E) Não lhes é permitido aceitar qualquer serviço de consultoria ou outra remuneração paga pela Companhia que não a remuneração oriunda de suas atividades como Conselheiro.

Vamos lá!

Todas corretas, com exceção da letra C. Com relação à estrutura de capitais da empresa, a independência dos conselheiros deve ser avaliada da seguinte forma:

No caso de Estrutura de Propriedade Concentrada

 Independência em relação aos Acionistas Controladores No caso de Estrutura de Propriedade Pulverizada

 Independência em relação aos Gestores Gaba: C

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13 – Cesgranrio 2014 Petrobrás - No entendimento da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), a Governança Corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável em suas três dimensões: a econômica, a ambiental e a social. Na Governança Corporativa, na gestão das grandes corporações, foi ocorrendo a substituição gradativa dos “proprietários” por executivos profissionais, especificamente nas sociedades anônimas, determinando o crescimento do grau de importância dos sistemas de controles. Assim, em oposição às mudanças, nasceram as chamadas “forças de controle” sintetizando as ações por uma boa prática de governança, estabelecidas tanto no ambiente interno quanto no ambiente externo. É exemplo típico de força externa de controle a(o)

(A) constituição de Conselhos de Administração (B) estrutura multidivisional dos negócios

(C) concentração da propriedade acionária (D) monitoramento compartilhado

(E) padrão contábil exigido

Essa questão é da recente prova da Petrobrás. Existem várias teorias sobre modelos de governança. Em todos eles podemos identificar as forças que operam com o intuito de controlar a administração da entidade.

Conselhos, Comitês e Assembleias de acionistas, por exemplo, são forças de controle internas.

Leis, normas, e órgãos públicos, são forças de controle externas.

Letra A, errada. O conselho de administração é uma força de controle interna. Letras B e C, erradas. Dizem respeito a formas de administração e de propriedade, portanto envolvem forças internas.

Letra D, errada. O monitoramento compartilhado ocorre com a participação de forças internas e externas.

Letra E, correta. A imposição de padrões contábeis é uma força externa que age sobre a administração da entidade.

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Questão sobre a aula passada

14 – Cesgranrio 2014 Petrobrás - O Comitê de Auditoria passou a ter maior visibilidade e valência no mundo corporativo a partir das fraudes contábeis ocorridas em grandes corporações americanas. Sua importância aumentou, nos Estados Unidos, com a edição da Lei SARBANES-OXLEY, sendo obrigatório nas companhias abertas e empresas sediadas no exterior que estiverem listadas no mercado americano. No Brasil, o Comitê de Auditoria ainda é alvo de controvérsias quanto à sua plena aceitação, principalmente no que se refere ao órgão ao qual ele deverá reportar-se. Independentemente dessa dubiedade, o Comitê de Auditoria vai crescendo de importância e se impondo no Brasil, notadamente, nas empresas que demandam o mercado norte-americano e europeu.

Uma das funções tradicionalmente atribuída ao Comitê de Auditoria, como órgão da governança corporativa, é a(o)

(A) avaliação da qualidade dos controles internos e da capacidade preventiva em relação às fraudes

(B) fiscalização dos atos praticados pelos administradores da corporação (C) denúncia aos órgãos da administração de erros, fraudes ou crimes

(D) análise mensal de balancetes e demonstrações financeiras do exercício social

(E) levantamento e análise de “riscos vitais”

Letra A e D, erradas. Atribuições da administração. Letra B e C, erradas. Atribuições do Conselho fiscal.

Por exclusão, ficaríamos com a letra E. Mas vamos lembrar as características do comitê de auditoria.

O Comitê de Auditoria deve reunir-se regularmente com o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal o diretor-presidente e os demais diretores.

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O Comitê de Auditoria deve tratar com os auditores independentes:

 mudança ou manutenção de princípios e critérios contábeis;

 uso de reservas e provisões;

 estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaboração das demonstrações financeiras;

 métodos de avaliação de risco e resultados dessas avaliações;

 principais riscos;

 mudanças do escopo da auditoria independente;

 deficiências relevantes e falhas significativas nos controles internos;

 conhecimento de atos ilegais; e

 efeitos de fatores externos nos relatórios financeiros e no processo de auditoria.

Gaba: E

Como disse, são poucas questões, mas dá para vocês terem uma ideia sobre o que a banca vai explorar. Esse é um tema raramente pedido em provas. Na última prova da Petrobrás eu comentei com os alunos que arriscaria uma questão sobre auditoria interna, uma sobre governança e uma sobre SOX. Tivemos apenas uma sobre governança e uma sobre SOX.

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Lista das Questões Apresentadas

1 – Cesgranrio 2012 Liquigás - A contabilidade é hoje em dia plenamente reconhecida por capacidade provedora de informações. A Lei SARBANES -OXLEY objetiva, a par do restabelecimento da credibilidade e da confiança no mercado, também, garantir que informações contábeis oferecidas aos usuários da contabilidade sejam, de igual modo, plenamente confiáveis. Quanto mais transparentes e detalhadas as informações forem apresentadas, tanto melhor elas poderão ser interpretadas e compreendidas pelos usuários, conhecidos mundialmente por stakeholders.

Dentre os stakeholders (usuários), aqueles que têm maior interesse em exibir os resultados, consolidar sua posição na organização e garantir sua participação nesses resultados são os

a) acionistas

b) administradores c) clientes

d) empregados e) governo

2 – Cesgranrio 2010 Petrobrás - Lei Sarbanes-Oxley promoveu ampla regulação na vida corporativa, fundamentada nas boas práticas de governança corporativa. Seus focos são quatro valores ou princípios: compliance, accountability, disclosure e fairness. A constituição de um comitê de auditoria para acompanhar a atuação dos auditores e dos números da companhia está vinculada aos princípios de

a) compliance e disculosure. b) compliance e fairness. c) apenas accountabilitty. d) apenas compliance. e) disclosure e fairness.

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3 – Cesgranrio 2008 Petrobrás - A Lei Sarbanes-Oxley promoveu ampla regulação da vida corporativa, fundamentada nas boas práticas de governança corporativa. O foco da lei recaiu sobre os quatro valores básicos: Compliance, accountability, disclosure e fairness. O primeiro dos valores básicos citados, Compliance, significa que

a) deve ser constituído um comitê de auditoria para acompanhar a atuação dos auditores e dos números da Companhia.

b) o principal executivo deve garantir que os relatórios contábeis revelem adequadamente a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa, espelhando a verdade dos fatos, não existindo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes.

c) os detentores de informações privilegiadas deverão seguir as exigências da lei nos casos de mudanças em suas participações acionárias.

d) a remuneração do executivo principal deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração, junto com a aprovação pelos acionistas do plano de stock options.

e) as corporações deverão adotar um código de ética para seus principais executivos, que deverá conter formas de encaminhamento de questões relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e regulamentos.

4 – Cesgranrio 2011 Transpetro - A Lei Sarbanes-Oxley assumiu valores que foram assumidos pela Governança Corporativa. A adoção pelas corporações de um código de ética para seus principais executivos, contendo formas de encaminhamento de questões relacionadas a conflitos de interesse, divulgação de informações e cumprimento das leis e regulamentos, refere-se ao valor denominado a) accountability b) compliance c) disclosure d) essential e) fairness

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5 – Vunesp 2009 Cetesb - Pode ser considerado como o conjunto de mecanismos e procedimentos que levam os dirigentes a prestarem contas dos resultados de suas ações, garantindo-se a maior transparência e a exposição das políticas adotadas pela entidade:

a) Governança.

b) New Public Management. c) Accountability.

d) Gestão por objetivos.

e) Administração Pública Burocrática.

6 – Cespe 2007 TCU - Julgue os seguintes itens, que versam sobre auditoria. A função dos administradores é utilizar, de forma econômica, eficiente e eficaz, os recursos ao seu dispor para a consecução das metas que lhes foram determinadas, devendo ser observado, nesse aspecto, em sentido amplo, o conceito de governança, cuja finalidade é atingida por meio da implantação de boas práticas de governança, entre as quais se encontra a técnica denominada análise de risco.

7 – Professor 2014 – Um dos objetivos da SOX é prover transparência na divulgação de informações das empresas, aumentar o controle sobre a forma de obtenção e divulgação dessas informações e responsabilizar os auditores internos pela qualidade e veracidade das informações oferecidas aos usuários. 8 – Professor 2014 – Por tratar-se de Lei aprovada pelo Congresso Americano, a Sarbanes Oxley só produz efeitos no território dos Estados Unidos, motivos pelo qual apenas as empresas lá sediadas estão sujeitas às suas regras.

9 – Professor 2014 – Com vistas a melhorar a transparência e a qualidade das informações divulgadas, a Lei Sarbanes Oxley (SOX) preocupou-se em regulamentar a proibição de que as empresas de auditoria externa prestem, às empresas auditadas, outros serviços que não os próprios serviços de auditoria.

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