RELATÓRIO ANUAL E DE SUSTENTABILIDADE2013

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RELATÓRIO ANUAL E DE SUSTENTABILIDADE 2013

PERFIL

PRINCIPAIS INDICADORES MENSAGEM DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

MENSAGEM DO PRESIDENTE & CEO GOVERNANÇA CORPORATIVA

Estrutura de Governança Gestão de Riscos

Ativos Intangíveis e Vantagens Competitivas Prêmios e Reconhecimentos SOLUÇÕES DE AUTOMAÇÃO E SERVIÇOS TECNOLÓGICOS SOLUÇÕES DE COMPUTAÇÃO ANÁLISE ECONÔMICO-FINANCEIRA

Análise Comparativa do DVA Mercado de Capitais ASPECTOS SOCIOAMBIENTAIS

Relacionamento com Stakeholders Diretrizes Ambientais

BALANÇO SOCIAL IBASE + NBCT15 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INFORMAÇÕES CORPORATIVAS CRÉDITOS

Mantendo sua postura de transparência com o mercado, a Itautec apresenta seu Relatório Anual e de Sustentabilidade com o objetivo de demonstrar os indicadores referentes ao desempenho de forma clara, abrangente e com dados relevantes para todos os stakeholders, sendo seu conteúdo definido internamente.

Diante da atual conjuntura de reposicionamento estratégico, optou-se pelo relato sem a correlação direta aos indicadores da Global Reporting Initiative (GRI). Todavia, a publicação, que engloba o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2013, segue os princípios da GRI e apresenta uma ampla gama de informações sobre o desempenho da Companhia nos aspectos econômico, social e ambiental. Os resultados financeiros consolidados foram preparados e apresentados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê

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de Pronunciamentos Contábeis (CPC), e conforme as normas internacionais de relatórios financeiros International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e auditados pela Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S.

As informações ambientais referem-se à unidade fabril de Jundiaí (SP), à sede administrativa e às filiais de serviços. Já os indicadores de desempenho social abrangem a operação da Itautec no Brasil, com exceção daqueles relacionados a práticas trabalhistas (consolidados globalmente). Os limites e métodos de medição não sofreram alterações em relação ao Relatório Anual e de Sustentabilidade de 2012, e as informações socioambientais não foram submetidas à verificação externa, exceto os dados de emissões atmosféricas, que foram auditados pela The British Standards Institution (BSI).

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RELATÓRIO ANUAL E DE SUSTENTABILIDADE 2013

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A Itautec atua no mercado de tecnologia desde 1979, com foco no desenvolvimento de produtos e em soluções de automação bancária e comercial, computação pessoal e corporativa e serviços tecnológicos. Constitui-se como empresa de capital aberto desde 1985, controlada pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., um dos maiores conglomerados privados do Brasil, e tem ações negociadas na BM&FBovespa.

Após reposicionamento em seus negócios iniciado em 2013, que culminou no acordo de parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co., Ltd. nos segmentos de Soluções de Automação e Serviços Tecnológicos (formalizado e concluído em janeiro de 2014), e na desativação paulatina da Unidade de Soluções de Computação, a Companhia anunciou, em janeiro de 2014, a aprovação da mudança de seu objeto social e passou a ter como objetivo principal atuar na participação do capital de outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços.

No exercício de 2013, a receita líquida consolidada obtida por meio da comercialização de produtos e prestação de serviços no Brasil e no exterior atingiu

R$1.050,8 milhões – a Unidade de Soluções de Computação foi responsável por 41,8% das receitas, a Unidade de Soluções de Automação, 30,0% e a Unidade Serviços Tecnológicos, 28,2%.

No mercado internacional, a Itautec atuou em 2013 na comercialização de produtos e serviços de forma direta e por meio de subsidiárias localizadas na Argentina, na Espanha, no México, no Paraguai e em Portugal.

Possui a certificação NBR ISO 14001 (ambiental) para a unidade fabril e a certificação NBR ISO 9001 (qualidade)

PERFIL

para todas as unidades da Companhia. Na fabricação dos produtos, segue a diretiva Restriction of Certain Hazardous Substances (RoHS) da Comunidade Europeia, que restringe o uso de substâncias químicas nocivas na fabricação dos equipamentos.

No fim de 2013, o quadro de pessoal era composto por 4.171 colaboradores diretos, 91 alocados nas subsidiárias no exterior e mais 4 diretores estatutários.

O valor de mercado da Itautec, no fim do exercício, atingiu R$ 313,3 milhões.

P R I N C I PA I S P R O D U TO S E S E R V I ÇO S O F E R E C I D O S P E L A I TAU T E C E M 2013 E M C A DA U N I DA D E D E N E G Ó C I O S

SOLUÇÕES DE AUTOMAÇÃO SOLUÇÕES DE COMPUTAÇÃO SERVIÇOS TECNOLÓGICOS

Automação Bancária

Automated Teller Machines (ATMs) Notebooks Serviços gerenciados

Cash dispensers Netbooks Field service

Terminais caixa Desktops Service desk

Soluções de softwares All-in-Ones Suporte

Automação Comercial

Terminais Ponto de Venda (PDVs) Nettops Infraestrutura e redes

Terminais de consulta Servidores Logística e reparos

Impressoras fiscais térmicas Softwares Outsourcing

Leitor de códigos de barras Soluções de softwares

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04 PRINCIPAIS INDICADORES

E X P E D I ÇÕ E S M I L U N I DA D E S 2011 2012 2013 ¹

SOLUÇÕES DE AUTOMAÇÃO

Automated Teller Machines (ATMs) 8,4 8,0 6,4

SOLUÇÕES DE COMPUTAÇÃO 549,6 585,0 309,3

Notebooks/Netbooks 344,1 380,8 158,7

Desktops/All-In-Ones/Servidores 205,5 204,2 150,6 R E S U LTA D O S CO N S O L I DA D O S R$ M I L H Õ E S

Receita líquida de vendas e serviços 1.542,3 1.545,3 1.050,8

Lucro bruto 280,7 192,2 50,2

Resultado financeiro 18,4 3,8 0,3

LAJIDA (EBITDA) 53,4 17,7 (310,4)

Lucro/(Prejuízo) líquido 43,6 1,5 (388,7)

Valor adicionado total 561,4 540,4 130,6

R E N TA B I L I DA D E %

Margem bruta 18,2 12,4 4,8

Margem LAJIDA (EBITDA) 3,5 1,1 (29,5)

Margem líquida 2,8 0,1 (37,0)

Retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROE) 8,3 0,3 (112,2) F I N A N C E I R O R$ M I L H Õ E S

Ativo total 1.176,4 1.075,6 731,9

Patrimônio líquido 537,7 543,8 156,1

Disponibilidades financeiras 360,8 196,4 53,0

Endividamento financeiro bruto 222,4 151,8 208,4

Endividamento financeiro líquido (138,4) (44,6) 155,4

Geração (consumo) de caixa nas atividades operacionais 72,8 (83,0) (177,3) I N V E S T I M E N TO S R$ M I L H Õ E S

Imobilizado operacional 13,5 10,0 20,8

Pesquisa e desenvolvimento 68,7 66,1 64,3

D I V I D E N D O S/J U R O S S O B R E O C A P I TA L P R Ó P R I O R$ M I L H Õ E S, E XC E TO Q UA N D O I N D I C A D O 2011 2012 2013 ¹

JCP bruto/dividendos – por competência 12,2 0,2

-JCP bruto/dividendos – pago no exercício 5,1 12,2 0,4

JCP bruto/dividendos – pago no exercício por ação (R$) 0,43 1,04 0,03 AÇÕ E S I T E C3

Número de ações (mil) 11.651 11.651 11.651

Quantidade de ações negociadas (lote padrão – mil) 16,7 17,4 8,9 Volume financeiro negociado (lote padrão – R$ mil) 595,8 626,8 308,5 Cotação de fechamento (lote padrão – R$) 28,00 35,01 26,89 Lucro básico por ação (controladora – R$) 3,74 0,06 (33,31)

Valor de mercado (R$ milhões) 326,2 407,9 313,3

Valor de mercado/valor patrimonial (vezes) 0,6 0,8 2,0

O P E R AC I O N A I S NÚMERO DE FUNCIONÁRIOS Brasil 5.761 5.057 4.080 Exterior 141 120 91 Total 5.902 5.177 4.171 NÚMERO DE TERCEIROS 434 453 277

RECEITA LÍQUIDA POR FUNCIONÁRIO (R$ MIL) 261,3 298,5 251,9

I N D I C A D O R E S S O C I A I S R$ M I L H Õ E S

Investimentos sociais internos 151,0 142,6 124,1

Investimentos sociais externos 79,0 78,2 51,7

I N D I C A D O R E S AM B I E N TA I S²

Consumo de água (m³) 50.403 45.840 35.962

Consumo de energia elétrica (GJ) 44.799 45.623 33.345

Resíduos gerados (t) 5.377,9 3.446,4 2.918,8

Resíduos reciclados do total de resíduos gerados (%) 92,7 85,5 83,8 1. As informações financeiras de 2013 consideram os dados consolidados antes da reclassificação

dos resultados, ativos e passivos das operações de Soluções de Automação e Serviços Tecnológicos. 2. Não são consideradas nesses indicadores as unidades localizadas no exterior.

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30,0% 41,8% 28,2% Automação Serviços Tecnológicos Computação

COMPOSIÇ ÃO DA RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS E M 2013 (%)

PATRIMÔNIO LÍQUIDO R$ MILHÕES E N D I V I DAM E N TO F I N A N C E I R O L Í Q U I D O R$ M I L H Õ E S R E C E I TA L Í Q U I DA D E V E N DA S E S E R V I ÇO S CO N S O L I DA DA R$ M I L H Õ E S 2011 2012 2013 1.542,31.545,3 1.050,8 2011 2012 2013 360,8 196,4 53,0 2011 2012 2013 2011 2012 2013 537,7543,8 156,1 D I S P O N I B I L I DA D E S F I N A N C E I R A S R$ M I L H Õ E S

ATIVO TOTAL R$ MILHÕES

1.176,4 1.075,6

731,9

LUCRO (PRE JUÍZO) LÍQUIDO R$ M I L H Õ E S Lucro/(Prejuízo) Líquido Margem Líquida (%) 2011 2012 2013 155,4 (44,6) (138,4) 2011 2012 2013 43,6 2,8% 1,5 0,1% (388,7) -37,0%

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MENSAGEM

DO CONSELHO

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As decisões tomadas ao longo de 2013 indicam o início de uma nova etapa e nos permitem encerrar o exercício com a certeza de que estamos caminhando no sentido correto para superar os desafios impostos a todo o segmento. Nos últimos anos o mercado de atuação da Itautec foi impactado por uma série de fatores que levaram a uma queda expressiva na competitividade da Companhia, incluindo aspectos macroeconômicos, comerciais e concorrenciais potencializados com a entrada de novos players com escalas de produção globais.

Em função da baixa perspectiva de geração de valor futuro aos acionistas, procuramos dar passos assertivos em nossa trajetória, o que nos levou a realizar importantes movimentações no ano que, comunicadas de forma transparente ao mercado, fazem parte da nossa reorganização operacional, que altera o posicionamento estratégico da Companhia no setor de Tecnologia da Informação.

Decidimos desativar paulatinamente as atividades da Unidade Soluções de Computação, processo planejado de forma que não acarretasse prejuízo ao cumprimento integral de todos os contratos e obrigações de fornecimento dos equipamentos da marca Itautec/InfoWay, bem como o atendimento

ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção. Também comunicamos o estabelecimento de condições para a parceria com a Oki Electric Industry Co., Ltd., líder no mercado asiático de Automated Teller Machines (ATMs) recicladores. Com isso, passamos a ter participação de 30% no capital social da Oki Brasil a partir de janeiro de 2014.

Estamos certos de que essa nova etapa agregará as avançadas tecnologias de classe mundial e sofisticadas técnicas de manufatura da Oki Electric à nossa experiência no mercado nacional de automações bancária e comercial. Essa combinação de expertises, somada à experiência e ao comprometimento dos cerca de 4 mil profissionais transferidos para a Oki Brasil, refletirá significativamente na qualidade dos produtos e serviços, o que tornará essa parceria um grande sucesso e, consequentemente, impactará positivamente nos resultados dos clientes da Oki Brasil, atuantes dos mais variados setores da economia. A Oki Electric compartilha conosco elevados padrões éticos e a crença de que, mais do que fornecer tecnologia, nosso papel é oferecer soluções para tornar os processos de nossos clientes mais ágeis e seguros, o que resulta em facilidade e conforto na vida de todas as pessoas impactadas por nossas operações.

A atuação dos Comitês que assessoram o Conselho de Administração, baseada em nossas práticas de Governança Corporativa, foi fundamental para tomarmos as melhores decisões durante todo esse processo.

Somos gratos aos colaboradores pela dedicação e pelo comprometimento durante todo esse processo de reorganização nos mercados em que atuamos. Contamos com o engajamento de todos para que possamos dar continuidade ao novo posicionamento estratégico da Itautec.

Ricardo Egydio Setubal

Presidente do Conselho de Administração

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MENSAGEM

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O ajuste no direcionamento da Itautec no mercado de tecnologia realizado em 2013 é resultado das dificuldades encontradas em nosso segmento de atuação nos últimos anos, que incluíram o expressivo aumento da competitividade, principalmente em função da maior participação de players globais no mercado brasileiro. Com o objetivo de mitigar os impactos causados em função do momento atual do mercado e nos adequarmos a essa nova realidade, demos início à desativação paulatina da Unidade de Soluções de Computação, passando a atuar na participação do capital de outras sociedades no Brasil e no exterior, principalmente naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automação bancária e comercial e na prestação de serviços.

Nesse sentido, firmamos a parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co., Ltd., empresa com destacada presença nos mercados do Japão e da China.

Este momento é muito importante para nós e também para o mercado brasileiro, uma vez que a convergência dos conhecimentos em avançadas tecnologias da Oki Electric com o entendimento que a Itautec tem do mercado nacional será refletida em soluções para fortalecer o nosso portfólio de produtos e serviços e

impactar positivamente nos resultados dos nossos clientes, que estarão equipados com processos cada vez mais eficientes, pois é esta a nossa crença sobre o papel da tecnologia: facilitar a vida das pessoas.

Acredito em um futuro vencedor para a Oki Brasil, pois confio nas bases estabelecidas pela Itautec ao longo de sua história, assim como na competência das equipes experientes e reconhecidas de ambos os sócios.

Para fortalecermos esse processo, investimos em 2013 R$ 20,8 milhões em imobilizado operacional e R$ 64,3 milhões em pesquisa e desenvolvimento de produtos nos segmentos de Automação Bancária e Automação Comercial, incluindo hardware e software.

Como resultado, ganhamos destaque mais uma vez no World Finance Technology Awards e na FinTech 100, importantes rankings internacionais que reconhecem nosso potencial para oferecer soluções com tecnologia, segurança e inovação para o setor financeiro. Demos continuidade às ações e às iniciativas voltadas à redução dos impactos negativos de nossas operações e mantivemos o nosso compromisso com os desenvolvimentos econômico, social e ambiental de todos os públicos envolvidos em nossas atividades direta e indiretamente.

Outro importante resultado observado foi o engajamento dos nossos colaboradores, aos quais somos gratos pela dedicação durante esse processo de transição. A todos, desejo muito sucesso nessa nova etapa. Tenho a certeza de que teremos um futuro promissor.

Henri Penchas

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ASSEMBLEIA GERAL DOS ACIONISTAS Órgão responsável pela

aprovação das demonstrações financeiras e eleição dos membros do Conselho de Administração por meio de reuniões ordinárias que ocorrem no primeiro quadrimestre de cada ano, além de reuniões extraordinárias, promovidas para a deliberação de matérias relevantes para a Companhia. O processo de convocação para as reuniões é realizado de acordo com a Lei Nº 6.404/76, que dispõe sobre as sociedades anônimas.

CONSELHO FISCAL Órgão de caráter não permanente,

composto por no mínimo três e no máximo cinco membros efetivos e igual número de suplentes. Os processos de eleição e instalação, bem como o funcionamento do Conselho Fiscal seguem as determinações dos artigos 161 a 165 e 277 da Lei Nº 6.404/76.

ESTRUTURA DE GOVERNANÇ A

A ITAUTEC ADOTA POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS QUE POSSIBILITAM A CONDUÇÃO COMPETENTE DOS NEGÓCIOS E O APRIMORAMENTO CONSTANTE DAS GESTÕES FINANCEIRA E OPERACIONAL. A ADMINISTRAÇÃO É COMPARTILHADA ENTRE O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E A DIRETORIA. QUATRO COMITÊS (COMITÊ DE ESTRATÉGIA, COMITÊ DE PESSOAS E GOVERNANÇA, COMITÊ DE DIVULGAÇÃO E COMITÊ DE AUDITORIA E DE GESTÃO DE RISCOS) ASSESSORAM O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E SÃO RESPONSÁVEIS PELO FORNECIMENTO DE SUBSÍDIOS PARA QUE AS DECISÕES SEJAM TOMADAS DE FORMA ALINHADA À ESTRATÉGIA DA COMPANHIA. AS ATRIBUIÇÕES E A COMPOSIÇÃO DE CADA ÓRGÃO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ESTÃO DETALHADAS A SEGUIR:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Responsável pela orientação geral dos negócios,

o Conselho de Administração tem plenos poderes para eleger e destituir membros da Diretoria Executiva, aprovar a instituição de comitês, escolher auditores independentes e decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários, aquisição e emissão de ações e bônus de subscrição. Sua composição é de três a nove membros eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas. Todos com mandato de um ano e possibilidade de reeleição. O presidente não integra a Diretoria Executiva, característica que contribui para minimizar conflitos de interesse.

*Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE) realizada em 25 de abril de 2014, o Conselho de Administração foi reeleito para mandato de um ano.

CO M P O S I Ç ÃO D O CO N S E L H O D E A D M I N I S T R AÇ ÃO E M 31/12/2013*

Ricardo Egydio Setubal Presidente

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho Vice-Presidente

Henri Penchas Conselheiro

Olavo Egydio Setubal Júnior Conselheiro

Reinaldo Rubbi Conselheiro independente

Renato Roberto Cuoco Conselheiro independente

Rodolfo Villela Marino Conselheiro

Paulo Setubal Conselheiro suplente

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CO M I T Ê D E E S T R AT É G I A

FUNÇÕES COMPOSIÇÃO EM 31/12/2013

Avaliar as propostas de investimento apresentadas pela Diretoria

Reinaldo Rubbi (coordenador) Renato Roberto Cuoco Rodolfo Villela Marino Propor diretrizes orçamentárias

Discutir e recomendar decisões estratégicas da Companhia

Orientar e apoiar a presidência no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento

CO M I T Ê D E P E S S OA S E G OV E R N A N Ç A

Assessorar em tomadas de decisão referentes à gestão de pessoas, como processos de seleção, avaliação

e remuneração dos executivos do Conselho de Administração e da Diretoria Renato Roberto Cuoco (coordenador)Reinaldo Rubbi Rodolfo Villela Marino Orientar na implantação das melhores práticas de governança corporativa

CO M I T Ê D E D I V U LG AÇ ÃO

Observar o cumprimento das diretrizes documentadas na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante _{Tereza Cristina Grossi Togni (coordenadora)} Guilherme Tadeu Pereira Júnior

Henri Penchas Ricardo Egydio Setubal Orientar a Diretoria de Relações com Investidores na divulgação de ato ou fato relevante

Avaliar o conteúdo de comunicados oficiais à imprensa e aconselhar o diretor de Relações com Investidores nas ações necessárias a divulgação e disseminação das Políticas

DIRETORIA Composta por no mínimo 3 e no máximo 20

membros, tem a função de aplicar as normas e diretrizes definidas nas reuniões do Conselho de Administração. Todos os diretores devem ser residentes no Brasil, ter menos de 70 anos até a data da eleição e ser eleitos pelo Conselho de Administração, que seleciona de acordo com a experiência de cada executivo em grandes empresas e o potencial para a condução dos negócios de forma responsável e estratégica para a Companhia.

COMITÊS DE ASSESSORAMENTO A Itautec mantém quatro

Comitês de Assessoramento formados por membros especializados em suas respectivas áreas de atuação. O objetivo é auxiliar os membros do Conselho de Administração e da Diretoria para que as decisões sejam tomadas de forma alinhada às estratégias da Companhia. As informações específicas de cada Comitê, como funções e composição, estão detalhadas a seguir:

COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA EM 31/12/2013*

Henri Penchas Presidente (CEO) João Jacó Hazarabedian Vice-Presidente Administrativo José Roberto Ferraz de Campos Vice-Presidente da Unidade de Soluções de Computação Guilherme Tadeu Pereira Júnior

Diretor Administrativo e Financeiro (CFO) e Diretor de Relações com Investidores *Em Reunião do Conselho de Administração (RCA) realizada em 25 de abril de 2014, foi designado o senhor João Jacó Hazarabedian como novo presidente (CEO), em substituição ao senhor Henri Penchas. Foi eleito o senhor Guilherme Tadeu Pereira Júnior como vice-presidente, mantendo a função de diretor de Relações com Investidores e eleita a senhora Renata Martins Gomes como diretora. O senhor José Roberto Ferraz de Campos não foi reconduzido ao cargo.

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CO M I T Ê D E AU D I TO R I A E D E G E S TÃO D E R I S CO S

Avaliar as demonstrações contábeis

Tereza Cristina Grossi Togni (coordenadora) Reinaldo Rubbi Renato Roberto Cuoco Ricardo Egydio Setubal Zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis

Zelar para que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel e os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da Auditoria Interna

Debater e analisar, com as diretorias responsáveis, políticas, procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de risco

Receber e analisar os relatórios da Diretoria quanto a monitoramento, controles e limites de riscos da sociedade

Mais informações sobre os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês de Assessoramento estão disponíveis no Formulário de Referência da Companhia em www.cvm.gov.br e no

website www.itautec.com.br.

REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A remuneração

dos executivos do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é definida pela Assembleia Geral de Acionistas. Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração fixa mensal. Já os Diretores recebem remuneração fixa mensal e variável anual, com base em avaliação individual e corporativa.

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante estabelece procedimentos para a divulgação de ato ou fato relevante e a manutenção do sigilo de informações ainda não divulgadas. O objetivo é assegurar a igualdade e transparência dessa divulgação a todas as partes interessadas. De acordo com o documento, entende-se como ato ou fato relevante qualquer ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro capaz de influenciar na cotação dos valores mobiliários e na decisão dos investidores. A Política foi atualizada em 2011 e segue determinações da Instrução CVM Nº 358 de 3 de janeiro de 2002.

AUDITORIA INTERNA Sob coordenação do Comitê de

Auditoria e de Gestão de Riscos, em 2013, a Auditoria Interna atuou na avaliação dos riscos e identificação de oportunidades de melhorias das atividades consideradas críticas para o desenvolvimento dos negócios. Os assuntos foram relatados ao Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, e os assuntos administrativos, informados ao Conselho de Administração.

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14 GESTÃO DE RISCOS

AUDITORIA INDEPENDENTE As demonstrações financeiras

do exercício social de 2013 foram auditadas pela Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, que prestou contas diretamente ao Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e ao Conselho de Administração. Nos termos da Instrução CVM Nº 381/03, a Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S não foi contratada para outros serviços além daqueles relativos aos de auditoria em 2013, o que preserva os princípios internacionais de independência do trabalho dos auditores que não advogam pela empresa e não auditam o próprio trabalho.

CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA Compatível com os

princípios da sustentabilidade empresarial, o Código de Ética e Conduta é a ferramenta por meio da qual a Itautec reforça a atuação ética e transparente com que estabelece e mantém relacionamentos com acionistas, clientes, comunidade, fornecedores, governo, imprensa, público interno e sociedade em geral. O documento também define a postura que a Companhia espera de cada um de seus funcionários, independente de cargo ou função. Dessa forma, tem o objetivo de fortalecer sua imagem, caracterizando seus princípios e valores.

O CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA ESTÁ DISPONÍVEL EM WWW.ITAUTEC.COM.BR.

A Itautec reflete constantemente sobre os impactos econômicos, sociais e ambientais de suas operações a fim de garantir a longevidade dos negócios. Nesse sentido, desenvolveu processos de identificação, monitoramento e mitigação dos riscos aos quais está exposta e que podem afetar significativamente os resultados operacional e financeiro, o fluxo de caixa e a liquidez.

Mudanças no cenário macroeconômico e setorial são monitoradas com base em indicadores de desempenho de forma que a Companhia esteja preparada para antever cenários e desenhar estratégias de atuação diante de adversidades encontradas em seu segmento de atuação. Neste capítulo, estão descritos os principais riscos que poderão afetar a Companhia de maneira adversa após o reposicionamento estratégico no setor de Tecnologia da Informação (TI).

RISCOS DE MERCADO

RISCO CAMBIAL No curso de seus negócios, a Itautec esteve exposta ao risco cambial decorrente da oscilação das taxas de câmbio, principalmente com relação ao dólar dos Estados Unidos. O risco cambial decorre de operações comerciais futuras, ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior.

Em função de seus procedimentos de gerenciamento de riscos, que objetivam minimizar a exposição cambial da Companhia, são mantidos mecanismos de hedge que visam proteger a maior parte de sua exposição cambial.

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Para mitigar os riscos resultantes dessas taxas de juros contratadas, a Companhia realiza o acompanhamento das oscilações e projeções do mercado de juros e analisa oportunidades de contratar hedge para essas operações.

RISCO DE CRÉDITO Riscos relacionados a inadimplências

ou perdas na realização das contas a receber de clientes. Para minimizar esses riscos, a Companhia diversifica sua carteira de recebíveis e acompanha constantemente as inadimplências ou perdas na realização das Contas a Receber de Clientes. Já em relação às aplicações financeiras e aos demais investimentos, a Itautec tem como política trabalhar com instituições de primeira linha e evita concentrar investimentos em um único grupo econômico.

RISCO DE LIQUIDEZ O risco de liquidez consiste no risco

da Companhia não dispor de recursos suficientes para honrar compromissos financeiros. Na Itautec, são estabelecidas premissas de desembolso e recebimentos futuros para a administração da liquidez do caixa em moedas nacional e estrangeira.

Em razão do reposicionamento estratégico, a Companhia tem uma concentração de contas a receber de órgãos públicos, que, em função de processos internos de aprovação, usualmente resulta em atrasos. No entanto, o risco de perdas é considerado baixo.

OBSOLESCÊNCIA DE PRODUTOS E BALANCEAMENTO DE ESTOQUES Em razão da desativação do segmento

de Computação e adequação nas provisões realizadas em 2013, é pequeno o risco associado à obsolescência de produtos.

PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS Após a formalização da

parceria com a Oki Electric em 10.01.2014, a Itautec passou a atuar no mercado de TI por meio de participação acionária de 30% na Oki Brasil Indústria e Comércio de Produtos e Tecnologia em Automação S.A. (empresa coligada) e na comercialização de equipamentos anteriormente negociados com seus clientes, cuja produção foi terceirizada.

A coligada Oki Brasil atua na produção e comercialização de produtos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços tecnológicos no Brasil e exterior. Caso a empresa encontre dificuldades na implementação de sua estratégia de negócios, como Em razão do reposicionamento estratégico da

Companhia, a exposição ao risco cambial no fim do exercício de 2013 era baixa, representada principalmente por financiamentos de componentes destinados à produção contratados em moeda estrangeira, além de financiamentos para capital de giro indexados ao dólar dos Estados Unidos.

A Companhia realizou hedge accounting até 31 de agosto de 2013. Após essa data esse mecanismo foi descontinuado devido ao reposicionamento estratégico da Itautec. As subsidiárias no exterior, objetos do hedge

accounting, foram reclassificadas como ativos de

operações descontinuadas.

RISCO DO FLUXO DE CAIXA OU VALOR JUSTO ASSOCIADO COM TAXA DE JUROS Entre os ativos afetados diretamente pelas

mudanças de taxas de juros do mercado, destaca-se o caixa aplicado da Companhia, que tem rendimentos indexados a percentuais da variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). Em relação aos passivos, o risco pode resultar de empréstimos de longo prazo, que são indexados à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), a qual visa estimular os investimentos de longo prazo para o setor produtivo e, historicamente, é inferior às taxas de financiamentos praticadas pelo mercado.

(16)

16

ALTERAÇÕES NA REGULAMENTAÇÃO TRIBUTÁRIA Para

sustentar suas políticas fiscais, o Governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime tributário e a outros regimes de tributação. Tais reformas incluem implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro ou outros setores da economia e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos governamentais específicos. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de operações, aumentar os custos ou limitar a rentabilidade da Itautec e de suas controladas e coligadas.

A RELAÇÃO COMPLETA DOS RISCOS ASSOCIADOS ÀS ATIVIDADES DA ITAUTEC ESTÁ DISPONÍVEL NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA EM WWW.CVM.GOV.BR OU NO WEBSITE DA ITAUTEC EM WWW. ITAUTEC.COM.BR.

a perda ou interrupção da Unidade Industrial, greves de partes que mantenham relacionamento relevante com a Companhia, mudanças nas políticas econômicas que afetem a oferta de crédito e o poder aquisitivo da população, variações cambiais que tornem a operação inviável, e caso não consiga identificar oportunidades de novos negócios, proteger suas propriedades intelectuais, ser capaz de acompanhar as mudanças tecnológicas, reter mão de obra qualificada, entre outras, o resultado operacional poderá ser adversamente afetado, o que resultará em perdas para a Itautec S.A., apuradas por meio de equivalência patrimonial.

Com relação às empresas controladas pela Itautec S.A., atualmente não há riscos relevantes, pois os volumes operacionais e financeiros não são significativos em relação aos volumes operacionais da controladora.

DECISÕES ADVERSAS EM AÇÕES JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrentes do curso normal de seus negócios. Os valores relativos aos processos são provisionados e contabilizados considerando a avaliação dos consultores jurídicos da Companhia quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas com processos judiciais. Caso as perdas sejam significativamente superiores aos valores provisionados, poderá incorrer em despesas que poderão afetar negativamente os resultados, o fluxo de caixa, a situação financeira e a liquidez.

(17)

17 ATIVOS INTANGÍVEIS E VANTAGENS COMPETITIVAS

COLABORADORES | Os colaboradores da Itautec são

motivados a alcançar o melhor desempenho em suas atividades e agir em linha com os comportamentos adotados pela Companhia: Liderança pelo Exemplo; Foco no Mercado; Foco no Cliente; Foco em Resultado; Excelência Operacional; Transparência, Ética e Integridade; e Embaixador Itautec.

CLIENTES | No fim de 2013, a Itautec contava com um

portfólio variado de produtos e serviços adequados às necessidades específicas, o que refletia em uma carteira de clientes de diferentes portes e variados setores de atuação – instituições financeiras, empresas varejistas (eletroeletrônicos, supermercados, vestuário, drogarias etc.), companhias aéreas e de telecomunicações, entre outros. O relacionamento com esse público é pautado pelo constante aprimoramento da qualidade do atendimento prestado, característica que destaca a Companhia no segmento em que atua.

MARCAS E PATENTES | Reconhecida pela qualidade e pela

segurança de seus produtos, a marca Itautec inspira confiabilidade e inovação. Sua reputação foi construída em mais de 34 anos de atuação sólida no mercado e com base na constante preocupação em demonstrar os valores em que a Companhia acredita. Em 2013, o acordo com a Oki Electric no contexto da reestruturação estratégica da Itautec incluiu o direito de utilização da marca pelos três anos seguintes.

INOVAÇÃO E DESENVOLVIMENTO DE PRODUTOS | Uma área da

Companhia dedica-se exclusivamente à pesquisa e ao desenvolvimento de produtos, criados para atender às necessidades específicas de cada cliente. Todos os investimentos voltados à inovação seguem as diretrizes do Processo Produtivo Básico (PPB) e são relatados ao Ministério da Ciência e Tecnologia. Em 2013, foram investidos R$ 64,3 milhões nessas atividades, voltados principalmente para o segmento de Automações Bancária e Comercial.

QUALIDADE E CERTIFICAÇÕES | Reforçando o compromisso com

a qualidade e satisfação de seus clientes e consumidores, a Companhia busca aprimorar constantemente seus processos produtivos e de prestação de serviços. A excelência de sua gestão é certificada pelas normas NBR ISO 9001 (Sistema de Gestão da Qualidade) e NBR ISO 14001 (Sistema de Gestão Ambiental). No fim de 2013, a Companhia mantinha, no Brasil, as certificações da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel – regulamento para certificação e homologação de produtos para telecomunicações e de TI, microcomputadores, servidores, sistemas integrados All-in-One (AIO) e automação comercial), da Norma ABNT NBR 15250 (acessibilidade em caixa de autoatendimento bancário) e do Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia (Inmetro – segurança de equipamentos para TI).

CAPILARIDADE | No fim de 2013, a estrutura própria de

assistência técnica de TI da Companhia era formada por aproximadamente 1,8 mil técnicos para atender com agilidade e eficiência em mais de 4,0 mil localidades no Brasil, além de subsidiárias que prestam serviços na Argentina, na Espanha, no México, no Paraguai e em Portugal.

(18)

18 PRÊMIOS E RECONHECIMENTOS

COMPROMISSO AMBIENTAL | O compromisso com o uso

consciente dos recursos ambientais, a destinação adequada de resíduos e a conservação do meio ambiente fazem parte da estratégia de atuação da Itautec. Além do Sistema de Gestão Ambiental (SGA), certificado pela Norma NBR ISO 14001, em 2013 a Companhia manteve os investimentos direcionados ao desenvolvimento de produtos mais eficientes e livres de substâncias perigosas. A fabricação dos equipamentos segue a diretiva Europeia Restriction

of Certain Hazardous Substances (RoHS) e é livre de

chumbo (lead free). A Itautec realiza seu inventário de emissões de gases de efeito estufa (GEE) de acordo com as regras do GHG Protocol.

ACIONISTA CONTROLADOR | A Itautec é uma das empresas

controladas pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., uma das primeiras holdings puras de capital aberto do País e reconhecida por sua atuação responsável e sustentável. Dessa forma, os princípios de valorização do capital humano, a ética nos negócios e a geração de valor para os acionistas de forma continuada e sustentável fundamentam a atuação da Companhia.

WORLD FINANCE TECHNOLOGY AWARDS 2013 | Realizado pela revista internacional World Finance, a premiação evidencia as melhores práticas no ambiente financeiro e empresarial. Na última edição, a Itautec foi reconhecida, pela terceira vez consecutiva, nas categorias Melhor desenvolvedora de soluções de segurança da América Latina e Melhor empresa de soluções tecnológicas de automação bancária da América Latina, além de também ter sido vencedora na categoria Melhor provedora de soluções de Middle & Back Office da América Latina.

FINTECH 100 | Ranking mundial, organizado pela empresa de pesquisas IDC Financial Insights em

parceria com as publicações internacionais American Banker e Bank Technology News, que reúne os 100 maiores fornecedores de tecnologia para o setor financeiro. Pelo 5º ano consecutivo, a Itautec foi a empresa latino-americana com a melhor posição no ranking, alcançando a 39ª colocação na lista.

PRÊMIO ÉTICA NOS NEGÓCIOS | Em 2013, a Companhia foi finalista na categoria Comunicação e transparência na quarta edição do prêmio organizado pelo Instituto Brasileiro de Ética nos Negócios. Esse resultado reflete o cuidado da Itautec em fornecer informações específicas e tempestivas aos públicos de relacionamento e demais partes interessadas sobre o processo de reposicionamento estratégico realizado no ano.

(19)

SOLUÇÕES

DE AUTOMAÇÃO E

(20)

20

UNINDO QUALIDADE E SEGURANÇA, A UNIDADE SOLUÇÕES DE AUTOMAÇÃO ATUOU EM 2013 NA COMERCIALIZAÇÃO DE PRODUTOS DE AUTOMAÇÃO

BANCÁRIA E COMERCIAL, ATENDENDO ÀS DEMANDAS ESPECÍFICAS DE CADA CLIENTE, SEJA NO BRASIL OU NO EXTERIOR. NO EXERCÍCIO, A RECEITA LÍQUIDA DA UNIDADE FOI DE R$ 315,0 MILHÕES, MONTANTE 22,0% INFERIOR EM RELAÇÃO AO RELATADO EM 2012, EM RAZÃO DO MENOR NÚMERO DE AUTOMATED TELLER MACHINES (ATMS) EXPEDIDOS NO PERÍODO (6,4 MIL UNIDADES EM 2013 ANTE 8,0 MIL UNIDADES EM 2012), SENDO QUE, NAQUELE PERÍODO, FOI RECONHECIDA A PARCELA DA RECEITA LÍQUIDA REFERENTE A PROJETO DE BIOMETRIA PARA UM BANCO PRIVADO NACIONAL.

Já a Unidade Serviços Tecnológicos destaca-se pela oferta de serviços de manutenção em parques tecnológicos e em projetos de investimentos das empresas, incluindo serviços de instalação, infraestrutura, cabeamento e rede, monitoração, manutenção e reparo de equipamentos próprios e de terceiros, nas áreas de Automação Bancária, Automação Comercial, Computação e Telecomunicações. A receita líquida dessa Unidade em 2013 foi de R$ 296,5 milhões, montante 32,8% menor ao registrado em 2012 devido à redução de escopo e às renegociações contratuais impostas pelo setor bancário, além da perda de um grande contrato de serviços de logística a partir do segundo trimestre de 2012.

30

filiais de serviços Mais de

4,0

mil localidades atendidas

1,8

mil técnicos

8

laboratórios de suporte COBERTURA DA UNIDADE DE SERVIÇOS DA ITAUTEC N O F I M D E 2013

EXPEDIÇ ÃO ATMs UNIDADES

2011 2012 2013

8.353 8.008 6.350

RECEITA LÍQUIDA DE SOLUÇÕES DE AUTOMAÇ ÃO R$ MILHÕES

2011 2012 2013

380,2 404,0

(21)

21

Em 2013, a Itautec iniciou a reorganização de seus negócios, alterando seu posicionamento estratégico no mercado de Tecnologia da Informação (TI). Por meio de fato relevante, anunciou a assinatura do acordo de parceria estratégica com a Oki Electric Industry Co., Ltd. nos segmentos de Soluções de Automação e Serviços Tecnológicos. Após o cumprimento de determinadas condições previstas em contrato, as unidades passaram

RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS TECNOLÓGICOS R$ MILHÕES

a constituir-se como empresa independente, a Oki Brasil, na qual o Grupo Itautec detém atualmente 30% de participação. Esse processo foi concluído no início de 2014 e é detalhado nos documentos disponíveis em www.itautec.com.br/ri.

Entre as principais ações realizadas no segmento pela Itautec ao longo do ano, destaca-se o lançamento dos seguintes produtos de automação bancária:

ATM Adattis 2userS | Com patente requerida no Brasil, o produto viabiliza dois pontos de atendimento aos clientes a partir da combinação de um cofre, uma Central

Processing Unit (CPU) e um dispensador de notas. Para as

instituições bancárias, esse equipamento resulta em mais segurança e economia nas operações.

Terminal de Atendimento Móvel Itautec (TAMI) |

Equipamento que reúne dados biométricos, cartões, documentos e digitalização de documentos pessoais, o que garante agilidade da abertura de contas e mais mobilidade dentro e fora da agência bancária.

Terminal Interface Cliente (TIC) | Produto que promove a integração entre o pinpad, o leitor biométrico e a tela interativa touchscreen, o que permite que vários processos ocorram de forma simultânea.

Gestão de Identidade Multibiométrica | A fim de eliminar gradativamente o uso de senhas e confirmações, o produto permite a identificação e a autenticação por meio da impressão digital, do reconhecimento facial e da assinatura digital.

Todos esses produtos foram apresentados durante o 23º Ciab FEBRABAN – Congresso e Exposição de Tecnologia da Informação das Instituições Financeiras, maior evento da América Latina tanto para o setor financeiro quanto para a área de Tecnologia.

No terceiro trimestre de 2013, a Companhia também lançou o Security Pass, uma evolução do Security Way. O equipamento busca oferecer mais segurança para controle de acesso a ambientes de tesouraria, agregando identificação biométrica e um sistema inovador de contagem automática de pessoas.

Durante a participação da Itautec na Autocom 2013, 15ª Exposição e Congresso de Automação Comercial, Serviços e Soluções para o Comércio, foi apresentado o PDV Móvel, solução que permite levar o PDV (Ponto de Venda) até o cliente dentro do ambiente de loja, o que possibilita maior comodidade para os clientes, e a Etiqueta Eletrônica, solução que permite a gestão dos preços de forma simples, eficaz e centralizada.

2011 2012 2013

440,9 296,5 440,9

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SOLUÇÕES

(23)

23

COM VARIADO PORTFÓLIO DE PRODUTOS E SERVIÇOS COMO

DESKTOPS, NOTEBOOKS, NETBOOKS E SERVIDORES, ALÉM DE SOLUÇÕES INTEGRADAS E REVENDA DE SOFTWARES, A ITAUTEC GANHOU DESTAQUE EM SEU MERCADO DE ATUAÇÃO POR OFERECER INFRAESTRUTURA DE ALTA CAPACIDADE E PERFORMANCE AOS CLIENTES. EM 2013, OS PRODUTOS FORAM COMERCIALIZADOS POR MEIO DE EQUIPE PRÓPRIA DE VENDAS, TELEMARKETING RECEPTIVO, DISTRIBUIDORES E REPRESENTANTES TREINADOS PELA PRÓPRIA COMPANHIA.

Como parte da reorganização dos negócios e do reposicionamento estratégico no mercado, foi anunciada, por meio de fato relevante, a decisão estratégica da desativação paulatina da Unidade Soluções de Computação, o que não acarreta qualquer prejuízo ao cumprimento integral dos contratos e das obrigações de fornecimento dos equipamentos da marca Itautec/ InfoWay, bem como o atendimento ao consumidor e os serviços associados a essa manutenção.

Nesse processo foi finalizada a operação de vendas de produtos no segmento de Computação Pessoal no decorrer do terceiro trimestre, além de terceirizada a produção de equipamentos destinados ao cumprimento de contratos com empresas privadas e órgãos governamentais, firmados em períodos anteriores.

EXPEDIÇ ÃO DE NOTEBOOKS/ NETBOOKS MIL UNIDADES

344,1 380,8

158,7

RECEITA LÍQUIDA DE SOLUÇÕES DE COMPUTAÇ ÃO R$ MILHÕES

721,2 700,4

439,3

EXPEDIÇÃO DE DESKTOPS/ALL-IN-ONES/ SERVIDORES MIL UNIDADES

205,5 204,2

150,6

Ao longo do ano, foram expedidos 139,0 mil equipamentos no segmento de Computação Pessoal e 170,3 mil em Computação Corporativa, números 63,0% e 18,8% respectivamente menores em comparação ao ano anterior. No mesmo ritmo, a receita líquida da Unidade no ano foi de R$ 439,3 milhões, 37,3% inferior à registrada no mesmo período de 2012.

2011 2012 2011 2012 2011 2012 2013 2013 2013

(24)

ANÁLISE

(25)

25

2011 2012 2013 2011 2012

2013

OS RESULTADOS DA ITAUTEC EM 2013, APRESENTADOS NESTE CAPÍTULO, ESTÃO DE ACORDO COM AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO BRASIL, INCLUINDO OS PRONUNCIAMENTOS EMITIDOS PELO COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS (CPC), E COM AS NORMAS INTERNACIONAIS DE RELATÓRIOS FINANCEIROS INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS), TENDO SIDO AUDITADOS PELA BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S.

O relatório sobre a análise econômico-financeira deve ser lido conjuntamente com as Demonstrações Financeiras publicadas, incluindo o Relatório da Administração, as Notas Explicativas e os Relatórios do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e dos Auditores Independentes disponíveis no website da itautec (www.itautec.com.br) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

A análise do desempenho da Companhia nos exercícios de 2013 e 2012 leva em consideração as informações financeiras consolidadas antes da reclassificação dos resultados, ativos e passivos das operações de Soluções de Automação e Serviços Tecnológicos. Nas demonstrações financeiras, os resultados dessas operações estão apresentados na rubrica Resultado líquido de operações descontinuadas.

RECEITA LÍQUIDA E LUCRO BRUTO

A receita líquida consolidada de vendas e serviços do exercício de 2013 foi de R$ 1.050,8 milhões, 32,0% inferior em relação ao mesmo período de 2012, em razão, principalmente, das reduções oriundas da desativação paulatina da Unidade de Computação, que resultou na redução no número de equipamentos expedidos no período, da diminuição de escopo e renegociações contratuais com clientes do setor bancário e da perda de um grande contrato de serviços de logística a partir do segundo trimestre de 2012, que impactaram o desempenho da Unidade de Serviços Tecnológicos, além da menor expedição de Automated Teller Machines (ATMs) em relação ao mesmo período do ano anterior. O lucro bruto acumulado do exercício foi de R$ 50,2 milhões, 73,9% inferior ao

relatado no mesmo período de 2012, em razão das reduções nas margens da Unidade Soluções de Computação, consequência do início da desativação da operação, e devido às reduções na receita líquida nas unidades de Soluções de Automação e Serviços Tecnológicos.

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS CONSOLIDADA

R$ M I L H Õ E S

1.542,31.545,3 1.050,8

LUCRO BRUTO R$ MILHÕES Lucro Bruto

Margem Bruta (%)

COMPOSIÇ ÃO DA RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS EM 2013(%) Automação Serviços Tecnológicos Computação 280,7 18,2% 192,2 12,4% 50,2 4,8% 30,0% 41,8% 28,2%

(26)

26

PRINCIPAIS IMPACTOS FINANCEIROS DO REPOSICIONAMENTO ESTRATÉGICO LAJIDA (EBITDA)

Em conformidade com as normas contábeis em vigor, foram contabilizados no segundo trimestre do ano os efeitos relacionados ao reposicionamento estratégico da Companhia, que incluiu a desativação paulatina da Unidade Soluções de Computação e a intenção de alienação de 70% das Unidades de Soluções de Automação e Serviços Tecnológicos.

Os principais efeitos negativos no resultado ao fim do exercício totalizaram R$ 232,8 milhões, conforme detalhado a seguir:

• Baixa do superavit financeiro das contribuições do Plano de Contribuição Definida (Plano CD) – Previdência Privada – realizadas antecipadamente e reconhecidas como um ativo na proporção em que essas contribuições levassem a uma redução efetiva dos pagamentos futuros (R$ 70,5 milhões);

• Constituição de provisão referente a não realização de créditos tributários (R$ 113,7 milhões);

• Constituição de provisão para obsolescência de estoques do segmento de Computação (R$ 21,8 milhões);

• Constituição de provisão para reestruturação do segmento de Computação e outras provisões (R$ 26,8 milhões).

Como resultado dos eventos descritos acima, no fim de 2013, as condições patrimoniais gerais e os principais indicadores financeiros sofreram importantes alterações quando comparadas às apresentadas no fim do ano anterior. Como principais fatores para essas alterações estão o prejuízo de R$ 388,7 milhões apurado no exercício, em razão, principalmente, da contabilização dos impactos relacionados ao reposicionamento estratégico da Companhia e dos efeitos da perda de margem operacional no desenvolvimento dos negócios, fator que contribuiu para o consumo de caixa de R$ 177,3 milhões no exercício.

Em razão dos eventos descritos no tópico anterior, incluindo os impactos financeiros relacionados à reestruturação da Companhia, o LAJIDA (EBITDA) de 2013 foi negativo em R$ 310,4 milhões. O LAJIDA (EBITDA) Ajustado no ano, incluindo os impactos da reestruturação da Companhia, foi negativo em R$ 179,0 milhões.

L A JIDA (EBITDA) R$ MILHÕES LUCRO (PRE JUÍZO) LÍQUIDO R$ MILHÕES Lajida (EBITDA)

Margem Lajida (EBITDA) (%)

Lucro/(Prejuízo) Líquido Margem Líquida (%) 2011 2012 2013 43,6 2,8% 1,5 0,1% 2011 2012 2013 53,4 3,5% 17,7 1,1% (310,4) -29,5% (388,7) -37,0%

(27)

27

INVESTIMENTOS

ENDIVIDAMENTO E CUSTO DE CAPITAL

Foram investidos no exercício de 2013 R$ 85,1 milhões, dos quais R$ 64,3 milhões em pesquisa e desenvolvimento (P&D), em sua maior parte direcionados ao desenvolvimento de produtos nos segmentos de Automação Bancária e Automação Comercial, incluindo hardware e software, e R$ 20,8 milhões em imobilizado operacional.

O saldo de disponibilidades financeiras ao fim de 2013 era de R$ 53,0 milhões, e a dívida financeira bruta, de R$ 208,4 milhões, resultando em uma dívida líquida de R$ 155,4 milhões. A participação do endividamento de curto prazo elevou-se, assim como a parcela da dívida denominada em moeda estrangeira, em razão da contratação de financiamentos destinados à importação de componentes destinados à produção, com custo de LIBOR* + 1,61% a.a., e com amortização trimestral.

CLÁUSULAS RESTRITIVAS | Os financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e a Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) exigem a manutenção do controle nacional do capital, notificação em caso de alteração do controle acionário, apresentação de licenças, medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, medidas quanto à segurança e à medicina do trabalho e manutenção dos seguintes

índices financeiros: liquidez corrente, nível de capitalização e EBITDA como percentual da receita líquida, com base em medições efetuadas no fim do exercício.

A Companhia, em conjunto com o BNDES, decidiu pela liquidação antecipada de 70% da dívida residual com previsão de pagamento em 10 de março de 2014. Apesar da liquidação antecipada, o BNDES solicita a manutenção dos índices contratados para o cumprimento dos

covenants. Dessa forma, a Companhia formalizou com

o BNDES sua intenção de contratar garantia adicional bancária, referente ao saldo residual. Em 10 de março de 2014 a Companhia liquidou 70% da dívida residual.

DISPONIBILIDADES

FINANCEIRAS R$ MILHÕES ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO BRUTO R$ MILHÕES

2011 2012 2013 360,8 196,4 53,0 2011 2012 2013 222,4 151,8208,4 ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO LÍQUIDO R$ MILHÕES 2011 2012 2013 (138,4) (44,6) 155,4

(28)

28

2011 2012 2013

COMPOSIÇ ÃO DOS EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS EM 31/12/2013 R$ MILHARES

CRONOGRAMA DE AMORTIZ AÇÕES – NÃO CIRCUL ANTE R$ MILHARES COMPOSIÇ ÃO DO

ENDIVIDAMENTO POR PRA ZO COMPOSIÇ ÃO DO ENDIVIDAMENTO POR MOEDA

58,9% 67,4%

26,8%

CONSOLIDADO

MODALIDADE ENCARGOS AMORTIZAÇÃO GARANTIAS CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

FINEP 4.00% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa 14.925 48.148 FINAME TJLP + 2,25% a.a. Mensal Alienação Fiduciária 242 410 BNDES TJLP + 1,1% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa 15.377 3.538 BNDES TJLP + 2,6% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa 71 16 BNDES TJLP + 3,1% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa 10.286 2.364 BNDES 5,6% a.a. Mensal Aval da Controladora Itaúsa 4.560 1.050 BB Giro 108% CDI Final Nota Promissória 10.084 -

Moeda Nacional 55.545 55.526

EXTERIOR LIBOR + 1,61% a.a. Trimestral Nota Promissória 93.155 - BNDES Cesta de Moedas+ _{Juros Variáveis} Mensal Aval da Controladora Itaúsa 1.401 336

Moeda Estrangeira 94.556 336

Controladora 150.101 55.862

Portugal EUROLIBOR 2,75% a 3,5%a.a. Mensal Nota Promissória 2.420

-Consolidado 152.521 55.862 CONSOLIDADO ANO 2015 2016 2017 2018 TOTAL Amortizações 19.374 17.917 14.815 3.756 55.862 Curto Prazo Longo Prazo Moeda Nacional Moeda Estrangeira 41,1% 72,7% 27,3% 85,6% 14,4%_53,3% 46,7% 32,6% 73,2%

INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

A COMPANHIA NÃO REALIZA E NÃO REALIZOU OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS FINANCEIROS ALAVANCADOS. AS OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS UTILIZADAS PELA ITAUTEC ESTÃO DISTRIBUÍDAS EM CONTRATOS DE SWAP E NON-DELIVERABLE FORWARD (NDF) NAS MOEDAS DÓLAR E EURO, COM O ÚNICO OBJETIVO DE MINIMIZAR OS RISCOS DE EXPOSIÇÃO CAMBIAL DA COMPANHIA EM RAZÃO DE SUAS OPERAÇÕES OU INVESTIMENTOS NAS RESPECTIVAS MOEDAS.

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29

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

CONSOLIDADO R$ MIL 2011 2012 2013

RECEITAS 1.746.485 1.840.124 1.216.794

Receita líquida de vendas e serviços 1.726.583 1.754.758 1.173.838

Outras receitas 17.348 89.342 43.893

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.554 (3.976) (937)

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (1.197.821) (1.322.226) (1.095.015) Custo dos produtos vendidos (901.609) (992.198) (669.732) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (296.212) (330.028) (425.283)

VALOR ADICIONADO BRUTO 548.664 517.898 121.779

Depreciação e amortização (21.374) (18.177) (18.653)

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO 527.290 499.721 103.126

Valor adicionado recebido em transferência

Resultado da equivalência patrimonial 192 154 68 Resultado financeiro 33.897 40.550 27.406

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 561.379 540.425 130.600

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Remuneração do trabalho 350.806 351.889 379.681 Remuneração direta 253.394 295.884 306.766

Benefícios 33.088 35.778 35.369

FGTS 19.562 20.227 37.546

Outros 44.762 - -

Impostos, taxas e contribuições 151.524 147.627 107.158

Federais 115.042 112.120 84.757

Estaduais 14.211 15.330 7.470

Municipais 22.271 20.177 14.931

Juros e variações cambiais 15.461 39.409 32.437 Remuneração dos acionistas 43.588 1.500 (388.676)

Juros sobre o Capital Próprio (JCP) 12.179 - -

Dividendos - 157 -

Lucros/(prejuízos) retidos do exercício 31.409 1.343 (388.676)

A Demonstração do Valor Adicionado (DVA) evidencia a geração de riqueza pela Companhia e os efeitos sociais produzidos pela distribuição dessa riqueza, além de refletir seu compromisso com a sustentabilidade, o que contribui para o desenvolvimento social e a construção de uma sociedade mais justa e igualitária. Em 2013, a DVA atingiu R$ 130,6 milhões, 75,8% inferior em relação à 2012, em razão, principalmente, do prejuízo apurado no exercício.

VALOR DISTRIBUÍDO AOS COLABORADORES |

Foram destinados aos colaboradores R$ 344,3 milhões por meio de remuneração direta e encargos sociais e R$ 35,4 milhões na forma de benefícios. Os benefícios oferecidos pela Itautec em 2013 englobaram assistências médica e odontológica, alimentação, transporte, auxílio-creche, seguro de vida, plano de previdência privada e subsídio destinado ao desenvolvimento técnico e à capacitação profissional.

VALOR DISTRIBUÍDO AO GOVERNO |

Foram destinados no ano R$ 107,2 milhões ao recolhimento de taxas, impostos e contribuições sendo 79,1% federais, 7,0% estaduais e 13,9% municipais. Até o fim de 2013, a Companhia manteve operações na Unidade Industrial no município de Jundiaí (SP) e filiais que, por meio do recolhimento de tributos, contribuíram para o desenvolvimento das cidades e a distribuição de riqueza às populações locais.

FINANCIADORES | O pagamento de remunerações de financiamentos utilizados pela Itautec para investimentos destinados à modernização da Unidade Industrial, ou para necessidades de capital de giro, além do desenvolvimento de produtos inovadores e em melhorias contínuas de produtos e processos, totalizou em 2013 R$ 32,4 milhões.

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30 MERC ADO DE C APITAIS

MOVIMENTAÇÃO DAS AÇÕES ITAUTEC (ITEC3) – LOTE PADRÃO 2013

MÊS NÚMERO DE _NEGÓCIOS _{NEGOCIADA (MIL AÇÕES)}QUANTIDADE _{FINANCEIRO (R$ MIL)}VOLUME _{FECHAMENTO R$/AÇÃO}PREÇO DE IBOVESPA _(PONTOS)

Janeiro 2 0,3 10,5 35,00 59.761 Fevereiro 2 1,1 38,5 35,01 57.424 Março 4 0,4 15,2 40,00 56.352 Abril 3 0,3 11,0 39,90 55.910 Maio 11 2,4 94,4 39,00 53.506 Junho 1 0,1 3,7 37,00 47.457 Julho 2 0,2 7,4 37,02 48.234 Agosto 5 1,4 44,3 36,90 50.012 Setembro 0 0,0 0,0 36,90 52.338 Outubro 0 0,0 0,0 36,90 54.256 Novembro 4 1,3 44,3 30,00 52.482 Dezembro 12 1,4 39,2 26,89 51.507 TOTAL GERAL EM 2013 46 8,9 308,5 TOTAL GERAL EM 2012 93 17,4 626,8

No fim de 2013, a Itautec apresentava um valor de mercado equivalente a R$ 313,3 milhões, tendo como base a cotação final da ação de R$ 26,89, e acumulou desvalorização de 23,2% no ano. No mesmo período, o Ibovespa, principal índice da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (BM&FBovespa), registrou desvalorização de 15,5%.

No ano ocorreram 46 negócios com as ações da Companhia (ITEC3 – Lote Padrão), com volume financeiro de R$ 308,5 mil.

VALOR DISTRIBUÍDO AOS ACIONISTAS | Em razão do prejuízo líquido apurado no ano de R$ 388,7 milhões, não foram propostos pelo Conselho de Administração dividendos referentes ao exercício de 2013.

CRIAÇÃO DE VALOR PARA A SOCIEDADE |

A Itautec direciona parte de seus recursos – técnicos e financeiros – a ações de fomento à educação, à cultura e ao esporte promovidas por sérias e renomadas instituições sociais de abrangência nacional e regional.

CRIAÇÃO DE VALOR PARA OS FORNECEDORES | A relação que a Itautec estabelece com seus fornecedores é baseada na ética e na transparência, respeita a livre concorrência e incentiva práticas responsáveis em todos os aspectos da sustentabilidade: econômico, social e ambiental. Em 2013, adquiriu R$ 342 milhões em componentes destinados à produção de 420 fornecedores produtivos ativos, dos quais 317 atuam no mercado nacional, principalmente no Estado de São Paulo. 100,00 90,00 80,00 70,00 60,00 50,00 40,00 30,00 20,00 10,00 0,00 Pr eço da aç ão (R$) Ibo vespa (pont os) de z/08

jun/09 dez/09 jun/10 dez/10 jun/11 dez/11 jun/12 dez/12 jun/13 dez/13

100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0.000

MOVIMENTAÇÃO DAS AÇÕES ITAUTEC (ITEC3 X IBOVESPA)

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DIVIDENDOS/JCP POR

COMPETÊNCIA R$ MILHÕES DIVIDENDOS/JUROS SOBRE C APITAL PRÓPRIO PAGOS R$ MILHÕES

2011 2012 2013 0,2 -12,2 2011 2012 2013 5,1 12,2 0,4

REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS | Não foram propostos pelo Conselho de Administração dividendos para o exercício de 2013 em razão do prejuízo líquido apurado no ano.

COMPOSIÇ ÃO ACIONÁRIA EM 31/12/2013

94,01% 2,44%

0,63% 2,92%

Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. Fundação Itaú Social Fundação Itaúsa Industrial Outros

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA | O capital social da Itautec S.A. em 31 de dezembro de 2013 era representado por 11.651.126 ações ordinárias escriturais sem valor nominal, assim distribuídas:

HISTÓRICO DA DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS/JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO (JCP) POR COMPETÊNCIA

EXERCÍCIO EVENTO DATA DE PAGAMENTO _{DITRIBUÍDO (R$ MIL)}MONTANTE TOTAL DIVIDENDO/JCP BRUTO _{POR AÇÃO (R$)} NÚMERO DE AÇÕES LUCRO/(PREJUÍZO) LÍQUIDO DA _{CONTROLADORA (R$ MIL)}

2013 Dividendos/JCP - 0 - 11.651.126 (388.071) 2012 Dividendos 30/04/13 157 0,013 11.651.126 661 2011 JCP 30/04/12 12.179 1,045 11.651.126 43.588 2010 JCP 29/04/11 5.942 0,510 11.651.126 11.521 2009 Dividendos 30/04/10 9.321 0,800 11.651.126 53.838* Dividendos 30/04/10 3.495 0,300

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ASPECTOS

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A Itautec assume o compromisso com a qualidade, a segurança e a inovação em todos os produtos oferecidos à sua variada carteira de clientes, de grandes a pequenas empresas, atuantes em todos os setores da economia, até consumidores finais, quando ainda fabricava produtos de computação pessoal, como notebooks e desktops.

Para o relacionamento com esse público, a Companhia investiu em 2013 em comunicação digital e campanhas publicitárias que destacaram seu potencial em oferecer produtos e serviços de qualidade e que se adaptam à necessidade de cada cliente.

REL ACIONAMENTO COM STAKEHOLDERS

ACIONISTAS E MERCADO DE CAPITAIS

A POSTURA RESPONSÁVEL DA ITAUTEC EM RELAÇÃO ÀS QUESTÕES SOCIAIS E AMBIENTAIS VAI ALÉM DA PREOCUPAÇÃO EM MINIMIZAR IMPACTOS NEGATIVOS DE SUAS OPERAÇÕES NAS REGIÕES ONDE ATUA, BUSCANDO GERAR VALOR À SOCIEDADE POR MEIO DE AÇÕES QUE INCENTIVAM A SAÚDE, O BEM-ESTAR, A CONSCIÊNCIA DA PRESERVAÇÃO AMBIENTAL, A EDUCAÇÃO, A CULTURA E OUTROS ASPECTOS QUE VISAM BENEFICIAR OS PÚBLICOS DE RELACIONAMENTO.

O relacionamento é fortalecido por meio de canais de comunicação como o website (www.itautec.com.br), o SAC (falecom@itautec.com.br) e serviços de Help Desk. Em 2013, a Itautec realizou 84.450 atendimentos por meio desses canais, 15,4% relacionado a reclamações, todas atendidas e finalizadas no próprio canal de relacionamento.

A Companhia ainda mantém uma central de televendas e uma loja virtual (www.itautecshop.com.br), que passou por reformulações em 2013 para atender a demanda dos consumidores por uma plataforma mais ágil, segura e eficiente.

A Itautec conta com uma área de Relações com Investidores (RI) responsável pela comunicação e pelo atendimento aos acionistas e demais participantes do mercado de capitais. Cabe a essa área realizar encontros com analistas e investidores, como as reuniões da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec) e teleconferências anuais, além de disponibilizar ao mercado comunicados periódicos e relatórios trimestrais e anuais, que apresentam os resultados econômico-financeiros e o desempenho socioambiental da Itautec.

Todas as informações referentes ao desempenho da Companhia, bem como dados institucionais, deliberações da Assembleia Geral dos Acionistas e do Conselho de Administração e práticas de governança corporativa adotadas estão disponíveis no website de RI (www.itautec.com.br/ri), importante ferramenta para o relacionamento constante com esse público.

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AS EXIGÊNCIAS POR UMA POSTURA AMBIENTALMENTE RESPONSÁVEL E CONSCIENTE SÃO ESTENDIDAS AOS FORNECEDORES E AOS

PRESTADORES DE SERVIÇOS. POR MEIO DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA, A COMPANHIA COMUNICA SEUS PRINCÍPIOS E VALORES E PROMOVE O ALINHAMENTO OPERACIONAL EM TODAS AS ETAPAS DA CADEIA PRODUTIVA.

FORNECEDORES

Pela constante evolução no atendimento a requisitos ambientais em sua cadeia produtiva, a Companhia não utiliza materiais provenientes de reciclagem no processo fabril. Já as embalagens de papel e papelão dos equipamentos têm em sua composição, em média, 75% de material reciclável. Além disso, os calços para proteção dos desktops e notebooks são 100% provenientes da reciclagem de papelão e jornal.

O descumprimento das leis trabalhistas vigentes e das diretrizes documentadas no Código de Ética e Conduta da Companhia pode resultar na exclusão das relações comerciais com o fornecedor.

Entre as exigências, a Itautec preza pelo respeito aos direitos humanos e à preservação do meio ambiente e repudia a adoção de práticas como trabalho infantil, forçado ou análogo ao escravo.

38,9 % 61,1%

Mercado Externo Mercado Interno

COMPOSIÇ ÃO DAS COMPRAS DE INSUMOS 2013 P R I N C I PA I S MAT E R I A I S U S A D O S U N I DA D E S

Cofres/Gabinetes 199.512 Módulos eletromecânicos 17.896 Periféricos (teclado, mouse, impressoras e monitores) 676.416 Processadores 305.797 Fontes 274.652 Motherboards 196.164 Outras placas 178.987 Módulos de memória 474.927 Unidades de disco 507.018 Kits de notebooks 344.785 TOTAL 3.176.154