Distribuidora de Águas Triunfo S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e relatório dos auditores independentes

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Triunfo S.A.

Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2014

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explicativa 2014 2013 Passivo e patrimônio líquido explicativa 2014 2013

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 6.857 Fornecedores 10 2.394

Contas a receber 6 4.506 Debêntures 11 3.197

Estoques 402 336 Salários e encargos sociais 305

Tributos a recuperar 7 2.632 Tributos a pagar 587 31

Outros ativos 131 Outros pass ivos 466 1

14.528 336 6.949 32

Não circulante Não circulante

Realizável a longo prazo Debentures 11 213.173

Outros ativos 38 Partes relacionadas 12 535

Im posto de renda e contribuição social diferidos 13 (a) 9.793 38

223.501

Patrimônio líquido 14

Imobilizado 8 89.896 37.377 Capital social 185.265 37.717

Intangível 9 235.885 Reservas de lucros 5.724

Ajuste de avaliação patrim onial (81.092)

325.819 37.377 Prejuízos acumulados (36)

109.897 37.681

Total do ativo 340.347 37.713 Total do passivo e patrimônio líquido 340.347 37.713

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Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Nota

explicativa 2014 2013

Operações continuadas

Receita líquida de vendas e serviços 16 (a) 66.027

Custo dos serviços prestados e vendas 16 (b) (25.627)

Lucro bruto 40.400

Despesas operacionais

Gerais e administrativas 16 (b) (12.485) (335)

Outras receitas, líquidas 16 (b) 171 304

Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 28.086 (31)

Resultado financeiro 16 (c)

Receitas financeiras 282

Despesas financeiras (19.623)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 8.745 (31)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (2.985)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 5.760 (31)

15 0,07 (0,000822)

Lucro (prejuízo) por ação básico e diluído atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (Em R$ por ações)

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Nota explicativa Capital social Reserva legal Retenção de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Lucros (prejuízos) acumulados Total Em 31 de dezembro de 2012 5 (5) Aumento de capital 37.712 37.712 Prejuízo do exercício (31) (31) Em 31 de dezembro de 2013 37.717 (36) 37.681

Aumento de capital 14 (a) 204.442 204.442

Redução de capital 14 (a) (56.894)

Ajuste de avaliação patrimonial 14 (d) (81.092) (81.092)

Lucro do exercício 5.760 5.760

Constituição de reservas 14 (b) (c) 286 5.438 (5.724)

Em 31 de dezembro de 2014 185.265 286 5.438 (81.092) 166.791

(7)

Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2014 2013

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 8.745 (31)

Ajustes

Depreciação e amortização 9.440

Efeito de combinação de negócios (19)

Juros e variações monetárias, líquidas 19.473

37.639 (31)

Variações nos ativos e passivos

Contas a receber (4.506)

Tributos a recuperar (2.632)

Estoques (66) (336)

Outros ativos (166)

Fornecedores 2.394

Salários e encargos sociais 305

Tributos a pagar 556 31

Outros passivos 466 1

Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais 33.990 (335)

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Obrigações pela aquisição de investimentos (227.247)

Adições ao imobilizado (502)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (227.749)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Ingressos de debêntures 216.211

Amortizações das debêntures (13.686)

Juros pagos de debêntures (2.444)

Partes relacionadas 535

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 200.616

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 6.857

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício

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1 Informações gerais

A Distribuidora de Águas Triunfo S.A. (“Companhia”) tem como objetivo social a produção de bens utilizáveis pelas empresas componentes do Polo Petroquímico de Triunfo, tais como fornecimento de vapor, águas, ar comprimido, gases industriais e energia elétrica. Tem como maior cliente a Braskem S.A. (“Braskem”) com contrato assinado de fornecimento de 40 anos. Em 31 de dezembro de 2013, a Odebrecht Ambiental S.A (ODB Ambiental), através de sua controlada Odebrecht Ambiental – Participações Investimentos S.A. (“OA Par Inv”), celebrou instrumento particular de compra e venda de ações com a Braskem e com a Braskem Participações S.A. (“Braskem Par”), por meio do qual foi adquirida 100% da participação acionária da Companhia. A mudança da Administração, com a consequente aquisição de controle das operações da Companhia, somente ocorreu em 03 de fevereiro de 2014, quando foi aprovada em AGE a nomeação da diretoria apontada pelo novo acionista controlador, e quando foi realizada a contabilização da combinação de negócios.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, visando a sinergia nas operações de utilidades industriais, a ODB Ambiental realizou reestruturações societárias no sentido de segregar as suas atividades na Odebrecht Utilities S.A. (“ODB Utilities”), com o objetivo de investir e operar projetos ambientais e prestar serviços com foco em operações industriais, resumidas a seguir:

(a) Cisão parcial OA Par Inv

Em 30 de abril de 2014, foi efetuada a cisão parcial da OA Par Inv, com a incorporação pela Companhia do acervo líquido apurado. Em decorrência desse evento, a Companhia passou a ser controlada pela FDGP S.A. (“FDGP”). Segue composição do acervo líquido incorporado:

Na ocasião desta incorporação, foi realizada a baixa do investimento detido anteriormente pela OA Par Inv na Companhia no montante de R$ 45.418 contra o acervo incorporado, gerando uma redução de capital no montante de R$ 37.404 (Nota 14(a)).

Em 30 de abril de 2014 Ativo não circulante

Realizável a longo prazo

IRPJ / CSLL diferidos 94.288

Inves timentos

DAT 45.418

139.706 Passivo circulante

Obrigações pela aquisição de inves timento (131.692)

(9)

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014

(b) Incorporação FDGP

Em 5 de maio de 2014, a Companhia incorporou de forma reversa sua controladora FDGP. Em decorrência desse evento, houve a extinção da FDGP e a Companhia passou a ser controlada diretamente pela ODB Utilities. Segue composição do acervo líquido incorporado:

A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Organização”), sendo controlada pela ODB Utilities, indireta da ODB Ambiental.

1.1 Outras informações gerais

No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi concluída a combinação de negócios da Companhia na sua antiga controladora OA Par Inv, seguindo a política contábil de registro da operação pelo “método de compra”, tendo sido registrada a aquisição pelo valor de mercado na OA Par Inv. Posteriormente com as reestruturações societárias, foi realizada a contabilização utilizando-se os valores de livros do antecessor OA Par Inv (predecessor

accounting) e o valor das ações emitidas nesse aporte foi similar ao valor justo dos ativos e

passivos assumidos.

A tabela a seguir demonstra a alocação do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na data de aquisição, e que foram incorporados pela Companhia em virtude das reestruturações societárias mencionadas anteriormente:

Em 30 de abril de 2014 Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 1

Outros ativos 2

3 Ativo não circulante

Investimentos DAT 11.476 Intangível Ágio DAT 277.319 288.798 Passivo circulante

Obrigações pela aquisição de investimento (185.739)

Acervo vertido para a DAT 103.059

Contraprestação transferida 315.000

Valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos

Ativo circulante 504

Ativos imobilizados (i) 93.394

Ativos intangíveis (ii) 241.157

Passivo circulante (51)

Imposto de renda e contribuição social diferidos passivo (iii) (101.096)

Ativos líquidos adquiridos na data de aquisição 233.908

(10)

Os ativos adquiridos e os passivos assumidos foram avaliados ao valor justo na data de aquisição, por empresa especializada e independente, resultando na mais valia dos seguintes itens: (i) imobilizado: avaliado pelos métodos evolutivo, comparativo direto, da quantificação do custo e do custo histórico, métodos esses aplicados conforme a natureza do item do imobilizado, resultando na mais valia de R$ 56.185, que foi incorporado no ativo imobilizado da Companhia (Nota 8); (ii) contratos com clientes: avaliado pelo método do valor presente dos fluxos de caixa futuros originados pelos contratos de fornecimento de água, resultando na mais valia de R$ 237.891 e contrato de fornecimento de energia avaliado como vantagem competitiva por permitir custo diferenciado em relação ao mercado, resultando em mais valia de R$ 3.266, incorporados ao ativo intangível da Companhia (Nota 9); (iii) foram apurados também os efeitos correspondentes ao imposto de renda e à contribuição social diferidos passivos sobre a diferença temporária decorrente da alocação da mais valia dos itens (i) a (ii) citados anteriormente (Nota 13(a)).

A alocação o preço pago aos ativos adquiridos e aos passivos assumidos, na data de aquisição, resultou num ágio de rentabilidade futura no valor de R$ 81.092, que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos. Conforme norma contábil aplicada, o ágio de rentabilidade futura foi alocado na controladora ODB Utilities, sendo refletido em um Ajuste de Avaliação Patrimonial na Companhia.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 27 de março de 2015.

2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e têm maior complexidade, bem como as áreas nas quais as premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

(11)

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”).

A Companhia não possuía outros resultados abrangentes nos exercícios findos em 2014 e 2013. Dessa forma, a demonstração de resultados abrangentes nessas datas não está sendo apresentada.

2.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, e com risco insignificante de mudança de valor.

2.3 Ativos financeiros e não financeiros

2.3.1 Classificação e mensuração

A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial sob a categoria empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço.

2.3.2 Reconhecimento e mensuração

Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados ao valor justo por meio do resultado. As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação.

2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros

(a) Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado

A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment, são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda"), e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

(12)

(b) Ativos não financeiros

Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa “UGC”).

Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas de

impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para o exercício

findo em 31 de dezembro de 2014.

2.4 Contas a receber

As contas a receber correspondem aos valores a receber pela venda de mercadorias no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.

As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo, menos os créditos de realização duvidosa, calculados com base na análise dos créditos e registrado no montante considerado pela administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber.

2.5 Imobilizado

O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico líquido da depreciação acumulada e provisão para perda no valor recuperável, quando aplicável. O custo abrange: (i) o preço de aquisição e todos os demais custos (fretes, impostos não recuperáveis, etc.) diretamente relacionados à colocação do ativo em condições de uso.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados anualmente e ajustados, se apropriado, de forma prospectiva.

A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada.

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O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do preço de venda com o valor contábil, líquido de depreciação, e são reconhecidos em “Outras receitas, líquidas”, na demonstração do resultado.

Os saldos registrados em obras em andamento correspondem aos custos associados ao projeto, estudos técnicos e construção da infraestrutura, com base na previsão que gerarão benefícios econômicos futuros para a Companhia (Nota 8).

2.6 Ativos intangíveis

(a) Carteira de clientes

As relações contratuais com clientes, adquiridas em uma combinação de negócios, são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. As relações contratuais com clientes têm vida útil finita e são contabilizadas pelo seu valor justo de aquisição menos a amortização acumulada e reduzidos por impairment, se necessário.

(b) Direito de uso

O direito de uso refere-se à exploração do contrato de fornecimento de energia, adquirido em uma combinação de negócios, tendo sido reconhecida pelo valor justo na data de aquisição, tendo sua amortização efetuada de forma linear pelo prazo de 40 anos.

2.7 Debêntures

São reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação, é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

As taxas pagas de debêntures são reconhecidas como custos da transação das debêntures, uma vez que seja provável que uma parte ou todo das debêntures sejam sacadas.

As debêntures são classificadas como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, doze meses após a data do balanço.

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2.8 Imposto de renda e contribuição social e diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social para as empresas sediadas no Brasil.

Com base em projeções de resultados futuros, elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários que podem sofrer alterações, os tributos diferidos ativos são reconhecidos por ser provável que o lucro futuro tributável será compensado com os saldos de prejuízos fiscais e base negativa acumulados.

O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.

2.9 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da venda de água industrial no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, dos abatimentos e dos descontos.

A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança, provável que benefícios econômicos futuros sejam apurados para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades.

2.10 Novas normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor.

No exercício de 2014, o IASB emitiu novas normas, alterações e interpretações de normas, mas não estão em vigor para o exercício de 2014. A adoção antecipada dessas normas, embora incentivada pelo IASB, não foi permitida no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

Não há normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

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Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social estão contempladas a seguir:

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos

A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado.

(b) Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia mantém o registro permanente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as seguintes bases: (i) prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social; (ii) receitas e despesas contábeis temporariamente não tributáveis e indedutíveis, respectivamente.

O reconhecimento e o valor dos tributos diferidos ativos dependem da geração futura de lucros tributáveis, o que requer o uso de estimativas relacionadas ao desempenho futuro da Companhia. Essas estimativas estão contidas no Plano de Negócios, que é aprovado anualmente pela Administração da Companhia. Anualmente, a Companhia revisa a projeção de lucros tributáveis. Se essas projeções indicarem que os resultados tributáveis não serão suficientes para absorver os tributos diferidos, são feitas as baixas correspondentes à parcela do ativo que não será recuperada. Os prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social não expiram no âmbito tributário brasileiro.

(c) Valor justo de ativos e passivos oriundos de combinações de negócios

De acordo com o CPC 15 (R1) – Combinação de negócios, o valor dos ativos adquiridos, das contingências e passivos assumidos devem ser alocados com base nos seus valores justos estimados na data de aquisição. A administração da Companhia exerce julgamentos significativos na mensuração de ativos tangíveis, na identificação e mensuração de ativos intangíveis, na identificação e mensuração de riscos e contingências, na mensuração de outros ativos adquiridos e passivos assumidos e na determinação de suas vidas úteis remanescentes.

O uso das premissas utilizadas para as mensurações e avaliações de risco pode resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

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4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber, fornecedores, debêntures e partes relacionadas. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade do seu patrimônio.

Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

(a) Risco de crédito

A política da Companhia considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. A Companhia possui caixa e equivalentes de caixa, e fundos restritos, somente em bancos considerados de primeira linha.

Os critérios para constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa (“PCLD”) são os títulos a receber vencidos há mais de 180 dias. A Companhia considera que o critério para constituição da PCLD é suficiente para cobrir eventuais perdas nesses títulos.

A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação do relatório é o valor contábil dos títulos classificados como equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras e contas a receber na data do balanço (Notas 5 e 7).

(b) Risco de liquidez

Para administrar a liquidez do caixa são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria.

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4.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade, para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total.

O índice de alavancagem financeira nos exercícios findos em 2014 e 2013, podem ser assim sumariados:

4.3 Instrumentos financeiros por categoria

Os instrumentos financeiros da Companhia são classificados da seguinte forma:

2014

Total de debêntures (Nota 11) 216.370

(-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (6.857)

Dívida líquida 209.513

Total do patrimônio líquido 109.897

Total do capital 319.410

Índice de alavancagem financeira - % 66%

2014 Empréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 6.857

Contas a receber 4.506

11.363 Outros passivos financeiros

Fornecedores (2.394)

Debêntures (216.370)

Partes relacionadas (535)

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5 Caixa e equivalentes de caixa

(i) O saldo de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2014 está representado,

substancialmente, por aplicações financeiras de renda fixa de liquidez imediata, e operações compromissadas com bancos de primeira linha. A remuneração média do exercício foi de 102% dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI).

6 Contas a receber

O saldo de contas a receber tem sua liquidez de no máximo 30 dias após a emissão das faturas, sendo que o principal cliente é a Braskem.

7 Tributos a recuperar

2014

Banco conta movimento 44

Aplicação financeira (i) 6.813

6.857

Nota

explicativa 2014 Contas a receber de clientes

Clientes privados 261

Clientes partes relacionadas 12 4.245

4.506

2014

INSS retido sobre serviços

ISS sobre serviços 10

Imposto de renda 676

Contribuição social 344

PIS e COFINS 40

ICMS 1.562

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8 Imobilizado

(i) O saldo de obras em andamento possui expectativa de conclusão entre março de 2015 a dezembro de 2016.

(ii) O saldo refere-se, substancialmente, a combinação de negócios que foi incorporado com as reestruturações societárias (Nota 1).

Terrenos Equipamentos de informática Máquinas e equipamentos Edificações e benfeitorias Móveis e utensílios Obras em

andamento (i) Total

Em 1º de janeiro de 2013

Movimentações societárias 151 17.588 798 28 19.147 37.712

Depreciação (327) (8) (335)

Saldo contábil, líquido 151 17.261 790 28 19.147 37.377

Em 31 de dezembro de 2013

Custo 151 17.588 798 28 19.147 37.712

Depreciação acumulada (327) (8) (335)

Saldo contábil, líquido 151 17.261 790 28 19.147 37.377

Em 1º de janeiro de 2014 151 17.261 790 28 19.147 37.377

Adições 97 137 8 260 502

Movimentações societárias (ii) 10 1 21.964 1.368 32.842 56.185

Depreciação (8) (4.040) (114) (6) (4.168)

Saldo contábil, líquido 161 90 35.322 2.044 30 52.249 89.896

Custo 161 98 39.689 2.166 36 52.249 94.399

Depreciação acumulada (8) (4.367) (122) (6) (4.503)

Saldo contábil, líquido 161 90 35.322 2.044 30 52.249 89.896

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9 Intangível

(i) O saldo refere-se a efeitos da combinação de negócios incorporado com as reestruturações

societária. (Nota 1).

10 Fornecedores

O saldo refere-se, substancialmente, a valores mantidos com a Braskem R$ 1.606 (Nota 12). Os demais de 2014 são mantidos com outros fornecedores em montantes pulverizados.

11 Debêntures

(a) Composição

A Companhia emitiu 22.000 debêntures, sem carência, não são conversíveis em ações, de espécie com garantia real, em série única, com esforços restritos de subscrição, tendo como garantias reais de cessão fiduciária, conforme condições definidas no contrato de cessão fiduciária de direitos. Direito de carteira de clientes Direito de uso Total Saldo em 1º de janeiro de 2014

Movimentações societárias (i) 237.891 3.266 241.157

Amortização (5.197) (75) (5.272)

Saldo contábil, líquido 232.694 3.191 235.885

Custo 237.891 3.266 241.157

Amortização acumulada (5.197) (75) (5.272)

Saldo contábil, líquido 232.694 3.191 235.885

Série Emissão

Encargos financeiros anuais

Taxa efetiva

de juros anual Vencimento

Custos de transação incorridos Saldos dos custos a apropriar 2014 Única 15/05/2014 CDI + 2,67% 15,66% 15/05/2027 (3.101) (3.650) 220.021 (-) Custo de transação (3.651) 216.370 (-) Circulante (3.197) Não circulante 213.173

(21)

(b) Movimentação

(c) Prazo de vencimento

O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento:

(d) Garantias e outras informações relevantes

Como garantia real, a Companhia celebrou os contratos de cessão fiduciária de direitos creditórios e de alienação fiduciária de ações da Companhia, conforme Escritura de Emissão de Direitos Creditórios e Outras Avenças:

(i) Alienação fiduciária da totalidade das ações

Alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia, nos termos estabelecidos no Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre a ODB Utilities, o Agente Fiduciário e, na qualidade de interveniente anuente, a Companhia;

2014

Saldo no início do exercício

(+) Novas emissões 220.000

(+) Encargos financeiros 16.151

(-) Amortização de principal (13.686)

(-) Amortização de juros (2.444)

(-) Custo de transação (3.651)

Saldo no final do exercício 216.370

2014 2016 2.197 2017 4.766 2018 8.369 2019 17.416 2020 21.996 2021 21.996 2022 24.565 2023 26.400 2024 26.400 2025 em diante 61.616 215.721 (-) Custo de transação (2.548) 213.173

(22)

(ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

Cessão fiduciária (a) de 100% (cem por cento) dos direitos creditórios, de titularidade da Companhia, decorrentes de operações de compra e venda de água e demais negócios jurídicos do objeto do Contrato de Fornecimento, celebrado entre a Companhia e a Braskem em 31 de dezembro de 2013, tendo por objeto o fornecimento de água industrial da Companhia à Braskem durante o prazo de 40 anos, observando os volumes, preços e demais condições definidos em contrato até a liquidação integral das Obrigações Garantidas e devidos a Companhia pela Braskem e/ou sua sucessora, incluindo todo e qualquer direito, relacionados a estes direitos creditórios; e (b) dos direitos creditórios decorrentes da titularidade, pela Companhia, nos termos estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário.

(e) Cláusulas contratuais restritivas - Covenants

A Companhia possui em seu contrato de escrituras de emissão de debêntures cláusulas restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais.

A consequência para o não cumprimento desses compromissos é a possibilidade de antecipação do vencimento da dívida.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia cumpriu as cláusulas restritivas relativas as debêntures.

12 Partes relacionadas

(i) O saldo refere-se a rateio de despesas e serviços prestados realizados pela ODB Ambiental,

conforme contrato entre as partes. Ativo circulante Passivo circulante Passivo não circulante Receita de vendas

Custo dos serviços prestados e vendas Gerais e administrativas Resultado financeiro 2014 2014 2014 2014 2014 2014 2014 Braskem 4.245 1.606 70.262

ODB Am biental (i) 535 (7) (3.450)

ODB Utilities (11)

(23)

13 Imposto de renda e contribuição social diferidos

(a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto de renda e

contribuição social diferidos

Impostos de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias/prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal diferido existentes, conforme estimativa a seguir:

Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição.

Composição no balanço patrimonial (não circulante)

2014

Passivo diferido (9.793)

Ativo de imposto diferido 2014

Ativo de imposto diferido a ser recuperado em até 12 meses 13.470

Ativo de imposto diferido a ser recuperado depois de 12 meses 76.545

90.015 Expectativa de realização do ativo diferido é com o segue:

2015 13.470 2016 13.470 2017 13.470 2018 13.470 2019 13.470 2020 13.470 2021 6.948 2022 2.247 90.015

Passivo de imposto diferido 2014

Passivo de imposto diferido a ser liquidado depois de 12 meses (9.793)

Expectativa de liquidação do passivo diferido é como segue:

2021 (2.530) 2022 (7.021) 2023 (7.021) 2024 (7.021) 2025 (7.021) 2026 em diante (69.194) (99.808)

(24)

A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos durante o exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte:

Os ativos de impostos diferidos são reconhecidos, para os prejuízos fiscais e diferenças temporárias, na proporção da probabilidade de realização do respectivo benefício fiscal por meio do lucro tributável futuro.

(b) Reconciliação da alíquota nominal com a taxa efetiva

O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro da Companhia, antes do imposto de renda e contribuição social, difere do valor teórico que seria obtido com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal aplicável aos lucros, como segue:

Ativo fiscal diferido 2013

Reconhecido na demonstração do resultado Reconhecido diretamente no patrimônio líquido 2014

Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 4.706 4.706 Ágio (8.979) 94.288 85.309 (4.273) 94.288 90.015

Passivo fiscal diferido 2013

Reconhecido na demonstração do resultado

Combinação

de negócios 2014

Capitalização de juros e custo de transação (1.175) (1.175) Combinação de negócios mais valia (ativo imobilizado e intangível) 2.536 (101.096) (98.560) Demais diferenças temporárias decorrentes da lei 11.638/07 (ajustes de RTT) (73) (73) 1.288 (101.096) (99.808)

2014

Resultado antes de imposto de renda e contribuição social 8.745

Alíquota nominal 34%

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nom inal (2.973)

Efeito das (adições)/exclusões permanentes

Outros (12)

Despesa de imposto de renda e contribuição social (2.985)

Com posição do IR e da CSLL:

Imposto de renda e contribuição social diferidos de operações continuadas (2.985)

(25)

(c) Lei nº 12.973 de 13 de maio de 2014.

A Lei nº 12.973 de 13 de maio de 2014, objeto de conversão da Medida Provisória nº 627 de 11 de novembro de 2013, revogou o Regime Tributário de Transição (RTT) e trouxe outras providências, dentre as quais se destacam: (i) alterações na legislação tributária federal relativa ao IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e à COFINS com o objetivo de alinhar a contabilidade fiscal à societária; (ii) disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e (iii) disposição acerca do tratamento fiscal dos dividendos calculados com base nos resultados apurados no período de janeiro de 2008 a dezembro de 2013. As disposições previstas nessa legislação têm vigência a partir de 2015, salvo na hipótese de opção pela sua adoção antecipada a partir de 2014.

Posteriormente, no quarto trimestre de 2014, foram editadas instruções normativas pela Receita Federal do Brasil (RFB) com o objetivo de regulamentar as disposições da Lei nº 12.973/14, dentre as quais destacam-se a IN RFB nº 1.515/14, que dispõe especialmente sobre os efeitos da revogação do RTT.

No que concerne ao exercício da opção pela aplicação dos efeitos da Lei nº 12.973/14 para o ano-calendário de 2014, em novembro de 2014, por ocasião do envio da Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF) relativa ao mês de agosto de 2014, a Companhia não optou pela adoção antecipada dos efeitos da referida Lei.

De acordo com a IN RFB nº 1.499/14, a opção pela antecipação ou não dos efeitos da Lei nº 12.973/14 para o ano-calendário de 2014, foi confirmada na DCTF correspondente ao mês de dezembro de 2014, cujo prazo previsto para entrega se encerrou em 24 de fevereiro de 2015.

14 Patrimônio líquido

(a) Capital social

Em 30 de abril de 2014, houve redução no capital social no montante de R$ 37.404, decorrente da cisão parcial da OA Par Inv, aprovando a incorporação da respectiva parcela cindida da OA Par Inv no valor de R$ 8.014 pela Companhia (Nota 1). Foram emitidas 6.655.261 novas ações em substituição às 37.717.431 existentes.

Em 05 de maio de 2014, houve aumento de capital social no montante de R$ 91.583, com a emissão de 53.112.737 novas ações, decorrente da incorporação reversa da FDGP pela Companhia, com a subsequente extinção da referida sociedade incorporada (Nota 1).

Capital Social Quantidade de ações 2014 2013 2014 2013 ODB Utilities 185.265 37.717 114.224.101 37.717.431

(26)

Em 30 de junho de 2014, houve aumento no capital social no montante de R$ 93.369, com a emissão de 54.456.103 novas ações, através de aporte de créditos com a controladora ODB Utilities.

(b) Reserva legal

A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo ou aumentar o capital.

(c) Retenção de lucros

A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, conforme faculta o artigo 202, parágrafo 3° da Lei 6.404/76.

Em 31 de dezembro 2014, a totalidade dos acionistas da Companhia confirmou formalmente a intenção em não aprovar a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios referentes ao exercício findo em 31 de dezembro 2014, sendo destinado todo o saldo para retenção de lucros.

(d) Ajuste de avaliação patrimonial

Em decorrência da incorporação reversa da FDGP, realizada pela Companhia em 05 de maio de 2014, o ágio de rentabilidade futura no valor de R$ 81.092 foi alocado na controladora ODB Utilities, sendo refletido em um Ajuste de Avaliação Patrimonial na Companhia (Nota 1).

15 Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação

O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. A Companhia não mantém ações em tesouraria.

A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou

2014 2013

Lucro (prejuízo) atribuível ao acionista da Companhia 5.760 (31)

Quantidade média ponderada de ações ordinárias em itidas (milhares) 79.243 37.717

(27)

16 Resultado do exercício

(a) Receita líquida

A reconciliação das receitas auferidas é como segue:

(b) Custos e Despesas por natureza

2014

Operações continuadas

Receita de vendas 72.449

Receita de serviços 326

Impostos e contribuições sobre serviços (6.748)

66.027

Nota

explicativa 2014 2013

Classificadas por natureza:

Pessoal

Rem unerações (2.066)

Encargos sociais e trabalhistas (741)

Programa de saúde (113)

(3.141)

Materiais (14.711)

Serviços

Aluguéis e condom ínios pessoa jurídica, com unicação e energia elétrica (2.537)

Serviços pessoa jurídica (1.419)

Manutenções (3.331)

Auditorias, consultorias e assessorias (431)

Outros (20)

(7.738)

Tributos, taxas e contribuições (13)

Partes relacionadas 12 (3.457)

Seguros (135)

Depreciação e amortização (9.440) (335)

(+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 731

Com ercial (36)

Viagens (120)

Outras 119 304

(37.941) (31)

Classificadas por função:

Custo dos serviços prestados e vendas (25.627) (335)

Gerais e adm inistrativas (12.485)

Outras receitas, líquidas 171 304

(28)

(c) Resultado financeiro

17 Seguros

A identificação, mitigação, gerenciamento de risco e contratação de seguros são tratados na Companhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica da Organização Odebrecht e contando com o apoio da OCS – Odebrecht Administradora e Corretora de

Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e

internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2014, o montante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pela administração, para fazer face à eventuais sinistros.

Em 2014, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente para a cobertura de prédio e instalações, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de engenharia e garantia de cumprimento de obrigações de contrato de concessão, resumidos como segue:

* * *

2014 Receitas financeiras

Juros com rendimentos de aplicações financeiras 264

Outros 18

282 Despes as financeiras

Descontos concedidos (201)

Despesas com juros (19.296)

Outros (126) (19.623) (19.341) Tipo de cobertura Importâncias seguradas Riscos operacionais 110.392