(1)Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2015
3
a
Emissão de Debêntures
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016
Senhores Debenturistas
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
Comissão de Valores Mobiliários
Banco BTG Pactual S.A.
CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 3
a
emissão de debêntures da CONTAX
PARTICIPAÇÕES S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,
atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de
novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na
escritura de emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores
Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.
Atenciosamente,
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Emissora
Denominação social
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
Endereço da sede
Av. Paulista, 407, 8º andar, São Paulo, SP, 01311-000
CNPJ/MF
04.032.433/0001-80
Diretor de Relações com
Investidores
José Roberto Beraldo – até 28/01/2016
Daniel de Andrade Gomes – a partir do dia 29/01/2016
Cristiane Barretto Sales – a partir do dia 18/04/2016
[email protected]
Atividade
A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, em outras sociedades, comerciais e civis, como
sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior.
Situação
Operacional
Controle acionário
Privado nacional
Auditor independente
KPMG Auditores Independentes
Registro da Oferta Pública CVM
A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela
CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se
tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos
de colocação
Registro da Oferta Pública
ANBIMA
A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do
artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e
Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários", apenas para fins de envio
de informações para a Base de Dados da ANBIMA, desde que
sejam divulgadas as diretrizes específicas nesse sentido pelo
Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA
anteriormente à data de encerramento da Oferta.
Código CETIP / Código ISIN
CTAP13 / BRCTAXDBS062
Coordenador Líder
Banco BTG Pactual S.A.
Banco Liquidante
Itaú Unibanco S.A.
Escriturador Mandatário
Itaú Corretora de Valores S.A
Distribuição
/
Início
-
Encerramento
09/09/2014
Publicidade
DOERJ e no jornal Brasil Econômico
Rating
Fitch AA(bra) em 04/09/2014
Fitch AA-(bra) em 24/09/2015
Fitch BBB+(bra) em 03/11/2015
Fitch C(bra) em 11/12/2015
A Emissora obriga-se a contratar e manter contratada, às
suas expensas, pelo menos uma agência de classificação de
risco, a ser escolhida entre a Standard & Poor's, a Fitch
Ratings ou a Moody's, para realizar a classificação de risco
(rating) das Debêntures, devendo, ainda, com relação a pelo
menos uma agência de classificação de risco, (a) atualizar a
classificação de risco (rating) das Debêntures anualmente,
contado da data do respectivo relatório, até a última Data de
Vencimento da Segunda Série; (b) divulgar ou permitir que
a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao
mercado os relatórios com as súmulas das classificações de
Características das Debêntures
Título Debêntures simples
Deliberações
I. da reunião do conselho de administração da Companhia
realizada em 1º de julho de 2014 ("RCA da Companhia de 1º
de julho de 2014")
II. da reunião do conselho de administração da Companhia
realizada em 29 de agosto de 2014 ("RCA da Companhia de
29 de agosto de 2014"); III. da assembleia geral
extraordinária de acionistas da Garantidora realizada em 1º
de julho de 2014 ("AGE da Garantidora de 1º de julho de
2014"); e IV. da assembleia geral extraordinária de
acionistas da Garantidora realizada em 29 de agosto de 2014
("AGE da Garantidora de 29 de agosto de 2014").
Emissão / Séries Terceira / Única
Valor Nominal R$ 10.000,00
Quantidade de Títulos 31.000
Forma Escritural
Espécie Quirografária, com garantia fidejussória
Data de emissão 29 de agosto de 2014
Data de vencimento 22 de fevereiro de 2016 (antes do reperfilamento) 15 de dezembro de 2021 (após o reperfilamento)
Repactuação Não haverá repactuação programada
Subscrição e Integralização
As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do
MDA, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados,
à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e
em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário
(conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração
(conforme definido abaixo) aplicável, calculada pro rata
risco; (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de
classificação de risco preparados pela agência de
classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) dias contados
da data de sua veiculação; e (d) comunicar, na mesma data,
ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de
risco; observado que, caso a agência de classificação de risco
contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro
ou reconhecimento, perante a CVM, para atuação como
agência de classificação de risco, cancelado, ou, por qualquer
motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de
risco das Debêntures, a Companhia deverá (i) contratar outra
agência de classificação de risco sem necessidade de
aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente
Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja
a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's; ou (ii)
caso a agência de classificação de risco não esteja entre as
indicadas no item (i) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias
Úteis contados da data em que tomar conhecimento do
evento, notificar o Agente Fiduciário e convocar assembleias
gerais de Debenturistas para que estes definam a agência de
classificação de risco substituta.
Relatórios do Agente Fiduciário
Anuais
Status da Emissão
ATIVA
temporis desde a Data de Emissão (conforme definido
abaixo) até a respectiva Data de Integralização ("Preço de
Subscrição"), podendo, ainda, ser subscritas com deságio a
ser definido, se for o caso, no Procedimento de Bookbuilding,
sendo certo que o Preço de Subscrição será o mesmo para
todos os investidores que subscreverem e integralizaram
Debêntures em uma determinada data.
Remuneração DI + 1,20% a.a. DI + 1,25% a.a. (a partir de 20/01/2016)
Datas de Pagamento das
Amortizações
O valor nominal unitário das Debêntures deverá ser pago
pela Companhia em 16 parcelas trimestrais e sucessivas a
partir de 15 de março de 2018, sendo o último pagamento
de amortização do valor nominal unitário das Debêntures
devido pela Companhia na Data de Vencimento das
Debêntures.
Datas de Pagamento da
Remuneração
A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data
de Emissão, nos dias 28 de fevereiro de 2015, 30 de agosto
de 2015, 15 de março de 2017 e a partir daí trimestralmente
sendo o último pagamento na Data de Vencimento das
Debêntures.
Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para o refinanciamento de
dívidas da Companhia e o seu reforço de caixa.
Posição das Debêntures
Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação
29/09/2014 31.000 - - - - -
31/12/2014 31.000 - - - - 31.000
31/12/2015 31.000 - - - - 31.000
Garantia
Fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Companhia: CONTAX MOBITEL S.A., sociedade
por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 370, 13º andar, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 67.313.221/0001 90, neste ato representada nos termos de
seu estatuto social ("Garantidora").
6.11 Garantia Fidejussória. A Garantidora, neste ato, se obriga, solidariamente com a Companhia,
em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e
solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos
das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem,
direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único,
364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada ("Código Civil"), e nos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro
de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral de todos e
quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido
abaixo), devidos pela Companhia e pela Garantidora nos termos das Debêntures e desta Escritura
de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente
Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras
medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas
decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, nas datas previstas nesta Escritura de
Emissão ("Obrigações Garantidas"), independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou
qualquer outra medida, observado o disposto na Cláusula 6.22 abaixo ("Fiança").
6.11.1 Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme
função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de
insuficiência de pagamento de quaisquer das Obrigações Garantidas. A Fiança poderá ser excutida e
exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de
todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente
Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos
Debenturistas.
6.11.2 A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá
válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.
6.11.3 A Garantidora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das
Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que
tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba
qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das
Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral quitação das Obrigações Garantidas
repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido abaixo) contado da data de seu
recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.
Resgate e Amortização Antecipados
6.17 Resgate Antecipado Facultativo.
Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar,
a qualquer tempo a partir, inclusive, de 28 de fevereiro de 2015, e com aviso prévio aos
Debenturistas (comunicados individualmente por meio do Agente Fiduciário ou na forma da Cláusula
6.28 abaixo, a critério da Companhia), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e
à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado
o resgate parcial) das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de
pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.
6.18 Amortização Antecipada Facultativa.
Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar,
a qualquer tempo a partir, inclusive, de 28 de fevereiro de 2015, e com aviso prévio aos
Debenturistas (comunicados individualmente por meio do Agente Fiduciário ou na forma da Cláusula
6.28 abaixo, a critério da Companhia), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e
à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor
do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo
devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito
por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem
qualquer prêmio ou penalidade.
6.19 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado.
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de
resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento
de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a
igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures
de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa
de Resgate Antecipado"):
I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao
Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.28
abaixo ("Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e
condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures em circulação; (b) caso a
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures em circulação, a
quantidade de Debêntures em circulação objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado,
observado o disposto no inciso IV abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará
condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de Debêntures; (d) o valor do prêmio
de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (e) a forma de manifestação, à
Companhia, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas
por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a
mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias
contados da data de publicação do Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais
informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do
resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado;
II. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa
de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e
(b) com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado,
comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP a respectiva data do resgate antecipado;
III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares
em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor do Valor
Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos
Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo;
IV. caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, e a quantidade
de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado
seja maior do que a quantidade à qual a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado foi originalmente
direcionada, então o resgate antecipado será feito mediante sorteio dentre aquelas que tenham sido
indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, coordenado pelo Agente Fiduciário.
Os Debenturistas sorteados serão informados, por escrito, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de
antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio;
V. o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado será realizado nos termos da Cláusula 6.22 abaixo;
VI. o resgate antecipado parcial, com relação às Debêntures (a) que estejam depositadas na CETIP,
será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da CETIP, sendo que todas as
etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração,
rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão
realizadas fora do âmbito da CETIP; e (b) que não estejam depositadas na CETIP, será realizado em
conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador; e
VII. uma vez comunicada a realização do resgate, só será admitida a mudança da data prevista no
inciso II acima mediante aprovação de titulares de Debêntures representando, no mínimo, 2/3 (dois
terços) das Debêntures em circulação.
Avisos aos Debenturistas
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
DIVULGADO EM 17 DE SETEMBRO DE 2015
Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e
“Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos
termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão
Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme
alterado (“Escritura”), a ser realizada no dia 22 de outubro de 2015, às 10:00 horas, na
sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre:
(i) a alienação de até 100% (cem por cento) da participação societária, direta ou indireta,
detida pela Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) no capital social da Stratton Spain,
S.L.U., e/ou de suas controladas (conhecidas, em conjunto, como “Divisão Allus”),
envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela Companhia na Argentina,
Peru, Colômbia e Espanha (“Operação”), visando a redução do endividamento total da
Companhia, conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 31 de agosto de 2015
e Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia, de forma que a
concretização da Operação pela Companhia e pela Contax-Mobitel não caracterize a
hipótese de vencimento antecipado prevista no item IX da Cláusula 6.27.2 da Escritura;
(ii) a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item
X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, conforme Proposta da Administração a ser divulgada
pela Companhia;
(iii) a possibilidade de alteração temporária dos índices financeiros previstos no item X da
Cláusula 6.27.2 da Escritura, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela
Companhia;
(iv) a possibilidade de repactuação das condições de pagamento e remuneração das
Debêntures, em razão das respectivas deliberações, inclusive a possibilidade de recompra,
resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures, conforme Proposta
da Administração a ser divulgada pela Companhia;
(v) a possibilidade de pagamento de prêmio pela Companhia aos Debenturistas em razão
das respectivas deliberações, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela
Companhia; e
(vi) autorização para a celebração de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir
eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste Edital, conforme
definidas entre a Companhia e os Debenturistas em referida AGD.
Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da
Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da
Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM
(www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia
(www.contax.com.br/ri); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de
cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos
ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite,
antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente
acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos que se façam necessários à
comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da
Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também,
na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente
Fiduciário”), na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão. São Paulo, 17 de setembro de
2015. José Roberto Beraldo Diretor de Finanças e Relações com Investidores.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE
DEBÊNTURES A SE REALIZAR EM 22 DE OUTUBRO DE 2015
Senhores Debenturistas,
A administração da Contax Participações S.A. (“Companhia”) vem apresentar e propor aos
titulares das debêntures de sua 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única
(“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), nos termos do
“Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira
Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), as propostas
abaixo, que serão objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas da
Companhia, a ser realizada em primeira convocação em 22 de outubro de 2015, às 10:00
horas, na sede da Companhia, na Avenida Paulista nº 407, 2º andar, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), conforme edital de convocação divulgado nesta data
na forma da Escritura e da legislação aplicável (“Edital de Convocação”):
1) Deliberação sobre a aprovação da alienação da Divisão Allus pela Companhia e pela
Contax-Mobitel S.A.
Conforme divulgado ao mercado, nos termos do fato relevante publicado pela Companhia
em 31 de agosto de 2015 (“Fato Relevante”), a Companhia iniciou o processo de alienação
de sua divisão Allus, atualmente composta pela Stratton Spain, S.L.U. (“Stratton Espanha”)
e suas controladas (quando em conjunto, “Divisão Allus”), envolvendo substancialmente
as operações conduzidas pela Companhia e por sua subsidiária integral Contax-Mobitel
S.A. (“ContaxMobitel”) na Argentina, Peru, Colômbia e Espanha, que poderá ser realizada,
em uma ou mais operações, de forma a envolver a totalidade ou parte das sociedades que
atualmente compõem a Divisão Allus, com estimativa de conclusão para o primeiro
trimestre de 2016 (“Alienação da Divisão Allus”). A Alienação da Divisão Allus está alinhada
com os objetivos estratégicos traçados pela nova administração da Companhia, e os
recursos líquidos que vierem a ser obtidos por meio da conclusão da Alienação da Divisão
Allus serão integralmente utilizados na redução e reequilíbrio do endividamento da
Companhia, visando a otimização e simplificação de sua estrutura de capital, ampliação de
sua eficiência financeira e suporte do crescimento orgânico da Companhia, bem como a
sua adequação ao novo cenário macroeconômico do Brasil. Diante do exposto acima, a
administração da Companhia propõe aos Debenturistas de sua terceira emissão de
Debêntures que aprovem previamente a Alienação da Divisão Allus de forma que a sua
concretização não resulte em descumprimento dos termos e condições da Escritura, em
especial na caracterização da hipótese de vencimento antecipado prevista no item IX da
Cláusula 6.27.2 da Escritura.
2) Deliberação sobre a aprovação da flexibilização dos covenants financeiros previstos na
Escritura.
Tendo-se em conta: (i) a redução de receita da Companhia decorrente da queda na
prestação de serviços junto a seu principal cliente e os custos de readequação de suas
operações para o novo nível de volume demandado pelos seus clientes, visando a
recomposição das margens da Companhia a patamares compatíveis com os padrões de
mercado do setor, conforme reportado no Press Release dos resultados da Companhia do
segundo trimestre e primeiro semestre de 2015, divulgado em 13 de agosto de 2015; (ii)
a deterioração do cenário macroeconômico brasileiro desde o fim de 2014, com um menor
crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) e aumento da curva de juros estimada para
os próximos 3 (três) anos; e (iii) os objetivos da Companhia descritos no item (1) acima,
a administração da Companhia propõe aos Debenturistas, com o objetivo de flexibilização
dos covenants financeiros previstos na Escritura, a aprovação da dispensa de manutenção,
pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da
Escritura, conforme termos e condições que serão descritos em Proposta da Administração
complementar a ser divulgada pela Companhia.
3) Deliberação sobre alteração temporária dos covenants financeiros previstos na
Escritura. Alteração temporária dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula
6.27.2 da Escritura, conforme termos e condições que serão descritos em Proposta da
Administração complementar a ser divulgada pela Companhia.
4) Deliberação sobre alteração das condições de pagamento e remuneração das
Debêntures e/ou pagamento de prêmio aos Debenturistas. A administração da Companhia
poderá propor ainda, em razão das respectivas deliberações, a alteração das condições de
pagamento e remuneração das Debêntures, inclusive prevendo a possibilidade de
recompra, resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures pela
Companhia, e/ou o pagamento de prêmio aos Debenturistas pela Companhia, sendo que
condições alternativas de pagamento, remuneração, forma de cálculo, eventual recompra,
resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures, e os procedimentos
de pagamento do prêmio eventualmente proposto pela Companhia serão descritos em
Proposta da Administração complementar a ser divulgada pela Companhia.
5) Deliberação para que a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda. pratique todos as providências necessárias para o cumprimento integral das
deliberações (1) a (4) acima, incluindo, mas não se limitando, a não declaração de
vencimento antecipado da Emissão e aditamento à Escritura, caso necessário. Por fim,
caso as deliberações descritas no Edital de Convocação publicado nesta data sejam
aprovadas pelos Debenturistas, a Companhia solicitará na AGD aprovação dos
Debenturistas para que a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão (“Agente
Fiduciário”), tome todas as medidas necessárias para o cumprimento das deliberações
tomadas na AGD, incluindo a eventual celebração de aditamento à Escritura e não
decretação de vencimento antecipado das Debêntures.
EDITAL
DE RECONVOCAÇÃO
DE
ASSEMBLEIA
GERAL
DE
DEBENTURISTAS DIVULGADO EM 20 DE OUTUBRO DE 2015
A Contax Participações S.A. (“Companhia”), informa aos titulares das debêntures da 3ª
(terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia fidejussória, da Companhia (“Debenturistas”, “Emissão” e
“Debêntures”, respectivamente), o cancelamento da convocação da assembleia geral de
debenturistas convocada pela Companhia para o dia 22 de outubro de 2015, às 10:00
horas, na sede da Companhia (“AGD”), com o consequente cancelamento do edital de
convocação publicado pela Companhia nos dias 17, 18 e 19 de setembro de 2015 no Diário
Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Folha de São Paulo”, o qual fica integralmente
substituído pelo presente Edital.
Em vista do exposto acima, ficam neste ato novamente convocados os Debenturistas a
reunirem-se emassembleia geral de debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes
do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira
Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada,
em primeira convocação, no dia 12 de novembro de 2015, às 9:00 horas, na sede da
Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo (“Nova AGD”), a fim de examinar, discutir e deliberar sobre as seguintes
matérias:
(i) a aprovação para a alienação de até 100% (cem por cento) da participação societária,
direta ou indireta, detida pela Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) no capital social da
Stratton Spain, S.L.U., e/ou qualquer de suas controladas (conhecidas, em conjunto, como
“Divisão Allus”), envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela Companhia
na Argentina, Peru, Colômbia e Espanha, que poderá ser realizada, em uma ou mais
operações, de forma a envolver a totalidade ou parte das sociedades que atualmente
compõem a Divisão Allus (“Operação”), visando a redução do endividamento total da
Companhia, conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 31 de agosto de 2015
e nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de
setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia
previamente à realização da Nova AGD, de forma que a concretização da Operação pela
Companhia e pela Contax-Mobitel não caracterize a hipótese de vencimento antecipado
prevista no item IX da Cláusula 6.27.2 da Escritura;
(ii) a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item
X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração já divulgada
pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada
pela Companhia previamente à realização da Nova AGD;
(iii) a possibilidade de alteração temporária dos índices financeiros previstos no item X da
Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela
Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela
Companhia previamente à realização da Nova AGD;
(iv) a possibilidade de repactuação das condições de pagamento e remuneração das
Debêntures, em razão das respectivas deliberações, inclusive a possibilidade de recompra,
resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures, nos termos
da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015,
a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da
Nova AGD;
(v) a possibilidade de pagamento de prêmio pela Companhia aos Debenturistas em razão
das respectivas deliberações, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela
Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela
Companhia previamente à realização da Nova AGD; e
(vi) autorização para a celebração de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir
eventuais alterações decorrentes da Nova AGD convocada por meio deste Edital, conforme
condições que venham a ser definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da
Nova AGD.
Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da
Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da
Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM
(www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia
(www.contax.com.br/ri); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de
cadastramento dos Debenturistas presentes na Nova AGD para fins de deliberação, e
observado o disposto no artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que
deposite, anteriormente à data da Nova AGD, o respectivo mandato, com poderes
especiais, devidamente acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos que
se façam necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa
jurídica, bem como lista da(s) sociedade(s) e/ou fundo(s) que representam e suas
respectivas quantidades, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados
de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de Agente Fiduciário da
Emissão.São Paulo, 20 de outubro de 2015. José Roberto Beraldo Diretor de Finanças e
Relações com Investidores.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE
DEBÊNTURES A SE REALIZAR EM 12 DE NOVEMBRO DE 2015
Senhores Debenturistas,
A administração da Contax Participações S.A. (“Companhia”) vem, nos termos e para fins
da legislação vigente e do estatuto social da Companhia, propor e submeter a deliberação
dos titulares das debêntures de sua 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série
única (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), nos termos do
“Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira
Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), as propostas
abaixo, que serão objeto de deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas da
Companhia, a ser realizada em primeira convocação em 12 de novembro de 2015, às 9:00
horas, na sede da Companhia, na Avenida Paulista nº 407, 2º andar, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), conforme edital de convocação publicado em 20, 21
e 22 de outubro de 2015 na forma da Escritura e da legislação aplicável (“Edital de
Convocação”). A presente proposta da administração é divulgada de forma complementar
à, e substitui integralmente a, proposta da administração da Companhia divulgada aos
Debenturistas em 17 de setembro de 2015 (“Proposta” e “Proposta Complementar”,
respectivamente). 1) Deliberação sobre a aprovação da alienação da Divisão Allus pela
Companhia e pela ContaxMobitel S.A. Conforme divulgado ao mercado, nos termos do fato
relevante publicado pela Companhia em 31 de agosto de 2015 (“Fato Relevante”) e da
Proposta, a Companhia iniciou o processo de alienação de sua divisão Allus, atualmente
composta pela Stratton Spain, S.L.U. (“Stratton Espanha”) e suas controladas (quando em
conjunto, “Divisão Allus”), envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela
Companhia e por sua subsidiária integral Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) na
Argentina, Peru, Colômbia e Espanha, que poderá ser realizada, em uma ou mais
operações, de forma a envolver a totalidade ou parte das sociedades que atualmente
compõem a Divisão Allus, com estimativa de conclusão para o primeiro trimestre de 2016
(“Alienação da Divisão Allus”). A Alienação da Divisão Allus está alinhada com os objetivos
estratégicos traçados pela nova administração da Companhia, e os recursos líquidos que
vierem a ser obtidos por meio da conclusão da Alienação da Divisão Allus serão
integralmente utilizados para o reforço de liquidez e redução e repactuação do
endividamento da Companhia, visando a otimização e simplificação de sua estrutura de
capital, ampliação de sua eficiência financeira, alongamento do perfil do endividamento da
Companhia em termos e condições satisfatórios à Companhia e a seus credores financeiros
e suporte do crescimento orgânico da Companhia, bem como a sua adequação ao novo
cenário macroeconômico do Brasil. Diante do exposto acima, a administração da
Companhia propõe aos Debenturistas a aprovação prévia da Alienação da Divisão Allus, de
forma que a sua concretização pela Companhia não resulte em descumprimento dos
termos e condições da Escritura, em especial na caracterização da hipótese de vencimento
antecipado prevista no item IX da Cláusula 6.30.2 da Escritura. A autorização no âmbito
da AGD, pelos Debenturistas, para a concretização da Alienação da Divisão Allus pela
administração da Companhia, a qual deverá ocorrer após o alongamento do perfil da dívida
da Companhia em termos e condições satisfatórios à Companhia e seus credores, estará
sujeita a inclusão das seguintes obrigações da Companhia e da CTX Participações S.A. na
Escritura: (i) em até 30 (trinta) dias após a conclusão da Alienação da Divisão Allus, a
Companhia destinará os valores recebidos em dinheiro do comprador da Divisão Allus, após
deduzidos quaisquer custos e impostos relacionados à Alienação da Divisão Allus que
excederem R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), e que forem
imediatamente disponíveis à Companhia (“Valor Disponível Allus”) na redução de seu
endividamento. O Valor Disponível Allus será destinado à amortização extraordinária do
saldo devedor das dívidas da Companhia representadas por operações financeiras e/ou
contratadas no mercado de capitais (“Dívida Financeira”), existente na data imediatamente
anterior à amortização, sendo que, no momento da amortização extraordinária, os
credores da Dívida Financeira receberão um pagamento proporcional ao montante da
Dívida Financeira detida por cada credor em relação à Dívida Financeira total da Companhia
existente na data imediatamente anterior à amortização, independentemente das datas de
vencimento de cada Dívida Financeira a ser amortizada extraordinariamente. (ii) em até
30 (trinta) dias após a conclusão do Aumento de Capital mencionado no subitem (v)
abaixo, a Companhia destinará os valores recebidos em dinheiro no Aumento de Capital,
após deduzidos quaisquer custos e impostos relacionados ao Aumento de Capital, e que
forem imediatamente disponíveis à Companhia (“Valor Disponível Aumento de Capital”),
na redução de seu endividamento. O Valor Disponível Aumento de Capital será destinado
à amortização extraordinária do saldo devedor da Dívida Financeira da Companhia,
existente na data imediatamente anterior ao Aumento de Capital, sendo que, no momento
da amortização extraordinária, os credores da Dívida Financeira receberão um pagamento
proporcional ao montante da Dívida Financeira detida por cada credor em relação à Dívida
Financeira total da Companhia existente na data imediatamente anterior ao Aumento de
Capital, independentemente das datas de vencimento de cada Dívida Financeira a ser
amortizada extraordinariamente e sem considerar a potencial integralização de créditos
financeiros por credores no Aumento de Capital mencionado no subitem (v). (iii) tendo-se
em conta a situação financeira da Companhia que ocasionou a convocação da AGD, até
que a Companhia apresente o índice de alavancagem financeira máxima da Companhia
(previsto na alínea “a” do item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura), decorrente do resultado
obtido por meio da divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo EBITDA da Companhia
(“Índice Dívida Líquida / EBITDA”), em razão inferior a 2,00 (dois inteiros) vezes, a
Companhia não realizará qualquer distribuição de recursos aos seus acionistas, seja na
forma de dividendos (incluindo o dividendo mínimo obrigatório) ou de juros sobre o capital
próprio, sendo que, para tanto, a administração da Companhia, anualmente, irá: (ii.1)
propor à assembleia geral de acionistas a retenção integral do lucro do respectivo exercício
social, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); e (ii.2) propor a não distribuição do dividendo
mínimo obrigatório, nos termos do §4º do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações. Para
fins do previsto neste item, a Companhia obteve o compromisso de seu acionista
controlador (CTX Participações S.A.) de votar a favor da retenção integral do lucro do
respectivo exercício social até que o Índice Dívida Líquida / EBITDA da Companhia em
razão inferior a 2,00 (dois inteiros) vezes seja atingido. (iv) a acionista controladora (CTX
Participações S.A.) se obrigará a realizar um empréstimo subordinado à Companhia de
toda e qualquer quantia que venha a receber da Companhia a título do dividendo mínimo
obrigatório declarado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2015
(“Dívida Subordinada Dividendo”). A Dívida Subordinada Dividendo será representada por
instrumento de dívida ou debênture subordinada a todas as demais dívidas da Companhia,
terá juros a taxas de mercado capitalizados até a data de pagamento, pagamento este que
somente será exigível após o pagamento integral dos credores financeiros da Companhia
na data da Dívida Subordinada Dividendo. (v) em até 60 (sessenta) dias contados da data
de conclusão da Alienação da Divisão Allus e do atendimento das condições abaixo, a
Companhia deverá realizar um aumento de seu capital social nos termos da Instrução CVM
476/09, conforme alterada (“Aumento de Capital”), no valor de R$150.000.000,00 (cento
e cinquenta milhões de reais), sendo que a realização do Aumento de Capital estará sujeita
às seguintes condições: a. anteriormente ao Aumento de Capital, a Companhia deverá
migrar para o segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&F Bovespa; e b.
anteriormente ao Aumento de Capital, a Companhia deverá ter negociado e pactuado com
seus credores um alongamento do perfil de parte substancial de sua Dívida Financeira, em
termos e condições satisfatórios à Companhia e a seus credores financeiros, compatíveis
com as condições de mercado e a situação da Companhia, conforme proposta que será
oportunamente apresentada pela Companhia e seus assessores financeiros
(“Renegociação”). Os credores financeiros da Companhia terão a opção de utilizar seus
créditos financeiros contra a Companhia para integralizar o Aumento de Capital caso este
não seja integralmente subscrito pelos acionistas e/ou terceiros. Uma vez atendidas as
condições (a) e (b) acima, a acionista controladora (CTX Participações S.A.) se
comprometerá a exercer seu direito de prioridade, de modo a subscrever e integralizar no
Aumento de Capital, em dinheiro, um número de ações proporcional a sua participação do
capital da Companhia em relação às ações subscritas por outros acionistas, novos
investidores e/ou credores, de modo a manter, após a conclusão do Aumento de Capital,
a mesma participação que detém atualmente no capital da Companhia (vi) caso o Aumento
de Capital não atinja o montante total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões
de reais), a acionista controladora (CTX Participações S.A.) deverá realizar um empréstimo
subordinado à Companhia no valor correspondente ao percentual de participação da
acionista controladora (CTX Participações S.A.) no capital total da Companhia multiplicado
pela diferença entre (A) R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) e (B) o
valor do Aumento de Capital (“Dívida Subordinada”). A Dívida Subordinada será
representada por instrumento de dívida ou debênture subordinada a todas as demais
dívidas da Companhia, terá juros capitalizados até a data de pagamento, nas mesmas
condições obtidas pela Companhia na Renegociação, pagamento este que somente será
exigível após o pagamento integral dos credores que participarem da Renegociação. 2)
Deliberação sobre a aprovação de dispensa de manutenção, pela Companhia, dos
covenants financeiros previstos na Escritura. Tendo-se em conta os fatos já anteriormente
apresentados pela Companhia aos Debenturistas na Proposta, dentre os quais se
destacam, sobretudo: (i) a redução de receita da Companhia decorrente da queda na
prestação de serviços e os custos de readequação de suas operações para o novo nível de
volume demandado pelos seus clientes, visando a recomposição das margens da
Companhia a patamares compatíveis com os padrões de mercado do setor; (ii) a
deterioração do cenário macroeconômico brasileiro desde o fim de 2014, com um menor
crescimento do Produto Interno Bruto (PIB); e (iii) os objetivos da Companhia descritos no
item (1) acima, a administração da Companhia propõe aos Debenturistas, com o objetivo
de flexibilização dos covenants financeiros previstos na Escritura, a aprovação da dispensa
de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula
6.27.2 da Escritura exclusivamente para o 3º (terceiro) trimestre do exercício social de
2015. 3) Deliberação sobre a aprovação de inclusão de previsão de amortização
extraordinária das debêntures na Escritura em caso de concretização da Alienação da
Divisão Allus. Para implementação do mecanismo de amortização extraordinária previsto
nos subitens (i) e (ii) do item (1) acima, a administração da Companhia propõe aos
Debenturistas a aprovação de inclusão, na Escritura, de previsão das amortizações
extraordinárias das debêntures emitidas pela Companhia nos termos previstos no item (1)
acima, sendo que as condições e procedimentos aplicáveis às amortizações extraordinárias
serão descritos e deverão constar de aditamento à Escritura a ser aprovado pelos
Debenturistas no âmbito da AGD. 4) Deliberação sobre o pagamento de prêmio aos
Debenturistas pela Companhia. No caso de aprovação das matérias dos itens (1) e (2)
acima pelos Debenturistas, a Companhia realizará, em 28 de fevereiro de 2016, o
pagamento de prêmio a todos os Debenturistas no valor equivalente a 10 (dez) bps (flat),
calculado sobre o valor nominal unitário das Debêntures previsto na Cláusula 6.4. da
Escritura, atualizado com base na remuneração das Debêntures (“Waiver Fee” e “Data de
Pagamento do Waiver Fee”, respectivamente), sendo considerado, para fins de cálculo do
Waiver Fee, o valor nominal unitário atualizado das Debêntures a ser apurado pelo Agente
Fiduciário no dia útil imediatamente anterior à Data de Pagamento do Waiver Fee, de
acordo com os procedimentos estabelecidos no Anexo I à presente. 5) Deliberação para
que a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. pratique todas
as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações (1) a (4) acima,
incluindo, mas não se limitando, a não declaração de vencimento antecipado da Emissão
e a celebração de aditamento à Escritura, conforme aplicável. Por fim, caso as deliberações
descritas no Edital de Convocação e nos itens (1) a (4) acima sejam aprovadas pelos
Debenturistas na AGD, a Companhia solicitará no âmbito da AGD a aprovação dos
Debenturistas para que a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão (“Agente
Fiduciário”), adote todas as medidas necessárias para o cumprimento das deliberações
tomadas na AGD, incluindo a eventual celebração de aditamento à Escritura, conforme
aplicável, e a não decretação de vencimento antecipado das Debêntures. 6) Condição de
eficácia das aprovações previstas nesta Proposta Complementar. A eficácia de cada uma
das deliberações a serem tomadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD, nos termos do
Edital de Convocação e desta Proposta Complementar, fica expressamente condicionada à
aprovação das mesmas matérias, nos mesmos termos e condições, pelos debenturistas da
1ª (primeira) série da 1ª (primeira) emissão, da 2ª (segunda) série da 1ª (primeira)
emissão e da 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia, em assembleias de
debenturistas convocadas para a mesma data da AGD, em conformidade com os
respectivos editais de convocação já divulgados e demais propostas complementares
divulgadas na mesma data desta Proposta Complementar. 7) Conclusão. Todos os
documentos relacionados às propostas aqui elencadas estão devidamente disponíveis aos
Debenturistas no endereço da Companhia informado acima, em seu endereço na rede
mundial de computadores (www.contax.com.br/ri) e no website da CVM
(www.cvm.gov.br). A Companhia se coloca à disposição dos Debenturistas para esclarecer
eventuais dúvidas relativamente à Ordem do Dia mencionada nesta Proposta
Complementar. A Companhia neste ato destaca que os termos e condições desta Proposta
Complementar aqui descritos são meramente indicativos e não vinculantes, não devendo
ser interpretados como uma oferta de aquisição das Debêntures, de forma que a
administração da Companhia se reserva ao direito de modificar os termos e condições ou
retirar por completo esta Proposta Complementar a qualquer tempo. Quaisquer alterações
nas condições das Debêntures dependerão da aprovação dos Debenturistas, reunidos em
assembleia geral especificamente convocada nos termos da Escritura.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
DIVULGADO EM 29 DE DEZEMBRO DE 2015
Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e
“Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos
termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão
Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme
alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 19 de janeiro de
2016, às 11:30 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º
andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre:
(i) a verificação da condição de eficácia das deliberações tomadas pelos Debenturistas no
âmbito da assembleia geral de debenturistas da Companhia instalada em 14 de dezembro
de 2015, suspensa e reaberta em 21 de dezembro de 2015 e encerrada em 22 de dezembro
de 2015, cuja cópia encontra-se disponível no endereço da Companhia na rede mundial de
computadores (www.contax.com.br/ri) (“AGD de Reperfilamento”) nos termos descritos
na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data; e
(ii) a autorização ao Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) para a celebração de
aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da
AGD convocada por meio deste Edital e/ou da AGD de Reperfilamento, conforme o caso,
na medida em que tais alterações venham a ser definidas entre a Companhia e os
Debenturistas no âmbito da AGD.
Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da
Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da
Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM
(www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia
(www.contax.com.br/ri); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de
cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos
ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite,
antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente
acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos que se façam necessários à
comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da
Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também,
na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente
Fiduciário”), na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão. São Paulo, 29 de dezembro de
2015. José Roberto Beraldo Diretor de Finanças e Relações com Investidores.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª
EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES A SE REALIZAR EM 19 DE JANEIRO DE 2016
Senhores Debenturistas,
Na sequência da assembleia geral de debenturistas instalada em 14 de dezembro de 2015,
suspensa e reaberta em 21 de dezembro de 2015 e encerrada em 22 de dezembro de
2015, cuja cópia encontra-se disponível no endereço da Companhia na rede mundial de
computadores (www.contax.com.br/ri) (“AGD de Reperfilamento”), e conforme divulgado
em fato relevante publicado pela Companhia em 23 de dezembro de 2015 (“Fato Relevante
Reperfilamento”), a administração da Contax Participações S.A. (“Companhia”) vem, nos
termos e para fins da legislação vigente e do estatuto social da Companhia, propor e
submeter a deliberação dos titulares das debêntures de sua 3ª (terceira) emissão pública
de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
fidejussória,
em
série
única
(“Debenturistas”,
“Debêntures”
e
“Emissão”,
respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com
Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme
alterado (“Escritura”), as propostas abaixo, que serão objeto de deliberação em Assembleia
Geral de Debenturistas da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 19 de
janeiro de 2016, às 11:30 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista nº
407, 2º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), conforme edital de
convocação publicado em 30 e 31 de dezembro de 2015 e em 01 e 05 de janeiro de 2016,
na forma da Escritura e da legislação aplicável (“Edital de Convocação” e “Proposta”,
respectivamente).
1) Deliberação sobre a verificação da condição de eficácia das deliberações tomadas pelos
Debenturistas no âmbito da AGD de Reperfilamento. No âmbito da AGD de Reperfilamento,
os Debenturistas aprovaram, sujeitas à implementação da Condição de Eficácia (conforme
abaixo definida), as matérias descritas nos itens 8.1 e 8.3 a 8.11 da AGD de
Reperfilamento. A eficácia de tais aprovações ficou expressamente condicionada às
seguintes condições:
(i) aprovação das mesmas matérias, nos mesmos termos e condições ou outros mais
benéficos à Companhia do que os aprovados na AGD de Reperfilamento, na assembleia de
debenturistas da 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia a ser realizada em
15 de janeiro de 2016 (“AGD 2ª Emissão”); 2
(ii) aprovação pelos demais credores financeiros da Companhia do alongamento do perfil
de parte substancial das dívidas da Companhia representadas por operações financeiras
e/ou contratadas no mercado de capitais (“Dívida Financeira”), em termos e condições
definidos de forma satisfatória à Companhia e aos credores de sua Dívida Financeira,
compatíveis com as condições de mercado e a situação financeira da Companhia e de
acordo com os termos e condições aprovados na AGD de Reperfilamento
(“Reperfilamento”);
(iii) aprovação pelos credores e/ou fiadores da Dívida Financeira da Companhia da
alteração no controle da Companhia decorrente (iii.a) da conversão de suas ações
preferenciais em ações ordinárias, (iii.b) do distrato do acordo de acionistas da CTX
Participações S.A. (“CTX”) e/ou dissolução da CTX; ou (iii.c) da realização do aumento de
capital da Companhia no montante de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) a
ser realizado até 30 de abril de 2016, conforme obrigação assumida pela Companhia no
âmbito da AGD de Reperfilamento (“Aumento de Capital”);
(iv) apresentação pela Companhia ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas de documentos
evidenciando os compromissos assumidos pela CTX, Andrade Gutierrez S.A. (“AG”) e
Fundação Atlântico de Seguridade Social (“Fundação”) no âmbito da AGD de
Reperfilamento, bem como de declaração da CTX de que envidará seus melhores esforços
em apoiar o processo do Aumento de Capital; e
(v) aprovação das minutas (v.a) de aditamento à Escritura para refletir as deliberações
tomadas na AGD de Reperfilamento, em termos satisfatórios à Companhia e aos
Debenturistas, e (v.b) de contrato de penhor relacionado à divisão Allus, caso aplicável,
em termos satisfatórios à Companhia, aos Debenturistas e aos demais credores da Dívida
Financeira da Companhia (as condições descritas nos itens (i) a (v), quando consideradas
em conjunto, são denominadas “Condição de Eficácia”). Para os fins do previsto acima,
também ficou definido que a Condição de Eficácia, com relação ao item (i), também será
considerada satisfeita caso condições aprovadas para os credores da Dívida Financeira da
Companhia que sejam mais benéficas a tais credores do que aquelas obtidas aos
Debenturistas no âmbito da AGD de Reperfilamento sejam igualmente estendidas aos
Debenturistas da presente Emissão, em igualdade de condições. Nesse sentido, durante a
AGD, a administração da Companhia apresentará aos Debenturistas os documentos e
evidências relacionados ao atendimento das condições descritas nos itens (i) a (v) acima,
de modo a possibilitar a deliberação pelos Debenturistas a respeito da verificação da
Condição de Eficácia e consequente ratificação das aprovações tomadas no âmbito da AGD
de Reperfilamento pelos Debenturistas.
2) Deliberação para que a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda. pratique todas as providências necessárias para o cumprimento integral da
deliberação do 3 item (1) acima, incluindo, mas não se limitando, a não declaração de
vencimento antecipado da Debêntures e a celebração de aditamento à Escritura, conforme
aplicável. Por fim, caso as deliberações descritas no Edital de Convocação publicado nesta
data sejam aprovadas pelos Debenturistas na AGD, a Companhia solicitará no âmbito da
AGD a aprovação dos Debenturistas para que a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da
Emissão (“Agente Fiduciário”), adote todas as medidas necessárias para o cumprimento
das deliberações tomadas na AGD, incluindo a eventual celebração de aditamento à
Escritura, conforme aplicável, e a não decretação de vencimento antecipado das
Debêntures, caso necessário.
3) Conclusão. A Companhia reitera que poderá assumir determinadas obrigações perante
os Debenturistas em contrapartida à aprovação da matéria prevista no item 1 acima, as
quais serão discutidas com os Debenturistas na AGD e poderão ser distintas ou
complementares às obrigações previstas na Escritura ou nesta Proposta, conforme o caso.
Nesta hipótese, tais obrigações poderão constar de aditamento à Escritura, conforme
deliberações tomadas de comum acordo pela Companhia com os Debenturistas e discutidas
no âmbito da AGD. Todos os documentos relacionados às propostas aqui elencadas estão
devidamente disponíveis aos Debenturistas no endereço da Companhia informado acima,
em seu endereço na rede mundial de computadores (www.contax.com.br/ri) e no website
da CVM (www.cvm.gov.br). A Companhia se coloca à disposição dos Debenturistas para
esclarecer eventuais dúvidas relativamente à Ordem do Dia mencionada nesta Proposta. A
Companhia neste ato destaca que os termos e condições desta Proposta aqui descritos são
meramente indicativos e não vinculantes, de forma que a administração da Companhia se
reserva ao direito de modificar os termos e condições ou retirar por completo esta Proposta
a qualquer tempo. Quaisquer alterações nas condições das Debêntures dependerão da
aprovação dos Debenturistas, reunidos em assembleia geral especificamente convocada
nos termos da Escritura. São Paulo, 29 de dezembro 2015. Contax Participações S.A. José
Roberto Beraldo Diretor de Finanças e Relações com Investidores.
Assembleias de Debenturistas
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3 a (TERCEIRA) EMISSÃO
PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE
QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, DA CONTAX PARTICIPAÇÕES
S.A., REALIZADA EM 12 DE NOVEMBRO DE 2015
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 12 de novembro de 2015, às 09:00 horas, na
sede social da Contax Participações S.A. (“Companhia” ou “Contax”), localizada na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 407 e 423, 8o andar, CEP
01311- 000.
2. CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia Geral de Debenturistas foi regularmente
convocada na forma dos artigos 71, §2o , e 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades Anônimas”), conforme Edital de
Reconvocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Folha de São
Paulo, nos dias 20, 21 e 22 de outubro de 2015 (“Edital de Convocação”), e propostas
complementares da administração da Companhia divulgadas em 28 de outubro de 2015
(“Propostas da Administração”).
3. PRESENÇA: Debenturistas detentores de debêntures representando 99,96% (noventa e
nove inteiros e noventa e seis centésimos por cento) das debêntures em circulação
(“Debenturistas”) objeto da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única,
da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), de acordo com o previsto no
“Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira
Emissão de Contax Participações S.A.” (“Escritura”), conforme assinaturas constantes da
Lista de Presença de Debenturistas, conforme anexa. Presentes ainda representantes da
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de
representante dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”); e os Srs. Shakhaf Wine, Diretor
Presidente, José Roberto Beraldo, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores,
Daniel de Andrade Gomes, Diretor de Tesouraria, e Plínio José Lopes Shiguematsu, Gerente
Societário, na qualidade de representantes da Companhia, conforme folha de assinaturas
constante no final desta ata.
4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Jean Pierre Nazareth Cote Gil
(“Presidente”), que convidou o Sr. Bernardo Couto Guimarães de Miranda para
secretariá-lo (“Secretário”).
5. ORDEM DO DIA: Deliberação pelos Debenturistas sobre: (i) a aprovação para a alienação
de até 100% (cem por cento) da participação societária, direta ou indireta, detida pela
Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) no capital social da Stratton Spain, S.L.U., e/ou
qualquer de suas controladas (conhecidas, em conjunto, como “Divisão Allus”), envolvendo
substancialmente as operações conduzidas pela Companhia na Argentina, Peru, Colômbia
e Espanha, que poderá ser realizada, em uma ou mais operações, de forma a envolver a
totalidade ou parte das sociedades que atualmente compõem a Divisão Allus (“Operação”),
de forma que a concretização da Operação pela Companhia e pela Contax-Mobitel,
conforme o caso, não caracterize a hipótese de vencimento antecipado prevista no item IX
da Cláusula 6.27.2 da Escritura, observado que (a) a Operação deverá ocorrer após o
alongamento do perfil da dívida da Companhia em termos e condições satisfatórios à
Companhia e seus credores e (b) referida aprovação estará condicionada à inclusão de
determinadas obrigações adicionais da Companhia na Escritura, conforme descritas nas
