dividido em 5.000(^cinco^mil) ações ordinárias, sem valor nominal.

Aos vinte dias do mês de janeiro de doísfmil ejopzg, às 16 horas, no SEPN 504,

Bloco A, Edifício Ana Carolina - 1o andar*- Valas'TOt-106, CEP 70730-521, Brasília (DF), reuniram-se em primeira convocação os representantes legais da Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.437.257/0001-29, neste ato representada nos termos dos artigos 19 a 21 de seu Estatuto Social, pelos Srs. João Vitorino de Farias, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade n° 286.697-8, expedida pela SSP-CE, inscrito no CPF sob o n° 243.391.723-91, residente e domiciliado na cidade de

Águas Claras (DF); e Mareei Ricardo Baraldi de Castro, brasileiro, casado,

administrador, portador da Carteira de Identidade n° 1.669.103, expedida pela SSP-DF, inscrito no CPF sob o n° 066.078.048-88, residente e domiciliado na cidade de Brasília (DF), conforme verifica-se pelas assinaturas constantes do boletim de

presença, conferido este com o boletim de subscrição; subscritora da totalidade das

ações da ATIVOS S.A. GESTÃO DE COBRANÇA E RECUPERAÇÃO DE

CRÉDITO. Assumiu a presidência o Sr. João Vitorino de Farias, por aclamação de

todos, que convidou a mim, Mareei Ricardo Baraldi de Castro, para secretariar a reunião. Iniciando os trabalhos, o Senhor Presidente comunicou ter em mãos o projeto do estatuto social, já do conhecimento de todos e cujo teor, por mim lido a todos os presentes, é o seguinte:

ESTATUTO SOCIAL

ATIVOS S. A. GESTÃO DE COBRANÇA E RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO

CAPÍTULO I

Denominação, Sede, Objeto e Duração

Art. 1o- A Ativos S.A. Gestão de Cobrança e Recuperação de Crédito, subsidiária integral da Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros, neste ato denominada COMPANHIA, é uma sociedade anônima de capital fechado, que se regerá por este Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis.

Art. 2o - A COMPANHIA tem sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal,

podendo criar e extinguir filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou exterior, satisfeitas as formalidades legais.

Art. 3o - A COMPANHIA tem por objeto a prestação de serviços de gestão de cobrança extrajudicial e recuperação de créditos de qualquer natureza, podendo participar de outras sociedades.

Art. 4o - O prazo de duração da COMPANHIA é indeterminado. CAPÍTULO II

Capital Social

Art. 5o- O capital social da COMPANHIA é de R$ 5.000,00 (cinco mil reais),

dividido em 5.000(^cinco^mil) ações ordinárias, sem valor nominal.

tomes

AGO 20.01.2011

Parágrafo único - É vedado à COMPANH3A onêrãr-:se para fins estranhos ao seu

objeto social. •.• •.. CAPÍTULO III

Da Assembléia Geral

Art. 6o- A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro)

primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando convocada na forma da lei ou deste

Estatuto.

Art. 7o - Além dos poderes definidos em lei, competirá à Assembléia Geral

deliberar sobre:

I. Mudança do objeto social;

II. Alteração do dividendo obrigatório ou qualquer outra modificação no Estatuto da COMPANHIA;

III. Modificação do capital social da COMPANHIA;

IV. Incorporação, fusão ou cisão da COMPANHIA ou a incorporação, na

COMPANHIA de outra sociedade;

V. Dissolução ou liquidação da COMPANHIA ou cessação do estado de

liquidação;

VI. Participação em outra sociedade e criação de subsidiária;

VII. Alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social ou de suas participadas, renúncia a direitos de subscrições de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas, emissão de debêntures conversíveis em ações, da própria COMPANHIA ou de

empresas controladas;

VIII. Permuta de ações ou outros valores mobiliários.

CAPÍTULO IV

Da Administração

Art. 8o - A COMPANHIA será administrada por uma Diretoria, na forma de lei e do

presente Estatuto Social, composta por 3 (três) membros, designados

Diretor-Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor-Gerente, nomeados entre brasileiros, residentes no País, eleitos pela Assembléia Geral.

§ 1o - Os eleitos para o órgão de administração terão mandato de 3 (três)

anos, permitida a reeleição.

§ 2o - O prazo de gjestão estender-se-á até a investidura dos novos

membros.

fitmia dos.)<mtos Moraes

§ 3o - Os membros da Diretoria responsáveis pela Administração da Companhia serão escolhidos uerâre os* membros da Diretoria da Ativos

S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros.

§ 4o - No caso de vacância de cargo da Diretoria, o substituto será nomeado pelos membros remanescentes e cumprirá o mandato até a primeira Assembléia Geral. Havendo vacância da maioria dos cargos será

convocada Assembléia Geral para proceder à nova eleição.

§ 5o - Nos casos de afastamento temporário ou de vacância, até a posse daquele que vier a ser nomeado ou eleito, os membros da Diretoria serão

substituídos cumulativamente pelos membros remanescentes, na seguinte ordem:

I. O Diretor-Presidente pelo Diretor Vice-Presidente; II. O Diretor-Vice-Presidente pelo Diretor-Gerente; III. O Diretor-Gerente pelo Diretor-Vice-Presidente.

Art. 9° - A Diretoria reunir-se-á ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente a qualquer tempo, mediante convocação do Diretor-Presidente ou em conjunto de dois diretores, sendo necessária a presença mínima de dois membros para instalação, dentre os quais o

Diretor-Presidente, efetivo ou substituto que esteja no exercício do cargo.

§ 1o - As deliberações da Diretoria exigem a aprovação mínima de dois de

seus membros.

§ 2o- As deliberações e decisões constarão de atas, que serão arquivadas

em livro próprio, na forma da Lei.

Art. 10o- Os honorários dos Diretores serão fixados pela Assembléia Geral que os

eleger.

Art. 11- A Diretoria é o órgão de administração executiva da COMPANHIA,

cabendo-lhe a prática dos atos necessários ao seu funcionamento

regular, observando as orientações gerais de negócios e diretrizes

básicas traçadas pelo acionista, bem como a representação da COMPANHIA.

Art. 12 - A representação ativa e passiva da COMPANHIA, em juízo ou fora dele,

será exercida em conjunto por dois diretores.

§1° - É lícito à COMPANHIA fazer-se representar por procuradores, constituídos por meio de mandato, assinado por dois diretores, devendo ser especificados, no respectivo instrumento, os atos ou operações que os mandatários poderão praticar e a duração do mandato. O mandato "ad

judicia" pode ser outorgado por prazo indeterminado.

§2°

-

A

representação

da

COMPANHIA,

perante

os

órgãos

normatizadores e fiscalizadores de suas operações e aos de mercado, será feita pelo presidente ou por diretor por ele designado.

ago 20.01.2011 JflWekáos Saltos 'Mero.p<

Art. 13 - À Diretoria, além das atribuições previstas em lei, cabe gerir a sociedade, observando, no que couber, «u as «deliberações do Conselho de Administração de sua Controladora Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros, para consecução de seus objetivos sociais e, em especial:

I. Implementar as políticas, os planos e os programas aprovados pelo acionista;

II. Executar a política comercial, técnica, administrativa e financeira da

COMPANHIA;

III. Admitir e demitir empregados, função que poderá ser atribuída, no todo ou em parte, a um ou mais diretores;

IV. Executar os orçamentos anuais e plurianuais observando as diretrizes básicas estabelecidas pelo Conselho de Administração da Controladora Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros; V. Cumprir e fazer cumprir o Estatuto e as deliberações do Conselho de

Administração da Controladora Ativos S.A. Securitizadora de Créditos

Financeiros.

Art. 14 - Compete ao Diretor-Presidente:

I. Convocar as reuniões da Diretoria, dirigir e orientar os respectivos

trabalhos, os quais serão reduzidos a termo lavrado em livro próprio;

II. Coordenar a execução da política estabelecida pelo acionista;

III. Coordenar as áreas de execução da COMPANHIA e estabelecer a orientação geral das atividades da Diretoria;

IV. Orientar o cumprimento dos orçamentos e metas estabelecidos para a COMPANHIA;

V. Convocar e instalar Assembléias Gerais e presidir as reuniões da diretoria;

VI. Fazer cumprir as decisões das Assembléias e da Diretoria;

VII. Representar a sociedade ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, em conjunto com um Diretor, podendo para tal fim constituir

procuradores ou designar prepostos;

VIII. Coordenar as atividades da COMPANHIA e estabelecer limites de competência funcional quando não previstos neste Estatuto.

Art. 15 - Compete ao Diretor Vice-Presidente:

I. Representar a sociedade, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, em conjunto com um Diretor, podendo para tal fim constituir

procuradores odydesignar prepostos;

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....

fltármdosòams Moraes

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AGO 20.01.2011

II. Coordenar e supervisionar as atividades sociais e as operações da

COMPANHIA; •.• •..

III. Assistir a COMPANHIA e direcionar as ações para consecução dos

objetivos propostos pela Assembléia Geral.

Art. 16 - Compete ao Diretor-Gerente:

I. Gerir diretamente os negócios da COMPANHIA;

II. Representar a sociedade, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, em conjunto com um Diretor, podendo para tal fim constituir

procuradores ou designar prepostos.

Parágrafo único - É vedado aos diretores a prática de atos ou a utilização de bens,

recursos ou ativos da COMPANHIA para fins estranhos ao objeto social.

Art. 17- Na constituição de Mandatários, o instrumento de outorga conterá

especificadamente os poderes e o prazo de duração do mandato. O mandato judicial poderá ser por prazo indeterminado.

Art. 18- A COMPANHIA somente se obrigará perante terceiros mediante assinatura conjunta de dois diretores, de um Diretor e um procurador ou de dois procuradores, exceto para, endosso de cheques e de títulos cambiários para estabelecimentos bancários para crédito em conta da

COMPANHIA, situações em que bastará uma única assinatura.

Art. 19- Compete a cada diretor dirigir os negócios de sua Diretoria e assistir o

presidente.

Art. 20 - O presidente, nas ausências superiores há 35 dias, será substituído, em caráter de interinidade, por um dos Diretores, em indicação do acionista.

CAPÍTULO V

Do Conselho Fiscal

Art. 21 - A COMPANHIA terá um Conselho Fiscal cujo funcionamento não será

permanente, sendo instalado pela Assembléia Geral a pedido do

acionista.

§ 1o - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes em igual número, todos brasileiros, indicados pelo acionista, e eleitos pela Assembléia Geral da

COMPANHIA.

§ 2o - Caso instalado o Conselho Fiscal, seus membros reunir-se-ão,

ordinariamente, a cada três meses e extraordinariamente, sempre que

julgado necessáriovpor qualquer de seus membros ou pela Administração

da COMPANHIA.

AGO 20.01.2011

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