SERRA AZUL WATER PARK S.A.

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OLIVEIRA TRUST DTVMS/A. OLIVEIRA TRUST SERVICER S/A.

OLIVEIRA TRUST CONSULTORIA E PART.LTDA.

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SERRA AZUL WATER PARK

S.A.

1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2005

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SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2005

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995

DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada

AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S.A.

COORDENADOR: Banco Norchem / Chase Manhattan

BANCO MANDATÁRIO: Banco Norchem / Chase Manhattam

VOLUME: R$ 41.916.800,00

QUANTIDADE DE

DEBÊNTURES: 2.400 NÚMERO DE SÉRIES: 4

PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil

DESTINAÇÃO DOS

RECURSOS: Os recursos oriundos da emissão de debêntures foram destinados ao: (i) pagamento do preço de aquisição do imóvel onde foi construído o Parque Aquático; (ii) pagamento da franquia celebrada entre Wet’n Wild International Inc. e Método Engenharia S.A.; (iii) reembolso das despesas incorridas pela Método Engenharia

S.A. para a estruturação do

empreendimento; (iv) desenvolvimento do parque aquático.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995

VOLUME(*): R$ 14.319.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 23.866,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ 47.100,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-95/070 DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 CÓDIGO CETIP: SAWP11

CÓDIGO ISIN: BRSAWPDBS019

NEGOCIAÇÃO: CETIP

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GARANTIA: Subordinada

CLASSE: Simples, não conversível em ações

PARTICIPAÇÃO NO

LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. Pagamento: trimestral até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M. Prêmio: não paga prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 Pagamento: pelo número de debêntures em circulação

(*) na data de emissão

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:

Indexador Período

IPC-R Desde 01/07/1995 até 31/07/1995 (Escritura) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 23.866,17

Pagamento Os juros foram incorporados ao valor

nominal no termo final do empreendimento

Documento Escritura

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2005:

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Rua Joaquim Floriano, 466 • Bl. B • Sl. 1707 Edifício Brascan Offices • Itaim Bibi CEP 04534-002 Tel.: (11) 2165-2493 agente@oliveiratrust.com.br www.oliveiratrust.com.br PRÊMIO: 1º período Início 01/04/1996 Término 01/10/1996 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 26.526,87

Pagamento O prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento

Documento Escritura 2º período Início 01/10/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 27.773,65

Pagamento o prêmio foi incorporado ao valor nominal no termo final do empreendimento

Documento AGD de 21/01/1998

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995

VOLUME(*): R$ 7.461.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 12.436,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ 24.543,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-96/073 DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995

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CÓDIGO CETIP: SAWP21

FORMA: nominativa não endossável

GARANTIA: subordinada

CLASSE: simples, não conversível em ações

LUCRO: A partir da data do termo final do empreendimento(10/10/98) não incidiu atualização monetária, juros e prêmio sobre as debêntures, que passaram a render 100% do resultado líquido da emissora dividido pelo número de debêntures em circulação. Pagamento: trimestral até o último dia útil do mês seguinte a apuração feita com base no último balanço, corrigida pelo IGP-M.

Prêmio: não paga mais prêmio - cláusula suprimida pelo 5º aditamento de 21/09/98 Pagamento: pelo número de debêntures em circulação

IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (Escritura) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 12.436,17

Documento Escritura

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Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.

Não houve pagamentos durante o exercício de 2005.

VOLUME(*): R$ 10.975.494,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 18.292,49 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ 36.100,90 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600

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FORMA: Nominativa não endossável

IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (ESCRITURA) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (ESCRITURA) JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 18.292,49

Documento Escritura

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Não houve pagamentos durante o exercício de 2005.

VOLUME(*): R$ 9.159.900,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 15.266,50 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2005: R$ 30.129,00 QUANTIDADE DE 600

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FORMA: Nominativa não endossável

IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 (ESCRITURA) IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 (ESCRITURA) JUROS: 1º período Início 01/06/1995 Término 10/10/1998 Rendimento 6% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 15.266,50

Documento Escritura

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Documento Escritura 2º período Início 01/10/1996 Término 10/10/1998 Rendimento 11% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida 17.766,00

Não houve pagamentos durante o exercício de 2005. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2005: Circulação 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) Total 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie)

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EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGD - 28/04/2005 - Aprovado o orçamento de 243.000 visitantes para o

ano de 2005; O Conselho de Administração concluirá os estudos viando a adequação da estrutura societária e da dívida com a Operadora e Franqueadora, visando equilibrar a situação financeira do empreendimento; A Operadora do Parque mencionou a necessidade de se equacionar o déficit previsto de caixa para a baixa temporada, cuja previsão pode atingir R$ 1 milhão, tendo sido aprovada a hipoteca do imóvel do Parque para garantia em operação bancária a ser contratada.

AGE / O - 28/04/2005 - AGO - Aprovou o Relatório da Administração, as

Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2004; Eleição para Presidente do Conselho de Administração, pelo restante do prazo do mandato, o Ar. Jorge Luiz de Souza Arraes AGE - Referendou o Plano Anual de Operação para o exercício de 2005, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19/03/2005; Restou aprovado que a diretoria deveria buscar junto às Instituições Financeiras, linha de crédito para cobertura do déficit de caixa na entresafra, onde a garantia será a hipoteca do terreno; Aceitou a renúncia do Sr. Hilmar de Moraes ao Conselho de Administração

* As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário.

ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2005:

• Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; • Não foram realizadas operações fora de seu objeto social,

observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

• Submeteram na forma da lei, as contas e balanços a exame de auditoria independente - BKR - Lopes, Machado Auditores e Consultores S/C;

• Não instalaram o comitê supervisor, já que o mesmo não foi requerido pelos acionistas, nos termos do estatuto social;

• Mantiveram seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas.

DA SITUAÇÃO DO PARQUE AQUÁTICO

Conforme informações obtidas nas Demonstrações Financeiras da Emissora de 31/12/2005, face aos resultados realizados nos dois últimos meses de 2005, a Emissora afirma que não haverá necessidade de recorrer a empréstimos bancários de curto prazo em 2006, já que haverá capital de giro suficiente para atravessar o período de fechamento do parque, quando não há entrada de

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manutenção e renovação no empreendimento.

Entretanto, efetuamos a verificação da matricula nº 57.523 obtida junto ao 1º cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí, onde constam as averbações de nº R8, R9, R11 onde nelas há hipotecas constituídas em primeiro, segundo e terceiro grau respectivamente, face às emissões de Cédula de Créditos

Bancários em favor do Banco Safra S/A. Questionada, a Emissora informou que tais CCBs foram devidamente quitadas e está providenciando a regularização junto ao Banco Safra e ao referido cartório de registro de imóveis.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B” DO § 1º DO

ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou

inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias

ocorridas no período”

Não temos ciência de qualquer alteração estatutária.

Alínea “c” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as

demonstrações financeiras da

companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Emissora.

Alínea “d” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou

colocação das debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme

disponibilizado junto a CETIP. Alínea “e” do inciso XVII da Instrução

CVM 28/83 – “Resgate, amortização,

conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não houve pagamento de juros.

Alínea “f” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações

do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

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Tel.: (11) 2165-2493 agente@oliveiratrust.com.br www.oliveiratrust.com.br Alínea “g” do inciso XVII da Instrução

CVM 28/83 – “Acompanhamento da

destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Os recursos foram destinados conforme disposto na escritura.

Alínea “h” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores

entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras

obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da

suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea.

Alínea “l” do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua

aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SERRA AZUL WATER PARK SA

O AUDITOR

NOME AUDITOR: BKR - LOPES, MACHADO AUDITORES S/C TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva

RESSALVA: Conforme comentado nas notas explicativas números 2f e 4, os

bens do ativo imobilizado da Sociedade estão avaliados a valor de mercado estabelecido com base em laudos emitidos por avaliadores independentes. A Administração da Sociedade não dispõe de estudo que indique a perspectiva de recuperação do ativo imobilizado e do ativo diferido através de suas operações futuras. Em função deste fato, não tivemos condições de concluir quanto à eventual necessidade de ajuste dos saldos do ativo imobilizado e do ativo diferido aos respectivos valores líquidos de realização.

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: ADMINISTRAÇÃO E EXPLORAÇÃO DE PARQUE

AQUÁTICO

SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional

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SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral se manteve em 0,02 em 2005. A Liquidez Corrente diminuiu de 0,13 em 2004 para 0,1 em 2005. A Liquidez Seca diminuiu de 0,10 em 2004 para 0,07 em 2005. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,12 em 2004 para 0,17 em 2005.

ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2004 e em 2005)

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -2,2 em 2004 para -1,97 em 2005. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -2,26 em 2004 para -2,02 em 2005. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -1,22 em 2004 para -0,99 em 2005. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 0,2% de 2004 para 2005 e um aumento de 11,2% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

A principal origem operacional em 2005 foi:

»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 4.684.344 A principal origem não operacional em 2005 foi:

»Baixa de bem do imobilizado: R$ 1.720 As principais aplicações em 2005 foram: »Exigível a Longo Prazo: R$ 151.119 »Adições do Imobilizado: R$ 103.824

Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 1.788.004 em 2005.

RESULTADOS (Patrimônio Líquido Negativo em 2004 e em 2005)

O Resultado em 2005 foi negativo em R$ 6.219.125 enquanto que o de 2004 foi negativo em R$ 8.068.564. A Receita Líquida em 2005 foi superior em 31,16% à de 2004. A Margem Bruta foi de 37,21% em 2005 contra 24,75% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -69,44% contra -118,16% em 2004. As Despesas Operacionais reduziram 2,5% de 2004 para 2005. O Prejuízo Líquido foi 22,92% inferior a 2004. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 11,73%(Prejuízo) em 2005 contra 17,23%(Prejuízo) em 2004.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

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DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SERRA AZUL WATER PARK SA.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 31/12/2005 31/12/2004 1 Ativo Total 54.053.055 58.866.132 1.01 Ativo Circulante 1.524.014 1.754.851 1.01.01 Disponibilidades 386.142 599.362 1.01.02 Créditos 631.526 723.381 1.01.03 Estoques 458.740 364.885 1.01.04 Outros 47.606 67.223 1.03 Ativo Permanente 52.529.041 57.111.281 1.03.01 Investimentos 14.538 14.538 1.03.02 Imobilizado 46.023.170 48.247.554 1.03.03 Diferido 6.491.333 8.849.189 PASSIVO 31/12/2005 31/12/2004 2 Passivo Total 54.053.055 58.866.132 2.01 Passivo Circulante 15.418.502 13.861.335 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 850.000 1.318.913 2.01.03 Fornecedores 322.208 279.610

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.691.979 1.311.680

2.01.06 Provisões 247.821 205.283

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 12.306.494 10.745.849

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 91.670.566 91.821.685

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 91.181.238 90.914.226

2.02.05 Outros 489.328 907.459

2.05 Patrimônio Líquido -53.036.013 -46.816.888

2.05.01 Capital Social Realizado 1.715 1.715

2.05.03 Reservas de Reavaliação 5.698.011 6.111.036

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -58.735.739 -52.929.639

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Demonstração do Resultado do Exercício (Reais)

31/12/2005 31/12/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 9.751.231 7.647.090

3.02 Deduções da Receita Bruta -794.846 -818.751

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 8.956.385 6.828.339

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -5.623.347 -5.138.577

3.05 Resultado Bruto 3.333.038 1.689.762

3.06 Despesas/Receitas Operacionais -9.548.951 -9.793.944

3.06.01 Com Vendas -1.340.941 -1.327.750

3.06.02 Gerais e Administrativas -6.763.560 -6.362.911

3.06.03 Financeiras -1.188.198 -1.655.774

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 794.845 695.586

3.06.05 Outras Despesas Operacionais -1.051.097 -1.143.095

3.07 Resultado Operacional -6.215.913 -8.104.182

3.08 Resultado Não Operacional -3.212 35.618

3.08.01 Receitas 0 35.835

3.08.02 Despesas -3.212 -217

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -6.219.125 -8.068.564

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício -6.219.125 -8.068.564

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais)

31/12/2005 31/12/2004

4.01 Origens -1.533.061 -2.243.474

4.01.01 Das Operações -1.534.781 -3.396.425

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício -6.219.125 -8.068.564

4.01.01.02 Valores que não repr. mov. Cap. Circulante 4.684.344 4.672.139

4.01.03 De Terceiros 1.720 1.152.951

4.01.03.04 Contratos de Patrocínio 0 225.000

4.01.03.05 Baixa de bem do imobilizado 1.720 42.871

4.01.03.06 Aumento do Exigível a Longo Prazo 0 885.080

4.02 Aplicações 254.943 16.644

4.02.01 Adições do Imobilizado 103.824 16.644

4.02.04 Exigível a Longo Prazo 151.119 0

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -1.788.004 -2.260.118

(17)

Rio de Janeiro

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Retorno sobre Capitais Próprios 11,73% 17,23%

N/A - Não Aplicado