COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG COMPANHIA ABERTA
NIRE 31.300.036.375 CNPJ Nº 17.281.106/0001-03
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE OUTUBRO DE 2017
1. Data, Hora e Local: realizada no dia vinte e sete de outubro do ano de dois mil e dezessete, às 14:30 horas, na sede da Companhia, na rua Mar de Espanha 525, Santo Antônio, CEP 30.330-900, na cidade de Belo Horizonte/MG. 2. Presença: presentes acionistas representantes de 65,7% (sessenta e cinco vírgula sete por cento) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, Sinara Inácio Meireles Chenna, Vice-Presidente do Conselho de Administração, Luiz Gustavo Braz Lage, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e Kátia Roque da Silva, Secretária Geral. 3. Convocação: o Edital de Convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei Federal nº 6.404/1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), no Diário Oficial de Minas Gerais nas seguintes edições: 12 de outubro de 2017, caderno 1, página 116; 17 de outubro de 2017, caderno 1, página 32; e 18 de outubro de 2017, caderno 1 página 90; e no Jornal O Tempo nas seguintes edições: 12 de outubro de 2017, página 24; 13 de outubro de 2017, página 22; e 14 de outubro de 2017, página 24. 4. Mesa: assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do parágrafo único do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, Sinara Inácio Meireles Chenna, que convidou Kátia Roque da Silva para secretariá-la. 5. Ordem do Dia: contratação de operação de crédito de longo prazo, por meio de emissão de debêntures simples não conversíveis em ações. 6. Quórum de Instalação: considerando a existência de quórum de instalação para deliberação da Ordem do Dia, foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária. 7. Deliberações: após a discussão da matéria, foi deliberado, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, conforme se segue: 7.1. a realização da emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da décima segunda emissão da Companhia ("Debêntures"), nos termos da Lei das Sociedades por Ações ("Emissão"), e da oferta pública de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), da Instrução da CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 471"), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"), com as seguintes características e condições, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da respectiva escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"): (i) Aprovação de Projetos como Prioritários e Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integral, única e exclusivamente, destinados para o projeto de investimento em infraestrutura no setor saneamento básico apresentado pela Companhia, referente à ampliação do sistema de abastecimento de água da Região Metropolitana de Belo Horizonte (Sistema Produtor Paraopeba/Manso), localizado no Estado de Minas Gerais, e à ampliação do sistema de esgotamento sanitário dos municípios de Divinópolis e Sabará, ambos no Estado de Minas Gerais ("Projeto de Investimento"), considerado prioritário nos termos do artigo 2º da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada ("Lei nº 12.431"), do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, da Portaria do Ministério das Cidades nº 18, de 21 de janeiro de 2014,
Cidades n.º 484, de 11 de julho de 2017, publicada no Diário Oficial da União em 12 de julho de 2017, que aprovou o enquadramento do Projeto de Investimento como prioritário ("Portarias"); (ii) Colocação: as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do contrato de distribuição das Debêntures ("Contrato de Distribuição"), com a intermediação das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para coordenar e intermediar a Oferta ("Coordenadores") e das demais instituições participantes da Oferta, sob o regime de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das Debêntures; (iii) Coleta de Intenções de Investimento: será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação e a definição, com a Companhia ("Procedimento de Bookbuilding"): (a) da realização da Emissão em série única ou em 2 (duas) séries, e da emissão e da quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série, observado o disposto no item (ix) abaixo; e (b) dos Juros da Primeira Série, observado o limite previsto no item (xix)(a) abaixo, e/ou dos Juros da Segunda Série, observado o limite previsto no item (xix)(b) abaixo. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será (i) ratificado por meio de (a) aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM; e (b) reunião do conselho de administração da Companhia, a ser realizada anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgado por meio do anúncio de início da Oferta ("Anúncio de Início"), nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400; (iv) Prazo de Subscrição: respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início; (v) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de
Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA – Módulo de
Distribuição de Ativos e/ou do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos, conforme o caso, ambos administrados e operacionalizados pela B3 ("B3" significa B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM, conforme aplicável), conforme o caso, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") da respectiva série, ou pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização da respectiva série; (vi) Negociação: as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários ou do PUMA - PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da B3, conforme o caso, ambos administrados e operacionalizados pela B3; (vii) Número da Emissão: a Emissão representa a 12ª (décima segunda) emissão de debêntures da Companhia; (viii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observado o disposto nos itens (ix) e (xi) abaixo; (ix) Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 300.000 (trezentas mil) Debêntures, observado o disposto no item (xi) abaixo; (x) Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (xi) Número de
Séries: a Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, no sistema de vasos comunicantes, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos do item (iii) acima, observado que o somatório das Debêntures da primeira série ("Debêntures da Primeira Série") e das Debêntures da segunda série ("Debêntures da Segunda Série") não poderá exceder a quantidade prevista no item (ix) acima; (xii) Forma: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados; (xiii) Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (xiv) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência; (xv) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela que vir a constar da Escritura de Emissão ("Data de Emissão"); (xvi) Prazo: ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o prazo (a) das Debêntures da Primeira Série será de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão; e (b) das Debêntures da Segunda Série será de 8 (oito) anos contados da Data de Emissão; (xvii) Pagamento do Valor Nominal Unitário: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 6 (seis) parcelas sucessivas, sendo cada parcela atualizada pela Atualização Monetária da Primeira Série, devidas semestralmente, a partir, inclusive, da data correspondente ao 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data de Emissão; e (b) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 8 (oito) parcelas sucessivas, sendo cada parcela atualizada pela Atualização Monetária da Segunda Série, devidas semestralmente, a partir, inclusive, da data correspondente ao 54º (quinquagésimo quarto) mês contado da Data de Emissão; (xviii) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série automaticamente ("Atualização Monetária da Primeira Série"); e (b) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação acumulada do IPCA, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série automaticamente ("Atualização Monetária da Segunda Série"); (xix) Juros Remuneratórios: (a) sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de
Bookbuilding, e, em qualquer caso, correspondente a, no máximo, 0,40% (quarenta centésimos por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2024, a ser apurada (1) no fechamento do dia útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de
ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) nos 3 (três) dias úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de
Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de
dias), o que for maior, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) ("Juros da Primeira Série", e, em conjunto com a Atualização Monetária da Primeira Série, "Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Juros da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Primeira Série serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão; e (b) sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, correspondente a, no máximo, 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno do “Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2024”, a ser apurada (1) no fechamento do dia útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; ou (2) mediante a realização da média aritmética entre as cotações divulgadas pela ANBIMA nos 3 (três) dias úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias), o que for maior, conforme as taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) ("Juros da Segunda Série", e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, "Remuneração da Segunda Série"). Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão; (xx) Resgate Antecipado Facultativo Total: observado o disposto no inciso II do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, nas disposições do Conselho Monetário Nacional ("CMN") e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, se permitido e a partir da data permitida nas disposições do CMN e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e somente em um dia útil imediatamente subsequente a uma data de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures, e com aviso prévio, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures de todas as séries, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante, cumulativamente, (a) no caso das Debêntures da Primeira Série, o pagamento: (1) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, acrescido dos Juros da Primeira Série, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento dos Juros da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (2) de prêmio, calculado como a diferença, caso positiva, entre (2.1) o valor determinado conforme fórmula a ser
prevista na Escritura de Emissão; e (2.2) o valor a que se refere o item (1) acima; e (b) no caso das Debêntures da Segunda Série, o pagamento: (1) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, acrescido dos Juros da Segunda Série, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (2) de prêmio, calculado como a diferença, caso positiva, entre (2.1) o valor determinado conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; e (2.2) o valor a que se refere o item (1) acima; (xxi) Amortização Antecipada Facultativa: a Companhia não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada de qualquer das Debêntures; (xxii) Oferta Facultativa de Resgate Antecipado Total: desde que observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei nº 12.431, nas disposições do CMN e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade (sendo vedada oferta facultativa de resgate antecipado parcial) das Debêntures de todas as séries, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os titulares de Debêntures ("Debenturistas"), sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, observado que o resgate antecipado somente poderá ser realizado pela Companhia caso seja verificada a adesão de Debenturistas representando a totalidade das Debêntures de todas as séries, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão, podendo ser oferecido prêmio, que não poderá ser negativo; (xxiii) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória
de 2% (dois por cento); e (xxiv) Vencimento Antecipado: as Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. 7.2. aprovar a delegação ao conselho de administração da Companhia de competência para deliberar e/ou alterar as matérias de que trata o artigo 59, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações. 7.3. a autorização aos membros da Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais para praticar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e Oferta acima deliberadas, incluindo (a) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários ou convenientes às deliberações acima, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e seus respectivos aditamentos, inclusive o aditamento à Escritura de Emissão em decorrência do resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual será ratificado pelo Conselho de Administração nos termos do item 7.1(iii) acima, de acordo com as condições determinadas nesta Assembleia e outras que os diretores entendam necessárias; (b) negociar todos os demais termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta, inclusive contratação dos sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário e, dentre outros, dos seguintes prestadores de serviços: (1) os Coordenadores, conforme definido na Escritura de
Emissão, e demais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para serem responsáveis pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures, nos termos da Instrução CVM 400, se for o caso; (2) assessores jurídicos; (3) banco liquidante e escriturador; (4) agente fiduciário; (5) agência de classificação de risco, se for o caso; (6) auditores independentes para verificar as informações constantes dos documentos da Oferta, e (7) eventuais outras instituições, incluindo, mas sem limitação, o formador de mercado, se for o caso, fixando-lhes os respectivos honorários; (c) adotar procedimento simplificado para registro da Oferta, nos termos da Instrução CVM 471; e (d) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o teor dos documentos da Emissão e da Oferta e assinar os documentos necessários à sua efetivação, inclusive, dentre outros, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3, a ANBIMA, a CVM ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação da Emissão e da Oferta. 7.4. a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e seus demais representantes legais relacionados à Emissão e à Oferta. 8. Encerramento: nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada, tendo sido aprovada na forma de sumário, e a publicação com a omissão da assinatura dos acionistas, de acordo com o artigo 130, da Lei Federal nº 6.404/1976. Acionistas presentes na AGE: Presidente: Sinara Inácio Meireles Chenna; Secretária: Kátia Roque da Silva; e os seguintes Acionistas: Estado de Minas Gerais, representado pelo advogado Rodrigo Peres de Lima Netto; Kátia Roque da Silva; Sinara Inácio Meireles Chenna, César Ximenes, representando por procuração os seguintes acionistas: Acadian Collective Investment Trust; Advanced Series Trust - AST Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio; Advanced Series Trust - Ast Parametric Emerging Markets Equity Portfolio; Advanced Series Trust : Ast J.P. Morgan Strategic Opportunities Portfolio; Advisors' Inner Circle Fund - Acadian Emerging Markets Portfolio; Ascension Health Master Pension Trust; Axa Im Global Emerging Markets Small Cap Fund, LLC; Axa Rosenberg Equity Alpha Trust; Best Investment Corporation; Boston Patriot Congress St LLC; BP Pension Fund; Brunei Investment Agency; Bureau Of Labor Funds-Labor Insurance Fund; Bureau Of Labor Funds-Labor Pension Fund; Caisse De Depot Et Placement Du Quebec; California Public Employees Retirement System; Calvert Impact Fund, Inc. - Calvert Global Water Fund; Canadian Christian School Pension Trust Fund; CC&L Q Global Equity Fund; CC&LQ Group Global Equity Fund; City of New York Group Trust; College Retirement Equities Fund; Conti Internacional; Dignity Health Retirement Plan Trust; Eaton Vance Management; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B; Emerson Electric Company Master Retirement Trust; Ensign Peak Advisors, Inc.; Fidelity Central Investment Portfolios LLC: Fidelity Emerging Markets Equity Central Fund; Fidelity Emerging Markets Equity Investment Trust; Fidelity Investment Trust: Fidelity Emerging Markets Discovery Fund; Fidelity Investment Trust: Fidelity Series Emerging Markets Fund; Fidelity Investment Trust: Fidelity Total Emerging Markets Fund; Fidelity Investments Money Management Inc.; Fidelity Rutland Square Trust II: Strategic Advisers Emerging Markets Fund; Fidelity Salem Street Trust: Fidelity Total International Index Fund; Firefighters Retirement System; Firemen's Annuity And Benefit Fund of
Chicago; First Trust Brazil Alphadex Fund; First Trust Emerging Markets Small Cap Alphadex Fund; First Trust Indxx Global Natural Resources Income ETF; Ford Motor Company Defined Benefit Master Trust; Forum Funds II-Acuitas International Small Cap Fund; Franciscan Alliance, Inc.; Future Fund Board Of Guardians; Gard Common Contractual Fund; Global SmallCap Portfolio Of Managed Account Series; Goldman Sachs Trust II- Goldman Sachs Multi-Manager Global Equity Fund; Hartford Emerging Markets Equity Fund; Illinois Municipal Retirement Fund; International Bank For Reconstruction And Development, A T F S R P A T/Ret Staff Ben Plan And Trust; Ishares III Public Limited Company; Ishares MSCI Brazil Small-Cap ETF; Ishares Msci Emerging Markets Small-Cap ETF; JP Morgan Funds; Lazard Emerging Markets Equity Advantage Portfolio; Legal & General Collective Investment Trust; Legal And General Assurance (Pensions Management) Ltd.; Legg Mason Global Funds Plc; Leuthold Core Investment Fund; LGT Select Funds - Lgt Select Equity Emerging Markets; Lockheed Martin Corporation Master Retirement Trust; Mgi Funds Plc; National Council For Social Security Fund; National Railroad Retirement Investment Trust; New South Wales Treasury Corporation As Trustee For The Icnsw International Equities Fund; New York State Common Retirement Fund; New York State Teachers Retirement System; New Zealand Superannuation Fund; Norges Bank; Northern Trust Collective Eafe Small Cap Index Fund-Non Lending; Ntgi - Qm Common Daily All Country World Ex-Us Investable Market Index Fund - Lending; Omers Administration Corporation; Parametric Emerging Markets Core Fund; Parametric Emerging Markets Fund; Pictet - Emerging Markets High Dividend; Pictet - Water; Pictet Global Selection Fund - Global High Yield Emerging Equities Fund; Pictet Global Selection Fund - Global Growing Market Fund; Pimco Equity Series: Pimco Rae Fundamental Emerging Markets Fund; Pimco Funds: Global Investors Series Plc; Pimco Rae Fundamental Emerging Markets Fund LLC; Powershares Dwa Emerging Markets Technical Leaders Portfolio; Public Employees Retirement Association Of New Mexico; Public Employees Retirement System Of Ohio; Raytheon Company Master Trust; Rbc O'shaughnessy Global Equity Fund; Robeco Capital Growth Funds; Robusta Emerging Markets Equity Fund; Schroder Collective Investment Trust; Schroder Global Value Fund; Scottish Widows Investment Solutions Funds ICVC - Fundamental Low Volatility Index Emerging Markets Equity Fund; Segall Bryant & Hamill Collective Investment Trust; Segall Bryant & Hamill Emerging Markets Fund; Spdr S&P Emerging Markets Small Cap ETF; Ssga Spdr ETFs Europe I Plc; Ssga Spdr ETFs Europe II Public Limited Company; State Of Winsconsin Investment Board Master Trust; State Street Bank And Trust Company Investment Funds For Tax Exempt Retirement Plans; State Street Bk & Tr Co Inv Fd F Tax Exempt Ret Plans - Msci Em Mkts Small Cap Index Sec Lending Fd; State Street Msci Emerging Markets Small Cap Index Non-Lending Common Trust Fund; State Street Russell Rafi Global Ex-U.S. Index Non-Lending Common Trust Fund; Stichting Depositary Apg Emerging Markets Equity Pool; Summit Water Infrastructure Multifactor ETF; Sunsuper Superannuation Fund; Teacher's Retirement System Of Louisiana; Telstra Super Pty Ltd As Trustee For Telstra Superannuation Scheme; Tesco Plc Pension Scheme; Texas Municipal Retirement System; The Bank of New York Mellon Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; The Boeing Company Employee Retirement Plans Master Trust; The Government Of The Province Of Alberta; The Monetary Authority Of Singapore; The Pension Reserves Investment Management Board; The Regents of The University Of California; Uaw Retiree Medical Benefits Trust; Unisuper; Utah State Retirement Systems; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund; Vanguard Ftse All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund, A Series Of Vanguard International Equity
Index Funds; Vanguard Investments Funds ICVC-Vanguard Ftse Global All Cap Index Fund; Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series of Vanguard International Equity Index Funds; Vantagetrust III Master Collective Investment Funds Trust; Virginia Retirement System; Voya Multi-Manager Emerging Markets Equity Fund; Washington State Investment Board; Wells Fargo Diversified International Fund; Wells Fargo International Value Portfolio; Wisdomtree Emerging Markets Small Cap Dividend Fund e WSIB Investment (Public Equities) Pooled Fund Trust.
Belo Horizonte, 27 outubro de 2017.
Confere com a original lavrada em livro próprio
______________________________________ Sinara Inácio Meireles Chenna
Presidente
________________________________________ Kátia Roque da Silva
