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ÍNDICE
Proposta da Administração ... 3
Sumário da Ordem do Dia: ... 3
a. Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício social findo em 31/12/2015 ... 3
b. Proposta de Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2015 ... 3
c. Orçamento de Capital ... 4
d. Definição do número de membros do Conselho de Administração, instalação do Conselho Fiscal e Eleição dos Membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal... 4
e. Remuneração dos Administradores da Companhia e dos Membros do Conselho Fiscal ... 6
f. Proposta de alteração do Estatuto Social ... 6
ANEXO I. Comentários dos Diretores sobre a Situação Financeira da Companhia (Item 10 FR) ... 7
ANEXO II - Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício Social de 2015 ... 29
ANEXO III - Orçamento de Capital ... 33
ANEXO IV - Informações relativas a Candidatos a Membros do Conselho de Administração e Fiscal (CA e CF). ... 35
ANEXO V - Remuneração Global dos Administradores ... 39
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Proposta da Administração
Esta Proposta da Administração foi elaborada de acordo com a Instrução CVM n.º 481/2009, com o objetivo de prestar os esclarecimentos necessários a respeito de cada um dos itens a serem deliberados na Assembleia Geral Ordinária, a se realizar em 27 de abril de 2016, para que, dessa forma, os Acionistas possam votar com informações claras e consistentes sobre temas do interesse da Companhia.
Sumário da Ordem do Dia:
A apresentação de resultados de 2015, tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015;
Deliberar sobre as propostas de destinação do lucro líquido e de distribuição de dividendos referentes ao exercício de 2015;
Aprovar os investimentos/orçamento de capital para o ano de 2016;
Definir o número de membros do Conselho de Administração da Companhia, instalar o Conselho Fiscal e eleger os membros do Conselho de Administração e Fiscal, se assim for determinado pela Assembleia; e
Fixar a remuneração anual e global dos Administradores da Companhia e do Conselho Fiscal;
Aprovar a proposta de alteração no Estatuto Social.
Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta, na sede da Companhia em horário comercial, e no site de Relações com Investidores da Companhia (http://www.csu.com.br/ri), bem como no site da CVM e da BM&FBOVESPA, cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia acima, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009.
a. Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício social findo em 31/12/2015
As Demonstrações Financeiras são uma importante ferramenta de análise da Companhia, uma vez que expressa sua situação econômico-financeira. Através delas, é possível fazer análises sobre a situação patrimonial, índices de liquidez, de lucratividade e de endividamento, permitindo uma visão estratégica e uma estimativa do futuro, sinalizando suas limitações e potencialidades.
O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras são elaborados pela Diretoria da Companhia e têm por finalidade fornecer aos Acionistas um instrumento para guiar suas decisões, incluindo Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício, Demonstração do Resultado Abrangente, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração do Fluxo de Caixa, Demonstração do Valor Adicionado e Notas Explicativas. Os Comentários dos Diretores acerca da situação financeira da Companhia são importante fonte de informação para que os Acionistas possam realizar um julgamento consistente sobre o desempenho da Companhia.
O Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do Exercício Social de 2015, o Relatório dos Auditores Independentes, assim como o Parecer do Conselho Fiscal foram apresentados à CVM via sistema IPE e encontram-se disponíveis também no website da Companhia (www.csu.com.br/ri).
Os Comentários dos Diretores, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, encontram-se no anexo I.
b. Proposta de Destinação do Lucro Líquido do exercício de 2015
A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas que serão apropriadas às reservas legais e estatutárias, ou que serão distribuídas aos Acionistas como dividendos.
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O lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 19.010 mil. A administração da Companhia propõe a seguinte destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015;
a) constituição de Reserva Legal, no montante de R$ 951 mil, conforme dispõe o Art. 193, da Lei das S.A.; b) distribuição de dividendos, no montante de R$ 7,000 milhões, equivalente a 38,8% do lucro líquido
ajustado apurado no exercício social de 2015, conforme valor mínimo obrigatório estipulado pela Lei n°6.404/76 ;
c) constituição de Reserva de Retenção de Lucros, no montante de R$ 11,060 milhões.
As informações relativas à Destinação do Lucro Líquido do exercício social de 2015, conforme estipulado no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº. 481/2009, estão disponíveis no anexo II, considerando que a Administração não está propondo a distribuição de dividendos adicionais aos proventos já pagos.
c. Orçamento de Capital
O orçamento de capital é composto pelo Plano de Investimentos da Companhia para 2016, e está estimado em R$ 47,774 milhões, a ser financiado através de geração de caixa próprio e com recursos de terceiros.
As informações previstas no artigo 196 da Lei 6404/76, atualizada pela Lei nº 10.303/01, compõem o anexo III.
d. Definição do número de membros do Conselho de Administração, instalação do Conselho
Fiscal e Eleição dos Membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal
Conforme o artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9 (nove) membros, devendo a Assembleia Geral determinar, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho a serem eleitos. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverá ser independente, obedecendo aos seguintes critérios:
(i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital;
(ii) não ser Acionista Controlador (tal como definido no artigo 41, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição);
(iii) não ser, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia;
(iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência;
(v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência;
(vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum Administrador da Companhia;
(vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
A Companhia apresenta à Assembleia Geral os seguintes candidatos para compor o Conselho de Administração:
Candidato Cargo Indicação
Antonio Martins Fadiga
Conselheiro independente Controlador
Antonio Kandir
Conselheiro independente Controlador
Marcos Ribeiro Leite
Conselheiro
Controlador
Paulo Sergio Caputo
Conselheiro independente Minoritários
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Nos termos do Art. 10 da Instrução CVM n.º 481/2009, a Companhia está fornecendo as informações indicadas no item 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, assim como a declaração de cada um dos candidatos a conselheiro de que não está incurso em qualquer dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer a atividade (Instrução CVM nº. 367/2002), que encontram-se disponíveis no anexo IV.
Embora a Proposta da Administração seja no sentido de eleger 05 (cinco) membros para o Conselho de Administração, existe a possibilidade de os acionistas que detiverem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, requererem a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. Esta faculdade deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral. Neste caso, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na Assembleia Geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto. Somente poderão exercer este direito os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral, conforme previsto no artigo 141 da Lei 6.404/76. Considerando essa hipótese, o número de 05 (cinco) conselheiros constante da Proposta da Administração seria o total de membros que seriam eleitos pelo voto majoritário ou múltiplo, se for o caso, sendo que tal número poderia ser acrescido de mais 01 (um) membro em função da eleição em separado.
Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 27 de abril de 2016, conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações, a Administração propõe a V. Sas. a instalação do Conselho Fiscal, com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que examinará as contas relativas ao exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2016.
Tendo em vista a proposta de instalação do Conselho Fiscal acima, a Administração da Companhia propõe a eleição dos seguintes candidatos a membros do Conselho Fiscal:
(i) Membros efetivos do Conselho Fiscal:
(ii) Membros suplentes do Conselho Fiscal:
A Administração da Companhia ressalta que, em atendimento ao parágrafo 4º do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações, acionistas minoritários representando, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito
Nº mínimo de membros do Conselho (sem eleição por voto em separado)
Nº máximo de membros do Conselho (com eleição por voto em separado)
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Candidato Indicação
Luciano Carvalho Ventura Controlador
Mônica Hojaij Carvalho Molina
MinoritáriosSérgio Tuffy Sayeg Controlador
Candidato Indicação
Luiz Alberto de Castro Falleiros Controlador
Maurício Rocha Alves de Carvalho
Minoritários Sérgio Luiz da Silva Ribeiro Controlador6
a voto terão a oportunidade de indicar, em votação em separado, um membro efetivo e um membro suplente para o Conselho Fiscal da Companhia.
e. Remuneração dos Administradores da Companhia e dos Membros do Conselho Fiscal
A proposta da administração é de um valor anual global de até R$ 6,724 milhões, dos quais R$ 0,632 milhão destina-se aos honorários do Conselho de Administração e R$ 6,092 milhões à remuneração da Diretoria Estatutária, incluídos neste valor os benefícios. A remuneração dos Administradores da Companhia proposta para deliberação da Assembleia é uma estimativa que considera o montante máximo que pode vir a ser pago aos executivos.
Informações sobre a composição da remuneração dos Administradores da Companhia previstas no Art. 12 da Instrução CVM nº. 481/2009, nos termos do item 13 do Formulário de Referência, estão disponíveis no anexo V. Quanto aos Membros do Conselho Fiscal, a Administração propõe que a remuneração seja 10% da média da remuneração dos Diretores estatutários, conforme determina o artigo 33 do Estatuto Social e 162, parágrafo 3º, da Lei das S.A..
A proposta de remuneração para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal estende-se até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
f. Proposta de alteração do Estatuto Social
Visando a adequação do endereço da sede da Companhia junto aos órgãos públicos, a Administração propõe que o Estatuto Social seja ajustado, conforme redação disponível no Anexo VI.
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ANEXO I. Comentários dos Diretores sobre a Situação Financeira da Companhia
(Item 10 FR)10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES. 10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) Condições Financeiras e Patrimoniais Gerais
A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócio, de forma a atingir plenamente seus objetivos, cumprindo com suas obrigações de curto e médio prazos.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de
resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate
i.hipóteses de resgate
A administração não planeja realizar resgates no curto prazo com o objetivo de alterar a estrutura de capital da Companhia.
ii.fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável.
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia acredita apresentar liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir investimentos, despesas, dívidas e outros compromissos no horizonte dos próximos anos, levando-se em consideração (i) o perfil global de seu endividamento; (ii) o fluxo de caixa gerado pelas operações; (iii) sua posição de liquidez; (iv) a manutenção das condições econômico-financeiras gerais e o ambiente de negócios atuais. Em adição, a administração da CSU acredita ter plena capacidade de contratação de novas operações de empréstimo, caso entenda necessário, para financiar novos investimentos ou aquisições.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas
A Companhia capta, quando necessário, recursos de terceiros por meio de contratos financeiros. Esses recursos são empregados no financiamento de necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazos, sendo empregados também na manutenção do perfil da dívida em patamares que a Companhia julgue adequados, além de manter as disponibilidades de caixa em níveis apropriados para suportar o desempenho de suas atividades.
Os empréstimos são contratados junto aos principais bancos do mercado financeiro brasileiro, alguns dos quais constantes em nossa carteira de clientes. Usualmente, os financiamentos se dão através de operações de Leasing e Empréstimos, com prazos mínimos de 36 meses, sendo normalmente praticados prazos de 60 meses. Essas operações são em sua maioria indexadas ao CDI, possuindo opção de liquidação antecipada.
A composição do endividamento no fechamento deste exercício e nos períodos abaixo identificados encontra-se no quadro abaixo: Posição em 31 Dezembro 2015 BRL MM 2015 2014 2013 2012 CAPITAL DE GIRO 46,9 54,3 64,7 38,4 LEASING 19,9 22,1 23,2 22,5 TOTAL 66,8 76,4 87,9 60,8
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Na data deste relatório, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento são suficientes para atender às eventuais necessidades de capital de giro e para manutenção dos investimentos, incluindo (1) continuar o pleno desenvolvimento e adequações normativas de nosso principal software de processamento, (2) desenvolver novos produtos e soluções de processamento para o mercado de emissores e adquirentes de meios eletrônicos de pagamento, (3) investimentos em infraestrutura operacional de contact center, (4) ampliar o escopo de atuação da Companhia, com o investimento e desenvolvimento de novas frentes de negócios tais como C360, plataforma OPTe+ e na CSU.ITS, e (5) efetuar outros gastos de capital previstos. Nosso acesso a fontes de liquidez não tem sofrido impacto restritivo significativo do ambiente atual de crédito e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo, mesmo à luz das turbulências econômicas e políticas recentemente observadas no Brasil.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia entende que não apresentará deficiências de liquidez no curto prazo. No entanto, caso necessite, a Companhia dispõe de limites contratados disponíveis de curto prazo de R$ 32 milhões que podem ser utilizados a qualquer momento pela administração.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i. e ii. contratos de empréstimo e financiamento relevantes e outras relações de longo prazo com instituições financeiras
O quadro a seguir descreve a composição do endividamento em 31 de Dezembro de 2015 (R$ Mil):
2015
2014
Passivo circulante
Empréstimos e financiamentos
19.903
22.330
Arrendamento mercantil financeiro
8.343
9.083
28.246
31.413
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos
26.997
32.005
Arrendamento mercantil financeiro
11.533
12.991
38.530
44.996
66.776
76.409
Operações indexadas ao Certificado de Depósito Interbancário - CDI, com spread de 1,78% a 3,04% ao ano (31/12/2014 – 1,78% a 3,04% ao ano). O vencimento final de contratos de empréstimos e financiamentos firmados até 2015 ocorrerá até 08 de junho de 2020. Para os contratos de arrendamento mercantil existentes em 2015, a liquidação é estimada para até 31 dezembro de 2020.
Os contratos de Leasing listados neste quadro não tiveram, até a data de referência deste relatório, seu limite total tomado, restando saldos em aberto para a inserção de novos bens. Todas as dívidas descritas acima são em Reais, não havendo nenhum tipo de vinculação ou risco cambial assumido nestas operações.
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iii. grau de subordinação entre as dívidas
A Companhia presta serviços para algumas das instituições financeiras credoras. Nestes casos, os empréstimos são garantidos pela receita proveniente destes contratos.
Todas as demais linhas de crédito e financiamentos são dívidas sem garantias reais e concorrem pari passu com os outros débitos da Companhia.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo, que representam menos de 15% do endividamento total, incluem obrigações e restrições usuais de mercado (covenants). As restrições a que a Companhia está submetida nestes contratos estão listadas no quadro abaixo:
Outras restrições ficam vinculadas às previstas na legislação vigente. Até a data de referência deste relatório, a Companhia apresentava-se totalmente adimplente com as restrições aqui observadas.
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
A Companhia apresenta limites contratados disponíveis de R$ 57 milhões.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras no período de doze
meses encerrado em 31 de Dezembro de 2015 comparado com o período de doze meses encerrado em 31 de Dezembro de 2014
DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS
1. Receita Bruta
As demonstrações financeiras da CSU consolidam os resultados de duas macro-unidades de negócio: a CSU
CardSystem e a CSU Contact.
A CSU CardSystem é a unidade da CSU responsável pelo processamento e administração dos meios eletrônicos
de pagamento e adquirência, consolidando os resultados da MarketSystem (soluções de marketing digital,
fidelidade e e-commerce) e do ITS (terceirização de TI). Já a CSU Contact é a unidade da CSU especializada na
prestação de serviços de tele-atendimento, help desk, cobrança, back office, SAC, ativação, engajamento,
televendas e relacionamento com clientes.
Descrição Indicador Limite Posição em31.12.15
Limite para Alavancagem Financeira Dívida Líquida / EBITDA <3,1 0,7 Limite para Alavancagem Financeira EBITDA / Despesa Financeira >1,9 4,5
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A receita bruta da Companhia atingiu R$ 503,5 milhões em 2015, 16,8% maior quando comparado a 2014
e
superior à inflação de 10,7% apresentada no período.
No 4T15, o faturamento foi de R$ 127,3 milhões,
crescimento de 10,5% em relação ao 4T14.
As unidades de negócio CSU CardSystem e CSU Contact apresentaram em 2015 participação equilibrada na composição da receita bruta, conforme demonstrado no gráfico abaixo.
O aumento do faturamento da Companhia em 2015 é resultado da expansão das receitas de ambas as unidades de negócio, CSU CardSystem e CSU Contact, possibilitada pela diversificação das operações da CSU com as novas frentes de negócio e ampliação do escopo de produtos e serviços. Contudo, o fortalecimento operacional das divisões de negócios consolidadas na unidade CSU CardSystem fizeram com que sua representatividade na receita bruta consolidada da Companhia atingisse 56,4% no 4T15, contra 53,3% em igual período do ano passado. Quando comparado o acumulado do ano, a receita bruta da CSU CardSystem representou 54,2% do total do faturamento de 2015 da Companhia, expansão de 2,4 p.p. em relação a 2014.
A unidade CSU CardSystem registrou uma receita bruta de R$ 272,9 milhões, 22,1% superior à registrada em 2014 e acima da inflação no período. Já a receita bruta do 4T15 foi de R$ 71,8 milhões, um crescimento de 17,0% nos últimos doze meses. Tais aumentos são resultados, principalmente, (i) da expansão da base de cartões no período, originando maiores volumes de processamento de plásticos e demais serviços prestados aos emissores, (ii) pelos reajustes anuais dos contratos, e (iii) do contínuo crescimento do número de transações processadas na divisão de adquirência.
A unidade CSU Contact registrou uma receita bruta de R$ 230,7 milhões em 2015 e R$ 55,5 milhões no 4T15, crescimentos anuais de 11,1% e 3,1%, respectivamente. Ambas as variações são explicadas pelo aumento do número de PA’s médias faturadas em cada período, suportadas, principalmente, pelas expansões de algumas operações e conquista de novos clientes, concentradas no primeiro semestre.
Principais Indicadores (em m ilhares ou %) 3T15 4T14 Receita Bruta 127.268 127.635 115.142 -0,3% 10,5% 503.530 431.092 16,8% CSU CardSystem 71.799 70.954 61.353 1,2% 17,0% 272.855 223.378 22,1% CSU Contact 55.469 56.682 53.789 -2,1% 3,1% 230.675 207.714 11,1% Receita Líquida 116.628 117.885 106.008 -1,1% 10,0% 463.570 397.276 16,6% CSU CardSystem 65.476 65.412 56.286 0,1% 16,3% 250.120 204.879 22,1% CSU Contact 51.152 52.473 49.722 -2,5% 2,9% 213.450 192.397 10,9% 2014 2015 4T15 3T15 4T14 % Variação vs. % Variação
Receita Bruta Consolidada (R$ milhões) 71,0 71,8 +10,5% 4T15 3T15 4T14
CSU CardSystem CSU Contact
53,8 56,7 55,5 71,8 71,0 61,4 127,3 127,6 115,1 +16,8% 2015 272,9 2014 503,5 431,1 207,7 230,7 272,9 223,4
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2. Receita Líquida
A Receita Líquida da Companhia alcançou R$ 463,6 milhões em 2015, aumento de 16,6% em relação a 2014, e R$ 116,6 milhões no 4T15, crescimento de 10,0% em relação ao 4T14. Tais variações são explicadas pela expansão dos negócios da Companhia.
Na unidade CSU CardSystem, observamos o crescimento do volume de cartões processados e de transações ocorridas na divisão de adquirência, e expansão da divisão MarketSystem. Já as receitas da divisão de contact
center, CSU Contact, foram positivamente impactadas pela expansão do número de posições de atendimento, além
da implantação de operações de maior valor agregado ao negocio, sobretudo no primeiro semestre.
Na unidade de processamento de cartões, a Companhia segue expandindo sua base, impulsionada pelas novas linhas de produtos desenvolvidos dentro do escopo de processamento de cartões. Ao final de dezembro de 2015, a base de cartões cadastrados da divisão CardSystem apresentou expansão de 22,7% na comparação com o mesmo período de 2014 e de 16,6% em relação ao 3T15, encerrando o ano com 21,6 milhões de plásticos. Em relação aos cartões faturados, a divisão encerrou o período com uma base de 18,4 milhões de cartões, crescimento anual de 21,9% em relação ao mesmo período do ano anterior e de 14,5% se comparado ao 3T15.
O gráfico a seguir sinaliza a evolução operacional da CardSystem nos últimos três anos:
A divisão responsável pelo processamento de adquirência, consolidada na unidade CSU CardSystem, segue registrando elevadas taxas de crescimento no volume de transações processadas, com aumentos anuais de 73,4% e 66,9%, em 2015 e no 4T15, respectivamente. O crescimento desta divisão é beneficiado pela expansão da penetração e da utilização de cartões como forma de pagamento.
Com relação à MarketSystem, unidade especializada em marketing de relacionamento, programas de fidelidade e
e-commerce, o ano de 2015 foi um período de conquistas de novos clientes e integração de novos parceiros. No
ano, a Companhia dobrou a quantidade de parceiros integrados à plataforma, sendo, inclusive, pioneira na disponibilização do segmento de moda, não só em seu marketplace, mas também em programas de Loyalty. Após três anos de seu lançamento, o OPTe+ já conta com 12 clientes e mais de 1 milhão de produtos ofertados em cerca de 30 categorias diferentes. Adicionalmente, o desenvolvimento e o fortalecimento da plataforma OPTe+ para o
Dez/15 Dez/14
Dez/13
Cartões Faturados Cartões Cadastrados
Cartões Faturados e Cadastrados
(Milhões de unidades) 18,4 21,6 17,6 15,1 16,5 14,4
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consumidor final (B2C) permite que a plataforma de Loyalty se torne cada vez mais atrativa aos clientes gerenciados pela MarketSystem/OPTe+.
O volume financeiro transacional da divisão MarketSystem apresentou, no acumulado do ano, evolução de 19,2% se comparado a 2014, e desde o 1T13 esse volume teve um crescimento trimestral médio ponderado de 8,2% até o 4T15. Contudo, apesar da queda do volume financeiro transacional observado nos últimos trimestres, consequência direta dos esforços de redução de custos das empresas patrocinadoras, o OPTe+ apresentou um aumento de 375,5% dos resgates feitos dentro da plataforma no 4T15 em comparação com o 1T14, ante um crescimento de apenas 17,6% dos demais canais de resgate.
O crescimento registrado do volume de resgates dentro da plataforma OPTe+ evidencia o processo contínuo de mudança do padrão cultural de comportamento dos participantes dos programas de fidelidade, cada vez mais dispostos a considerar uma gama muito mais ampla de opções de resgates, demonstrando a atratividade da solução tecnológica para os clientes da MarketSystem.
A unidade especializada na terceirização de serviços de contact center encerrou o ano com 2.524 posições de atendimento (PA’s) médias faturadas, crescimento de 10,9% em relação ao ano de 2014. No 4T15, a média das posições de atendimento faturadas foi de 2.462 PA’s, crescimento anual de 2,9% nos últimos doze meses.
Volume Financeiro Transacional (R$ milhões) 40,3 41,9 42,2 42,2 43,3 36,6 30,7 29,3 26,0 23,7 19,2 16,9 -6,9% YoY 4T15 3T15 2T15 1T15 4T14 3T14 2T14 1T14 4T13 3T13 2T13 1T13 +8,2% +19,2% YoY 2015 166,7 2014 139,9 Crescimento Médio Ponderado
Evolução do Volume Financeiro Transacional por Tipo de Resgate
(base 100) 476 339 302 245 282 240 176 100100 101 118 140 138 135 131 118 3T15 2T15 1T15 4T14 3T14 2T14 1T14 4T15 Milhas e Outros OPTe+ +376% +18% % de crescimento acumulado desde o 1T14
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3. Custos dos Serviços Prestados
O custo total da Companhia no ano de 2015 totalizou R$ 360,1 milhões, aumento de 14,2% em relação ao ano de 2014, porém inferior à variação da receita no período. No quarto trimestre de 2015, os custos somaram R$ 84,9 milhões, aumento de 2,0% em doze meses.
Os aumentos dos custos estão diretamente relacionados ao crescimento orgânico das operações de todas as unidades de negócios e também aos reajustes pela inflação, sobretudo nos custos de mão de obra.
Para o melhor entendimento destas variações, segue abaixo a análise de custos por Unidade de Negócio.
3.1. CSU CardSystem
Os custos da CSU CardSystem totalizaram R$ 39,6 milhões no 4T15, inferior em 0,7% sobre o 4T14. No acumulado do ano, o custo total da unidade de R$ 170,9 milhões ficou 15,4% acima do ano anterior, porém inferior ao crescimento de 22,1% da receita líquida no período.
A tabela abaixo demonstra as principais linhas de custo desta unidade de negócios:
O total dos custos fixos da unidade (Pessoal, depreciação/amortização, prédios e outros) apresentou crescimento inferior ao da receita líquida, possibilitando uma maior diluição dos custos e, portanto, economias de escala no período. Como resultado, a unidade registrou queda da representatividade dos custos em relação à receita em 1,9 p.p. e 4,5 p.p., no 4T15 e em 2015, respectivamente.
As quedas dos custos de expedição e de produtos entregues refletem, especificamente, às readequações contábeis decorrentes de mudanças nas dinâmicas de negócios, mencionadas anteriormente, tendo impactado em igual proporção as receitas da unidade.
Posições de Atendimento (Média no período) 2.462 2.480 2.393 4T14 +2,9% 4T15 3T15 2.524 2.276 +10,9% 2015 2014 CSU CardSystem (R$ m il) 3T15 4T14 Receita Bruta 71.799 70.954 61.353 1,2% 17,0% 272.855 223.378 22,1% Deduções da Receita (-) 6.322 5.541 5.066 14,1% 24,8% 22.734 18.499 22,9% Receita Líquida 65.476 65.412 56.286 0,1% 16,3% 250.120 204.879 22,1% Custos (-) 39.591 46.492 39.859 -14,8% -0,7% 170.917 148.063 15,4% Pessoal 10.473 10.544 10.092 -0,7% 3,8% 41.143 37.926 8,5% Expedição 6.777 10.426 9.200 -35,0% -26,3% 37.046 35.539 4,2% Comunicação 1.036 1.037 985 -0,1% 5,2% 4.156 4.116 1,0% Depreciação/Amortização 5.070 4.823 4.607 5,1% 10,0% 19.061 17.782 7,2% Prédios 1.982 1.919 1.674 3,3% 18,4% 7.380 6.692 10,3% Custos dos Prêmios Entregues 8.538 12.746 8.600 -33,0% -0,7% 41.766 27.054 54,4% Outros 5.715 4.997 4.701 14,4% 21,6% 20.365 18.955 7,4% Lucro Bruto 25.886 18.920 16.427 36,8% 57,6% 79.203 56.816 39,4% Margem Bruta 39,5% 28,9% 29,2% 10,6 p.p. 10,3 p.p. 31,7% 27,7% 3,9 p.p. % Variação 2015 2014 4T15 3T15 4T14 % Variação vs.
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Todos esses fatores contribuíram positivamente para a expansão da margem bruta da unidade de negócio CardSystem, com crescimentos no 4T15 de 10,3 p.p. em relação ao 4T14 e de 3,9 p.p. na comparação do ano de 2015 com o de 2014.
3.2. CSU Contact
Os custos da CSU Contact totalizaram R$ 45,3 milhões no 4T15, 4,4% superior se comparado ao 4T14. No acumulado do ano, o custo total da unidade de R$ 189,2 milhões cresceu 13,1% em relação ao ano de 2014. A tabela a seguir mostra as principais linhas de custo da unidade:
Em ambas as comparações anuais (2015 vs. 2014 e 4T15 vs. 4T14), os aumentos são explicados, principalmente, por (i) maiores custos de Pessoal relacionados ao aumento do número de PA’s nos períodos, acordo coletivo anual e maiores custos rescisórios, dado o redimensionamento de algumas operações ao longo do segundo semestre de 2015, (ii) reajustes nos preços de aluguéis, (iii) aumento dos custos com energia e transportes acima da inflação, e (iv) maiores custos com equipamentos e software, devido à expansão das operações em doze meses. Esses custos mais que anularam as reduções apresentadas nos gastos com comunicação e serviços contratados.
4. Lucro Bruto
No ano, o lucro bruto gerado pela Companhia somou R$ 103,4 milhões, 26,4% maior que em 2014.
O resultado é explicado principalmente pela expansão anual de 22,1% do faturamento da unidade de negócios CSU CardSystem – responsável por 76,6% do lucro bruto consolidado de 2015 - dado o maior volume de cartões processados em sua plataforma tecnológica e o maior número de transações ocorridas na divisão de adquirência, além da evolução da divisão MarketSystem. A unidade da CSU Contact apresentou retração de 3,2% em relação a 2014, explicada pela maior variação dos custos em relação à receita, conforme explicado anteriormente.
5. Despesas Operacionais
O Total das Despesas em 2015 foi de R$ 63,3 milhões, superior em 14,2% em relação ao ano de 2014. No trimestre, as despesas totalizaram R$ 19,7 milhões, aumento de 27,0% em doze meses.
Abaixo segue a abertura das principais linhas de despesas da Companhia: CSU Contact (R$ m il) 3T15 4T14 Receita Bruta 55.469 56.682 53.789 -2,1% 3,1% 230.675 207.714 11,1% Deduções da Receita (-) 4.317 4.209 4.067 2,6% 6,1% 17.225 15.317 12,5% Receita Líquida 51.152 52.473 49.722 -2,5% 2,9% 213.450 192.397 10,9% Custos (-) 45.324 46.908 43.400 -3,4% 4,4% 189.229 167.376 13,1% Pessoal 33.500 34.961 31.760 -4,2% 5,5% 141.765 122.579 15,7% Comunicação 820 755 886 8,7% -7,5% 3.237 3.921 -17,4% Depreciação/Amortização 1.798 1.784 1.879 0,8% -4,3% 7.273 7.023 3,6% Prédios 7.072 7.057 6.573 0,2% 7,6% 27.882 25.110 11,0% Outros 2.133 2.352 2.301 -9,3% -7,3% 9.072 8.744 3,8% Lucro Bruto 5.828 5.565 6.322 4,7% -7,8% 24.220 25.020 -3,2% Margem Bruta 11,4% 10,6% 12,7% 0,8 p.p. -1,3 p.p. 11,3% 13,0% -1,7 p.p. % Variação 2015 2014 4T15 3T15 4T14 % Variação vs. Lucro Bruto (R$ m ilhões) 3T15 4T14 Lucro Bruto 31,7 24,5 22,7 29,5% 39,4% 103,4 81,8 26,4% CSU CardSystem 25,9 18,9 16,4 36,8% 57,6% 79,2 56,8 39,4% CSU Contact 5,8 5,6 6,3 4,7% -7,8% 24,2 25,0 -3,2% 4T15 3T15 4T14 % Variação vs. 2015 2014 % Variação
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Em 2015, apesar das pressões inflacionárias e da expansão de seus negócios, a Companhia conseguiu apresentar queda de 0,3 p.p. da representatividade das despesas totais em relação à receita líquida, quando comparada a 2014, reflexo, sobretudo, do estrito controle de despesas Gerais e Administrativas, as quais apresentaram crescimento de 8,9%, abaixo da inflação no período.
Referente às despesas Gerais e Administrativas do 4T15, o crescimento de 21,2% sobre o 4T14, deve-se, principalmente, (i) ao aumento pontual do reconhecimento de contingências trabalhistas no 4T15 no valor de R$ 4,2 milhões e (ii) à maiores despesas de Pessoal, reflexo do acordo coletivo ocorrido em agosto de 2015, com impacto de R$ 276 mil mensais. Já as despesas com Depreciação/Amortização apresentaram expressivos crescimentos anuais, explicados pelo maior volume de amortização de software a partir de junho de 2015, no valor de R$ 173 mil mensais.
Com relação às despesas com Vendas e Marketing, a Companhia tem investido na divulgação da marca OPTe+ ao mercado consumidor, explicando assim, os crescimentos anuais de 104,5% em 2015 e de 125,8% no 4T15.
6. EBITDA e Lucro Líquido
A Companhia apresentou um EBITDA de R$ 69,8 milhões em 2015, 31,3% superior ao ano de 2014. No trimestre, o EBITDA de R$ 19,8 milhões foi superior em 40,5% em relação ao 4T14. A margem EBITDA de 15,1% em 2015 apresentou uma evolução de 1,7 p.p. na comparação anual, enquanto que a margem de 17,0% apresentada no 4T15 foi maior em 3,7 p.p. na comparação com o 4T14.
A tabela abaixo mostra a reconciliação do EBITDA da Companhia:
Nota: O EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) é uma informação não contábil, adicional às informações trimestrais revisadas da Companhia, calculado conforme a instrução CVM 527.
Ao longo de 2015, a Companhia apresentou ganho de alavancagem operacional proveniente da evolução das receitas da unidade CSU CardSystem, inclusive com aumento de sua representatividade em relação à receita total. Essa característica intrínseca da unidade de negócio permitiu as expansões anuais do lucro bruto da Companhia em 26,4% em 2015 e em 39,4% no 4T15. Despesas (R$ mil) 3T15 4T14 Gerais e Administrativas (17.916) (13.040) (14.786) 37,4% 21,2% (56.487) (51.848) 8,9% Depreciação/Amortização (927) (898) (362) 3,2% 156,2% (2.751) (1.581) 74,0% Vendas e Marketing (892) (965) (395) -7,6% 125,8% (4.081) (1.995) 104,5%
Total Desp. Vendas, Gerais e Adm. (19.735) (14.903) (15.543) 32,4% 27,0% (63.319) (55.424) 14,2%
% da receita líquida 16,9% 12,6% 14,7% 4,2 p.p. 2,2 p.p. 13,7% 14,0% -0,3 p.p. 4T15 3T15 4T14 % Variação vs. 2015 2014 % Variação Reconciliação EBITDA (R$ m il) 3T15 4T14 Lucro Líquido 7.428 4.071 3.617 82,5% 105,3% 19.010 11.247 69,0% (+) Imposto de Renda e CSLL 122 2.139 70 -94,2% 74,3% 6.184 3.258 89,8% (+) Resultado Financeiro Líquido 4.432 3.534 3.544 25,4% 25,1% 15.562 12.315 26,4% (+) Depreciação/Amortização 7.795 7.505 6.848 3,9% 13,8% 29.085 26.385 10,2% EBITDA 19.776 17.249 14.079 14,7% 40,5% 69.842 53.205 31,3% CSU CardSystem 20.224 15.511 12.936 30,4% 56,3% 63.310 45.995 37,6% CSU Contact (448) 1.737 1.143 - - 6.531 7.209 -9,4% Margem EBITDA 17,0% 14,6% 13,3% 2,3 p.p. 3,7 p.p. 15,1% 13,4% 1,7 p.p. CSU CardSystem 30,9% 23,7% 23,0% 7,2 p.p. 7,9 p.p. 25,3% 22,5% 2,9 p.p. CSU Contact -0,9% 3,3% 2,3% -4,2 p.p. -3,2 p.p. 3,1% 3,7% -0,6 p.p. 2014 2015 4T15 3T15 4T14 % Variação vs. % Variação
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Convém mencionar que, a partir do mês de dezembro/2015, entrou em vigor o aumento da alíquota de contribuição sobre o faturamento referente ao programa de desoneração de mão de obra do atual governo (“Plano Brasil Maior”), gerando um impacto de aproximadamente R$ 0,5 milhão no EBITDA do 4T15.
Com a consistente entrega de resultado realizada a cada trimestre, a CSU encerrou o ano de 2015 com um lucro líquido de R$ 19,0 milhões, um crescimento de 69,0% em relação ao ano anterior. No trimestre, o lucro líquido mais que dobrou se comparado ao 4T14, totalizando R$ 7,4 milhões, o maior patamar alcançado nos últimos doze trimestres.
Em 2015 a margem líquida apresentou expansão de 1,3 p.p. na comparação anual, enquanto o 4T15 apresentou aumento de 3,0 p.p. na comparação com o 4T14.
A evolução do resultado líquido é reflexo da expansão das receitas consolidadas e, consequentemente, da melhoria do lucro bruto e do EBITDA, principalmente na unidade CardSystem.
Adicionalmente, ressaltamos que no resultado líquido do 4T15 foi reconhecido o benefício fiscal não corrente do JCP de cerca de R$ 2,4 milhões.
7. Investimentos
Em 2015 a Companhia realizou investimentos no montante de R$ 37,8 milhões, aumento de 19,1% quando comparado ao ano de 2014 e o equivalente a 77,3% do total aprovado para o ano pelo Conselho de Administração. No quarto trimestre de 2015, os investimentos totalizaram R$ 11,1 milhões, superior em 57,0% em relação ao 4T14. Segue abaixo a composição dos investimentos:
Nota: Inclui os montantes referentes aos investimentos feitos através de leasing, os quais não configuram em saída de caixa no momento em que são feitos.
Tanto no ano como no último trimestre de 2015, a unidade CSU CardSystem recebeu maior alocação dos investimentos, justificada por (i) maiores necessidades de CAPEX para atualização e ampliação da capacidade de processamento de cartões e (ii) desenvolvimentos adicionais necessários para viabilizar a entrada da unidade no
Lucro Líquido (R$ milhões) Margem Líquida (%) 4,1 3,6 7,4 +105,3% 4T15 3T15 3,5% 4T14 3,4% 6,4% Margem Líquida Lucro Líquido +69,0% 2015 2014 11,2 2,8% 19,0 4,1% Investimentos (R$ m il) 3T15 4T14 CSU CardSystem 8.796 8.334 4.204 5,5% 109,2% 29.184 19.261 51,5% CSU ITS 95 - 88 - 7,4% 95 1.412 -93,3% CSU Contact 1.470 917 2.295 60,3% -35,9% 6.292 9.830 -36,0% Corporativo 720 606 471 18,9% 52,7% 2.224 1.222 82,1% Capex 11.080 9.856 7.058 12,4% 57,0% 37.796 31.725 19,1% 2014 % Variação 4T15 3T15 4T14 % Variação vs. 2015
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segmento de crédito consignado, concluído em 2015. A CSU Contact, por sua vez, apresentou uma menor necessidade de investimentos, dado o menor volume de adições brutas de PA’s.
Os investimentos corporativos refletem, em sua grande maioria, os investimentos nas plataformas tecnológicas de gestão, tanto em termos de software como de hardware, bem como benfeitorias em geral.
BALANÇO PATRIMONIAL
a) Caixa e Equivalentes de Caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários à vista e por aplicações financeiras em títulos de renda fixa – CDB compromissadas, remuneradas pelo CDI e mensuradas ao valor justo por meio do resultado, prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa, mantidas em instituições financeiras de primeira linha e sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.
Em 31 de dezembro de 2015, o saldo totalizou R$ 18,7 milhões, representando um aumento de 45,4% em relação a 2014 (R$ 12,8 milhões), motivado pelo aumento na geração operacional de caixa da Companhia.
b) Contas a Receber de Clientes – circulante e não circulante
As contas a receber de clientes correspondem a valores derivados da prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante, caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de contas a receber de clientes, apresentado no ativo circulante e não circulante, totalizou R$ 50,6 milhões, um aumento de 15,8% em relação a 2014 (R$ 43,7 milhões em 2014) devido principalmente ao aumento na receita mensal da Companhia e a valores em atraso de até um mês, recebidos no inicio do exercício de 2016. A provisão para créditos de liquidação duvidosa de Contas a receber é constituída em montante suficiente para cobrir perdas prováveis em sua realização. A Companhia possui registrado no ativo não circulante o montante de R$ 11,1 milhões, do cliente Caixa Econômica Federal – CAIXA que está integralmente provisionado desde 31 de dezembro de 2011, bem como o valor de R$ 2.152 milhões, relacionado ao cliente Banco Prosper, integralmente provisionado desde 2014. O valor devido pela CAIXA está relacionado à prestação de serviços, objeto da primeira fase do contrato firmado com a CAIXA em 2005 com sua cobrança atualmente em curso na esfera judicial. Com base em opinião dos assessores legais da Companhia, a Administração entende que o desfecho será favorável à CSU.
c) Estoques
Os estoques da Companhia compreendem materiais aplicados na prestação de serviços e são avaliados pelo custo ou valor líquido realizável, dos dois, o menor. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para a realização da venda. O custo é determinado usando-se o método do custo médio ponderado. A Companhia, em 31 de dezembro de 2015, mantinha em estoque o saldo de R$ 1,8 milhão, representando uma redução de 11,2% em relação a ano anterior (R$ 1,9 em 2014).
d) Imposto de renda, contribuição social e demais tributos - a compensar e a recolher
O montante de R$ 8,3 milhões correspondente aos saldos de imposto de renda, contribuição social e demais tributos a compensar, integralmente reconhecido no ativo circulante, apresenta redução de 16,8% em relação aos saldos de
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2014, no montante de R$ 10 milhões, em decorrência de melhora no resultado operacional e no lucro tributável em 2015.
Relativamente aos tributos a recolher, o montante de R$ 3,7 milhões apresenta aumento de 40,9% em relação aos saldos 2014, no montante de R$ 2,6 milhões em decorrência principalmente dos impostos sobre a receita que apresentou aumento no exercício.
e) Tributos diferidos - Ativo e Passivo
No exercício de 2015, verifica-se o aumento de créditos fiscais diferidos ativos (R$ 29,8 milhões em 2015 e 27 milhões em 2014) constituídos sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, gerados no exercício de 2015, em função principalmente de diferenças temporárias ativas na constituição de provisões para contingências. Os débitos fiscais diferidos aumentaram (R$ 20,5 milhões em 2015 e R$ 18,8 milhões em 2014) principalmente, em função de diferenças temporárias passivas na amortização fiscal do arrendamento mercantil financeiro.
f) Depósitos judiciais
Os saldos de depósitos judiciais totalizaram, ao final de 2015, R$ 75,1 milhões (R$ 76,7 milhões em 2014), sendo a redução de 2% por baixa de depósitos judiciais recursais atrelados a causas trabalhistas baixadas no exercício.
g) Ativos Imobilizado e Intangível
As variações verificadas nos grupos de contas de imobilizado e intangível, representam um aumento de 19,1% no volume de investimentos no exercício de 2015 (R$ 37,8 milhões em 2015 e R$ 31,7 milhões em 2014) em função de investimentos na unidade CSU.CardSystem, justificada pela necessidade de customização e desenvolvimentos adicionais do software, utilizado para o processamento de cartões
A depreciação e amortização pelo uso desses ativos no exercício alcançaram o montante de R$ 29,1 milhões, enquanto as baixas e alienações de bens somaram R$ 0,5 milhão.
Os saldos de ágios pela incorporação dos acervos líquidos das sociedades Global Investments do Brasil Participações Ltda., da Marketsystem Ltda. e da Rail Sul S.A., no total de R$ 25,9 milhões, não são mais amortizados em conformidade com o CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº. 11.638/07, da Medida Provisória nº. 449/08 e CPC 04 – Ativo Intangível.
Os testes de recuperabilidade dos saldos dos ativos com vida útil indefinida foram efetuados no final dos exercícios de 2015 e 2014 considerando sua recuperação pelo valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado de cada unidade geradora de caixa, com base em projeções de crescimento contidas no plano de negócios da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração. As taxas de crescimento e taxas de descontos que foram utilizadas nas projeções são compatíveis com as taxas de mercado em que a Companhia atua, determinadas num intervalo entre 14,6% ao ano e 17,1% ao ano (2014 - 14,6% ao ano e 17,1% ao ano). Os resultados dos testes não indicaram perda de valor a ser reconhecida em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
h) Empréstimos, Financiamentos e Arrendamento mercantil financeiro
O total do endividamento financeiro, apresentado no passivo circulante e não circulante ao final de 2015, alcançou o montante de R$ 66,8 milhões, representando uma redução de 12,6% quando comparado ao montante mantido em dezembro de 2014 (R$ 76,4 milhões) basicamente pela amortização de empréstimos e financiamentos.
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No encerramento do exercício, o endividamento financeiro da companhia era composto na sua totalidade em Reais, não estando sujeito sob nenhum aspecto à riscos cambiais, sendo sua remuneração basicamente atrelada à variação do CDI com spreads entre 1,78% a.a. e 3,04% a.a.
i) Salários e encargos sociais
Os saldos de salários a pagar e encargos sociais a recolher em 31 de dezembro de 2015 montam em R$ 31,5 milhões, com aumento de 7,8% em relação ao verificado ao final de 2014 (R$ 29,2 milhões) em função do aumento de gratificação a funcionários por melhoria do resultado e aumento em provisão de férias.
j) Dividendos e juros sobre o capital próprio
A proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício, a ser deliberada na Assembleia Geral Ordinária a ocorrer em abril de 2016, é de imputar os juros sobre o capital próprio relativo ao exercício de 2015 no valor de R$ 7 milhões aos dividendos, conforme determinado pelo Estatuto da Companhia.
Na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada em 24 de abril de 2015, foi aprovado o pagamento de JCP sobre o exercício de 2014, imputado a dividendos, no montante bruto de R$ 3,65 milhões, disponibilizado aos acionistas em 18 de junho de 2015.
k) Passivos judiciais
O saldo de Provisões para passivos judiciais de R$ 66,4 milhões em 2015 (R$ 62,2 milhões em 2014) apresenta um aumento de R$ 4,2 milhões que é representado, principalmente, pela manutenção da ação de natureza tributária onde a Companhia questiona a introdução do regime de incidência não cumulativa da COFINS, além do aumento de provisões sobre ações de natureza trabalhista constituídas no curso normal das atividades da Companhia.
l) Patrimônio líquido
O aumento de R$ 12 milhões no saldo do patrimônio líquido no exercício de 2015 é resultado, principalmente, da melhora no resultado do exercício da Companhia.
l.1. Capital Social
O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2015 monta em R$ 129,2 milhões, composto por 41.800.000 ações ordinárias, sem valor nominal, mantendo a posição existente no final do ano anterior.
l.2. Reservas de lucro e Ações em tesouraria
A variação no saldo de reservas de lucro ocorrida no ano de 2015, com aumento de R$ 12 milhões, é resultado da proposta da Administração da Companhia para destinação do resultado de 2015, que considera: a) constituição da reserva legal no valor de R$ 1 milhão, b) retenção de lucros no montante de R$ 11 milhões, e c) Juros sobre o capital próprio a serem imputados aos dividendos no montante de R$ 7 milhões.
Em 31 de dezembro de 2015, estão mantidas em tesouraria 553,2 mil ações ordinárias de emissão própria, adquiridas nos programas de recompra vigentes desde o exercício de 2009, já reduzidas de 1,1 milhões de ações canceladas no exercício de 2014 e 3,6 milhões canceladas em 2013. O valor de mercado das ações em tesouraria, calculado com base na última cotação em Bolsa anterior à data de encerramento do exercício de 2015, é de R$ 1,6 milhão.
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10.2 Comentários dos diretores sobre o resultado das operações da Companhia, em especial:
a)
resultados das operações do emissor, em especial:i) e ii) descrição de quaisquer componentes importantes da receita e fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
As receitas da Companhia são provenientes principalmente da prestação de serviços de gestão e processamento de meios eletrônicos de pagamento para emissores e adquirentes, serviços de marketing de relacionamento, fidelidade, e-commerce e serviços terceirizados de contact center e de data center.
A receita proveniente do serviço relacionado a meios eletrônicos de pagamento está em sua maioria vinculada à carteira de contas de cartões processada mensalmente pela Companhia. O volume desta carteira tende a crescer consistentemente, tendo comportamento previsível e compatível com a evolução do mercado, tendo sido prejudicado pelos sucessivos movimentos de concentração entre os emissores de cartões.
Eventualmente, podem ocorrer saídas pontuais de clientes, por descontinuidade ou não renovação de seus contratos, momentos em que a Companhia concentra seus esforços comerciais na busca de novos clientes para recuperar, potencialmente, os volumes perdidos. Historicamente, a Companhia tem comprovado sua vitalidade organizacional em recompor sua base de cartões processados em curtos períodos de tempo. Para 2016, os esforços na busca de novos clientes continuarão.
Ainda em relação à operação de processamento de cartões, o ano de 2015 foi marcado pelo avanço da unidade no segmento de processamento de cartões de crédito consignado, segmento que vem apresentando taxas de crescimento robustas, alavancadas pelas alterações promovidas na legislação do setor ao longo de 2015.
Buscando uma maior diversificação das fontes de receita, a divisão MarketSystem teve, desde 2011, o escopo de soluções ampliado: de gestão de programas de fidelidade para soluções de marketing direto e digital, dirigido por dados, com foco em customer engagement. Com isso, a MarketSystem desenvolve estratégias que viabilizam aquisição de clientes, campanhas de venda, de ativação, de relacionamento e de recuperação/retenção de clientes, através da integração de ferramentas web, DBM e de inteligência de dados, aplicada a diferentes pontos de contato. Em 2012, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova família de produtos (OPTe+), totalmente integrada ao ambiente web. OPTe+ é um efetivo e-marketplace, com ampla diversidade de fornecedores (produtos, viagens, compras coletivas, entretenimento, leilões e serviços) integrados em uma única plataforma que possibilita às empresas clientes desenvolverem programas de relacionamento, premiações, promoções e até mesmo um shopping virtual, customizados às suas necessidades. Em 2013 esta plataforma foi efetivamente implantada e expandida para clientes tais como Porto Seguro, Banrisul, Banpará e Petrobrás BR Premmia.
O ano de 2014 foi um marco para a unidade MarketSystem e para a plataforma OPTe+, sua principal alavanca operacional. Com pouco mais de um ano desde o seu lançamento, o OPTe+ encerrou o ano ultrapassando a barreira de 1 milhão de produtos disponíveis dentro da plataforma, além de viagens, passagens aéreas e pacotes turísticos, capacitando em definitivo o OPTe+ como uma importante alternativa aos populares resgates de milhas aéreas nos programas de fidelidade. Além de já concentrar os maiores varejistas do país, dos mais distintos segmentos, como: Casas Bahia, Extra, Fast Shop, Ponto Frio, Walmart, Magazine Luiza, Centauro, PB Kids, Ri Happy, Dog Urbano e Mobly, a plataforma entrou no segmento farmacêutico ao incluir ao seu portfólio os produtos e serviços da Farma Delivery. Adicionalmente, a Companhia reforçou ainda mais a atuação do OPTe+ no segmento de moda e vestuário, um dos de maior apelo e representatividade no mercado brasileiro de e-commerce, com as implantações das ofertas da Uselets e E-closet. O ano de 2014 foi marcado também por importantes parcerias comerciais com empresas como a VIVO, Pernambucanas e Ambev.
Com o lançamento do Shopping Online OPTe+ (www.optemais.com.br) em dezembro de 2014 e em continuo desenvolvimento, a CSU passou a oferecer toda a sua experiência, estrutura e capacidade criativa, diretamente ao consumidor final, com a possibilidade de acumulo de pontos no programa de fidelidade Passaporte OPTe+ e a utilização destes pontos, inclusive, como forma de pagamento em compras futuras.
O ano de 2015 foi um período de continuidade às conquistas de novos clientes e integração de novos parceiros. No ano, a Companhia dobrou a quantidade de parceiros integrados à plataforma, sendo, inclusive, pioneira na
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disponibilização do segmento de moda, não só em seu marketplace, mas também em programas de Loyalty. Após três anos de seu lançamento, o OPTe+ já conta com 12 clientes e mais de 1 milhão de produtos ofertados em cerca de 30 categorias diferentes. Adicionalmente, o desenvolvimento e o fortalecimento da plataforma OPTe+ para o consumidor final (B2C) permite que a plataforma de Loyalty se torne cada vez mais atrativa aos clientes gerenciados pela MarketSystem/OPTe+.
Novas parcerias estão em contínuo desenvolvimento com o objetivo de aumentar ainda mais o portfólio de ofertas e robustez da plataforma OPTe+. A estratégia da busca contínua por novos fornecedores tem como objetivo agregar à plataforma a maior diversidade de divisões possíveis para, posteriormente, ampliar o número de fornecedores em cada setor.
Em relação à unidade de contact center, sua receita está vinculada (1) ao volume de posições de atendimento contratadas; (2) ao volume de minutos atendidos/falados; (3) volume de contatos realizados ou nível de resolução nas centrais de atendimento; e (4) volume de conversão em centrais de vendas ou cobrança.
Dentre os mercados em que a CSU atua, o de terceirização de atendimento é o mais sensível à retração da economia verificada em 2015. Como consequência, apesar dos novos contratos firmados no início de 2015, registramos um arrefecimento do volume de chamadas ao longo do ano e, com isso, algumas operações da CSU Contact foram readequadas. Permanecemos com a orientação estratégica de priorizar operações de maior valor agregado e uma estrita política de controle de custos.
Outras importantes iniciativas adotadas pela Companhia com o objetivo de diversificar as suas fontes de receita, além da criação do OPTe+ na MarketSystem, foram as criações de outras duas novas frentes de negócio: (i) a divisão CSU ITS, responsável pela terceirização de serviços e produtos de data center; e (ii) o produto C360, uma plataforma para relacionamento com clientes.
A divisão CSU ITS, voltada à terceirização de data center, possibilita ampliarmos o escopo dos serviços prestados para clientes atuais e futuros. A divisão ITS possui certificação TIER III do Uptime Professional Institute, reconhecido mundialmente por garantir ao mercado serviços de altíssima qualidade e confiabilidade.
Em 2015, esta divisão seguiu focada na vertente comercial e em sua consolidação no mercado de terceirização de TI, principalmente através de parcerias estratégicas com importantes players deste mercado. Desde o seu lançamento, o ITS já presta serviço para clientes da Companhia de forma indireta, disponibilizando a sua diferenciada estrutura de data center por meio dos contratos firmados por outras unidades de negócios, além de atender às operações da Companhia com o máximo de segurança e disponibilidade como diferencial para o crescimento em operações de alto valor agregado.
Já o produto C360, uma plataforma integrada multicanal para relacionamento com os consumidores, teve implantado o seu projeto piloto em 2013, colocando à disposição do mercado uma solução inédita, que aumenta a eficiência de contatos com redução de custos. No início de 2014, concluímos o piloto desta plataforma, dando ênfase enfim ao esforço de comercialização deste novo produto.
Desde o seu lançamento, o produto C360 trilhou um caminho intenso de prospecção comercial. Por ser um produto sinergicamente relacionado a todas as unidades de negócios, a estratégia comercial adotada para este produto também segue focada em cross sell e up sell.
Em 2014, a Companhia conquistou o prêmio ABT 2014 de Inovação Tecnológica com este produto, demonstrando ao mercado, mais uma vez, a capacidade da Companhia em inovar, mesmo em um mercado extremamente comoditizado.
Em 2015, a utilização do C360 em algumas operações de contact center da Companhia apresentou resultados consistentes, com ganhos de eficiência entre 11-14% no volume de recuperação de crédito quando comparados às operações convencionais, sendo que operações implantadas em 2015 ampliaram em até 40% o volume de valores recuperados para o cliente. Adicionalmente, em 2015, o C360 também foi empregado para melhoria do desempenho de operações de venda de cartões, resultando em uma economia de até 58% do custo unitário por cartão vendido se comparado às vendas realizadas através de posições de atendimento.
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a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do crédito como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros e inadimplência, flutuação da moeda e instabilidade política, dentre outros fatores; podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia impactar nosso resultado financeira ou economicamente;
na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande Companhia do setor financeiro, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma crise de confiança, ocasionando redução importante de crescimento da oferta de crédito a pessoa física, ou mesmo redução desta oferta;
nossas margens de lucros podem ser afetadas em função do aumento nos nossos custos operacionais - incluindo o salário mínimo vigente - da perda de economias de escala, ou elevação de tarifas públicas ou privadas;
a prestação de serviços a grandes clientes corporativos gera concentração natural da carteira de recebíveis. O encerramento precoce ou a não renovação de clientes com grande participação na receita total da Companhia podem afetar de forma material os resultados da Companhia.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima poderá ter um efeito material adverso sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
A Companhia reconhece as receitas a partir da efetiva prestação de serviços, seja de processamento de contas de cartões, posições de atendimento disponibilizadas, cobranças realizadas ou programas de fidelidade geridos. As variações de receita da Companhia são em grande parte vinculadas às variações no volume de negócios, em especial no número de cartões cadastrados na unidade de negócios CSU CardSystem.
Nossas receitas de vendas são impactadas pela variação nos índices de inflação que corrigem os nossos contratos de serviços. Os contratos de prestação de serviços são usualmente indexados aos índices IPCA ou IGP-M havendo, no entanto, alguns contratos indexados ao INPC, IPC-FIPE ou mesmo atrelados aos acordos coletivos dos sindicatos da categoria (contratos intensivos em mão de obra).
A Companhia não aufere receitas em moeda estrangeira ou indexada a qualquer variação cambial.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Os principais indexadores que afetam o plano de negócios da Companhia são o IPCA, IGP-M e o CDI. O IPCA e IGP-M são índices corriqueiramente utilizados nos contratos de fornecimento da Companhia, enquanto o CDI indexa a quase totalidade dos contratos de financiamento.
Outros eventos relevantes são o dissídio coletivo da categoria de tele-atendimento, com impacto sobre o plano de negócios da unidade CSU Contact, intensiva em mão de obra, e reajustes sobre tarifas de correio, com impacto sobre a unidade de negócios CSU CardSystem.
