NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Em milhares de Reais, exceto as quantidades de ações
1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 172 lojas (30.06.2005:
164 lojas e 30.09.2004: 130 lojas), situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua também (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada Americanas.com S.A. - Comércio Eletrônico, (ii) oferece a opção de compras através de catálogo e no canal de TV, através de sua controlada indireta Shoptime S.A. e (iii) na prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de contratos de financiamentos para instituição financeira através de sua controlada Facilita Serviços e Propaganda S.A..
Conforme indicado na nota 9, a partir do final do 2º semestre de 2005 ou início do 1º semestre de 2006, a comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos estará a cargo da controlada em conjunto Platy Participações S.A. (futuramente será denominada FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A.
CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO). Enquanto a FAI não está regulamentada, as operações de créditos estão sendo promovidas pela Facilita Serviços e Propaganda S.A., e os "fundings" estão sendo realizados por uma empresa do Banco Itaú S.A..
2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As informações trimestrais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Informações Trimestrais
Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas informações trimestrais são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, às provisões necessárias para passivos contingentes, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais, quando realizados.
(b) Apuração do Resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência.
(c) Moeda estrangeira
Os ativos e passivos em moeda estrangeira são convertidos em Reais pela taxa de câmbio vigente no encerramento do trimestre. As diferenças decorrentes desta conversão são reconhecidas no resultado.
(d) Ativos circulante e realizável a longo prazo
As aplicações financeiras, substancialmente em títulos de renda fixa, estão registradas ao valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, não excedendo o valor de mercado.
Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o valor de mercado ou o custo de reposição.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002, sobre os prejuízos fiscais, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros e é fundamentada em estudo técnico, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração.
As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias auferidos até a data dos balanços.
(e) Permanente
Demonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos:
. Os investimentos em empresas controladas e controlada em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial.
. O ágio, decorrente da expectativa de rentabilidade futura, é amortizado por um prazo de até 10 anos.
. A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, às seguintes taxas: instalações – 10% e 25%
a.a.; máquinas e equipamentos – 15% a.a., veículos – 20% a.a., equipamentos de informática 20% a.a. e direitos de uso de software de 20% a.a..
. A amortização das instalações e benfeitorias em prédios alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação.
. O diferido registra os gastos relacionados com projetos de informática (basicamente implantação do SAP - Retail), reforma de lojas, abertura de novas lojas e centros de distribuição e outros projetos da Companhia, sendo amortizado linearmente à taxa de 20% a.a., a partir da abertura das lojas ou término dos respectivos projetos.
(f) Passivos circulante e exigível a longo prazo
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados à taxa de câmbio vigente na data dos balanços, acrescidos dos juros contratuais incorridos, e aqueles em moeda nacional, inclusive as debêntures, são acrescidos dos encargos contratuais.
O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base nas alíquotas efetivas do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro tributável, que inclui, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pela controlada Klanil Services Ltd., e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social limitada a 30% da base tributável.
As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços.
(g) Critérios de consolidação
As informações trimestrais consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pela Instrução da CVM nº 247/96, e abrangem as demonstrações financeiras da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controlada em conjunto, consolidada proporcionalmente, indicadas na nota explicativa 9 (b).
As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas e também são uniformes em relação àquelas utilizadas no exercício anterior.
No processo de consolidação foram feitas as eliminações dos saldos das operações ativas e passivas, das receitas e despesas e dos lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de operações realizadas entre as empresas, bem como do investimento da controladora contra o patrimônio líquido das controladas, sendo destacadas as participações dos acionistas minoritários.
4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora Consolidado
30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005
Certificados de Depósito Bancário – CDB’s 24.112 23.021 24.112 23.021
Fundos de Renda Fixa 96.777 95.577 132.071 133.190
Aplicações de Renda Fixa – Exterior 230.011 221.212 266.442 418.405
Debêntures 207.322 203.664
350.900 339.810 629.947 778.280
PARCELA DE LONGO PRAZO (35.925) (39.324)
PARCELA DE CURTO PRAZO 350.900 339.810 594.022 738.956
Os Certificados de Depósito Bancário rendem a uma taxa média de 100% do CDI e parte foi colocado como garantia do empréstimo do BNDES.
Os fundos de renda fixa referem-se, principalmente, a cotas de fundos administrados por vários bancos que investem, basicamente, em títulos de curto e médio prazos.
As aplicações de renda fixa no exterior referem-se, basicamente, a títulos federais emitidos pelo Governo Austríaco que rendem juros de até 84,3% do CDI e foram colocados como garantia de empréstimos de capital de giro.
As Debêntures foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas a valor presente, remuneradas a taxa de 100% do DI Cetip Over, podendo ser resgatadas a qualquer momento, pelo seu valor atualizado até a data.
5 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Controladora Consolidado
30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005
Cartões de crédito 214.904 211.316 448.471 439.227
Débitos eletrônicos e cheques 2.689 2.672 2.689 2.672
Demais 9.025 9.135 27.530 22.927
226.618 223.123 478.690 464.826 Provisão para créditos de
liquidação duvidosa (1.781) (2.183) (3.291) (3.543)
224.837 220.940 475.399 461.283
As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até 12 meses e são administradas por terceiros.
O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa considera a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer. Os créditos vencidos há mais de 180 dias são considerados incobráveis e, consequentemente, baixados contra a provisão.
6 ESTOQUES
Controladora Consolidado
30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005
Mercadorias
- Nas lojas 335.909 289.061 335.909 289.061
- Nos centros de distribuição 92.401 91.932 162.818 153.188
Suprimentos e embalagens 4.586 5.030 4.598 5.042
432.896 386.023 503.325 447.291
7 IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora Consolidado
30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005
Imposto Sobre Circulação de
Mercadorias e Serviços – ICMS 31.499 29.327 31.499 29.327
Impostos Sobre Produtos
Industrializados – IPI 20.000 20.000 20.000 20.000
Imposto de Renda Retido na
Fonte – IRRF 2.109 13.870 2.277 14.242
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 3 7 1.197 1.274
Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido – CSLL 21 21 926 864
Programa de Integração Social – PIS 2 179 197
Contribuições Previdenciárias 6.584 6.584 6.589 6.589
Outros 748 736 3.893 3.239
60.964 70.547 66.560 75.732
8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
(a) Apresentação
De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada em estudos técnicos de viabilidade, realizados anualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantém o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que somente serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal.
(b) Composição do crédito fiscal
Controladora Consolidado 30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005
Ativo
Imposto de renda diferido:
- Prejuízos fiscais 87.496 93.051 101.555 107.110
- Diferenças temporárias 15.883 8.624 17.267 9.947
103.379 101.675 118.822 117.057
Contribuição social diferida:
- Base negativa 27.534 30.221 32.824 35.512
- Diferenças temporárias 5.718 3.105 6.216 3.581
33.252 33.326 39.040 39.093 136.631 135.001 157.862 156.150 Parcela de longo prazo (127.351) (125.721) (146.937)
(145.225)
Parcela de curto prazo 9.280 9.280 10.925 10.925
(c) Expectativa de realização
Ao longo dos últimos anos, a Companhia vem apresentando uma evolução relevante nos seus principais indicadores operacionais e financeiros. Tal melhoria só foi possível após uma completa revisão de sua estratégia de gestão, buscando um aumento de sinergia entre as diversas áreas da organização e junto aos fornecedores.
A nova estratégia de gestão permitiu uma maior capacidade de adaptação ao instável ambiente macroeconômico, conduzindo a uma otimização da estrutura de custos, associado a uma melhor performance da margem dos produtos vendidos. Tal feito foi provocado por um aprimoramento da operação de compra e venda, obtida pela contínua qualificação de seus associados.
Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis ajustados a valor presente:
Controladora Consolidado
2005 9.280 10.925
2006 12.410 17.398
2007 20.330 22.950
2008 25.020 28.180
2009 29.720 33.220
2010 39.871 45.189
136.631 157.862
(d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas
A conciliação, referente ao período findo em 30 de setembro de 2005, entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada como abaixo:
Controladora Consolidado Lucro do período antes do imposto de renda,
contribuição social e da participação estatutária 113.082 123.827
Alíquota nominal 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social à alíquota
nominal (38.448) (42.101)
Efeito das (adições) ou exclusões ao lucro contábil:
- Equivalência patrimonial
. Variação cambial (3.857) (3.857)
. Participação no resultado (14.530)
- Juros sobre capital próprio recebidos (146)
- Juros sobre capital próprio a pagar 4.627 4.627
- Exclusão permanente – Ganho de capital por
equivalência patrimonial 68.000 68.000 - Efeito do imposto sobre prejuízo de controladas
no exterior (19.972)
- Outras (adições) e exclusões, líquidas (793) 1.005
Imposto de renda e contribuição social à alíquota
efetiva 14.853 7.702
Os juros sobre o capital próprio foram contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos antes do lucro líquido do período conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), não sendo apresentados, entretanto, na demonstração do resultado, tendo em vista não produzir efeitos no lucro líquido final, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica “imposto de renda e contribuição social”.
(e) Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social de Controladas Indiretas
As controladas indiretas Shoptime S.A. e TV Sky Shop S.A. possuem, em 30 de setembro de 2005, Prejuízos fiscais de R$ 13.095 e R$ 147.525, respectivamente e base negativa de contribuição social de R$ 13.126 e R$ 148.373, respectivamente, cujos créditos decorrentes não foram reconhecidos contabilmente, por não atenderem as regras específicas da CVM.
9 INVESTIMENTOS
Controladora Consolidado
30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005
Participação em controladas 67.564 91.939
Participação em controlada em
conjunto 208.139 203.374
Outros investimentos 680 680 748 748
Ágio registrado na controlada
indireta Cheyney Financial S.A. 37.953 40.144
Amortização do ágio (5.035) (4.320)
Ágio registrado na controlada indireta Americanas.com S.A.
Comércio Eletrônico 139.217
276.383 295.993 172.883 36.572
A Companhia, em agosto de 2005, adquiriu, através de sua controlada indireta Americanas.com S.A.
Comércio Eletrônico, o equivalente a 98,85% do capital da Shoptime S.A., detentora de 56% do capital da TV Sky Shop S.A. e, 44% do capital da TV Sky Shop S.A.. O valor da transação, em 30 de setembro de 2005, montou a R$ 118.191, apurando-se, um ágio de R$ 77.585 e R$ 61.632, respectivamente.
Do valor total da transação, em 30 de setembro de 2005 ainda não haviam sido liquidados R$ 36.494, contabilizados como Contas a pagar – aquisições de participações acionárias, no Passivo Circulante.
Em 2003 e 2004, adquiriu, também, através de sua controlada indireta Cheyney Financial S.A., o equivalente a 20% do capital da Americanas.com, detentora de 100% do capital social da Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico, totalizando 80,4% de participação. O valor pago na aquisição desta participação foi de US$ 20.220, equivalente a R$ 44.933, apurando-se, um ágio de US$ 17.079, equivalente a R$ 37.953.
O ágio apurado nas aquisições destas participações está fundamentado em estudos técnicos com sustentação na expectativa de rentabilidade futura das empresas. O ágio esta sendo amortizado em até 10 anos, de acordo com a rentabilidade projetada. Para a Shoptime S.A. e TV Sky Shop S.A. o início da amortização será em 2006, quando são esperados lucros para essas empresas.
(a) Movimentação dos investimentos na Controladora:
Controladas
Controlada em conjunto
Klanil Services
Ltd
Facilita Serviços e Propaganda
S.A.
Lojas America- nas Home Shopping Ltda.
Vitória Participações
S.A. Outros Total Saldos em 31 de dezembro de 2004 71.778 55.103 3.327
680 130.888
Adições 3 3
Equivalência patrimonial:
. Participação no resultado (31.817) 1.958 3.371 (26.488)
. Variação cambial (7.980)
(7.980)
. Ganho de capital 200.000 200.000
Juros sobre o capital próprio (430)
(430) Saldos em 30 de junho de 2005 31.981 56.631 3.327 203.374 680 295.993 Equivalência patrimonial:
. Participação no resultado (19.899) (1.110) 4.765 (16.244)
. Variação cambial (3.366) (3.366)
Saldos em 30 de setembro de 2005 8.716 55.521 3.327 208.139 680 276.383
(b) Informações sobre partes relacionadas
% Participação
Capital social
Patrimônio líquido
Lucro líquido (prejuízo)
Saldos ativos (passivos)
Receitas (despesas) líquidas
Controladas Diretas
Klanil Services Ltd. 100,0 24.743 8.716 (51.716)
Facilita Serviços e
Propaganda S.A. 100,0 26.928 55.521 848 (52.461) 1.721
Lojas Americanas da
Amazônia S.A. 100,0 2.288 (270) (133) 214
Lojas Americanas Home
Shopping Ltda. 100,0 6.877 3.327 (1.679)
Controlada em Conjunto
Vitória Participações S.A. (1) 50,0 6 416.278 16.272
Controladas Indiretas
Americanas.com 80,4 90.435 58.066 18.410
Americanas.com S.A.
Comércio Eletrônico 80,4 75.458 58.341 10.635 46.585 3.498
Cheyney Financial S.A. 100,0 8.316 (15.096) (51.668)
Platy Participações S.A. (1) 50,0 80.002 79.976 (27)
Shoptime S.A. (1) 79,5 80.028 (4.805) (2.801)
TV Sky Shop S.A. (1) 79,9 137.868 (19.142) (14.233)
(7.341) 5.219
Ligada
São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (2)
(556) (10.691)
(1) As demonstrações financeiras foram revisadas por outros auditores independentes.
(2) Registrados, respectivamente, em “Demais contas a pagar ” no Balanço Patrimonial, e em “Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado.
As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas, referem-se a mútuos e adiantamentos, decorrentes da administração financeira em regime de caixa único, bem como da venda de mercadorias e de aluguel de imóveis. As operações realizadas com a empresa ligada, decorrem de aluguel de imóveis. Todas as operações são pactuadas a taxas, prazos e valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza.
Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., constituíram em 27 de abril de 2005, uma instituição financeira que será denominada de FAI – FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO (atualmente denominada Platy Participações S.A.), que atuará na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes das Lojas Americanas, Americanas Express e Americanas.com S.A. Comércio Eletrônico, com exclusividade, por um período de 20 anos, prorrogáveis automaticamente por prazo indeterminado. A nova empresa está aguardando a autorização do Banco Central do Brasil – BACEN para iniciar suas atividades operacionais, cuja previsão é o final do 2º semestre de 2005 ou o início do 1º semestre de 2006.
Por conta desta associação foi constituída a Vitória Participações S.A., controladora da FAI, cujo capital social é detido 50% por Lojas Americanas e 50% pelo Banco Itaú Holding Financeira S.A.. O capital social inicial da FAI é de R$ 80.002.
Em 27 de abril de 2005, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. fez aporte financeiro na Vitória Participações S.A., no montante de R$ 400.000, sendo destinados, R$ 3 à conta capital social e a diferença como ágio para a conta Reserva de capital, com base na perspectiva de rentabilidade futura da Companhia. Em decorrência desta subscrição, Lojas Americanas reconheceu um ganho de capital, contabilizado como resultado não operacional, no montante de R$ 200.000.
A companhia está sujeita ao atingimento de metas de performance, que deverão ser atingidas no período de até 6 anos. Foi constituida provisão no montante de R$ 25.800, contabilizados como despesa não operacional, para fazer face ao pagamento dessas multas pelo não cumprimento das metas.
A fim de garantir as multas contratuais pelo não cumprimento das metas, Lojas Americanas cederá e transferirá para o Banco Itaú ou qualquer uma de suas afiliadas, direitos creditórios por ela detidos junto a REDECARD, em até 120% do valor total das penalidades, atualizados mensalmente pela variação do CDI.
Em 16 de junho de 2005, foi assinado contrato de permissão parcial e temporária de direito de lavra, entre a Companhia e o Banco Itaucred Financiamentos S.A., para ofertar, distribuir e comercializar empréstimo pessoal com cheques aos clientes, durante o prazo compreendido entre a data da assinatura do contrato e a data em que o Banco Itaucred Financiamentos S.A. vier a ser informado sobre a obtenção pela Platy, de autorização do BACEN para operar como instituição financeira.
Em decorrência da nova associação e do direito de exclusividade, com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.
assinado em 27 de abril de 2005, foi rescindido em 26 de abril de 2005, o “Contrato de Parceria Comercial”
firmado com o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e o Banco Fininvest S.A. em dezembro de 2003, obrigando a Lojas Americanas ao pagamento de R$ 44.774, contabilizados como despesa não operacional.
10 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora Consolidado
Objeto Encargos anuais
Vencimento
final 30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005 EM MOEDA NACIONAL
BNDES (Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática)
Juros de 4,25%
acima da TJLP
15/04/2008 (2) 9.542 10.373 9.542 10.373
Juros de 4,25%
acima da variação da cesta de moedas
15/04/2008 (2) 760 885 760 885
Capital de giro Juros de até 108,03%
do CDI
16/06/2008 194.789 197.827 515.324 530.814
EM MOEDA
ESTRANGEIRA (US$)
Abertura de novas lojas (FRN)
Juros de 4,45% + Libor
15/06/2010 (1)
45.510 47.166
Capital de giro
Variação cambial + juros de 5,0% + Libor e/ou CDI de até 104%
21/03/2011 331.968 340.988 367.237 383.460
537.059 550.073 938.373 972.698 PARCELA DE LONGO
PRAZO (357.079) (371.117) (498.868) (629.914)
PARCELA DE CURTO
PRAZO 179.980 178.956 439.505 342.784
Financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:
Controladora Consolidado
30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005
2006 108.845 104.884 113.783 110.107
2007 10.957 11.762 20.833 22.208
2008 148.389 160.455 240.216 370.215
2009 22.222 23.504 32.098 33.950
2010 44.444 47.008 69.716 69.930
2011 22.222 23.504 22.222 23.504
357.079 371.117 498.868 629.914
(1) A Companhia está sujeita a algumas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants”) constantes do contrato de financiamento. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, apurados anualmente.
(2) Os contratos exigem a manutenção por parte da Companhia, de certos índices financeiros, apurados anualmente.
Garantias
Os financiamentos estão garantidos por Certificados de Depósitos Bancários – CDB no montante de R$ 16.423, Aplicações de Renda Fixa no Exterior, no montante de R$ 230.011, alienação fiduciária das máquinas e equipamentos, carta de fiança e notas promissórias.
11 DEBÊNTURES
Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054 originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003, conforme demonstrado abaixo:
Data de emissão
Tipo de Emissão
Títulos em circulação
Valor na data de emissão
Encargos financeiros
anuais
Saldo em 30.09.2005
Saldo em 30.06.2005
- 1ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 104.899 109.327 - 2ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 IGP-M + 9,9% 107.547 106.571
212.446 215.898
PARCELA DE LONGO PRAZO (199.934) (199.934)
PARCELA DE CURTO PRAZO 12.512 15.964
Características:
• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais;
• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil reais);
• Garantia: as debêntures não terão garantia;
• Prazo e data de vencimento: três anos para as debêntures da primeira série e cinco anos para as debêntures de segunda série;
• Preço, subscrição e prazo de integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição.
• Remuneração: as debêntures da primeira série incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre taxa efetiva ao ano de 0,9%, definida no processo de bookbuilding, realizado pelos bancos coordenadores, pagos semestralmente. As debêntures da segunda série serão atualizadas monetariamente, a partir da data de emissão, pela variação do IGP-M, calculado de forma pro rata temporis, por dias úteis. Às debêntures de segunda série serão conferidos juros remuneratórios de 9,90% a.a., calculados exponencialmente, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis, definidos de acordo com o processo de bookbuilding, realizado pelos bancos coordenadores, pagos anualmente.
O contrato exige a manutenção por parte da Companhia, de certos índices financeiros e a utilização dos recursos nos projetos vinculados, avaliados trimestralmente, com base no resultado dos últimos 12 meses.
No caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.
12 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES DE LONGO PRAZO
A Companhia e suas controladas estão pleiteando a homologação de créditos compensados com o PIS e a COFINS, além de questionarem judicialmente a legalidade da cobrança de alguns tributos, tais como:
ampliação das bases de cálculo do PIS (Lei nº 9.718/98); recolhimento ao INSS do Seguro Acidente de Trabalho – SAT e Salário Educação; majoração da alíquota de FGTS, bem como a compensação integral dos prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social (Lei nº 8.981/95), limitada a 30% do lucro real. Os montantes não recolhidos ou depositados judicialmente estão provisionados e atualizados monetariamente pela taxa SELIC, conforme demonstrado abaixo:
Controladora Consolidado 30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 87.797 85.296 93.491 87.350
Programa de Integração Social - PIS 10.073 9.696 11.669 10.824
Imposto de Renda e Contribuição Social 55.342 59.518 58.345 62.521 Salário Educação e Seguro Acidente de
Trabalho – SAT 47.240 46.861 47.240 46.861
Outros 2.858 2.801 3.741 3.288
203.310 204.172 214.486 210.844
A Companhia e suas controladas aderiram aos Programas Especias de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objeto de tal parcelamento referem-se às parcelas de PIS, COFINS, Salário Educação, Seguro Acidente de Trabalho – SAT e as compensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei 10.684/03, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para posterior homologação da adesão.
13 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos, decorrentes do curso normal de suas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas e aspectos cíveis.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante suficiente para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso.
Ademais, a Companhia constituiu provisão, no montante de R$ 25.800, para fazer face ao pagamento de multas pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato com o Banco Itaú Holding Financeira S.A..
Abaixo demonstramos os saldos das provisões:
Controladora Consolidado 30.09.2005 30.06.2005 30.09.2005 30.06.2005
Fiscais 9.142 10.592 11.116 12.288
Trabalhistas 10.113 10.584 10.543 11.014
Cíveis 971 990 2.520 2.539
Multas contratuais 25.800 25.800 25.800 25.800
Outros 1.360 1.900 1.360 1.900
47.386 49.866 51.339 53.541
Parcela de Longo Prazo (40.359) (41.809) (42.305) (43.477) Parcela de Curto Prazo 7.027 8.057 9.034 10.064
A Companhia possui outras contingências fiscais no montante aproximado de R$ 161.901, referentes basicamente ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS. Baseado na posição de seus assessores jurídicos que consideram as perdas como possíveis, nenhuma provisão para essas contingências foi constituída.
14 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital social
O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 75.000.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações.
(b) Movimentação das ações do capital
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias
Nominativas
Preferenciais
Nominativas Total Em 31 de dezembro de 2003 25.568.119.211 39.990.164.491 65.558.283.702
Aumento de capital 197.004.901 2.174.564.667 2.371.569.568
Em 30 de setembro de 2004 25.765.124.112 42.164.729.158 67.929.853.270
Aumento de capital 10.110.960 17.789.040 27.900.000
Em 31 de dezembro de 2004 25.775.235.072 42.182.518.198 67.957.753.270
Aumento de capital 3.131.136 5.508.864 8.640.000
Em 30 de junho de 2005 25.778.366.208 42.188.027.062 67.966.393.270
Aumento de capital 85.362.782 150.185.732 235.548.514
Em 30 de setembro de 2005 25.863.728.990 42.338.212.794 68.201.941.784
As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam de prioridade na distribuição de dividendos e reembolso de capital, sem prêmio, e nos termos da Lei 9.457/97, fazem jus a dividendos no mínimo 10%
maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
As ações subscritas e integralizadas oriundas do Plano de Opção de Compra de Ações no 1º semestre têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício.
(c) Mutações do Patrimônio Líquido
Capital social
Reservas de lucros
Ações Em Tesouraria
Lucros
acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2004 152.882 75.636 (39.769)
188.749 Integralização de capital em dinheiro 26
26
Aquisição de ações de própria emissão (1.225)
(1.225)
Lucro líquido do semestre 114.962 114.962
Saldos em 30 de junho de 2005 152.908 75.636 (40.994) 114.962 302.512
Integralização de capital em dinheiro 737 737
Aquisição de ações de própria emissão (4.837) (4.837)
Juros sobre capital próprio (18.000) (18.000)
Dividendos intermediários (42.000) (42.000)
Lucro líquido do trimestre 12.973 12.973
Saldos em 30 de setembro de 2005 153.645 75.636 (45.831) 67.935 251.385
(d) Ações em tesouraria
Em consonância com as Instruções da CVM nº 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 1.078.894.232 ações ordinárias nominativas escriturais e 3.650.532.342 ações preferenciais nominativas escriturais.
O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, desde sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar de compra autorizado, sendo que em 30 de setembro de 2005 a Companhia já havia recomprado 558.171.027 ações ordinárias nominativas escriturais e 1.089.028.562 ações preferencias nominativas escriturais.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de outubro de 2005, foi aprovada a suspensão nos termos da Instrução CVM nº 358/02, por um período de 30 (trinta) dias, contados a partir de 01 de novembro de 2005, o Programa de aquisição de Ações da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria.
Em 30 de setembro de 2005, a Companhia mantinha 558.171.027 ações ordinárias nominativas escriturais (545.636.682 em 30 de junho de 2005) e 1.089.028.562 ações preferenciais nominativas escriturais (971.685.513 em 30 de junho de 2005) em tesouraria, a um custo médio, por lote de mil ações, de R$ 32,63 (R$ 32,12 em 30 de junho de 2005) e R$ 25,36 (R$ 24,15 em 30 de junho de 2005), respectivamente.
Movimentação das ações em tesouraria:
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias
Nominativas
Preferenciais
Nominativas Total Saldo – R$ Mil Em 31 de dezembro de 2003 265.280.694 328.920.331 594.201.025 11.283
Aquisição de ações 50.996.461 483.819.633 534.816.094 14.372
Em 30 de setembro de 2004 316.277.155 812.739.964 1.129.017.119 25.655
Aquisição de ações 220.862.936 136.554.688 357.417.624 14.114
Em 31 de dezembro de 2004 537.140.091 949.294.652 1.486.434.743 39.769
Aquisição de ações 8.496.591 22.390.861 30.887.452 1.225
Em 30 de junho de 2005 545.636.682 971.685.513 1.517.322.195 40.994
Aquisição de ações 12.534.345 117.343.049 129.877.394 4.837
Em 30 de setembro de 2005 558.171.027 1.089.028.562 1.647.199.589 45.831 Valor de mercado
em 30 de setembro de 2005
por lote de mil ações R$ 60,00 R$ 51,50
(e) Participações nos lucros
O estatuto social prevê a participação dos empregados nos lucros da Companhia, em montante não superior a 6% do lucro líquido, deduzido de eventuais prejuízos acumulados, e dos diretores por critérios aprovados anualmente pelo Conselho de Administração.
(f) Reserva para novos empreendimentos
A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos acionistas em assembléia geral, e destina-se a financiar os planos de investimentos da Companhia.
(g) Dividendos
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculados nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
(h) Dividendos intermediários e Juros sobre o Capital Próprio
Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 12 de setembro de 2005, foi aprovada a distribuição de “dividendos” para pagamento a partir de 17 de outubro de 2005, no montante global líquido de R$ 57.300. Desse montante, R$ 42.000 foram calculados com base no lucro líquido apurado no exercício parcial findo em 30 de junho de 2005, a título de dividendos intermediários sobre o resultado do exercício em curso e, R$ 15.300 na forma de juros sobre capital próprio, já líquido do Imposto de Renda na Fonte à alíquota de 15% , calculado sobre o valor bruto de R$ 18.000. O montante pago à título de dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio, poderão ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório devido sobre o resultado do exercício em curso, calculado após o respectivo encerramento, consoante Deliberação CVM nº 207, tudo na conformidade do artigo 29 do Estatuto Social e artigo 204, da Lei 6404/76. Apresentamos abaixo a distribuição por lote de mil ações:
Ordinárias Nominativas
Preferenciais Nominativas DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS
Com direito a Dividendos Integrais R$ 0,595206
R$ 0,654726 Com direito a Dividendos Parciais R$ 0,297603
R$ 0,327363 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
- BRUTO
Com direito a Dividendos Integrais R$ 0,255088 R$ 0,280598 Com direito a Dividendos Parciais R$ 0,127544 R$ 0,140299 - LÍQUIDO DE IRRF
Com direito a Dividendos Integrais R$ 0,216824 R$ 0,238506 Com direito a Dividendos Parciais R$ 0,108412 R$ 0,119253
15 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
A Companhia oferece aos seus executivos a opção de subscrição de ações, cujas naturezas, condições, quantidades e preços serão apresentados a seguir, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 371/00:
Plano de opção de compra de ações
O plano prevê a subscrição de ações ordinárias e preferenciais, cuja integralização poderá ser efetuada à vista ou parceladamente, com recursos próprios ou com recursos oriundos do valor líquido da participação nos lucros anuais atribuída aos adquirentes. Tais ações garantem aos adquirentes os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. O saldo financiado em 30 de setembro de 2005, registrado no Realizável a Longo Prazo, monta a R$ 28.965 (R$ 29.907 em 30 de junho de 2005), controladora e consolidado, e conforme cláusulas contratuais é atualizado monetariamente e incidem juros de 6% a.a.. Os contratos contêm cláusulas de recompra das ações, uma vez cessada a relação de trabalho. Apresentamos abaixo o demonstrativo dos planos oferecidos e respectivos preços de subscrição atualizados conforme cláusulas contratuais.
Quantidade em lotes de mil ações
PLANOS
2001 2003 2005 Total
ON PN PN PN ON PN
Saldos em 31 de dezembro de 2004 428.644 754.148 26.042 428.644 780.190
- Subscrição (3.131) (5.509) (3.131) (5.509)
Saldos em 30 de junho de 2005 425.513 748.639 26.042 425.513 774.681
- Oferta 1.036.269 1.036.269
- Subscrição (85.363) (150.186) (85.363) (150.186)
Saldos em 30 de setembro de 2005 340.150 598.453 26.042 1.036.269 340.150 1.660.764
Preço de subscrição R$ 3,65 R$ 2,83 R$ 18,56 R$ 38,60
Conforme cláusulas contratuais, os planos de 2001, 2003 e 2005 têm prazos de validade até 02 de agosto de 2006, 15 de setembro de 2008 e 13 de setembro de 2010, respectivamente.
16 INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia utiliza instrumentos financeiros com o objetivo de proteger o resultado de suas operações ativas e passivas de certos riscos de mercado. Tais riscos são acompanhados através de instrumentos apropriados e observância às políticas e limites previamente discutidos em comitês da Companhia. Os principais fatores de riscos são os seguintes:
(a) Riscos de taxas de câmbio e de juros
Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio e da Libor aplicadas nos empréstimos em moeda estrangeira. A Companhia utiliza derivativos para proteger-se dessas oscilações, com o objetivo de anular possíveis perdas. Em 30 de setembro de 2005, a posição de derivativos era a seguinte:
• Swap
Os contratos correspondentes às posições de Swap, com vencimentos até março de 2010, montam a R$ 131.731 (R$ 102.091 em 30 de junho de 2005), controladora e R$ 189.953 consolidado, apresentando um diferencial a pagar de R$ 23.743 (R$ 19.386 em 30 de junho de 2005 a pagar), controladora e R$ 81.965 consolidado, registrado na conta de Empréstimos e financiamentos – capital de giro. As principais operações de Swap com instituições financeiras estão registradas na CETIP e não apresentam diferenças relevantes entre o valor patrimonial e o valor de mercado.
O resultado com essas operações gerou perda no trimestre no montante de R$ 11.445 (perda de R$ 21.401 no trimestre findo em 30 de setembro de 2004), controladora e consolidado R$ 32.833, contabilizado como despesa financeira.
(b) Risco de crédito
O risco de crédito é minimizado pelo fato de aproximadamente 57% (52% - Consolidado) das vendas da Companhia serem realizadas à vista e o restante através de cartões de crédito administrados por terceiros. A Companhia mantém provisões para créditos de liquidação duvidosa em montante, considerado pela administração, suficiente para cobrir possíveis perdas.
17 COBERTURA DE SEGUROS
A Companhia possui cobertura de seguros para os bens do estoque e do ativo imobilizado, bem como para roubos e furtos de numerário, cujos valores são considerados suficientes para cobrir eventuais perdas. Em 30 de setembro de 2005, tais coberturas são assim demonstradas:
Bens segurados Riscos cobertos
Montante da cobertura R$ mil
Estoques e imobilizado Incêndios e riscos diversos 975.858
Estoques e imobilizado Lucro cessante 159.633
Numerários Roubos 500
18 RESULTADO NÃO OPERACIONAL
As receitas não operacionais são representadas pelo ganho de participação sobre o investimento na controlada em conjunto Vitória Participações S.A., no valor de R$200.000, tal qual comentado na nota explicativa 9.
As despesas não operacionais são representadas, principalmente, pela (i) multa de rescisão contratual junto ao Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco Fininvest S.A., no valor de R$ 44.774, (ii) demais encargos incorridos por conta da referida rescisão e (iii) outras.
19 EVENTOS SUBSEQUENTES
Em 05 de outubro de 2005, foi realizada uma Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures de Lojas Americanas S.A., onde foram aprovadas, por unanimidade, sem qualquer ressalva, as seguintes deliberações:
• O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA consolidado e o resultado financeiro consolidado, ambos dos últimos 12 meses, passa a ser, a partir do terceiro trimestre de 2005, inclusive, de 2,0. Anteriormente, tal índice não poderia ser inferior a 2,7;
• O vencimento das debêntures da 1ª e 2ª séries passa para 1º de janeiro de 2011, com um fluxo de amortização anual em três parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2009, e as demais nos anos subsequentes. O contrato original previa amortização no vencimento final, sendo: (i) 1º de janeiro de 2007 para as debêntures de 1ª série e (ii) 1º de janeiro de 2009 para as debêntures de 2ª série;
• A remuneração das debêntures da 2ª série passa a ser, a partir de 03 de outubro de 2005, de juros remuneratórios equivalentes à média diária dos depósitos interfinanceiros, denominada “Taxa DI over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, acrescidos de uma sobretaxa média efetiva ao ano de 0,90% e não mais IGP-M + 9,90% a.a.;
• As informações de interesse dos debenturistas, passam a ser publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico.
Foram aprovados, ainda: (i) Pagamento de prêmio, a partir do quarto trimestre de 2005, de 0,25% calculados sobre o preço unitário das debêntures de ambas as séries, caso ocorra o descumprimento dos limites e índices financeiros, individualmente ou em conjunto, dispostos na escritura de emissão e os debenturistas reunidos em Assembléia geral deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das debêntures a cada descumprimento dos índices. (ii) Pagamento, em 10 de outubro de 2005, de prêmio pelo aceite das propostas, equivalente a 1,0% sobre a participação de cada debenturista, com base no preço unitário das debêntures em 03 de outubro de 2005, no montante total de R$ 2.125.
