31 de março 31 de dezembro 31 de março 31 de dezembro Ativo de 2018 de 2017 Passivo e patrimônio líquido de 2018 de 2017

(1)

(2)

(3)

Balanços patrimoniais intermediários consolidados

Em milhares de dólares americanos (Tradução livre do original em inglês)

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas. 1 de 25

31 de março 31 de dezembro 31 de março 31 de dezembro

Ativo de 2018 de 2017 Passivo e patrimônio líquido de 2018 de 2017

(Não auditado) (Não auditado)

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 172.249 240.966 Contas a pagar 7.061 4.012

Aplicações financeiras 55.376 17.494 Tributos a recolher 1.371 2.359

Taxas de administração e performance 1.328 1.334 Provisão para salários, bônus e encargos sociais 4.983 9.351

Despesas diferidas e pagas antecipadamente 1.490 1.431 Juros provisionados 2.606 3.164

Recebíveis relacionados à instrumentos derivativos 7 12 Outros 663 1.879

Outros 15.299 13.868

245.749 275.105 16.684 20.765

Não circulante

Bônus perpétuos 130.678 157.843

Provisão para contingências 32.972 32.972

Outros 6.020

163.650 196.835

Não circulante

Investimentos Patrimônio líquido

Equity portfolio 623.613 599.550 Capital social 274 274

Aplicações financeiras disponíveis para venda 11.364 12.377 Ágio na emissão de ações 596.667 596.316

Empréstimos a receber de partes relacionadas 19.785 19.772 Prejuízos acumulados (195.509) (203.300)

Valores a receber - "Escrow accounts" 24.108 23.932 Outros resultados abrangentes acumulados (16.620) (15.514)

Recebíveis de empregados e acionistas 12.210 13.663 BDRs adquiridos por subsidiária direta

Imobilizado 830 881 (ações em tesouraria) (374)

Outros 6.060 10.553 Participação de não controladores 378.947 360.457

697.970 680.728 763.385 738.233

(4)

Demonstrações consolidadas intermediárias do resultado acumulado

Em milhares de dólares americanos, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)

Trimestre findo em 31 de março

2018 2017

Valorização no valor justo dos investimentos 30.655 25.894 Reversão do valor justo não realizado dos

investimentos (5.400) (27.504) Ganhos realizados - private equity, líquidos 5.400 27.626 Taxas de administração 2.958 2.549 Dividendos 2.769 Taxas de performance 8 33.613 31.342 (7.057) (6.636) Contingências (14) (358) Bônus e taxas de performance sobre ganho realizado (635) (2.000)

(7.706)

(8.994) 3.540

3.076 Despesas financeiras (3.361) (8.520) Ganhos realizados (perdas) em instrumentos derivativos (18) 6 Ganhos não realizados em instrumentos derivativos 7 61

168

(5.377)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição sindical 26.075 16.971 (285)

(503) 25.790 16.468

Acionistas da GP Investments, Ltd. 7.791 10.563 Participação de não controladores 17.999 5.905 25.790 16.468 Média ponderada do número de ações - básico 109.731.839 109.067.224 Lucro por ação atribuído à GP Investments, Ltd. - básico 0,07 0,10 Média ponderada do número de ações - diluído 114.290.450 116.195.932 Lucro por ação atribuído à GP Investments, Ltd. - diluído 0,07 0,09

Receitas

Atribuível a

Total de ganhos realizados e não realizados, líquidos

Despesas

Gerais e administrativas

Lucro líquido do período

Impostos de renda e contribuição social

Total de despesas

Receitas (despesas) financeiras, líquidas

(5)

Demonstrações intermediárias consolidadas do resultado abrangente

2018 2017

(Não auditado) (Não auditado) Lucro líquido do período 25.790 16.468 Outros resultados abrangentes

Ajuste de conversão de moedas estrangeiras (187) 377

Ganhos (perdas) em aplicações financeiras não realizados

(em títulos disponíveis para venda) (972) 85

Outros resultados abrangentes, líquidos de Impostos (1.159) 462

Resultado abrangente 24.631 16.930

Atribuível a

Acionistas da GP Investments, Ltd. 6.685 11.018

Participação de não controladores 17.946 5.912

(6)

Demonstrações intermediárias consolidadas das mutações do patrimônio líquido

Outros BDRs adquiridos Resultados por subsidiária

Prejuízos Abrangentes direta (ações Participação de

Capital Social Reserva de capital acumulados acumulados em tesouraria) não controladores Total 31 de dezembro de 2016 273 593.319 (243.356) (16.489) 325.175 658.922

Aporte de capital de minoritários BRZ Investimentos S.A. 17 17

Distribuição a Limited Partners (694) (694)

Variações na participação de acionistas não controladores 43 43

Remuneração baseada em ações reconhecidas no período 655 655

Lucro líquido do período 10.563 5.905 16.468 Ganho (perda) na diluição da participação dos acionistas minoritários 1 (1)

Ajuste cumulativo de conversão 374 3 377

Ganhos não realizados sobre aplicações financeiras (títulos disponíveis para venda) 80 5 85

31 de março de 2017 (Não auditado) 273 593.975 (232.793) (16.035) 330.453 675.873 Aporte de capital de minoritários BRZ Investimentos S.A. 610 610

Aporte de capital de Limited Partners 32.848 32.848 Distribuição a Limited Partners (40.611) (40.611) Aumento de capital 1 1.568 1.569 Variações na participação de acionistas não controladores 111 111

Lucro líquido do período 29.493 36.935 66.428 Ajuste cumulativo de conversão (14) (4) (18)

Ganho (perda) na diluição da participação dos acionistas minoritários (111) 17 (94)

Ganhos não realizados sobre aplicações financeiras (títulos disponíveis para venda) 535 98 633

31 de dezembro de 2017 274 596.316 (203.300) (15.514) 360.457 738.233 Aporte de capital de minoritários BRZ Investimentos S.A. 431 431

Aquisição de ações em tesouraria (374) (374)

Variações na participação de acionistas não controladores 113 113

Lucro líquido do período 7.791 17.999 25.790 Ajuste cumulativo de conversão (174) (13) (187)

Perdas não realizadas sobre aplicações financeiras (títulos disponíveis para venda) (932) (40) (972) 31 de março de 2018 (Não auditado) 274 596.667 (195.509) (16.620) (374) 378.947 763.385

(7)

Demonstrações intermediárias consolidadas dos fluxos de caixa

2018 2017

(Não auditado) (Não auditado) Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do período 25.790 16.468

Reconciliação do lucro líquido (prejuízo) com os fluxos de caixa das atividades operacionais

Valorização no valor justo dos investimentos (30.655) (25.894) Reversão do valor justo não realizado na alienação

de investimentos 5.400 27.504

Ganhos realizados, líquidos – private equity (5.400) (27.626)

Perdas (ganhos) não realizados em instrumentos derivativos, líquidos 11 (67)

Remuneração baseada em ações 351 654

Perdas não realizadas em itens denominados em moeda estrangeira, líquidos 2.433 Juros provisionados (39) (1.987) Juros provisionados sobre ativos disponíveis para venda (158) (271)

Amortização de custos diferidos e despesas antecipadas (59) 180

Juros provisionados sobre bônus perpétuos (1.048) (533)

Juros provisionados sobre empréstimos a receber (5) (90)

Depreciação de ativo imobilizado 66 77

Outros (138)

(5.884) (9.152) Taxas de administração e performance 6 (588)

Recebíveis de empregados e acionistas 851 (239)

Contas a pagar 3.049 (993)

Tributos a recolher (988)

Outros (longo prazo) (6.020) 42

Salários, bônus e encargos sociais (4.370) (1.047) Recebíveis (a pagar) referentes a instrumentos derivativos (6) 261

Outros passivos (1.214) 972

Outros ativos (658) (1.233) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (15.234) (11.977) Fluxos de caixa das atividades de investimento Recursos provenientes da venda de aplicações financeiras 636 26.087 Aquisição de aplicações financeiras (34.124) (3.529) Transferência para SPVs para pagamento de despesas (96) (315)

(8)

Demonstrações intermediárias consolidadas dos fluxos de caixa

Em milhares de dólares americanos (continuação) (Tradução livre do original em inglês)

2018 2017

Recursos provenientes da venda de investimentos – Wiz (ex. Par Corretora) 34.958 Recursos provenientes da venda de investimentos – private equity 7.400

Recursos provenientes da venda de investimentos detidos pela Spice 37.268

Aquisição de investimentos através da Spice 153

Recebíveis de empréstimos 633

Venda de móveis e equipamentos (15) (45)

Aquisição de outros investimentos (665) 88

Caixa líquido (utilizado) proveniente das atividades de investimento (26.790) 94.999 Fluxos de caixa das atividades de financiamento Distribuição a Limited Partners – investimentos private equity (694)

Amortização de bônus perpétuos, líquido (26.676) 511

Aquisição de ações em tesouraria (374)

Aquisição de ações em tesouraria por não controladores - Spice 17

Pagamento de empréstimo e financiamento (49.834) Aporte de capital dos minoritários BRZ Investimentos S.A. 431

Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento (26.619) (50.000) Efeitos de variações cambiais em caixa e equivalentes de caixa (74) 419

Aumento (diminuíção) líquido de caixa e equivalentes de caixa no período (68.717) 33.441

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 240.966 157.608

Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 172.249 191.049

Informações suplementares

Juros pagos 4.250 4.250

(9)

GP Investments, Ltd.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras intermediárias consolidadas em 31 de março de 2018

Em milhares de dólares americanos, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)

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1 Contexto operacional

GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP") é uma companhia de investimentos domiciliada nas Ilhas das

Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de private equity e o ramo imobiliário, o que inclui a administração de Limited Partnerships realizada por meio de suas controladas GP North America, GP UK

Corporate, GP Cash Management, GPAM e GPIC.

As ações da Companhia são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro MTF e no Brasil, onde as ações são também listadas e negociadas na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDR) na bolsa de valores brasileira (B3).

(a) Novos acontecimentos durante o período findo em 31 de março de 2018

Liquidação parcial de Bônus Perpétuos

Em 23 de janeiro de 2018, GP Investments Ltd. anunciou ao mercado que recomprou US$30 milhões de Bônus Perpétuos. Após a o pagamento ter sido efetivado na data mencionada, a quantia restante de perpétuos é de US$140 milhões.

Aquisição do Bravo Brio Restaurant Group pela Spice Private Equity

Em 8 de março de 2018, GP Investments Ltd., Spice Private Equity Ltd. (“Spice”) e Bravo Brio Restaurant

Group (“BBRG” ou “a Companhia”) anunciaram a assinatura de um acordo pelo qual uma subsidiária da Spice irá adquirir a Companhia por um valor total de aproximadamente US$ 100 milhões (aproximadamente R$ 332 milhões). A transação contará com recursos aportados pela Spice e co-investidores.

Conforme os termos do acordo, os acionistas de BBRG receberão US$4,05 por ação em dinheiro. O preço da compra representa um prêmio de aproximadamente 37% sobre o preço médio ponderado pelo volume das ações da

Companhia nos 90 dias imediatamente anteriores à data do acordo.

O acordo foi aprovado por unanimidade pelo Conselho de Administração do BBRG. A transação está sujeita à aprovação dos acionistas e outras condições habituais de fechamento e deverá ser concluída até o final do segundo trimestre de 2018.

2 Resumo das principais políticas contábeis

(a) Base de preparação

As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“US GAAP”).

As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2017 e informações trimestrais do período findo em 31 de março de 2018, considerando que o seu objetivo é fornecer uma atualização sobre as atividades, eventos e circunstâncias significativas em relação àquelas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais.

A elaboração das demonstrações financeiras requer a utilização de estimativas e premissas que afetam os montantes demonstrados de ativos, passivos, receitas e despesas e suas respectivas divulgações. Os resultados efetivos podem

(10)

GP Investments, Ltd.

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diferir das estimativas. Essas estimativas incluem, mas não estão limitadas, a valorização dos investimentos feitos pela GP e suas subsidiárias.

3 Caixa e equivalentes de caixa

31 de março de 31 de dezembro

Moeda 2018 de 2017

(Não auditado)

Doláres norte-americanos (US$) 170.270 168.144

Reais brasileiros (R$) 701 1.065 Francos suiços (CHF) 626 71.757 Euro (EUR) 2 Libras Esterlinas (GBP) 650 172.249 240.966 4 Aplicações financeiras

Aplicações financeiras em títulos para

negociação (ao valor justo) Moeda 31 de março de 2018 31 de dezembro de 2017

(Não auditado)

Títulos privados US$ 14.575

Investimentos em fundos R$ 6.490 2.653

Investimentos em fundos US$ 13.981 14.111

Depósitos de margem US$ 330 730

Títulos do Tesouro Americano US$ 20.000

55.376 17.494

5 Valores a receber provenientes de “Escrow accounts”

31 de março de 2018 31 de dezembro de 2017 (Não auditado)

Venda da Sascar (i) 24.108 23.932

24.108 23.932

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GP Investments, Ltd.

9 de 25

Em junho de 2014, o GPCP V anunciou a venda da Sascar para o Grupo Michelin pelo valor total de R$ 1,6 bilhões, correspondendo ao valor justo de aproximadamente US$ 221 milhões para o GPCP V. A participação do GPCP V na Sascar era de R$543,9 milhões, já tendo recebido R$474,8 milhões até dezembro de 2014. Os R$ 69,1 milhões (equivalente a US$ 28,2 milhões) restantes devem ser mantidos em garantia a serem recebidos durante os 5 anos seguintes a venda. Essa “Escrow account” é corrigida mensalmente e em 31 de março de 2018 era equivalente a US$ 24.108 (31 de dezembro de 2017 – US$23.932).

6 Empréstimos a receber de partes relacionadas

Em 31 de março de 2018, a Companhia possuía empréstimos a receber de partes relacionadas no valor de

US$ 19.785 (31 de dezembro de 2017 - US$ 19.772). Esses empréstimos referem-se à reestruturação organizacional no grupo de empresas San Antonio International Ltd – SAI e da GP Investments Acquisition Corp. (“GPIAC”), conforme apresentado abaixo:

Recebíveis Taxa annual de juros - % 31 de março de 2018 31 de dezembro de 2017

(Não auditado)

Empréstimos com partes relacionadas de SAI CDI 316 315

3 1.372 1.368

19 + Libor 5.738 5.738

Recebíveis da GPIAC 12.359 12.351

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GP Investments, Ltd.

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7 Investimentos

(a) Equity portfolio

Em 31 de março, o equity portfolio da Companhia é composto principalmente por investimentos realizados pelos fundos GPCP III, GPCP IV, GPCP V, GPCP VI, GPRE e pela subsidiária GPIC:

31 de dezembro de 2017 findo em 31 de março

Avaliação do Avaliação do

direto e General direto e General

indireto - % Custo Partner indireto - % Custo Partner 2018 2017

Inv estim entos consolidados de private equity a v alor justo Nív el I RHI Magnesita 6,6 1 59.580 1 7 5.7 22 6,6 1 59.580 1 50.31 3 25.409 204.953 BR Properties 2,2 26.622 24.592 2,2 26.622 28.97 4 (4.382) 7 .31 0 1 86.202 200.31 4 1 86.202 1 7 9.287 21 .027 21 2.263 Nív el III BHG 26,7 1 29.589 61 .1 06 26,7 1 29.589 61 .398 (292) (1 3.1 51 ) Lácteos Brasil 1 5,5 260.51 1 1 5,5 260.51 1 San Antonio 58,1 354.401 58,1 354.401 Allis 7 5,3 56.305 7 5,3 56.290 (1 5) (4.253) Centauro 23,3 1 41 .025 1 1 2.494 23,3 1 40.97 5 1 1 3.031 (587 ) 3.1 84 EBAM 7 7 ,1 82.81 1 35.836 7 7 ,1 82.7 95 36.007 (1 87 ) (1 2.659) Beleza Natural 32,6 30.551 21 .7 57 32,6 30.536 21 .861 (1 1 9) (2.7 36) 1 .055.1 93 231 .1 93 1 .055.097 232.297 (1 .200) 29.61 5 Total Total

Variação líquida em ganho (perda) não realizado no período 31 de março de 2018

(13)

GP Investments, Ltd.

11 de 25

31 de dezembro de 2017 findo em 31 de março

Avaliação do Avaliação do

direto e General direto e General

indireto - % Custo Partner indireto - % Custo Partner 2018 2017

Inv estim entos m antidos diretam ente pela Com panhia

Wiz (ex. Par Corretora) - Nív el I (45.1 82)

Escrow BR Towers (4.201 )

Recebív eis de GPIAC 1 2.351

Rim ini Street 1 ,6 1 2.000 1 0.27 2 1 ,6 1 2.000 9.492 7 80 (2.508) GP Inv estm ents Acquisition Corp. 8,3 6.088 4.61 9 8,3 6.088 3.946 67 3 (2.1 42)

Spice – Nív el III 58,5 84.835 1 1 1 .053 58,5 84.988 1 04.543 6.663

Co-Inv estim entos diretos 60.622 66.1 45 60.622 62.580 3.565 1 .7 7 8

Global EM Funds Portfolio 1 2.1 44 20.864 1 2.1 45 20.533 3 3 2 (3.358)

Latin Am erican Portfolio 7 .027 1 8.294 7 .065 1 5.567 2.7 65 4.91 1

Asia-Pacific Funds Portfolio 5.042 5.7 50 5.1 56 5.863 1 (1 .803)

Outros inv estim entos 8.957 7 .947 1 0.092 1 4.485 (5.403) 4.099

1 .353.27 5 565.398 1 .354.467 544.050 22.540 1 46.593

Inv estim entos em Real Estate 7 0.1 21 58.21 5 7 0.1 21 55.500 2.7 1 5 (5.008)

1 .423.396 623.61 3 1 .424.588 599.550 25.255 1 41 .585 Total

Total

Variação líquida em ganho (perda) não realizado no período 31 de março de 2018

(14)

GP Investments, Ltd.

Em milhares de dólares americanos, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)

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As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2017, considerando que o seu objetivo é fornecer uma atualização sobre as atividades, eventos e circunstâncias significativas em relação àquelas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais.

As mudanças na conta de investimento são conforme demonstradas abaixo:

31 de março

de 2018 31 de março de 2017 (Não auditado) (Não auditado)

No início do exercício 599.550 542.505

Valorização no valor justo 30.655 25.894

Reversão de valor justo não realizado na alienação de investimentos (5.400) (27.504) Transferência para SPVs (Special Purpose Vehicle) para pagamentos de despesas 96 226

Retorno de capital – portfolio de Spice (153)

Variação nos investimentos – outros investimentos (1.135)

Wiz (ex. Par Corretora) – Desinvestimento parcial - custo (7.352)

Receita de Vendas (34.958)

Alienação de investimentos 27.606

(15)

GP Investments, Ltd.

Em milhares de dólares americanos, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)

13 de 25

(b) Aplicações financeiras – disponíveis para venda

₂₀₁₈ ₂₀₁₇

_{31 de março}

de

_{Ganhos não} _{31 de dezembro} _{Ganhos não}

Investimentos em fundos Moeda Domicílio de 2018 Custo realizados (perda) de 2017 Custo realizados (perda)

_{(Não auditado)}

Level III

Logística Brasil R$ Brazil 5.381 1.150 (805) 6.192 1.156 (478)

Empreendedor Brasil R$ Brazil 1.215 431 (112) 1.329 433 (94)

Petróleo e Gás R$ Brazil 126

Fundo Monte Verde R$ Brazil 148 257 1 148 258 45

GP Aetatis II R$ Brazil 169 252 2 168 253 (119)

Brasil Agronegócio FIP R$ Brazil 2.066 2.511 (3) 2.081 2.523 378

Brasil Sustentabilidade FIP R$ Brazil 918 957 (165) 1.088 962 315

Brasil Port. e Ativos Log. FIP R$ Brazil 1.257 1.664 (3) 1.268 1.672 (99)

Terras Brasil R$ Brazil 210 300 108 103 301 (2)

_{11.364 7.522} ₍₉₇₇₎ _{12.377 7.558} ₇₂

(16)

GP Investments, Ltd.

Em milhares de dólares americanos, exceto quando indicado de outra forma (Tradução livre do original em inglês)

14 de 25

8 Mensuração do valor justo

31 de março de 2018

(Não auditado)

Total Nível I Nível II Nível III

Investimento em equity portfolio a valor justo 557.451 215.205 342.246

Investimentos em Real Estate 58.215 58.215

Outros investimentos 7.947 7.947

Total equity portfolio 623.613 215.205 408.408

Investimento em fundos - aplicações financeiras

(disponíveis para venda) 11.364 11.364

Aplicações financeiras (títulos para negociação) 55.376 55.376

Total do ativo a valor justo 690.353 270.581 419.772

31 de dezembro de 2017

Total Nível I Nível II Nível III

Investimentos em equity portfolio a valor justo 529.565 192.725 336.840

Investimentos em Real Estate 55.500 55.500

Outros investimentos 14.485 14.485

Total equity portfolio 599.550 192.725 406.825

Investimento em fundos - aplicações financeiras

(disponíveis para venda) 12.377 12.377

Aplicações financeiras (títulos para negociação) 17.494 17.494

Total do ativo a valor justo 629.421 210.219 419.202

As movimentações dos investimentos em equity portfólio e fundos de investimentos - aplicações financeiras (disponível para venda) mensurados a valor justo, cujo valor de mercado foi

determinado pela Companhia com base em variáveis e indicações aplicáveis ao Nível III de classificação, ocorridas no período findo em 31 de março de 2018 foram as seguintes:

Saldo em 31 de dezembro de 2017 419.202

Ganhos não realizados 8.175

Reversão de valor justo não realizado na alienação de investimentos (5.400)

Transferência para SPVs para pagamento de despesas 96

Retorno de capital – portfolio de Spice (153)

Variações em investimentos – outros investimentos (1.135)

Variações em aplicações financeiras - (disponíveis para venda) (1.013)

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Em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de março de 2018, os investimentos em LBR, Allis, Real Estate, Centauro, EBAM, Beleza Natural, Portfolio de Spice e BHG foram classificados como Nível III. Nos casos destas companhias de capital fechado, os valores justos foram baseados em variáveis não observáveis, calculados, entre outras técnicas de avaliação, o método de fluxo de caixa descontado, método baseado no lucro (por exemplo, múltiplos de EBITDA) ou o preço mais recente das aquisições com partes não relacionadas, conforme orientação do ASC 820-10.

Em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de março de 2018, a Companhia classificou os seguintes investimentos como Nível I: RHI Magnesita, Rimini Street Inc e BR Properties. Para estes

investimentos, os valores justos foram baseados nos preços cotados na B3 (BR Properties), London Stock Exchange (RHI Magnesita) e NASDAQ (Rimini Street Inc).

9 Imposto sobre a renda

O imposto de renda e contribuição social para o período findo em 31 de março de 2018 e 2017, estão apresentados na demonstração de resultado e foram reconciliados às suas taxas nominais como segue:

31 de março de

2018 31 de março de 2017

(Não auditado ) (Não auditado)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 26.075 16.971

Resultado líquido gerado pelas entidades domiciliadas nas Bahamas, Bermudas e Ilhas Cayman (lucro

não tributável/despesas não dedutíveis) (24.497 ) (14.163)

Lucro tributável atribuível às subsidiárias brasileiras da GP Investments, Ltd. antes do imposto de renda e da

contribuição social 1.578 2.808

Taxas nominais de impostos de renda e contribuição social

sobre o lucro líquido - 34% (536) (955)

Ajustes para se determinar a taxa efetiva

Efeito líquido do regime de lucro presumido no Brasil 251 452

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10 Bônus perpétuos

Moeda Taxa de juros anual 31 de março de 2018

31 de dezembro de 2017

(Não auditado)

Bônus perpétuos US$ 10% 130.678 157.843

130.678 157.843

Em 23 de janeiro de 2018, a Companhia realizou uma chamada parcial de US$ 30 milhões de seus bônus perpétuos. Após o pagamento ter sido efetivado na data mencionada, a quantia restante de bônus perpétuos é de US$140 milhões. Para informações mais detalhadas, favor consultar a nota 12 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

11 Provisão para Contingências

Em 31 de março de 2018, a provisão para contingências é de US$ 32.972 (31 de dezembro de 2017 – US$ 32.972), entretanto, a administração entende que uma divulgação adicional referente a essas provisões poderia prejudicar a resolução final das causas.

Com base nos fatos atuais e levando em consideração a opinião dos consultores legais da Companhia, a administração acredita que as provisões existentes são suficientes para cobrir quaisquer perdas relacionadas a esses processos.

(i) Perdas possíveis, não provisionadas no balanço patrimonial

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía contingências cíveis e trabalhistas envolvendo riscos e perdas classificadas pela administração como possíveis, nos valores de US$112,163 e US$69, respectivamente, baseadas na avaliação dos consultores legais, para as quais não foram reconhecidas provisões para perdas.

Não houve mudanças significativas nas provisões durante o período findo em 31 de março de 2018. Para mais detalhes consulte a nota 13 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

12 Compromissos

Em 31 de março de 2018, a Companhia já havia cumprido seu compromisso de investimento no GPCP III, GPCP IV e GPCP V. Em 31 de março de 2018, a Companhia possuía compromissos em aberto nos valores de US$ 4.004, US$ 3.394 and US$ 5.918 com a GP Real Estate A, LP, GP Real Estate B, LP e GP Real Estate C, LP respectivamente (31 de dezembro de 2017 - US$ 4.328,

US$ 3.668 e US$ 6.397, respectivamente). Compromissos de capital não captados dos pelos Limited Partners não são consolidados no balanço patrimonial, visto que a GP não possui o direito

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13 Valor justo dos instrumentos financeiros

O ASC 825-10 - Disclosures About Fair Value of Financial Instruments exige a divulgação dos valores justos estimados dos instrumentos financeiros. O valor justo de um instrumento financeiro é o valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação atual entre as partes que desejam fazer o negócio, em vez de uma venda ou liquidação forçada. Os preços de cotação, quando disponíveis, são utilizados como estimativas do valor justo dos instrumentos financeiros.

O valor justo dos instrumentos financeiros aproxima-se de seu valor contábil e está representado, principalmente, por aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos.

(a) Análise de sensibilidade

A seguir está apresentada a análise de sensibilidade dos principais riscos de mercado aos quais está exposta a GP.

Risco de moeda

A exposição ao risco de moeda decorre de ativos denominados em moedas que não sejam a moeda funcional da GP (dólar norte-americano). A principal exposição refere-se a carteira de

investimentos da GP, que atualmente possui ativos em dólar norte-americano, real brasileiro e libra esterlina.

Em 31 de março de 2018, a GP Cash Management possuía exposições menores em investimentos de curto prazo com preços em outras moedas que não a moeda funcional da companhia. A análise de sensibilidade para a posição de derivativos refere-se à valorização do dólar norte-americano e do euro em comparação com o real brasileiro.

(i) O cenário-base corresponde à taxa Ptax do dólar norte-americano e do euro em 31 de março de 2018 (R$/US$ 3,3238 e R$/€ 4,0850).

(ii) O segundo cenário corresponde a uma apreciação de 25% do dólar e do euro (R$/US$ 4,1548 e R$/€ 5,1063, respectivamente).

(iii) O terceiro cenário corresponde a uma apreciação de 50% do dólar e do euro (R$/US$ 4,9857 e R$/€ 6,1275, respectivamente).

Risco – valorização do

real Cenário - base Cenário II Cenário III

Opções USD x BRL

(Risco de apreciação do dólar) 6 (184) (320)

Opções EUR x BRL

(Risco de apreciação do euro) 1 (236) (399)

Efeito líquido 7 (420) (719)

Para compensar o impacto cambial sobre esses ativos, GP Investments pode estruturar estrategicamente posições de hedge.

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14 Riscos e gestão de riscos

Os principais riscos relacionados aos instrumentos financeiros são: risco de crédito, risco de mercado, risco de liquidez e risco de moeda. A administração desses riscos é um processo que envolve diferentes níveis da Companhia e abrange várias políticas e estratégias. Além do

investimento da Companhia em ações e sua participação no GPCP III, GPCP IV e GPCP V, em 31 de dezembro de 2017, não havia concentração significativa de risco de crédito, de mercado, de liquidez ou de moeda com relação a bancos e fundos de investimentos.

Não houve mudanças significativas nos riscos e gestão de riscos durante o período findo em 31 de março de 2018. Para mais detalhes consulte a nota 16 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

15 Patrimônio líquido

(a) Capital

As mudanças no número de ações estão apresentadas resumidamente a seguir:

31 de março de

2018 31 de dezembro de 2017

(Não auditado)

Classe A - no início do período 75.321.532 74.665.608

Novas ações emitidas 655.924

Classe A - no final do período 75.321.532 75.321.532

Classe B - no início e no final do período 34.424.288 34.424.288

Total - no final do período 109.745.820 109.745.820

(b) Resultado por ação

O lucro por ação para o período de três meses findos em 31 de março de 2018 e 31 de março de 2017 foi calculado com base na média ponderada de ações, de acordo com a tabela abaixo (em milhares de dólares, exceto quanto ao número de ações):

31 de março de 31 de março de

2018 2017

(Não auditado ) (Não auditado)

Lucro líquido do período atribuível a GP Investments 7.791 10.564

Média ponderada das ações ordinárias em circulação - básico 109.731.839 109.067.224

Efeito dos títulos diluídos

Ações potenciais atribuídas ao plano de opções de ações 4.558.611 7.128.708

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Lucro líquido por ação - básico 0,07 0,10

Lucro líquido por ação - diluído 0,07 0,09

(c) Ações em tesouraria

Em 14 de agosto de 2011, o Conselho aprovou uma aquisição de ações em tesouraria de até

12.218.078 das ações Classe A, que constituem aproximadamente 10% das ações Classe A emitidas e em circulação da Companhia, incluindo ações na forma de Brazilian Depositary Shares

evidenciadas por Brazilian Depositary Receipts ("BDRs") (a "Aquisição de Ações em Tesouraria"). O período de aquisição dessas ações em tesouraria teve início em 13 de agosto de 2011 e terminou em 13 de agosto de 2012 (o "Período de Aquisição"). O preço de compra para a Aquisição de Ações em Tesouraria foi o preço de mercado cotado na data de cada transação na Bolsa de Valores de Luxemburgo (para as ações Classe A) e na B3 (para os BDRs).

Em 5 de agosto de 2013, o Conselho aprovou uma aquisição de ações em tesouraria de até 11.234.659 das ações Classe A, que constituíam aproximadamente 10% das ações emitidas e em circulação da Companhia, incluindo ações na forma de BDRs. O período de aquisição dessas ações em tesouraria teve início em 15 de agosto de 2013 e terminou em 15 de agosto de 2014 e um novo período teve início em 27 de outubro de 2014 e terminou em 27 de outubro de 2015.

Quando adquiridas, as ações em tesouraria são canceladas, o que permite à Companhia recomprar até 10% de suas novas ações emitidas e em circulação.

Durante 2015, a GP, por meio da sua subsidiária integral GPCM, adquiriu 20.408.801 BDRs na BM&FBOVESPA por um montante de US$ 40.867. Ainda, um total de 23.217.586 ações em tesouraria, representando US$ 46.544 que haviam sido previamente adquiridas e mantidas pela Companhia como ações em tesouraria, foram canceladas.

Durante o período de três meses findo em 30 de junho de 2016, um total de 3.211.967 ações em tesouraria, representando US$ 6.247 que haviam sido previamente adquiridas e mantidas pela Companhia como ações em tesouraria, foram canceladas.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía ações em tesouraria.

Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2018, a GP, através de sua subsidiária direta, GP Cash Management, adquiriu um total de 176.538 ações em tesouraria, representando US$ 374.

(d) Participação de não controladores

(i) Aportes de capital de Limited Partners

Aportes de capital de Limited Partners referem-se ao montante total comprometido pelos Limited Partners de acordo com os termos dos regulamentos dos fundos de private equity e real estate. Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2018, não ocorreram aportes de capital por Limited Partners (31 de dezembro de 2017 – US$ 32.848).

(ii) Distribuições para Limited Partners

Distribuições para Limited Partners referem-se ao montante devido aos Limited Partners referente ao desinvestimento em investimentos dos fundos de private equity e real estate. Durante o período

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de três meses findo em 31 de março de 2018, não ocorreu nenhuma distribuição de dividendos (31 de dezembro de 2017 – US$ 41.305).

16 Opções de compra de ações

(a) GP

Plano de opção de compra de ações

Em 14 de março de 2016, o Conselho da Administração aprovou o cancelamento parcial dos programas de opções de compra de ações de 2006, 2009 e 2011, previamente acordado entre a Companhia e os beneficiários. Nessa data, o Conselho também aprovou um novo programa de opções de ações para atribuição de 13.000.000 ações Classe A (o "Programa 2016").

Em 31 de março de 2018, os Programas de Opções de compra de ações existentes são:

(i) Programa 2011

Em 25 de abril de 2011, o Conselho de Administração da Companhia, mediante a anuência do Comitê de Nomeação e Remuneração, aprovou e implantou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ("Plano de 2011") para o Programa de 2006 e as formas de adesão entre a Companhia e os beneficiários do Plano. Um total de 10.282.186 opções de compra de ações Classe A podem ser concedidas de acordo com o Plano. Em 17 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 4.915.433 opções de ações Classe A da Companhia do Plano 2006 e também aumentou o valor das opções a serem concedidas de acordo com o Plano de 2011 pelo mesmo valor, aumentando o número total de opções a serem concedidas no Plano de 2011 de 10.282.186 para 15.197.619. Em 15 de setembro de 2014, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 890.794 opções de compra de ações Classe A do Programa 2006, e também aumentou a quantidade de opções a serem concedidas de acordo com o programa 2011 pela mesma quantidade, aumentando o total de opções a serem concedidas de acordo com o Programa 2011 de 15.197.619 para 16.088.413.

As opções outorgadas expirarão em dez anos, com um período de “vesting” de cinco anos de 20% ao ano. O Programa permite a emissão de ações por meio da emissão de novas ações. Em 31 de

dezembro de 2015, junto do total de 16.088.413 opções aprovadas pela Companhia, 15.775.733 opções foram concedidas, porém não foram exercidas pelos seus beneficiários. Em agosto de 2015, 276.240 foram concedidas. Em 14 de março de 2016, o Conselho aprovou o cancelamento parcial de 15.022.404 ações. Em 31 de março de 2018, foram concedidas 1.029.569 opções, mas não exercidas pelos titulares.

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As informações sobre a movimentação do número das opções em circulação para funcionários são as seguintes: Número de opções em circulação para funcionários Preço de exercício - US$ Valor justo da opção - US$ Em 31 de dezembro de 2014 15.775.733

Opções outorgadas em agosto de 2015 276.240 1,83 0,43

Em 31 de dezembro de 2015 16.051.973

Opções canceladas em março de 2016 (15.022.404) Variado 0,43

Em 31 de dezembro de 2016 1.029.569 Em 31 de dezembro de 2017 1.029.569 Em 31 de março de 2018 1.029.569

De acordo com o método de mensuração de opções Black & Scholes, o valor justo das opções outorgadas segundo o Plano de 2011 foi mensurado na data da outorga. Para fins de cálculo, as seguintes premissas foram utilizadas:

Percentual Preço de exercício Taxa de rendimento Volatilidade média anual esperada(i) Taxa livre de risco(ii) Valor justo da opção - US$ Opções outorgadas Fevereiro de 2012 2,54 5,0 45,01 2,02 0,92 Setembro de 2012 2,14 5,0 47,19 1,57 0,56 Janeiro de 2013 2,54 5,0 46,48 1,70 0,73 Setembro de 2013 1,63 5,0 44,79 2,73 0,59 Abril de 2014 1,89 5,0 38,11 2,70 0,36 Setembro de 2014 2,18 5,0 38,43 2,59 0,47 Agosto de 2015 1,83 5,0 38,96 2,23 0,43

(i) A volatilidade esperada do preço das ações foi determinada com base na volatilidade das ações Classe A da Companhia.

(ii) A taxa de juros baseia-se na taxa dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos (“US Treasury bills”) para um período semelhante ao prazo esperado das opções.

Em 31 de março de 2018, não havia valor intrínseco das opções do Plano de 2011, porque o valor de mercado da ação de US$1.84 estava menor do que o preço de exercício das opções.

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Para o período de três meses findo em 31 de março de 2018, uma despesa de US$ 8 (31 de março de 2017 - US$15) foi registrada em relação ao Programa 2011, e é apresentado em "Despesas gerais e administrativas".

(i (ii) Programa 2016

Em 2016, o Conselho de Administração, mediante a anuência do Comitê de Nomeação e Remuneração, aprovou e implantou o Programa de Opção de Ações ("Programa 2016") e a forma de adesão entre a Companhia e cada beneficiário. Um total de 13.000.000 ações de Classe A da Companhia pode ser concedido de acordo com o Programa. Em 16 de maio de 2016, 12.200.000 opções de ações foram concedidas e irão expirar depois de dez anos, com um período de “vesting” de cinco anos baseado em um preço de exercício de US$ 1,9767. Em 31 de maio de 2017, 600.000 opções foram exercidas pelos

beneficiários.

As informações relacionadas com o número de opções em aberto são as seguintes: Número de opções em aberto Preço de exercício – US$ Em 31 de dezembro de 2015

Opções outorgadas durante o período 12.200.000 1,98

Em 31 de dezembro de 2016 12.200.000

Opções exercidas durante o período (600.000)

Em 31 de dezembro de 2017 11.600.000

Em 31 de março de 2018 11.600.000

De acordo com o método de mensuração de opções Black & Scholes, o valor justo das opções outorgadas segundo o Plano de 2016 foi mensurado na data da outorga. Para fins de cálculo, as seguintes premissas foram utilizadas:

Percentual Preço de exercício Taxa de rendimento Volatilidade média anual esperada (i) Taxa livre de risco (ii) Valor justo da opção - US$ Opções outorgadas Maio de 2016 1,98 5,0 40,31 1,85 0,44

(i) A volatilidade esperada do preço das ações foi determinada com base na volatilidade das ações Classe A da Companhia.

(ii) A taxa de juros baseia-se na taxa dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos (“US Treasury bills”) para um período semelhante ao prazo esperado das opções.

Em 31 de março de 2018, não havia valor intrínseco das opções do Plano de 2016, porque o valor de mercado da ação de US$1,84 estava menor do que o preço de exercício das opções.

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Para o período de 3 meses findo em 31 de março de 2018, uma despesa de US$ 343 foi registrada em relação ao Programa 2016 (31 de março de 2017 – US$ 611), e é apresentado em "Despesas gerais e administrativas".

17 Instrumentos derivativos

Os saldos dos instrumentos financeiros derivativos estão resumidos a seguir:

Principal Valor justo

31 de março de 2018 31 de dezembro de 2017 31 de março de 2018 31 de dezembro de 2017 (Não auditado)

auditado) (Não auditado)

Opções

USD x BRL (1.000) 6

EUR x BRL (1.000) 1

GBP x USD (31) 4

Non Deliverable Forward

USD x BRL 8

(2.000) (31) 7 12

18 Despesas

2018 2017

(Não auditado ) (Não auditado )

Salários (3.142) (2.564)

Contingências (14) (358)

Despesas Tributárias (201) (338)

Bônus e taxas de performance sobre ganho realizado (635) (2.000) Bônus e taxas de performance sobre ganho não realizado (440) (158)

Projetos (302) (327) Opções de ações (351) (643) Auditoria e Consultoria (1.012) (997) Despesas de aluguel (353) (375) Despesas de viagens (170) (200) Escritório (207) (285) Outros (879) (749) Total de despesas (7.706) _(8.994)

19 Informações por Segmento

As operações da Companhia são geridas por meio de dois segmentos operacionais: o segmento de private equity e o segmento imobiliário (“Real Estate”), que representam as informações por

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segmento disponíveis para a nossa Diretoria Executiva, que as utiliza para avaliar o desempenho e alocar recursos. Esses segmentos foram estabelecidos com base na natureza das atividades de investimento em cada fundo, incluindo o tipo específico de investimento feito, a frequência de negociação e o nível de controle sobre o investimento. Os resultados financeiros dos segmentos são os seguintes:

2018 2017

(Não auditado ) (Não auditado )

_estateReal Private _equity _Total _estateReal Private _equity Total

Valorização (desvalorização) do

valor justo dos investimentos 2.715 27.940 30.655 97 25.797 25.894

Reversão no valor justo não

realizadodos investimentos (5.400) (5.400) (27.504) (27.504)

Ganhos realizados, líquidos 5.400 5.400 27.626 27.626

Taxa de administração 2.958 2.958 2.549 2.549 Dividendos 2.769 2.769 Taxas de performance 8 8 Total de receitas 2.715 30.898 33.613 2.866 28.476 31.342 Gerais e administrativas (77) (6.980) (7.057) (330) (6.306) (6.636)

Provisão para contingência (14) (14) (358) (358)

Bônus e taxas de performance

sobre ganho realizado (635) (635) (2.000) (2.000)

Total de despesas (77) (7.629) (7.706) (330) (8.664) (8.994)

Receitas financeiras 3.540 3.540 3.076 3.076

Despesas financeiras (2) (3.359) (3.361) (8.520) (8.520)

Ganhos (perdas) realizados em

instrumentos derivativos, líquidos (18) (18) 6 6

Ganhos não realizados em

instrumentos derivativos, líquidos 7 7 61 61

Despesas financeiras, líquidas (2) 170 168 (5.377) (5.377)

Imposto de renda (285) (285) (503) (503)

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Os itens mais relevantes do balanço patrimonial por segmento estão apresentados abaixo:

31 de março de 2018 31 de dezembro de 2017

(Não auditado)

Real

estate Private equity Total estate Real Private equity Total

Investimentos ao valor justo 58.215 565.398 623.613 55.500 544.050 599.550

Total de ativos 58.215 885.504 943.719 55.500 900.333 955.833

20 Eventos subsequentes

Em 11 de maio de 2018, a GP Investments anunciou ao mercado a assinatura pela Spice Private Equity, Ltd., por meio de uma subsidiária, um contrato através do qual se comprometeu a investir até US$ 60 milhões na The Craftory, Ltd.