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POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS
ANGRA PARTNERS GESTÃO DE RECURSOS LTDA
ANGRA INFRAESTRUTURA GESTÃO DE INFORMAÇÕES E INVESTIMENTOS LTDA MANTIQ INVESTIMENTOS LTDA.
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Sumário Executivo
POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS ... 1
1. INTRODUÇÃO ... 3
2. GOVERNANÇA ... 3
3. Metodologia de Gerenciamento de Riscos ... 4
4. Gerenciamento de Risco de Mercado ... 6
5. Gerenciamento de Risco de Crédito e Contraparte ... 6
6. Gerenciamento de Risco de Liquidez ... 8
6.5.1. Elaboração de Valuation ... 9
6.5.2. Mecanismos de Ingerência nas Companhias Investidas ... 9
6.5.3. Due Diligence Investidas ... 10
7. RISCO OPERACIONAL ... 10
8. Gestão de Risco de Concentração ... 11
9. RISCO DE IMAGEM ... 12
10. RISCO LEGAL ... 12
11. Relatório Gerencial ... 13
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1. INTRODUÇÃO
1.1. O Grupo Angra1 possui uma Política de Gestão de Riscos que contempla uma estrutura de gerenciamento de Risco adequada à natureza das operações que realiza e de acordo com a legislação que lhe é aplicável, especialmente a Instrução CVM 558, tudo com vistas a identificação dos riscos potenciais e os já existentes que possam interferir adversamente no desempenho dos fundos sob sua gestão e a mitigação de seus efeitos. Neste sentido, importante ressaltar que o Grupo Angra somente tem sob gestão fundos de investimento em participações (“FIPs”) que tem a características de serem fundos ilíquidos, com políticas de investimento de longo prazo, em companhias majoritariamente de capital fechado, cujas características e baixo número de transações possibilitam o controle detalhado e individualizado. Cabe esclarecer que o Grupo Angra geria até o início de 2018 um fundo de investimento em ações (FIA), o qual já foi totalmente desinvestido e está em processo de liquidação na CVM.
2. GOVERNANÇA
2.1. O Diretor de Risco, Conformidade e PLD, o Sr. Jaimar Barreto Azevedo, é o responsável pela definição e execução das práticas de gestão de riscos de performance, de liquidez, de crédito e operacionais descritas neste documento, assim como pela qualidade do processo e metodologia, bem como a guarda dos documentos que contenham as justificativas das decisões tomadas. O Diretor de Risco, Conformidade e PLD é assessorado em suas funções por um assistente, que terá as funções atribuídas pelo referido diretor.
2.2. O Diretor de Risco, Conformidade e PLD estará incumbido de:
(i) Implementar a política de gestão de riscos, planejando a execução e executando os procedimentos definidos;
(ii) Redigir as políticas, procedimentos e regras de risco;
(iii) Apontar desenquadramentos e aplicar os procedimentos definidos nesta política de gestão de riscos aos casos fáticos;
(iv) Produzir relatórios de risco e levá-los aos Colaboradores envolvidos na atividade de gestão;
(v) Dar parâmetros gerais, orientar e aprovar a política de gestão de riscos; (vi) Estabelecer objetivos e metas para a área de risco; e
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O Grupo Angra é composto pelas seguintes empresas: Angra Partners Gestão de Recursos Ltda; Angra Infraestrutura Gestão de Informações e Investimentos Ltda; Mantiq Investimentos Ltda.; Angra Ventures Participações Ltda.; Neustift Participacoes Ltda.; e Aconcágua Investimentos e Participacões Ltda.
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(vii) Avaliar resultados e performance da área de risco, solicitar modificações e correções.
2.3. Portanto, a área de risco é formada pelo Diretor de Risco, Conformidade e PLD e pelo Comitê de Risco, Conformidade e PLD do Grupo Angra.
2.3.1. O Comitê de Risco, Conformidade e PLD se reunirá sempre que for instado pelo Diretor de Risco, Conformidade e PLD, para tratar dos assuntos que envolvam tanto a gestão de risco e conformidade, quanto lavagem de dinheiro.
2.3.2. O quórum de deliberação das matérias se dará por consenso e, não havendo consenso, por maioria simples dos presentes na reunião, e todas as reuniões serão lavradas em ata.
2.4. O Diretor de Risco, Conformidade e PLD é independente das outras áreas e poderá exercer seus poderes em relação a qualquer Colaborador.
3. METODOLOGIA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS
3.1. Tendo em vista as características dos fundos geridos pelo Grupo Angra, as carteiras são analisadas detalhadamente, mitigando ao máximo os riscos de liquidez, mercado, operacional, concentração, crédito e contraparte. Paralelamente ao trabalho de controle de riscos pelo Grupo Angra, os administradores fiduciários dos fundos geridos também executam controles de riscos das carteiras, sobretudo no que tange aos controles de enquadramento e liquidez. Todo controle tem como finalidade principal garantir aos cotistas que todos os fundos geridos pelo Grupo Angra estejam sendo geridos dentro de seus mandatos.
3.2. O Grupo Angra adota um processo disciplinado de análise de investimento, crucial para a mitigação de riscos para os fundos geridos pelo Grupo Angra. A mitigação dos riscos pelo Grupo Angra também provém da participação ativa de profissionais qualificados do time de gestão nas companhias investidas.
3.3. O monitoramento, a mensuração e o ajuste permanente dos riscos dos FIPs também são atingidos pelo Grupo Angra mediante implementação dos processos de “value creation”, monitoramento dos investimentos e dos processos de gestão de ativos aplicados de modo faseado nas companhias investidas.
3.4. Além do monitoramento, a área de risco do Grupo Angra conta com um conjunto de ferramentas oferecido aos gestores com o objetivo de otimizar (melhor relação
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risco/retorno) a alocação de ativos, como sistemas financeiros contratados de terceiros e planilhas de controle do fluxo de caixa das companhias investidas.
3.5. Ademais, com o propósito de garantir a segurança operacional e jurídica do Grupo
Angra, deverão ser observados procedimentos, rotinas e condutas nos processos de
contratação e gestão de empresas prestadoras de serviços, tais como os definidos abaixo:
1 todas as relações a serem estabelecidas com empresas prestadoras de serviços serão formalizadas por meio do instrumento contratual aplicável;
2 os contratos de prestação destes serviços pressupõem a contratação de empresas qualificadas, competentes, eficientes e eficazes, entregando os resultados propostos;
3 os indícios de regularidade e solvabilidade das partes contratantes deverão ser verificados preliminarmente à contratação, com suporte em informações publicamente disponíveis (incluindo análise de certidões de débitos tributários e pesquisa por processos administrativos e judiciais) e, se for o caso, mediante a análise de dados solicitados à contraparte; 4 deverão ser considerados, na escolha do prestador de serviços, critérios
de qualidade e custo, tais como eventuais históricos de performance na execução de trabalhos anteriores, registros de problemas de disponibilidade, eventuais alterações de equipes, e comparações de orçamentos, entre outros;
5 caso a natureza dos serviços contratados assim recomende, será obrigatória uma cláusula de sigilo de informações, garantindo a preservação das informações de clientes e fornecedores do Grupo Angra; 6 caso se recomende a contratação de quaisquer terceiros que sejam partes relacionadas ao Grupo Angra, deverão ser observados adicionalmente os dispositivos que tratam de conflito de interesse previstos no Código de Conduta e Políticas Internas do Grupo Angra; 7 os contratos de prestação de serviços e as contrapartes aplicáveis
deverão ser submetidas a verificações de regularidade (due diligence) e de cumprimento contratual em bases anuais;
8 ocorrendo a renovação automática de contrato com os prestadores de serviço após o decurso de sua vigência definida, uma nova qualificação técnica será obrigatoriamente realizada, submetendo o prestador de serviços a uma nova avaliação em conformidade com os critérios aplicáveis;
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9 eventuais reajustes de preços no contrato não poderão se basear em índices salariais;
10 caso seja verificado qualquer ponto de atenção em qualquer aspecto acima descrito, o Diretor de Risco, Conformidade e PLD poderá vedar a contratação do referido prestador ou impor restrições na sua contratação.
4. GERENCIAMENTO DE RISCO DE MERCADO
4.1. Os investimentos previstos para fundos de investimento em participações são predominantemente participações em ativos para os quais ou não existem preços públicos ou, mesmo existindo preços públicos, o fundo não negociará ativa e frequentemente seus investimentos, de forma que medidas de risco de mercado como VaR, stress test, simulação histórica, dentre outras, não são aplicáveis.
4.2. Eventuais desenquadramentos identificados pela área de gestão deverão ser reportados imediatamente ao Diretor de Risco, Conformidade e PLD, com a apresentação, inclusive, do plano de ação para reenquadramento.
4.3. A administração do risco dos investimentos, nesse caso, se dá através do monitoramento e participação na governança na empresa investida e suas subsidiárias. Neste sentido, considerando escopo de atuação do Grupo Angra, no processo de seleção dos seus investimentos, o Grupo Angra busca companhias que acredita que possam oferecer oportunidades de crescimento atrativas, mas com um balanceamento do risco de investimento para otimizar retornos ajustados ao risco. Para atingir este objetivo, o Grupo Angra implementa uma política disciplinada de mitigação de riscos que inclui, entre outras práticas:
(i) Investimento gradual dos recursos comprometidos; (ii) Projetos de longo prazo;
(iii) Time experiente de gestão;
(iv) Seleção criteriosa de contrapartes em contratos de longo prazo;
(v) Procedimentos de diligência abrangentes e aprofundados das companhias alvo; e (vi) Planejamento das estratégias de saída.
5. GERENCIAMENTO DE RISCO DE CRÉDITO E CONTRAPARTE
5.1. Na gestão do risco de crédito e contraparte, o Grupo Angra observará os seguintes princípios:
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(i) independência na avaliação: a avaliação deve ser independente e não deve considerar os potenciais ganhos da operação de forma isolada;
(ii) mecanismos de mitigação de risco: a política de gerenciamento de risco de crédito, na medida do possível, visará ao estabelecimento de mecanismos de mitigação de risco; (iii) monitoramento por processos e instrumentos: processos serão estabelecidos e indicadores e instrumentos serão criados para medir, monitorar e controlar o risco de crédito inerente a seus produtos;
(iv) continuidade: o monitoramento da carteira deve ser contínuo; e
(v) conformidade: dever-se-á avaliar a conformidade das operações com as normas e legislação em vigor no Brasil.
5.2. Seguindo o descrito no Ofício-Circular/CVM/SIN/Nº 6/2014, a análise de créditos e contrapartes feita pelo Grupo Angra deverá verificar os seis elementos abaixo:
(i) caráter: fatores como a pontualidade do devedor no cumprimento de suas obrigações e a sua experiência no ramo;
(ii) capacidade: eficiência de diferentes setores de um determinado negócio e sua habilidade em gerar retornos;
(iii) capital: índices financeiros como lucratividade, endividamento e liquidez; (iv) colateral: aspectos das garantias apresentadas;
(v) condições: análise referente da existência de concorrentes ao negócio do devedor; e (vi) conglomerado: verificação do grupo econômico do qual o devedor faz parte.
5.3. A análise de crédito se dará em quatro etapas, conforme descrito abaixo. I. Análise Qualitativa
Com base nas indicações e análises recebidas de parceiros, serão revisados aspectos estratégicos do investimento, como adequação do prazo, taxas, relação risco-retorno, e contexto da composição da carteira com o título. Além disso, serão analisados aspectos da atividade e do setor econômico em que o emissor atua. Na análise qualitativa também serão consideradas as restrições de investimento em crédito privado impostas pelo Código de Fundos da ANBIMA, sendo apenas permitidos investimentos em papéis de emissores que se submetam anualmente a auditoria.
II. Simulação de Cenários
Esta etapa do processo envolve a análise de stress, com a tentativa de antever cenários que possam impactar o perfil de crédito da operação. Os responsáveis por tal análise
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verificarão as condições macroeconômicas relacionadas ao setor sob análise, dando ênfase a aspectos como sazonalidade, setores com maior/menor sensibilidade à renda, riscos de intervenções governamentais (proteções alfandegárias, subsídios, etc.) e impactos de ordem regulatória e cambial.
III. Checagem restritiva
O Grupo Angra poderá realizar pesquisas restritivas sobre o emissor do crédito quais sejam, consulta restritiva no tocante ao CNPJ da empresa e CPF dos acionistas; certidões: CND – (Dívida Ativa da União); e Certidões negativas: INSS, FGTS, ICMS, ISS, Contribuições e Tributos Federais. O Grupo Angra também poderá aproveitar análises feitas por terceiros e utilizar checagens prévias realizadas por parceiros confiáveis. IV Monitoramento
Concluída a análise de crédito, o Grupo Angra gerencia o risco de crédito por meio da definição de limites mínimos de qualidade de crédito de emissor, de contraparte ou de intermediário, medida por agência de ‘rating’; limites de exposição por emissor ou contraparte, nominais ou como um percentual do patrimônio líquido do fundo ou carteira administrada; e limites consolidados nominais por emissor, contraparte ou intermediário.
Quando aplicável, o monitoramento dos emissores será constante. A periodicidade da revisão será proporcional à qualidade de crédito (ou seja, quanto pior a qualidade, mais curto será o intervalo entre as reavaliações) e/ou à relevância do crédito para a carteira.
6. GERENCIAMENTO DE RISCO DE LIQUIDEZ
6.1. O risco de liquidez é a possibilidade do fundo não estar apto a honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes ou futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas. Também se considera risco de liquidez a possibilidade do fundo não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devida ao seu tamanho em relação ao volume transacionado ou, ainda, por conta de alguma descontinuidade de mercado.
6.2. Os investimentos das gestoras do Grupo Angra em Private Equity serão realizados por fundos fechados, preferencialmente assumindo a forma de fundos de investimento em participações (FIPs) regulados pela Instrução CVM nº 578/16 (ICVM 578). Em razão
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disso, os cotistas só poderão resgatar suas cotas em caso de liquidação do fundo. Assim sendo, pelo fato de as cotas constituírem investimentos sem liquidez, recomenda-se que devem ser adquiridas por pessoas que tenham capacidade de suportar o risco de tal investimento por prazo indeterminado.
6.3. Dito isso, pelo fato dos fundos geridos pelo Grupo Angra serem todos constituídos sob a forma de condomínio fechado, não estão sujeitos ordinariamente à gestão de risco de liquidez que fundos abertos regulados, por exemplo, pela Instrução CVM nº 555 (“ICVM 555”). A própria ICVM 555 afirma, em seu artigo 91, §6°, que o gerenciamento do risco de liquidez não se aplica aos fundos constituídos sob a forma de condomínio fechado.
6.4. Não obstante, caso alguma das gestoras do Grupo Angra futuramente venha a alterar o seu escopo de atuação, passando a gerir fundos de investimento que estão sujeitos ao risco de liquidez abordado acima, atestamos o nosso compromisso de desenvolver uma política adequada para gerenciamento do risco em questão.
6.5. Sem prejuízo, o Grupo Angra adota as seguintes práticas que permitem o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários:
6.5.1.ELABORAÇÃO DE VALUATION
A fim de monitorar os resultados das companhias investidas, periodicamente o Grupo Angra realiza: (i) revisão das demonstrações financeiras das companhias investidas e fluxo de caixa; (ii) análise de relatórios de resultados consolidados; e (iii) estudos de relatórios operacionais fornecidos pela administração da companhia contendo informações específicas da companhia investida e de seu mercado de atuação.
Tendo em vista o disposto na Instrução CVM nº 579 de 30 de agosto de 2016, tais informações são transmitidas às empresas terceirizadas de avaliação, anualmente, contratadas para realização de valuation do portfolio de ativos dos fundos sob gestão do Grupo Angra. Todos os Colaboradores da equipe de gestão são orientados a passar a informação da forma mais completa e precisa possível, a fim de que o resultado do processo de valuation reflita adequadamente o valor dos ativos investidos e, quando for o caso, o potencial de crescimento.
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O Grupo Angra atua diretamente no processo de tomada de decisões estratégicas de cada uma das companhias investidas por meio de mecanismos legais e contratuais que garantam a devida influência nas decisões, na gestão e na definição das estratégias das companhias, notadamente, nos casos em que se fizer necessário, por meio de indicação de membros para o conselho de administração. Ademais, sempre que aplicável, o Grupo Angra procura participar ativamente em diversos comitês internos das companhias.
6.5.3.DUE DILIGENCE INVESTIDAS
Todo processo de investimento em novas companhias passa por um complexo processo de diligência que compreende (i) contratação de assessoria financeira, contábil, jurídica especializada em processo de M&A, (ii) análise setorial e de empresas comparáveis e (iii) consulta a ferramentas especializadas como Capital IQ, Serasa, entre outros.
7. RISCO OPERACIONAL
7.1. O risco operacional pode ser definido como “risco de perdas geradas por sistemas e controles inadequados, falhas de gerenciamento e erros humanos". Este conceito pode ser dividido em diversos sub riscos, tais como:
(i) Risco de Obsolescência; (ii) Risco de Equipamento; (iii) Risco de Tecnologia;
(iv) Risco de Erro Não Intencional (“Erro Humano”); (v) Risco de Acesso.
7.2. Neste sentido, o Grupo Angra adota os seguintes princípios gerais para lidar com o risco operacional.
(i) Simplicidade: Quanto mais complexas forem as nossas atividades, maior o custo de se prevenir e remediar um eventual erro, assim como maior a probabilidade da ocorrência de um erro. Dessa forma, procuramos simplificar a gestão de portfólio e a estrutura administrativa da empresa.
(ii) Organização: É importante manter as operações organizadas de maneira que os procedimentos sejam facilmente executados e verificados. Procuramos manter uma política de operações para as funções mais críticas de maneira que mesmo um Colaborador não acostumado à execução de tais funções possa executá-las em caso de necessidade.
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(iii) Integridade: Uma cultura de integridade norteia os potenciais conflitos de interesses e a atuação em situações de interpretações ambíguas. Assim, problemas são evitados ainda em estágio preliminar.
(iv) Diligência: É importante manter a supervisão das várias regras e procedimentos e, igualmente importante, rapidamente agir para a solução de um problema tão logo seja identificado.
7.3. Etapas do Gerenciamento de Risco Operacional.
(i) Etapa 1 – Mapeamento: O Grupo Angra mapeou as principais funções internas relativas às suas atividades e, em relação a essas funções, determinou os processos-chave ou críticos que deverão ser acompanhados com maior cuidado.
(ii) Etapa 2 – Ranqueamento de Processos Prioritários: Em cada uma das áreas pré-determinadas os processos prioritários são identificados e ranqueados segundo sua sensibilidade, centralidade, dependências, potencial desestruturante e capacidade de produzir danos.
(iii) Etapa 3 – Desenho de Processos e Fluxogramas: Os processos e fluxogramas de processos são descritos e estudados segundo sua prioridade e são produzidos mapas. (iv) Etapa 4 – Determinação de riscos operacionais em processos prioritários: Com base nas descrições processos prioritários, riscos operacionais são identificados e associados aos fluxogramas, produzindo-se mapas de riscos.
(v) Etapa 5 – Determinação de riscos operacionais sistêmicos: Além dos riscos associados às funções e processos específicos, são identificados riscos sistêmicos e cenários gerais de falhas de infraestrutura, determinando-se planos de contingência. (vi) Etapa 6 – Monitoramento de processos: Os riscos associados aos processos mapeados são monitorados em bases frequentes, os fluxogramas são revistos e modificações são implementadas visando a prevenir falhas e corrigir desvios.
8. GESTÃO DE RISCO DE CONCENTRAÇÃO
8.1. O Risco de Concentração se caracteriza pela concentração de investimentos de carteiras de valores mobiliárias em um mesmo fator de risco como país, região, emissor, tipo e classe de ativo, dentre outros, que pode potencializar a exposição da carteira.
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8.2. Caso os regulamentos dos fundos não determinem limites específicos em relação à diversificação da carteira, o gestor deve procurar adotar boas práticas de diversificação que mitigue o risco de concentração, considerando tamanho das posições e a correlação entre as mesmas.
8.3. Haverá monitoramento diário dos riscos descritos acima, seguindo o regulamento de cada fundo e será reportado ao Diretor de Risco, Conformidade e PLD.
9. RISCO DE IMAGEM
9.1. O risco de imagem (ou reputação) é proveniente da percepção desfavorável da imagem do Grupo Angra perante seus stakeholders (clientes, colaboradores, sócios, prestadores de serviço, órgãos reguladores, entre outros), que pode comprometer a capacidade do Grupo Angra em atender às relações existentes ou em estabelecer novas relações, gerando possíveis perdas financeiras ou declínio em sua carteira de clientes. 9.2. A gestão do risco de imagem é realizada pelo monitoramento de informações divulgadas sobre o Grupo Angra pela mídia e análise de potencial dano sobre a reputação do Grupo Angra.
9.3. Na ocorrência de possível evento que envolva o risco de imagem, o Comitê de Risco, Conformidade e PLD primeiramente realiza a coleta e análise do conteúdo publicado nas mídias sobre o Grupo Angra. Em seguida, faz a projeção do alcance e velocidade da propagação da informação e o potencial impacto negativo na reputação do Grupo
Angra. Por fim, formula um plano de ação para combater e/ou reduzir as potenciais
perdas e danos. Naqueles casos em que o Comitê de Risco, Conformidade e PLD entender necessário poderá ser acionado o serviço de assessoria de imprensa e imagem do Grupo Angra.
9.4. Quaisquer dúvidas, esclarecimentos ou aconselhamento sobre quais ações possam gerar riscos de imagem para o Grupo Angra devem ser, imediatamente, direcionados ao Diretor de Risco, Conformidade e PLD, que, se entender necessário, poderá convocar o Comitê de Risco, Conformidade e PLD para decidir sobre o tema.
10. RISCO LEGAL
10.1. Basicamente, o conceito de risco legal pode ser definido como o de não cumprimento das leis vigentes e aplicáveis ao Grupo Angra. Neste escopo, estende-se também este conceito ao de não estar em conformidade com as normas internas e
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determinadas pelo Diretor de Risco, Conformidade e PLD e pelo Comitê de Risco, Conformidade e PLD do Grupo Angra. A fim de mitigar o risco legal o Diretor de Risco, Conformidade e PLD verifica de forma periódica o cumprimento das políticas e regulamentações aplicáveis por parte dos Colaboradores do Grupo Angra. Adicionalmente, o Grupo Angra conta com o apoio de assessores legais externos que auxiliam na verificação de que tanto a gestora quanto os fundos sob gestão estão atuando dentro dos padrões legais e regulatórios aplicáveis, sendo certo que tais assessores legais são contatados sempre quando há dúvida com relação a interpretação e/ou aplicabilidade de determinada regra.
11. RELATÓRIO GERENCIAL
11.1. Será elaborado um relatório gerencial de risco, em periodicidade mínima mensal, pelo Diretor de Risco, Conformidade e PLD, sendo encaminhado por e-mail - com confirmação de recebimento - ao Comitê de Risco, Conformidade e PLD do Grupo
Angra, para ciência e acompanhamento, em observância ao disposto no Artigo 23 da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 558/15.
12. REVISÃO DA POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO
12.1. A presente política será revista e avaliada em periodicidade mínima anual ou de acordo com as necessidades da empresa.
