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DHB INDÚSTRIA E

COMÉRCIO S.A.

1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2007

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DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2007

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: _01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: _01/06/2000

AGENTE FIDUCIÁRIO: _{OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. S/A} COORDENADOR: _{Banco Pontual S/A}

BANCO MANDATÁRIO: _{Banco Itaú S/A} BANCO ESCRITURADOR: _{Banco Itaú S.A.} VOLUME (*): _{R$ 21.000.000,00} QUANTIDADE DE DEBÊNTURES (*): _21.000

NÚMERO DE SÉRIES: ₂

PUBLICAÇÃO: _{Jornais de grande circulação de Porto}

Alegre e São Paulo

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: _{Segundo informações dos administradores à}

época da emissão de debêntures, os recursos foram destinados ao reperfilamento do passivo da emissora.

(*) na data de emissão

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE Série vencida e não paga em 01/06/2000.

Apenas em caráter informativo, o Preço Unitário das debêntures em 31/12/2007, conforme disponibilizado pela Emissora é de R$ 24.895,78, já incluído juros de mora, na forma da escritura de emissão.

CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE Série vencida e não paga em 01/06/2000.

Apenas em caráter informativo, o Preço Unitário das debêntures em 31/12/2007, conforme disponibilizado pela Emissora é de R$ 24.895,78, já incluído juros de mora, na forma da escritura de emissão.

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C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0 D) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ 82 E) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D R$ 206.966

F) Valor da Emissão R$ 284.609

(*) ainda não informado pela Emissora

As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas, porém não são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da

garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à EMISSORA.

Valor da Emissão = 137,51% (limite máximo 70%) Ativo Livre POSIÇÃO EM 31/12/2007 (*): Circulação 4.681 (1ª série) 6.751 (2ª série) Tesouraria 0 (1ª série) 1.373 (2ª série) Convertidas 0 (1ª série) 3.724 (2ª série) Total 12.805

(*) esta relação foi encaminhada pela Emissora, tendo em vista que a Cetip já retirou tais ativos de seu sistema de custódia, face à inadimplência da Emissora com a mesma.

Segue abaixo quadro demonstrando a conversão de debêntures em ações ocorrida em 2007.

Data Debêntures Ações

1ª Série 2ª Série ON PN

31/5/2007 2.254 - 13524

25/6/2007 Desdobramento conversão 31-05-2007 - 135240

8/11/2007 208 1262 13728 83292

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EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

Fato Relevante – 02/01/2008 – A Companhia informou a recompra de 1.373 debêntures da 2ª série da 1ª emissão, pelo valor total de R$ 2,5 milhões;

AGE - 30/03/2007 – Foi deliberado e aprovado o aumento do limite do capital autorizado para R$ 120.000.000,00;

AGO – 23/04/2007 – Foi deliberado e aprovado o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2006; eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia; a remuneração mensal dos conselheiros; e a alteração do veículo utilizado para as publicações legais da Companhia para o Jornal Gazeta Mercantil.

RCA – 31/05/2007 – Foi deliberado e aprovado o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ 51.386.872,32, em decorrência da conversão de 2.254 debêntures da 2ª série da 1ª emissão;

Fato Relevante – 01/06/2007 – A companhia comunicou que o Conselho de Administração deliberou por aumentar o capital social da Companhia em R$ 51.386.872,32, com emissão de 13.524 ações preferenciais, em decorrência do exercício do direito de conversão de 2.254 debêntures da segunda série da 1ª emissão de debêntures;

AGE – 13/07/2007 – Foi deliberado e aprovado o desdobramento da totalidade das ações ordinárias e preferências em que se divide o capital social da Companhia , na proporção de 10 ações novas da mesma espécie, para a cada ação possuída, de forma que o total de ações emitidas atualmente de 372.703 passem para 4.099.733. Em decorrência, foi alterado o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia;

RCA – 08/11/2007 – Foi deliberado e aprovado o aumento do capital social no montante de R$ 35.784.856,76, mediante a conversão 208 debêntures da 1ª série e de 1.262 debêntures da 2ª série; e

Fato Relevante - 12/11/2007 - comunicou que o Conselho de Administração deliberou por aumentar o capital social da Companhia em R$ 35.784.856,76, com emissão de 13.728 ações preferenciais, em decorrência do exercício do direito de conversão de 208 debêntures da 1ª série e 1.262 debêntures da 2ª série;

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.

A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência

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ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:

O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007:

• Foi mantido o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;

• Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas;

• Não foram realizadas operações fora de seu objeto social e foram observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

INADIMPLÊNCIA DA EMISSORA – VENCIMENTO ANTECIPADO

Lembramos que no dia 01 de junho de 2000, a 1ª emissão de debêntures da DHB Indústria e Comércio S.A. teve declarado, antecipadamente, seu vencimento final por este Agente Fiduciário, pela Emissora não cumprir com suas obrigações pecuniárias na referida data. A Emissora não obteve sucesso junto à comunhão dos debenturistas para renegociação de sua dívida, por conseguinte, os mesmos resolveram, isoladamente, através da via judicial, cobrar seus créditos em face da Emissora, isentando o Agente Fiduciário de quaisquer procedimentos judiciais.

Entretanto, quatro debenturistas (que são classificados como Fundos de Pensão) ingressaram, durante o exercício de 2000, em litisconsórcio ativo em face da Emissora, em ação de cobrança dos créditos devidos e não pagos pela Emissora.

Fomos informados por representantes da Emissora que a referida ação de cobrança encontra-se suspensa por ter objeto idêntico ao da ação consignatória ajuizada pela emissora.

A Emissora ingressou, anteriormente à ação ajuizada pelos debenturistas, com ação de consignação em pagamento em face de todos os debenturistas, onde o escopo principal é transformar os créditos debenturísticos devidos em ações da empresa DHB Componentes Automotivos S/A. Em 30.09.2005, a DHB-IC celebrou acordo, em separado, com a Fundação PORTUS - ainda pendente a homologação judicial.

Recebemos da Emissora cópia do acordo acima citado, bem como do acordo efetuado com outros dois debenturistas que resultaram em: (i) conversão de 1470 debêntures em ações, conforme ata de RCA e Fato Relevante expostos acima; e (ii) conversão de 2.254 debêntures em ações, conforme ata de RCA e Fato Relevante expostos acima.

Os autos do processo foram remetidos ao contador judicial em abril de 2008 para que, após efetuados os cálculos e verificada sua correção, o juiz possa homologar os acordos.

Fomos informados pela Emissora que em 28 de dezembro de 2007 foram recompradas 1.373 debêntures de 2ª série.

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Segue abaixo as disposições a respeito das Debêntures da presente emissão constantes das Notas Explicativas da Emissora, divulgadas em suas Demonstrações Financeiras Padronizadas.

“Refere-se ao saldo remanescente de 11.432 debêntures conversíveis, cujo vencimento final ocorreu em 01 de junho de 2000, e que estão atualizadas conforme escritura, que prevê a atualização pela TJLP, juros de 12% a.a., e prêmio pela UMBNDES + 12% a.a. ou ANBID + 2,5%, o que for maior, além da mora de 12% ao ano. No ano de 2000 a empresa ajuizou ação de consignação em pagamento, oferecendo ações de sua controlada DHB Componentes Automotivos S/A, baseado em “Protocolo de Intenções” firmado entre as partes em 11.05.1998. Em contrapartida alguns debenturistas ingressaram em juízo com ação ordinária de cobrança e outros com ação de execução, todas contestadas e pendentes de decisão, ainda de 1º grau. A DHB contestou judicialmente o uso da ANBID, bem como pugna pela aplicação do “Protocolo” supra.”

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B” DO § 1º DO

ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual

omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações

estatutárias ocorridas no período”

Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item “Eventos Legais e Societários”.

Alínea “c” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea “d” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição

da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado pela Emissora.

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Alínea “e” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate,

amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”

Não houve amortização, repactuação e nem pagamento de juros das debêntures realizados durante o exercício social de 2007, uma vez que as debêntures de ambas as séries não foram pagas na data de vencimento. Houve conversão conforme disposto acima.

Alínea “f” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 –

“Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 –

“Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”

Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

Alínea “h” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação

dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 –

“Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”

A Companhia não cumpriu suas obrigações financeiras, bem como não manteve sua garantia exeqüível.

Alínea “j” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 –

“Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”

As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas, porém não são suficientes e exeqüíveis, conforme quadro de garantias acima disposto.

Alínea “l” do inciso XVII do artigo 12 da Instrução CVM 28/83 –

“Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário”

Declaração disposta abaixo.

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COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO SA

O AUDITOR

NOME AUDITOR: Imer Puerari & Cia Auditores TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA

ATIVIDADE PRINCIPAL: Participação em outras sociedades SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional

NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional

CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral aumentou de 0,13 em 2006 para 0,2 em 2007. A Liquidez Corrente aumentou de 0,11 em 2006 para 0,18 em 2007. A Liquidez Seca aumentou de 0,07 em 2006 para 0,11 em 2007. O Giro do Ativo apresentou queda de 1,56 em 2006 para 1,43 em 2007.

ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2007)

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de -1,16 em 2006 para -1,24 em 2007. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,28 em 2006 para -1,42 em 2007. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de -0,12 em 2006 para -0,14 em 2007. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 15,1% de 2006 para 2007 e uma queda de 4,9% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante.

ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS

As principais origens não operacionais em 2007 foram: »Aumento de capital social: R$ 87.172 Mil

»Aumento do exigível a longo prazo: R$ 20.504 Mil As principais aplicações em 2007 foram:

»Prejuízo do exercício: R$ 18.890 Mil

»Redução do exigível a longo prazo: R$ 16.976 Mil

Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ 70.036 Mil em 2007. RESULTADOS

O Resultado em 2007 foi negativo em R$ 18.890 Mil enquanto que o de 2006 foi negativo em R$ 109.066 Mil. A Receita Líquida em 2007 foi superior em 20,84% à de 2006. A Margem Bruta foi de 24,07% em 2007 contra 18,02% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -6,4% contra -44,63% em 2006. As Despesas Operacionais reduziram 39,28% de 2006 para 2007. O Prejuízo Líquido foi 82,68% inferior a 2006. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em -3,88% em 2007 contra -19,58% em 2006.

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DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2007 31/12/2006 1 Ativo Total 207.048 156.220 1.01 Ativo Circulante 108.196 69.037 1.01.01 Disponibilidades 14.436 11.100 1.01.02 Créditos 41.792 25.498 1.01.03 Estoques 39.741 21.995 1.01.04 Outros 12.227 10.444

1.02 Ativo Não Circulante 98.852 87.183 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 31.533 20.819 1.02.02 Ativo Permanente 67.319 66.364 PASSIVO 31/12/2007 31/12/2006 2 Passivo Total 207.048 156.220 2.01 Passivo Circulante 601.601 632.478 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 40.144 30.386 2.01.02 Debêntures 496.008 548.595 2.01.03 Fornecedores 29.109 19.989

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 27.961 28.202

2.01.06 Provisões 105 0

2.01.08 Outros 8.274 5.306

2.02 Passivo Não Circulante 92.831 80.650 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 92.831 80.650 2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 5.392 4.213 2.04 Patrimônio Líquido -492.776 -561.121 2.04.01 Capital Social Realizado 105.487 18.315 2.04.03 Reservas de Reavaliação 1.800 1.800 2.04.04 Reservas de Lucro -5.023 -5.086 2.04.05 Prejuízos Acumulados -595.040 -576.150

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Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2007 31/12/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 352.932 302.326 3.02 Deduções da Receita Bruta -57.627 -57.941 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 295.305 244.385 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -224.225 -200.350

3.05 Resultado Bruto 71.080 44.035

3.06 Despesas/Receitas Operacionais -94.625 -155.826

3.06.01 Com Vendas -11.648 -11.982

3.06.02 Gerais e Administrativas -28.350 -17.693

3.06.03 Financeiras -50.128 -126.151

3.06.05 Outras Despesas Operacionais -4.499 0 3.07 Resultado Operacional -23.545 -111.791 3.08 Resultado Não Operacional 3.054 2.814

3.08.01 Receitas 3.054 3.055

3.08.02 Despesas 0 -241

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -20.491 -108.977 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 2.662 -6 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores -1.061 -83 3.15 Prejuízo do Período -18.890 -109.066

Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO

(Reais Mil)

31/12/2007 31/12/2006

4.01 Origens 115.249 15.429

4.01.02 Dos Acionistas 87.172 0

4.01.02.01 Aumento de capital social 87.172 0

4.01.03 De Terceiros 28.077 15.429

4.01.03.01 Aumento do exigível a longo prazo 20.504 13.697 4.01.03.02 Alienação de investimentos 0 1.176 4.01.03.03 Alienação de imobilizado 0 556 4.01.03.04 Redução do realizável a longo prazo 7.573 0

4.02 Aplicações 45.213 102.962

4.02.01 Prejuízo do exercício 18.890 109.066 4.02.02 Depreciações e amortizações -10.292 -7.451 4.02.03 Participação dos minoritários no resulta -605 -83 4.02.05 Ganho (perda) de capital -1.169 -6.582 4.02.06 Realizações de lucros 241 241 4.02.08 Aumento do realizável a longo prazo 11.040 5.277 4.02.09 Redução do exigível a longo prazo 16.976 0 4.02.10 Aplicações em investimentos 0 105 4.02.11 Aplicações no imobilizado 11.940 5.739 4.02.12 Aplicações no diferido 545 7.011 4.02.13 Baixa de bens do permanente -862 -7.015

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Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado -1,42 -1,28

Empréstimos / P.L. Ajustado -1,24 -1,16 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,43 1,56 Imobilizações Grau de Imobilização -0,14 -0,12 Liquidez Liquidez Geral 0,2 0,13 Liquidez Corrente 0,18 0,11 Liquidez Seca 0,11 0,07 Rentabilidade Margem Bruta 24,07% 18,02% Margem Líquida -6,4% -44,63%

Retorno sobre Capitais Próprios 3,88% 19,58%

N/A - Não Aplicado