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Caro Participante, seja bem-vindo! A SPASAPREV em números: seu investimento em boas mãos. A SPASAPREV em 2010

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A SPASAPREV em números: seu

investimento em boas mãos

Confira a rentabilidade acumulada do seu plano, em comparação com os principais índices econômicos (CDI, Poupança e INPC) nos últimos 5 anos.

Veja também a evolução do patrimônio nos últimos 5 anos e como estão distribuídos os participantes do plano.

Distribuição dos diversos tipos de participantes em 31/12/2010 (ativos, assistidos, BPDs e autopatrocinados)

A SPASAPREV em 2010

„ Com o objetivo de oferecer um foco exclusivo no gerenciamento do plano, a SPASAPREV contratou, em Jul/2010, Vanessa Scalise, que possui longa experiência em previdência. Para contatá-la ligue para (11) 3847-7321 ou pelo e-mail: vscalise@alpargatas.com.br

„ Em busca de desempenhos ainda melhores, em Jul/10 ocorreu a contratação de mais um gestor de investimentos, trata-se da Western Asset Management Company, empresa especializada em gestão de ativos que será responsável pelo investimento de uma parcela do seu patrimônio na SPASAPREV. Também, foi aprovado pelo Conselho Deliberativo a inclusão de regras para Avaliação de Gestores, na Política de Investimentos.

„ Ocorreu a aprovação pela PREVIC, do processo de

incorporação dos participantes Dupé ao plano de previdência da SPASAPREV, que foi implementado em Fev/11

„ Iniciou o processo de retirada de patrocínio do plano de previdência SPASAPREV das empresas do grupo Locomotivas, que será concretizado após aprovação da PREVIC

O portal da Entidade (www.portalprev.com.br/spasaprev) continua sendo uma excelente ferramenta para

acompanhamento dos saldos, rentabilidades, simulação de benefícios, entre outros. Não deixe de acessar!

Caro Participante, seja bem-vindo!

Você é o maior parceiro do seu futuro. Participar de um Plano de Previdência Complementar demonstra seu compromisso com uma vida mais tranquila para você e sua família.

Preparamos este relatório anual para que você possa acompanhar em detalhes o trabalho da SPASAPREV no sentido de ajudá-lo a realizar seus objetivos. Esse material é a forma de garantir:

„ Nosso compromisso com a transparência sobre tudo que diz respeito ao seu plano;

„ Acesso a informações fundamentais, que demonstram a segurança econômico-financeira e atuarial dos benefícios oferecidos pelo plano;

„ Acesso aos participantes às informações relativas à administração dos planos, protegendo assim seus interesses. Em caso de dúvidas, consulte a entidade, por meio dos canais de comunicação disponibilizados a você. Boa leitura!

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Previdência Complementar: o futuro

em suas mãos

O tempo é nosso maior aliado e o futuro é normalmente influenciado pelas escolhas que fazemos no presente.

O futuro depende das decisões do

presente

Quanto antes você iniciar sua poupança, menos

esforço terá que ser feito para atingir seu

objetivo.

Previdência Complementar: você garante o seu futuro e o País agradece.

Além de garantir o futuro de seus participantes, os recursos das entidades de previdência são o “motor” do desenvolvimento econômico em muitos países. O Brasil caminha na mesma direção, conforme demonstrado pelos números do setor:

„ Os fundos protegem mais de 6 milhões de brasileiros, seus dependentes e beneficiários diretos

„ Administram juntos mais de R$ 510 bilhões, financiando a atividade econômica privada e investimentos em infra-estrutura do país

„ Pagaram a seus participantes em 2010 cerca de R$ 25 bilhões em benefícios

Esse crescimento tem motivado um intenso processo de

profissionalização das entidades de previdência, que vêm alinhando sua gestão às melhores práticas internacionais, significando:

„ Sólidos padrões de segurança econômico-financeira e atuarial

„ Eficiência na gestão dos recursos

„ Transparência

„ Sustentabilidade

„ Bases legais consolidadas Naturalmente, há fatores em nossa vida financeira que não podemos

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Informação importante: entre os membros do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal há representantes dos próprios participantes. Eles cumprem mandatos predefinidos, estabelecidos no estatuto da entidade.

A Economia em 2010

Apesar do sucesso das medidas tomadas pelas autoridades monetárias em 2009, e da continuidade dos esforços destes agentes em 2010, no ano passado foi possível perceber a dificuldade que o mundo enfrentou para superar as consequências da crise global de 2007/2008. Para as economias emergentes a expectativa é de crescimento robusto do Produto Interno Bruto (PIB) na maioria dos casos. Já as economias centrais continuam enfrentando grandes dificuldades, destacando-se a debilidade do mercado de trabalho americano e a crise da dívida soberana e fiscal de alguns países da Zona do Euro.

No Brasil, em 2010 o crescimento do PIB foi de 7,5%, valor muito acima do padrão de crescimento da nossa economia nas últimas décadas. No entanto, apesar desta notícia positiva, surgiram diversas preocupações em relação a pressões inflacionárias, eleições, desvalorização excessiva do dólar, desequilíbrio das contas externas entre outros. Ou seja, não foi um ano fácil como pudemos perceber pelos resultados dos segmentos de renda fixa e principalmente de renda variável.

Se em 2009 os dois principais índices inflacionários utilizados como parâmetro pelas entidades de previdência fecharam em níveis baixíssimos e o desempenho da renda variável foi muito forte (o Ibovespa fechou 2009 em 81,76% após a forte queda verificada em 2008), em 2010, o que se verificou foi uma ausência de tendência. No ano, o principal índice acionário permaneceu praticamente inalterado, com valorização de apenas 1,04% e ainda com alta volatilidade durante o período. Por outro lado, o IGP-DI fechou 2010 em 11,31%, lembrando que em 2009 a variação deste índice foi negativa em 1,44%. O IPCA, utilizado como referência para a política de juros do Banco Central do Brasil, variou 5,91% no período, também acima dos 4,31% verificados no ano anterior e acima da meta do Banco Central, de 4,5%. Estes dados, portanto, mostram a dificuldade enfrentada pelas entidades de previdência neste ano que passou.

As complicações enfrentadas pela economia brasileira, no entanto, não decorrem apenas de um descompasso entre demanda interna superaquecida e oferta deficiente. É claro que este fator por si só já exerce pressão sobre a inflação e que as ações do governo certamente também contribuíram para este processo. Porém, o principal componente da alta inflacionária no ano foram os alimentos, que têm subido de preço no mundo todo. As commodities agrícolas têm se inflacionado em proporção superior à desvalorização do dólar em relação ao real, isto traz uma pressão extra para a inflação, que ainda deve ser somada aos choques de oferta devido ao mau tempo e outros fatores externos que prejudicaram as safras no ano. No entanto, o relatório trimestral de inflação do Banco Central do Brasil destacou que o fenômeno que está ocorrendo no momento é mais generalizado, apesar do peso significativo do setor de alimentos. Atento a isto, nos últimos meses o Governo tem tomado medidas alternativas para conter a inflação, como a elevação do compulsório e medidas restritivas ao crédito, que tem crescido muito e exerce forte A SPASAPREV, apoiada nesses princípios de gestão profissional,

dispõe da seguinte estrutura de governança corporativa: Além destas questões, a crise trouxe à tona a dificuldade crescente dediversos países da Zona do Euro em honrar suas dívidas governamentais. Este foi o caso de Grécia e Irlanda, que foram obrigados a promover fortes ajustes fiscais para receber ajuda do Banco Central Europeu e do FMI para honrar seus compromissos. Nos EUA, o FED (Banco Central Americano) tem tomado medidas ousadas para provocar uma recuperação mais consistente de sua economia, porém, apesar de agora já ser possível verificar alguma recuperação, o mercado de trabalho ainda está muito longe dos patamares pré-crise. Estes foram fatores desestabilizadores do mercado global que promoveram períodos de forte aversão ao risco por parte dos investidores globais em 2010. Em uma economia globalizada como a atual, estes fatores foram determinantes para o baixo rendimento da renda variável no Brasil neste período.

Para entender os documentos a seguir

Chegou a hora de analisar os documentos referentes ao ano de 2010 que comprovam a solidez da SPASAPREV. Antes disso, porém, entenda o que significam os documentos e alguns termos que você encontrará adiante neste relatório:

„ o balanço patrimonial apresenta a posição financeira e patrimonial da entidade em 31 de dezembro, representando, portanto, uma posição estática. O ativo é o conjunto de bens, direitos e aplicações de recursos e o passivo compreende as obrigações para com os participantes e terceiros;

„ a demonstração da mutação do ativo líquido consolidada (DMAL) apresenta a movimentação do ativo líquido da entidade através das adições (entradas) e deduções (saídas) de recursos;

„ a demonstração da mutação do ativo líquido por plano de benefícios apresenta a movimentação do ativo líquido do plano de benefícios através das adições (entradas) e deduções (saídas) de recursos;

„ a demonstração do ativo líquido por plano de benefícios (DAL) evidencia a composição do ativo líquido do plano de benefícios no exercício a que se referir, apresentando saldos de contas do ativo e passivo;

„ a demonstração do plano de gestão administrativa consolidada (DPGA) revela a atividade administrativa da entidade, apresentando a movimentação do fundo administrativo através das receitas, despesas e rendimento obtido no exercício a que se referir;

„ a demonstração do plano de gestão administrativa por plano de benefícios apresenta a atividade administrativa da entidade, relativa a cada plano de benefícios, evidenciando a movimentação do fundo administrativo existente em cada plano;

„ a demonstração das obrigações atuariais do plano de benefícios (DOAP) evidencia a composição do patrimônio de cobertura do plano de benefícios no exercício a que se referir, apresentando o detalhamento das provisões matemáticas e o equilíbrio técnico;

„ o demonstrativo de investimentos revela a alocação de recursos da entidade, os limites de alocação atual versus o que foi definido pela política de investimentos e a legislação vigente, os recursos com gestão terceirizada, a rentabilidade dos investimentos por segmento (renda fixa, renda variável, etc.), a diferença entre a rentabilidade do segmento e a meta atuarial da entidade, os custos de gestão dos recursos e as modalidades de aplicação;

„ o fundo significa o ativo administrado pela entidade, que será investido de acordo com os critérios fixados anualmente pelo Conselho Deliberativo, por meio da política de investimentos;

(4)

„ a meta atuarial é uma meta de rentabilidade utilizada como parâmetro para o retorno dos investimentos do fundo, de forma que os eventuais compromissos futuros da entidade possam ser cumpridos;

„ o parecer atuarial é um relatório preparado por um estatístico especializado em seguros e previdência (atuário), que apresenta estudos técnicos sobre o plano de previdência que estiver analisando. Seu objetivo é avaliar a saúde financeira da entidade para poder honrar o pagamento dos benefícios presentes e futuros;

„ o participante é a pessoa que está inscrita como tal no plano. Para conhecer a definição exata de participante e também a de beneficiário, leia o regulamento do seu plano;

„ a patrocinadora é a empresa que custeia o plano junto com os participantes (isso quando as contribuições dos

participantes estão previstas no regulamento). Um plano de previdência complementar pode ter uma ou mais

patrocinadoras;

„ a política de investimentos é um documento de periodicidade anual que apresenta diversas informações, como: 1) critérios de alocação de recursos entre os segmentos de renda fixa, renda variável, etc.; 2) objetivos específicos de rentabilidade para cada segmento de aplicação; 3) limites utilizados para investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica; 4) limites utilizados para a realização de operações com derivativos e 5) avaliação do cenário macroeconômico de curto, médio e longo prazos, entre outras coisas. Estas informações auxiliam na avaliação dos recursos investidos, na escolha das instituições financeiras que vão administrar os investimentos e na avaliação dos limites de risco de mercado e de crédito, por exemplo. Neste relatório anual, você terá a oportunidade de ver o resumo da política de investimentos. Todos os documentos que você analisará a seguir já foram encaminhados para o controle e a verificação da Previc, que tem como uma de suas principais missões, proteger os interesses dos participantes.

Balanço Patrimonial (em R$ mil)

2010 2009 ATIVO DISPONÍVEL 49 45 REALIZÁVEL 231.311 212.478 Gestão Previdencial 766 918 Gestão Administrativa 68 4 Investimentos 230.477 211.556

„Créditos Privados e Depósitos 853 770

„Ações 31.225 19.210 „Fundos de Investimento 193.714 186.445 „Empréstimos 4.685 5.131 TOTAL DO ATIVO 231.360 212.523 PASSIVO EXIGÍVEL OPERACIONAL 2.240 1.445 Gestão Previdencial 1.231 983 Gestão Administrativa 167 215 Investimentos 842 247 EXIGÍVEL CONTINGENCIAL 192 110 Gestão Administrativa 91 27 Investimentos 101 83 PATRIMÔNIO SOCIAL 228.928 210.968 Patrimônio de Cobertura do Plano 227.109 208.737

„Provisões Matemáticas 212.749 193.661

zBenefícios Concedidos 65.150 59.546

zBenefícios a Conceder 148.201 134.953

z(-) Provisões Matemáticas a Constituir (602) (838)

„Equilíbrio Técnico 14.360 15.076

zResultados Realizados 14.360 15.076

„Superávit Técnico Acumulado 14.360 15.076

Fundos 1.819 2.231

„Fundos Previdenciais 1.507 1.889

„Fundos Administrativos 312 342 TOTAL DO PASSIVO 231.360 212.523

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Demonstração da Mutação do Ativo

Líquido (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

A) Ativo Líquido - início do exercício 210.626 173.645 21,30% 1. Adições 29.127 48.290 -39,68% (+) Contribuições Previdenciais 8.677 13.293 -34,73% (+) Resultado Positivo dos Investimentos

-Gestão Previdencial 18.867 33.471 -43,63% (+) Receitas Administrativas 1.509 1.459 3,43% (+) Resultado Positivo dos Investimentos

-Gestão Administrativa 44 67 -34,33% (+) Reversão de Fundos - Gestão Administrativa 30 - -2. Destinações (11.137) (11.309) -1,52% (-) Benefícios (9.553) (9.783) -2,35% (-) Despesas Administrativas (1.502) (1.487) 1,01% () Constituição de Contingências

-Gestão Administrativa (82) (21) 290,48% (-) Constituição de Fundos - Gestão Administrativa - (18) -3. Acréscimo/Decréscimo no

Ativo Líquido (1+2) 17.990 36.981 -51,35% (+/-) Provisões Matemáticas 19.088 30.308 -37,02% (+/-) Fundos Previdenciais (382) 891 -142,87% (+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (716) 5.782 -112,38% 4. Operações Transitórias - - -(+/-) Operações Transitórias - - -B) Ativo Líquido - final

do exercício (A+3+4) 228.616 210.626 8,54% C) Fundos não Previdenciais 312 342 -8,77% (+/-) Fundos Administrativos 312 342 -8,77%

Demonstração da Mutação do Ativo

Líquido por Plano de Benefícios - Plano

de Benefícios da São Paulo Alpargatas

(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

A) Ativo Líquido - início do exercício 3.421 2.950 15,97% 1. Adições 305 568 -46,30% (+) Resultado Positivo dos Investimentos

-Gestão Previdencial 305 568 -46,30% 2. Destinações (100) (97) 3,09% (-) Benefícios (100) (97) 3,09% 3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2) 205 471 -56,48% (+/-) Provisões Matemáticas (4) (97) -95,88% (+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício 209 568 -63,20% 4. Operações Transitórias - - -(+/-) Operações Transitórias - - -B) Ativo Líquido - final

do exercício (A+3+4) 3.626 3.421 5,99%

Demonstração da Mutação do Ativo

Líquido por Plano de Benefícios - Plano

de Previdência SPASAPREV (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

A) Ativo Líquido - início do exercício 163.457 138.466 18,05% 1. Adições 21.311 33.542 -36,46% (+) Contribuições 6.621 6.621 (+) Resultado Positivo dos Investimentos

-Gestão Previdencial 14.690 26.921 -45,43% 2. Destinações (8.522) (8.551) -0,34% (-) Benefícios (8.032) (8.090) -0,72% (-) Custeio Administrativo (490) (461) 6,29% 3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2) 12.789 24.991 -48,83% (+/-) Provisões Matemáticas 13.539 20.224 -33,05% (+/-) Fundos Previdenciais (46) 96 -147,92% (+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (704) 4.671 -115,07% 4. Operações Transitórias - - -(-/+) Operações Transitórias - - -B) Ativo Líquido - final

do exercício (A+3+4) 176.246 163.457 7,82% C) Fundos não Previdenciais 276 297 -7,07% (+/-) Fundos Administrativos 276 297 -7,07%

Demonstração da Mutação do Ativo

Líquido por Plano de Benefícios

-Plano de Benefícios Dupé (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

A) Ativo Líquido - início do exercício 5.454 - -1. Adições 637 5.491 -88,40% (+) Contribuições 206 5.075 -95,94% (+) Resultado Positivo dos Investimentos

-Gestão Previdencial 431 416 3,61% 2. Destinações (62) (37) 67,57% (-) Benefícios (57) (25) 128,00% (-) Custeio Administrativo (5) (12) -58,33% 3. Acréscimo/Decréscimo no Ativo Líquido (1+2) 575 5.454 -89,46% (+/-) Provisões Matemáticas 804 4.434 -81,87% (+/-) Fundos Previdenciais (8) 477 -101,68% (+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício (221) 543 -140,70% 4. Operações Transitórias - - -(-/+) Operações Transitórias - - -B) Ativo Líquido - final

do exercício (A+3+4) 6.029 5.454 10,54% C) Fundos não Previdenciais 18 11 63,64% (+/-) Fundos Administrativos 18 11 63,64%

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Demonstração do Ativo Líquido por

Plano de Benefícios - Plano de

Benefícios da São Paulo Alpargatas

(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%) 1. Ativos 3.654 3.428 6,59% „ Disponível 1 1 -„ Recebível 18 - -„ Investimento 3.635 3.427 6,07% z Ações 519 404 28,47% z Fundos de Investimento 3.116 3.023 3,08% 2. Obrigações 28 7 300,00% „ Operacional 28 5 460,00% „ Contingencial - 2

-3. Fundos não Previdenciais - -

-„ Fundos Administrativos - - -4. Resultados a Realizar - - -5. Ativo Líquido (1-2-3-4) 3.626 3.421 5,99%

„ Provisões Matemáticas 628 632 -0,63%

„ Superávit/Déficit Técnico 2.998 2.789 7,49%

Demonstração do Ativo Líquido por

Plano de Benefícios - Plano de

Previdência SPASAPREV (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%) 1. Ativos 178.196 164.935 8,04% „ Disponível 29 31 -6,45% „ Recebível 812 861 -5,69% „ Investimento 177.355 164.043 8,11% z Ações 24.670 18.749 31,58% z Fundos de Investimento 148.013 140.163 5,60% z Empréstimos 4.672 5.131 -8,95% 2. Obrigações 1.674 1.181 41,74% „ Operacional 1.674 1.100 52,18% „ Contingencial - 81

-3. Fundos não Previdenciais 276 297 -7,07%

„ Fundos Administrativos 276 297 -7,07% 4. Resultados a Realizar - - -5. Ativo Líquido (1-2-3-4) 176.246 163.457 7,82% „ Provisões Matemáticas 164.665 151.127 8,96% „ Superávit/Déficit Técnico 11.042 11.745 -5,99% „ Fundos Previdenciais 539 585 -7,86%

Demonstração do Ativo Líquido por

Plano de Benefícios - Plano de

Benefícios Dupé (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%) 1. Ativos 6.047 5.465 10,65% „ Disponível 9 8 12,50% „ Recebível 33 44 -25,00% „ Investimento 6.005 5.413 10,94% z Fundos de Investimento 6.005 5.413 10,94% 2. Obrigações - -

-3. Fundos não Previdenciais 18 11 63,64%

„ Fundos Administrativos 18 11 63,64% 4. Resultados a Realizar - - -5. Ativo Líquido (1-2-3-4) 6.029 5.454 10,54% „ Provisões Matemáticas 5.240 4.434 18,18% „ Superávit/Déficit Técnico 320 542 -40,96% „ Fundos Previdenciais 469 478 -1,88%

Demonstração do Plano de Gestão

Administrativa - (Consolidada)

(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 342 324 5,56% 1. Custeio da Gestão Administrativa 1.553 1.526 1,77% 1.1. Receitas 1.553 1.526 1,77%

Custeio Administrativo da

Gestão Previdencial 713 716 -0,42% Custeio Administrativo dos Investimentos 781 743 5,11% Resultado Positivo dos Investimentos 44 67 -34,33% Outras Receitas 15 - -2. Despesas Administrativas 1.583 1.508 4,97% 2.1. Administração Previdencial 811 765 10,46% Treinamentos/congressos e seminários 3 - -Serviços de terceiros 740 713 3,79% Despesas gerais 21 31 -32,26% Contingências 47 21 285,71% 2.2. Administração dos Investimentos 772 743 -0,67% Serviços de terceiros 738 743 -0,67%

Contingências 34 -

-3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3) (30) 18 -266,67% 5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) (30) 18 -266,67% 6. Operações Transitórias - - -B) Fundo Administrativo

(7)

Demonstração do Plano de Gestão

Administrativa por Plano de Benefícios

- Plano de Benefícios da São Paulo

Alpargatas (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior - - -1. Custeio da Gestão Administrativa 8 8

-1.1. Receitas 8 8

-Custeio Administrativo dos Investimentos 8 8 -2. Despesas Administrativas 8 8 -2.1. Administração Previdencial - - -2.2. Administração dos Investimentos 8 8 -2.2.1.Despesas Comuns - - -2.2.2.Despesas Específicas 8 8 -Serviços de terceiros 8 8 -3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3) - - -5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) - - -6. Operações Transitórias - - -B) Fundo Administrativo do

Exercício Atual (A+5+6) - -

-Demonstração do Plano de Gestão

Administrativa por Plano de Benefícios

- Plano de Previdência SPASAPREV

(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 297 324 -8,33% 1. Custeio da Gestão Administrativa 1.116 1.082 3,14% 1.1. Receitas 1.116 1.082 3,14%

Custeio Administrativo da

Gestão Previdencial 490 461 6,29% Custeio Administrativo dos Investimentos 572 557 2,69% Resultado Positivo dos Investimentos 40 64 -37,50% Outras Receitas 14 - -2. Despesas Administrativas 1.136 1.109 2,43% 2.1. Administração Previdencial 564 552 2,17% 2.1.1.Despesas Comuns 1 - -Treinamentos/congressos e seminários 1 - -2.1.2.Despesas Específicas 563 552 1,99% Serviços de terceiros 517 543 -4,79% Despesas gerais 18 9 100,00% Contingências 28 - -2.2. Administração dos Investimentos 572 557 2,69% 2.2.1.Despesas Comuns 16 - -Serviços de terceiros 16 - -2.2.2.Despesas Específicas 556 557 -0,18% Serviços de terceiros 522 557 -6,28% Contingências 34 - -3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3) (20) (27) -25,93% 5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) (20) (27) -25,93% 6. Operações Transitórias - - -B) Fundo Administrativo do

Exercício Atual (A+5+6) 277 297 -6,73%

Demonstração do Plano de Gestão

Administrativa por Plano de Benefícios

- Plano de Benefícios Dupé (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 11 - -1. Custeio da Gestão Administrativa 25 13 92,31% 1.1. Receitas 25 13 92,31%

Custeio Administrativo da

Gestão Previdencial 5 12 -58,33% Custeio Administrativo dos Investimentos 18 1 1700,00% Resultado Positivo dos Investimentos 1 - -Outras Receitas 1 - -2. Despesas Administrativas 18 2 800,00% 2.1. Administração Previdencial 1 1 -2.1.1.Despesas Comuns - - -2.1.2.Despesas Específicas 1 1 -Serviços de terceiros - 1 -Contingências 1 - -2.2. Administração dos Investimentos 17 1 1600,00% 2.2.1.Despesas Comuns - - -2.2.2.Despesas Específicas 17 1 1600,00% Serviços de terceiros 17 1 1600,00% 3. Resultado Negativo dos Investimentos - - -4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3) 7 11 -36,36% 5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) 7 11 -36,36% 6. Operações Transitórias - - -B) Fundo Administrativo do

Exercício Atual (A+5+6) 18 11 63,64%

Demonstração das Obrigações

Atuariais do Plano de Benefícios

-Plano de Benefícios São Paulo

Alpargatas (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

Patrimônio de Cobertura do Plano (1 + 2) 3.626 3.421 5,99% 1. Provisões Matemáticas 628 632 -0,63% 1.1. Benefícios Concedidos 628 632 -0,63%

„ Benefício Definido 628 632 -0,63% 1.2. Benefício a Conceder - - -1.3. (-) Provisões matemáticas a constituir - - -2. Equilíbrio Técnico 2.998 2.789 7,49% 2.1. Resultados Realizados 2.998 2.789 7,49%

„ Superávit técnico acumulado 2.998 2.789 7,49%

zReserva de contingência 157 158 -0,63%

(8)

Demonstração das Obrigações

Atuariais do Plano de Benefícios

-Plano de Previdência SPASAPREV

(em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

Patrimônio de Cobertura do Plano (1 + 2) 175.707 162.873 7,88% 1. Provisões Matemáticas 164.665 151.127 8,96% 1.1. Benefícios Concedidos 55.288 51.642 7,06% „ Contribuição Definida 34.082 30.589 11,42% „ Benefício Definido 21.206 21.053 0,73% 1.2. Benefício a Conceder 109.753 100.052 9,70% „ Contribuição Definida 104.082 95.426 9,07%

zSaldo de contas - parcela

patrocinador(es)/instituidor(es) 70.620 67.261 4,99%

zSaldo de contas - parcela participantes 33.462 28.165 18,81%

„ Benefício Definido 5.671 4.626 22,59% 1.3. (-) Provisões matemáticas a constituir (376) (567) -33,69%

„ (-) Serviço passado (13) (189) -93,12% z(-) Patrocinador(es) (13) (189) -93,12% „ (-) Déficit equacionado (363) (378) -3,97% z(-) Patrocinador(es) (363) (378) -3,97% 2. Equilíbrio Técnico 11.042 11.746 -5,99% 2.1. Resultados Realizados 11.042 11.746 -5,99%

„ Superávit técnico acumulado 11.042 11.746 -5,99%

zReserva de contingência 6.555 6.263 4,66%

zReserva para revisão de plano 4.487 5.483 -18,17%

Demonstração do Plano de Gestão

Administrativa por Plano de Benefícios

- Plano de Benefícios Dupé (em R$ mil)

DESCRIÇÃO 2010 2009 Variação (%)

Patrimônio de Cobertura do Plano (1 + 2) 5.559 4.975 11,74% 1. Provisões Matemáticas 5.239 4.434 18,16% 1.1. Benefícios Concedidos - - -1.2. Benefício a Conceder 5.239 4.434 18,16%

„ Contribuição Definida 4.415 3.960 11,49%

zSaldo de contas - parcela

patrocinador(es)/instituidor(es) 2.423 2.217 9,29%

zSaldo de contas - parcela participantes 1.992 1.743 14,29%

„ Benefício Definido 824 474 73,84% 1.3. (-) Provisões matemáticas a constituir - - -2. Equilíbrio Técnico 320 541 -40,85% 2.1. Resultados Realizados 320 541 -40,85%

„ Superávit técnico acumulado 320 541 -40,85%

zReserva de contingência 206 118 74,58%

zReserva para revisão de plano 114 423 -73,05%

Notas Explicativas às Demonstrações

Contábeis em 31 de Dezembro

de 2010 e de 2009 (em R$ mil)

1. Contexto operacional

A SPASAPREV – SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA é uma entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos, com personalidade jurídica de direito privado, nos termos do artigo 5º, Item II, da Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977, revogada pela Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001.

O funcionamento da Entidade foi autorizado pela Portaria nº 3.480 do Ministério da Previdência Social– MPS por prazo indeterminado em 11 de setembro de 1991.

A SPASAPREV possui autonomia administrativa, financeira e patrimonial, tendo por objetivo complementar os benefícios assegurados pela previdência social oficial, sendo

patrocinada pela pelas seguintes empresas:

„ São Paulo Alpargatas S.A.

„ Locomotiva da Amazônia Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda.

„ Locomotiva Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda.

„ Tavex Brasil S.A.

„ CBS S.A. Companhia Brasileira de Sandálias. A SPASAPREV possui 4 planos de benefícios:

„ 19.850.008-65 – Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas

„ 19.990.050-74 – Plano de Aposentadoria Textil Prev

„ 20.000.067-11 – Plano de Previdência SPASAPREV

„ 20.080.039-65 – Plano de Benefícios Dupé

O Plano de Aposentadoria – Benefício Definido foi extinto, conforme processo encaminhado à Secretaria de Previdência Complementar – SPC em 3 de maio de 2004, por não possuir mais participantes e patrimônio vinculados a esse plano a partir de 1º de janeiro de 2004, e aprovado por essa Secretaria em 17 de fevereiro de 2006.

Em 1º de julho de 2005 o Plano Especial de Benefícios da São Paulo Alpargatas (“Marechais”) foi transferido do HSBC Fundo de Pensão para a Entidade, conforme processo aprovado pela Secretária de Previdência Complementar – SPC, em 12 de fevereiro de 2004, de acordo com o Ofício nº 216/2004/DAJUR/SPC.

Em 23 de novembro de 2007, foi aprovado através da Portaria SPC nº 1.897, publicada no Diário Oficial da União de 26 de novembro de 2007, a alteração no texto do Regulamento do Plano de Previdência SPASAPREV.

Em 20 de junho de 2008, por meio da Portaria nº 2.312, publicado no DOU de 24 de junho de 2008, foi aprovada a incorporação da Textil Prev - Sociedade de Previdência Privada pela SPASAPREV - Sociedade de Previdência Privada.

(9)

Em virtude da incorporação da Textil Prev pela SPASAPREV, todos os participantes permaneceram vinculados às

disposições do Regulamento do Plano de Aposentadoria Textil Prev (CNPB: nº 19.990-050-74), passando, contudo a ser participantes da SPASAPREV, sendo certo que:

„ O custo e o custeio do Plano de Aposentadoria Textil Prev relativo à Patrocinadora são independentes dos

respectivos custos e custeios dos demais planos de benefícios administrados pela Sociedade, sendo, portanto, a Patrocinadora integralmente responsável pelo custeio dos benefícios instituídos para os Participantes e respectivos beneficiários do Plano de Aposentadoria Textil Prev, bem como por eventuais contingências dele decorrentes.

„ A implantação do Plano de Aposentadoria Textil Prev na SPASAPREV dar-se-á de forma totalmente segregada dos demais Planos por ela administrados, sem qualquer caráter de solidariedade entre a Patrocinadora (Tavex Brasil S.A.), a Patrocinadora Principal (São Paulo Alpargatas S.A.) ou quaisquer outras patrocinadoras que venham a aderir a outros Planos administrados pela SPASAPREV.

Em 29 de outubro de 2008, conforme Portaria nº 2.590, foi aprovado o Termo Aditivo ao Convênio de Adesão celebrado entre SPASAPREV Sociedade de Previdência Privada e Santista Textil S.A., na condição de patrocinadora do Plano de Aposentadoria Textil Prev (CNPB nº 1999.0050-74). Em 11 de dezembro de 2008, através da Portaria nº 2.648, publicada no DOU de 12 de dezembro de 2008, foi aprovada a Cisão do Plano de Benefícios da GTMPREVI – Sociedade Previdenciária (CNPB nº 19.93.00.05-18), com Transferência de Gerenciamento da parte cindida do patrimônio da patrocinadora Companhia Brasileira de Sandálias S.A. para a SPASAPREV Sociedade de Previdência Privada. Nesta mesma Portaria foi autorizada a aplicação do Regulamento do Plano de Benefícios Dupé (CNPB nº 2008.0039-65) a ser

administrado pela SPASAPREV – Sociedade de Previdência Privada. Ainda nesta data, foi aprovado o Convênio de Adesão ao Plano de Benefícios Dupé celebrado entre a SPASAPREV Sociedade de Previdência Privada e a Companhia Brasileira de Sandálias S.A., com a anuência da São Paulo Alpargatas S.A.

Em virtude desta operação, em 2 e 12 de fevereiro de 2009 foi efetivada a Transferência de Gerenciamento com o aporte financeiro para a SPASAPREV Sociedade de Previdência Privada. Desta forma, a partir de fevereiro de 2009 o Plano de Benefícios Dupé passou oficialmente a ser administrado pela SPASAPREV Sociedade de Previdência Privada.

Em 7 de abril de 2009, por meio da Portaria nº 2.826, foi aprovado o Convênio de Adesão celebrado entre a SPASAPREV - Sociedade de Previdência Privada e a Locomotiva Indústria e Comércio de Têxteis Industriais Ltda., na condição de patrocinadora do Plano de Previdência SPASAPREV (CNPB nº 2000.0067-11). Posteriormente foi aprovado, através da Portaria nº 3.089 de 16 de dezembro de 2009, o 1º Termo Aditivo ao Convênio de Adesão aprovado no mês de abril.

Em 17 de novembro de 2010, por meio da Portaria nº 900, foi aprovada a incorporação do Plano de Benefícios Dupé, CNPB nº 2008.0039-65 pelo Plano de Previdência SPASAPREV, CNPB nº 2000.0067-11.

Também foi autorizada a aplicação do Regulamento do Plano de Previdência SPASAPREV, CNPB nº 2000.0067-11, com alterações introduzidas decorrentes da incorporação do regulamento do Plano de Benefícios Dupé, CNPB nº 2008.0039-65 e por último, o Convênio de Adesão celebrado entre a SPASAPREV Sociedade de Previdência Privada e a CBS S.A. Companhia Brasileira de Sandálias, na condição de patrocinadora doPlanodePrevidência

SPASAPREV CNPB nº 2000.0067-11.

2. Apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas em atendimento às disposições legais dos órgãos normativos e reguladores das atividades das entidades fechadas de previdência complementar, especificamente a Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009, alterada pela Resolução CNPC nº 1, de 3 de março de 2011, Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.272, de 22 de janeiro de 2010, que aprova a NBC TE 11, e as práticas contábeis brasileiras. Essas diretrizes não requerem a divulgação em separado de ativos e passivos de curto prazo e de longo prazo, nem a apresentação da Demonstração do Fluxo de Caixa. A estrutura da planificação contábil padrão das EFPC reflete o ciclo operacional de longo prazo da sua atividade, de forma que a apresentação de ativos e passivos, observadas as gestões previdencial, assistencial e administrativa e o fluxo dos investimentos, proporcione informações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulante e não circulante, em conformidade com o item 63 da NBC T 19.27.

A sistemática introduzida pelos órgãos normativos apresenta, além das características já descritas, a segregação dos registros contábeis em três gestões distintas (Previdencial, Assistencial e Administrativa) e o Fluxo dos Investimentos, que é comum às Gestões Previdencial e Administrativa, segundo a natureza e a finalidade das transações.

Devido às alterações ocorridas a partir de 2010 nas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades reguladas pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC foi realizada a adequação das demonstrações de 2009 ao novo padrão contábil para fins de comparabilidade.

3. Principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas pela entidade estão resumidas a seguir:

a) Registro das Adições, Deduções, Receitas, Despesas, Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas

As Adições e Deduções da Gestão Previdencial, Receitas e Despesas da Gestão Administrativa, as Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas do Fluxo de Investimento, são escrituradas pelo regime contábil de competência de exercícios.

As Rendas/Variações Positivas de dividendos,

bonificações e juros sobre capital próprio recebidos em dinheiro, decorrentes de investimentos em ações, são reconhecidas após a publicação da decisão da

Assembléia Geral dos Acionistas das empresas investidas. As contribuições dos autopatrocinados são registradas pelo regime de caixa, por ocasião do recebimento conforme prazo previsto no regulamento do plano de benefícios.

(10)

b) Provisões Matemáticas e Fundos da Gestão Previdencial

São apurados com base em cálculos atuariais, procedidos por atuários contratados pela entidade e representam os compromissos acumulados no encerramento do exercício, quanto aos benefícios concedidos e a conceder aos participantes ou seus beneficiários.

c) Estimativas Atuariais e Contábeis

As estimativas atuariais e contábeis foram baseadas em fatores objetivos que refletem a posição em 31 de dezembro de 2010 e 2009, com base no julgamento da administração para determinação dos valores adequados a serem registrados nas demonstrações contábeis. Os itens significativos sujeitos às referidas estimativas incluem as provisões matemáticas, calculadas

atuarialmente por profissional externo e as contingências cujas probabilidades de êxito foram informadas pelos advogados.

d) Operações Administrativas

Em conformidade com a Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009, alterada pela Resolução CNPC nº 1, de 3 de março de 2011 e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, os registros das operações

administrativas são efetuados através do Plano de Gestão Administrativa – PGA, que possui patrimônio

compartilhado com os planos de benefícios previdenciais. O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas (Previdencial, Investimentos e Diretas), deduzidas das despesas comuns e específicas da administração previdencial e dos investimentos, sendo as sobras ou insuficiências administrativas alocadas ou revertidas ao Fundo Administrativo. O saldo do Fundo Administrativo é segregado por plano de benefício previdencial, não caracterizando obrigações ou direitos aos patrocinadores, participantes e assistidos dos planos.

As receitas administrativas da SPASAPREV são debitadas aos Planos Previdenciais em conformidade com o plano de custeio vigente.

Para a determinação do saldo do Fundo Administrativo de cada plano a SPASAPREV utiliza o seguinte critério:

„ Receitas: alocadas diretamente a cada plano que as originou, sendo utilizadas as fontes de custeio previdencial e investimentos;

„ Despesas Específicas: alocadas diretamente ao plano que as originou;

„ Despesas Comuns: O critério de rateio é definido pela administração da SPASAPREV.

A Entidade também constitui fundo administrativo próprio com recursos provenientes de receitas diretas da Gestão Administrativa, conforme previsto do

Regulamento do Plano de Gestão Administrativa As fontes de custeio da Gestão Administrativa obedecem às determinações contidas no Regulamento do PGA, aprovado pelo Conselho Deliberativo da SPASAPREV, e estão em conformidade com a Resolução CGPC nº 29, datada de 31 de agosto de 2009.

e) Provisão de Crédito de Liquidação Duvidosa – PCLD (aplicável a EFPC com empréstimos e financiamentos imobiliários)

A provisão para perdas prováveis na realização dos ativos é constituída com base no valor vencido, conforme o número de dias de atraso, atendendo ao disposto no Item 11, Anexo “A” da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009.

Na constituição da provisão referente aos direitos creditórios de liquidação duvidosa são adotados os seguintes percentuais sobre os valores dos créditos vencidos e vincendos:

„ 25% (vinte e cinco por cento) para atrasos entre 61 (sessenta e um) e 120 (cento e vinte) dias;

„ 50% (cinquenta por cento) para atrasos entre 121 (cento e vinte e um) e 240 (duzentos e quarenta) dias;

„ 75% (setenta e cinco por cento) para atrasos entre 241 (duzentos e quarenta e um) e 360 (trezentos e sessenta) dias; e

„ 100% (cem por cento) para atrasos superiores a 360 (trezentos e sessenta) dias.

A constituição da provisão para créditos de liquidação duvidosa decorrentes de contribuições previdenciais em atraso deve incidir somente sobre o valor das parcelas vencidas, sendo considerada pela administração adequada para cobrir o risco de crédito da carteira. f) Realizável

„ Gestão Previdencial

O realizável previdencial é apurado em conformidade com o regime de competência, estando representado pelos valores e pelos direitos da Entidade, relativos às contribuições das

(11)

„ Gestão Administrativa

O realizável da gestão administrativa é apurado em conformidade com o regime de competência, estando representado pelos valores a receber decorrentes de operações de natureza administrativa.

„ Fluxo dos Investimentos

Em atendimento à Resolução do CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, os títulos e valores mobiliários devem ser classificados em duas categorias, a saber: i. Títulos para negociação - títulos e valores

mobiliários adquiridos com o propósito de serem frequentemente negociados. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos e ajustados pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas não realizadas reconhecidos no resultado do exercício. ii. Títulos mantidos até o vencimento - títulos e

valores mobiliários com vencimentos superiores a 12 (doze) meses da data de aquisição, os quais a entidade mantém interesse e capacidade financeira de manter até o vencimento, sendo classificados como de baixo risco por agência de risco do país, e que serão avaliados pela taxa de rendimentos intrínseca dos títulos, ajustados pelo valor de perdas permanentes, quando aplicável. Os investimentos em Renda Fixa foram classificados como “títulos para negociação” e estão registrados pelo custo, acrescido dos rendimentos auferidos de forma pro rata até a data de encerramento do Balanço e deduzidos, quando aplicável, das provisões para perdas. As Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas da carteira são apropriadas em contas específicas diretamente vinculadas à modalidade de aplicação. As aplicações em fundos de Renda Variável estão demonstradas pelos valores de realização, considerando o valor das cotas na data-base das demonstrações financeiras. As aplicações em ações são contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescido das despesas de corretagem e outras taxas incidentes, sendo avaliadas pelo valor de mercado, considerando-se a cotação de fechamento do mercado do último dia do mês em que a ação foi negociada em Bolsa de Valores, conforme passou a determinar a Resolução CGPC nº 25, de 30 de junho de 2008. Em caso de não haver negociação nos últimos seis meses, a avaliação é efetuada pelo valor patrimonial da ação, deduzidas as provisões para perdas, quando aplicável.

As operações de empréstimos estão demonstradas pelos valores originais das concessões por meio de instrumento particular.

Os encargos financeiros sobre as importâncias tomadas em empréstimo serão definidos periodicamente pela Diretoria da SPASAPREV, obedecendo-se os limites mínimos da meta atuarial da entidade.

A base de pagamento fixa, será atualizada mensalmente pelo IGP-DI do período desde o início da vigência do contrato.

g) Exigível Operacional

São registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas, estando representados pelas obrigações decorrentes de direito a benefícios pelos participantes, salários dos empregados da Entidade, prestação de serviços por terceiros, investimentos, operações com participantes e obrigações fiscais.

h) Exigível Contingencial

São registradas ações contra a Entidade que serão objetos de decisão futura, podendo ocasionar impacto na situação econômico-financeira.

4. Disponível

Registra as disponibilidades existentes em bancos, reconhecidas por seus valores em moeda nacional.

2010 2009

Banco Bradesco S.A. 43 45

Banco Itaú S.A. 4

-Western Asset Management Company 2 -49 45

5. Realizável – Gestão Previdencial

Registra os valores a receber das patrocinadoras, dos participantes e autopatrocinados relativos às contribuições mensais.

a) Contribuições do mês

Refere-se a valores de contribuições previdenciais normais e extraordinárias mensais devidas pelos patrocinadores, participantes e autopatrocinados. 2010 2009 Patrocinadores 206 407 Participantes 530 498 Autopatrocinados 12 13 748 918 b) Outros Realizáveis

Refere-se a valores de benefícios não provisionados que foram pagos pela SPASAPREV.

2010 2009

Benefícios não provisionados 18

(12)

-6. Realizável – Gestão Administrativa

Registra os valores a receber decorrentes de operações da Gestão Administrativa.

a) Contribuições para custeio

Refere-se a valores a receber relativos às contribuições para o custeio administrativo devidas pelos

patrocinadores e autopatrocinados, previstas na avaliação atuarial. 2010 2009 Patrocinadores 63 -Autopatrocinados 1 -64 -b) Outros Realizáveis

Refere-se a valores relativos aos prestadores de serviços que deverão ser recebidos pela SPASAPREV.

2010 2009

Prestadores de Serviços 4

-4

-7. Realizável – Investimentos

„ Composição da Carteira

Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas e Plano de Previdência SPASAPREV (1) 2010 2009 Investimentos 181.477 167.944 Ações 25.257 19.210 Instituições Financeiras 6.082 4.063 Companhias Abertas 19.175 15.147 Fundos de Investimento 151.535 143.603 Referenciado 5.980 -Renda Fixa 49.751 28.186 Ações 15.553 16.590 Multimercado 80.251 98.827 Empréstimos e Financiamentos 4.685 5.131 Empréstimos 4.685 5.131

(1) O Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas e o

Plano de Previdência SPASAPREV possuem gestão compartilhada dos investimentos.

Plano de Benefícios Dupé

2010 2009 Investimentos 6.027 5.428 Fundos de Investimento 6.027 5.428 Renda Fixa 936 5.428 Ações 1.402 -Multimercado 3.689 -Considerando as disposições da Resolução CGPC nº 4/2002, a Entidade classificou toda a sua carteira de títulos e valores mobiliários na categoria “Títulos para Negociação”, com o propósito de serem negociados, independentemente do prazo com relação da data de aquisição, os quais são avaliados mensalmente ao valor de mercado e seus efeitos reconhecidos no resultado do exercício.

As ações estão custodiadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), enquanto que os demais valores mobiliários encontram-se custodiados por meio de instituição financeira encarregada pela administração e gestão da carteira de investimentos.

„ Composição por Prazo de Vencimento

Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas e Plano de Previdência SPASAPREV (1)

2010 2009

Valor de Valor de Valor de Valor de Descrição Vencimento Custo Mercado Custo Mercado

Investimentos 181.477 181.477 143.603 143.603

Fundos de Investimento 151.535 151.535 143.603 143.603

Renda Fixa 49.751 49.751 28.186 28.186

Bradesco FI RF IMA B – Bradesco sem vencto 11.361 11.361 14.018 14.018

UBB Master IMA 5 + - Itaú sem vencto 4.943 4.943 6.201 6.201

UBB Master RF IMAB 5 – Itaú sem vencto 5.393 5.393 7.967 7.967

PR_CREDIT24 – Western sem vencto 17.326 17.326 -

-INFL_II_FI40 – Western sem vencto 2.429 2.429 -

-INFL_IMPL_33 – Western sem vencto 48 48 -

-P_INFL_TOT30 – Western sem vencto 6.991 6.991 -

-PREV_FX_FI41 – Western sem vencto 1.260 1.260 -

-Ações 15.553 15.553 16.590 16.590

UBB Previdência IBX – Itaú sem vencto 15.553 15.553 16.590 16.590

Multimercado 80.251 80.251 98.827 98.827

Bradesco FIM Plus – Bradesco sem vencto 40.658 40.658 48.452 48.452

UBB Fidelidade W - Itaú sem vencto 38.901 38.901 50.375 50.375

M_INST_FIC31 – Western sem vencto 692 692 -

-Referenciado 5.980 5.980 -

-SOVEII_FI106 – Western sem vencto 5.980 5.980 -

-(1)O Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas e o Plano de Previdência

(13)

Plano de Benefícios Dupé

2010 2009

Valor de Valor de Valor de Valor de Descrição Vencimento Custo Mercado Custo Mercado

Investimentos 6.027 6.027 5.428 5.428

Fundos de Investimento 6.027 6.027 5.428 5.428

Renda Fixa 936 936 -

-UBB Master IMA 5 + - Itaú sem vencto. 448 448 -

-UBB Master RF IMAB 5 – Itaú sem vencto. 488 488 -

-Ações 1.402 1.402 -

-UBB Previdência IBX – Itaú sem vencto. 1.402 1.402 -

-Multimercado 3.689 3.689 -

-UBB Fidelidade W - Itaú sem vencto. 3.689 3.689 -

-Referenciado - - 5.428 5.428

Itaú Perfil RF FI - Itaú sem vencto. - - 5.428 5.428

8. Exigível Operacional

Os compromissos do Exigível Operacional são assim demonstrados: „ Gestão Previdencial 2010 2009 1.231 983 Benefícios a Pagar 947 724 Aposentadorias 699 636 Pensões 117 57 Resgates 46 31

Previdência Complementar Fechada 85 -Retenções a Recolher 209 208 Imposto de Renda 209 208 Recursos Antecipados (1) 35 28

Outras Exigibilidades (1) 40 23

Contribuições recebidas a maior 40 23

(1) Refere-se a recursos aportados pelas empresas patrocinadoras no decorrer do

período, gerando o direito de utilização da mesma para abater contribuições futuras. „ Gestão Administrativa 2010 2009 167 215 Prestadores de Serviços 166 214 Gestores de Investimentos 46 42 Consultorias 7 125 Auditorias 49 47 Retenções a Recolher 1 1 Imposto de Renda – Prestadores de Serviços 1 1

„ Investimentos 2010 2009 842 247 Ações 835 229 Instituições Financeiras 8 -Companhias Abertas 827 229 Empréstimos - 3 Concessões a pagar - 3 Empréstimos e Financiamentos 7 15 IOF 7 15

9. Exigível Contingencial

„ PIS e COFINS

Registra o montante das provisões destinadas a cobrir eventuais perdas com contingências fiscais referentes ao Programa de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público Federal (PIS/PASEP) e a Contribuição para Seguridade Social (COFINS). A SPASAPREV passou a contestar judicialmente a legalidade da exigência do recolhimento do Programa de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público Federal (PIS/PASEP) e da Contribuição para Seguridade Social (COFINS) sobre receitas operacionais e ganhos financeiros que não venham a constituir reservas, fundos e provisões, através do mandado de Segurança nº 2007.61.00.025863-1, obtido em 04 de julho de 2008.

Essa provisão abrange o PIS e a COFINS sobre receitas operacionais e ganhos financeiros que não venham a constituir reservas, fundos e provisões. Essa provisão passou a ser atualizada pela variação da Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custodia – SELIC, desde julho de 2008. As despesas resultantes dessa atualização monetária serão registradas no resultado da Gestão Administrativa e Investimentos, respectivamente.

„ Imposto de Renda

A SPASAPREV fez opção pelo novo Regime Especial de tributação das aplicações financeiras conforme Medida Provisória no. 2.222 de 4 de setembro de 2001 através de termo protocolado na Secretaria da Receita Federal em 27 de dezembro de 2001.

A Entidade participava de uma ação coletiva impetrada pela ABRAPP - Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Privada, a qual obteve uma liminar em 16 de março de 1998, concedida pela 8a. Vara, do Distrito Federal, relativa ao Mandado de Segurança nº. 1998.340.000.254-24, que assegurava a não-incidência do imposto de renda sobre os rendimentos de aplicações financeiras. Os valores decorrentes a esta provisão totalizam o montante de R$ 6.069 e é suportado por meio de depósito judicial feito pela Entidade. Com a adesão à MP no. 2.222, a SPASAPREV mantém seu passivo contingencial.

10. Critério de Rateio das Despesas

Administrativas

As despesas administrativas específicas serão alocadas diretamente nos planos de benefícios que as originaram sem nenhuma forma de rateio.

Adicionalmente as despesas administrativas comuns são distribuídas entre os planos de benefícios, conforme definição da Administração da SPASAPREV.

11. Critério para Constituição e Reversão dos

Fundos Previdenciais

O Fundo Previdencial é composto pelas parcelas de contribuição da patrocinadora que não foram utilizadas para o pagamento de benefícios em função das condições de elegibilidade e tipo de benefício pago ao participante no momento de seu desligamento. Este fundo tem a finalidade de maximizar a segurança dos benefícios previstos no Plano, podendo ser utilizado pela Patrocinadora, para financiar contribuições devidas no exercício de 2011, de acordo com as regras estabelecidas pelo Conselho Deliberativo.

(14)

12. Patrimônio de Cobertura do Plano

-Provisões Matemáticas

As provisões matemáticas foram determinadas em bases atuariais, segundo cálculos efetuados pela Mercer, contratada pela SPASAPREV, e representam os compromissos acumulados no encerramento do exercício, oriundos de benefícios concedidos e a conceder a participantes, assistidos e seus beneficiários.

A movimentação das provisões matemáticas durante o exercício de 2010 pode ser resumida como segue:

„ Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas

1º janeiro Constituição/ 31 dezembro de 2010 Reversão de 2010

Patrimônio Social 3.421 205 3.626 Patrimônio de Cobertura do Plano 3.421 205 3.626 Provisões Matemáticas 632 (4) 628 Benefícios Concedidos 632 (4) 628

Benef. Definido Estruturado

em Regime de Capitalização 632 (4) 628 Valor Atual dos Benef.

Futuros Progr. - Assistidos 371 (5) 366 Valor Atual dos Benef.

Futuros Não Progr. - Assistidos 261 1 262 Equilíbrio Técnico 2.789 209 2.998 Resultados Realizados 2.789 209 2.998 Superávit Técnico Acumulado 2.789 209 2.998 Reserva de Contingência 158 (1) 157 Reserva Especial

para Revisão do Plano 2.631 210 2.841

„ Plano de Previdência SPASAPREV

1º janeiro Constituição/ 31 dezembro de 2010 Reversão de 2010

Patrimônio Social 163.756 12.768 176.524 Patrimônio de Cobertura do Plano 162.873 12.834 175.707 Provisões Matemáticas 151.127 13.539 164.666 Benefícios Concedidos 51.642 3.646 55.288 Contribuição Definida 30.589 3.493 34.082 Saldo de Contas dos Assistidos 30.589 3.493 34.082 Benef. Definido Estruturado

em Regime de Capitalização 21.053 153 21.206 Valor Atual dos Benef.

Futuros Progr. - Assistidos 18.144 11 18.155 Valor Atual dos Benef.

Futuros Não Progr. - Assistidos 2.909 142 3.051 Benefícios a Conceder 100.052 9.701 109.753 Contribuição Definida 95.426 8.656 104.082

Saldo de Contas - Parcela

Patroc./Instituidores 67.261 3.358 70.619 Saldo de Contas

-Parcela Participantes 28.165 5.297 33.462 Benefício Definido Estruturado

em Reg. de Capital. Progr. 3.005 907 3.912 Valor Atual dos Benef.

Futuros Programados 7.648 2.011 9.659 (-) Valor Atual das Contrib.

Futuras dos Patrocinadores (4.643) (1.103) (5.746) Benefício Definido Estrut.

em Reg. de Capital. Não Progr. 1.621 138 1.759 Valor Atual dos Benef.

Futuros Não Programados 3.918 507 4.425 (-) Valor Atual das Contrib.

Futuras dos Patrocinadores (2.297) (369) (2.666) (-) Provisões Matemáticas a Constituir (567) 192 (375) (-) Serviço Passado (189) 177 (12) (-) Patrocinador(es) (189) 177 (12) (-) Déficit Equacionado (378) 15 (363) (-) Patrocinador(es) (378) 15 (363) Equilíbrio Técnico 11.746 (704) 11.042 Resultados Realizados 11.746 (704) 11.042 Superávit Técnico Acumulado 11.746 (704) 11.042 Reserva de Contingência 6.263 292 6.555 Reserva Especial

para Revisão do Plano 5.483 (996) 4.487

Fundos 883 (66) 817

Fundos Previdenciais 586 (46) 540 Reversão de Saldo por

Exigência Regulamentar 586 (46) 540 Fundos Administrativos 297 (20) 277 Plano de Gestão Administrativa 297 (20) 277

(15)

„ Plano de Benefícios Dupé

1º janeiro Constituição/ 31 dezembro de 2010 Reversão de 2010

Patrimônio Social 5.462 583 6.045 Patrimônio de Cobertura do Plano 4.975 583 5.558 Provisões Matemáticas 4.434 805 5.239 Benefícios a Conceder 4.434 805 5.239 Contribuição Definida 3.960 456 4.416

Saldo de Contas - Parcela

Patroc./Instituidores 2.217 207 2.424 Saldo de Contas

-Parcela Participantes 1.743 249 1.992 Benefício Definido Estruturado

em Reg. de Capital. Progr. 47 177 224 Valor Atual dos Benef.

Futuros Programados 104 343 447 (-) Valor Atual das Contrib.

Futuras dos Patrocinadores (57) (166) (223)

(cont.)

Benefício Definido Estrut. em

Reg. de Capital. Não Progr. 426 173 599 Valor Atual dos Benef.

Futuros Não Programados 736 519 1.255 (-) Valor Atual das Contrib.

Futuras dos Patrocinadores (310) (346) (656) Equilíbrio Técnico 541 (221) 320 Resultados Realizados 541 (221) 320 Superávit Técnico Acumulado 541 (221) 320 Reserva de Contingência 118 88 206 Reserva Especial para

Revisão do Plano 423 (309) 114

Fundos 487 - 487

Fundos Previdenciais 476 (7) 469 Reversão de Saldo por

Exigência Regulamentar 476 (7) 469 Fundos Administrativos 11 7 18 Plano de Gestão Administrativa 11 7 18

13. Hipóteses e Métodos Atuariais

As principais hipóteses atuariais e econômicas utilizadas na apuração do Patrimônio Social foram:

CBS S.A.

Locomotiva Companhia

São Paulo da Amazônia Locomotiva São Paulo Brasileira Patrocinadora: Alpargatas Indústria e Comercio Indústria e Comercio Alpargatas Tavex Brasil de Sandálias

Taxa real anual de juros (1) 5,0% a.a. 6,0% a.a. 6,0% a.a. 5,0% a.a. 6,0% a.a. 5,0% a.a.

Projeção de crescimento real de salário (1) (2) 3,0% a.a. 3,0% a.a. 3,0% a.a. Não Aplicável 3,0% a.a. 3,0% a.a.

Projeção de crescimento real de salário de benefício do INSS (1) Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável 0,0%a. Não Aplicável

Projeção de crescimento real dos benefícios do plano (1) 0,0% a.a. Não Aplicável Não Aplicável 0,0% a.a. 0,0% a.a. 0,0% a.a.

Fator de determinação do valor real ao longo do tempo (salários) 1,00 1,00 1,00 Não Aplicável 1,00 1,00 Fator de determinação do valor real ao longo do tempo (benefícios) 0,98 1 1 0,98 1,00 0,98 Hipótese sobre rotatividade Mercer Service Mercer Service Mercer Service Não Aplicável Mercer Service Mercer Service Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-83 AT-83 AT-2000 AT-83, AT-2000

segregada por sexo

Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não Aplicável Não Aplicável IAPB-57 Mercer Disability IAPB-57 Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Mercer Disability Não Aplicável IAPB-57 Mercer Disability Outras Hipóteses biométricas utilizadas Mercer Retirement Mercer Retirement Mercer Retirement Não Aplicável Mercer Retirement Mercer Retirement

(1) O indexador utilizado é o IGP-DI da Fundação Getulio Vargas

(2) A hipótese adotada de crescimento salarial foi definida pelas patrocinadoras levando em consideração a expectativa de reajustes salariais de longo prazo.

14. Apresentação dos Efeitos da Consolidação

O quadro a seguir apresenta as contas contábeis utilizadas e os respectivos valores relativos à consolidação do Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2010:

Código Conta Valor

1.2.2.3.00.00.00 Participação no Plano de Gestão Administrativa 312 Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas -Plano de Previdência SPASAPREV 276 Plano de Aposentadoria Textil Prev 18 Plano de Benefícios Dupé 18 2.3.2.2.02.00.00 Participação no Fundo Administrativo do PGA 312 Plano de Benefícios da São Paulo Alpargatas -Plano de Previdência SPASAPREV 276 Plano de Aposentadoria Textil Prev 18 Plano de Benefícios Dupé 18

15. Recolhimento de Tributos

„ Imposto de Renda

A Lei nº. 11.053, de 29 de dezembro de 2004, criou um novo regime de tributação, facultando aos participantes de planos de EFPC estruturados na modalidade de contribuição definida ou contribuição variável, optarem para que os valores que lhes sejam pagos a título de resgate ou benefícios de renda, sejam tributados no imposto de renda na fonte:

i. por uma nova tabela regressiva, que varia entre 35% a 10%, dependendo do prazo de acumulação dos recursos do participante no plano de benefícios, ou ii. por permanecerem no regime tributário atual, que

utiliza a tabela progressiva do imposto de renda na fonte para as pessoas físicas.

(16)

Além disso, a Lei nº. 11.053/04 revogou a MP nº. 2.222 de 4 de setembro de 2001, dispensando a partir de 1o. de janeiro de 2005 a retenção na fonte e o pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das entidades fechadas de previdência complementar.

„ PIS e COFINS

Calculados pelas alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente sobre as receitas administrativas conforme Anexo III da Instrução Normativa nº 247, de 21 de novembro de 2002 (receita bruta excluída, entre outros, pelos rendimentos auferidos nas aplicações financeiras destinadas a pagamento de benefícios de aposentadoria, pensão, pecúlio e de resgate, limitados aos rendimentos das aplicações proporcionados pelos ativos garantidores das reservas técnicas e pela parcela das contribuições destinadas à constituição de reservas técnicas).

16. Fatos Relevantes

„ Retirada de Patrocínio do Plano de Previdência SPASAPREV

O Plano de Previdência SPASAPREV, relativamente às patrocinadoras Locomotiva Indústria e Comercio de Têxteis Industriais Ltda. e Locomotiva da Amazônia Indústria e Comercio de Têxteis Industriais Ltda., estão em processo de retirada tendo suspendido as suas

contribuições previdenciais desde setembro de 2010.

„ Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009 Em 26 de Janeiro de 2009, o Conselho de Gestão da Previdência Complementar, através da Resolução CGPC nº 28, aprovou a nova planificação contábil padrão; modelos, instruções e normas de preenchimento das demonstrações contábeis a serem adotados pelas Entidades Fechadas de Previdência Complementar a partir de 1º de Janeiro de 2010.

A Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC autorizou ainda a edição de instruções complementares para a fiel execução do disposto nesta Resolução, inclusive estabelecimento de normas específicas dos procedimentos contábeis das EFPC, alteração e inclusão de rubricas da planificação contábil padrão, normatização da forma, meio e periodicidade de envio das Demonstrações Contábeis. A Resolução CGPC nº 28, ainda estabeleceu que as receitas e despesas administrativas das EFPC passam a ser escrituradas no Plano de Gestão Administrativa – PGA, o qual deve ter um Regulamento próprio aprovado pelo Conselho Deliberativo da EFPC.

O regulamento do PGA deve conter regras claras e objetivas que tratem, no mínimo, das fontes e das destinações dos recursos administrativos, dos direitos e das obrigações dos planos de benefícios, dos patrocinadores, dos participantes e dos assistidos, no caso de transferência de gerenciamento, criação e extinção de planos, retirada de patrocínio e adesões de novos patrocinadores, bem como de outras formas de reorganização.

„ Resolução CGPC n° 29, de 31 de agosto de 2009 Em 10 de setembro de 2009 foi publicada a Resolução CGPC nº. 29, que dispôs sobre os critérios e limites para o custeio das despesas administrativas a serem adotados pelas entidades fechadas de previdência complementar. Esta Resolução entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2010 e revogou a Resolução CPC nº. 01, de 09 de outubro de 1978.

„ Instrução Normativa SPC n° 34 de 24 de setembro de 2009

Conforme estabelecido no artigo 3º da Resolução CGPC nº 28, em 24 de setembro de 2009 foi aprovada a Instrução nº 34, que dispõe de procedimentos complementares nas normas, funções e funcionamento das contas contábeis.

„ Resolução CNPC nº 1, de 3 de março de 2011 Em 16 de março de 2011, foi publicada a Resolução CNPC nº 1 que aprovou alterações nos Anexos B e C da Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009. Esta Resolução dispõe sobre os modelos e as instruções de preenchimento das demonstrações contábeis, e também trata do prazo de envio dos balancetes obrigatórios, os quais passarão a ser consolidados trimestralmente para o envio ao órgão fiscalizador. As alterações tratadas na Resolução entram em vigor a partir da data da publicação, com exceção do prazo dos balancetes que entra em vigor a partir do 2º trimestre civil.

„ Resolução CNPC nº 2, de 3 de março de 2011 Em 3 de março de 2011, o Conselho Nacional de Previdência Complementar, aprovou alterações na Resolução CGPC nº 23, de 6 de dezembro de 2006. As alterações referem-se aos procedimentos a serem observados pela entidades fechadas de previdência complementar na divulgação de informações aos participantes e assistidos dos planos de benefícios de caráter previdenciário.

A Resolução foi publicada no DOU em 16 de março de 2011 e entrou em vigor na data da publicação.

(17)

„ Envio das Demonstrações Contábeis à Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC

Conforme estabelecido no artigo 3º da Resolução CGPC nº 28, foi divulgado o manual de orientações técnicas que estabelece os procedimentos para o envio das Demonstrações Contábeis.

De acordo com o manual, a partir do encerramento do exercício de 2010 as Demonstrações Contábeis, Pareceres e Atas deverão ser encaminhadas à PREVIC através do Sistema de Captação de Dados - SICADI.

Somente os arquivos do Parecer dos Auditores, Conselho Fiscal e manifestação do Conselho Deliberativo com aprovação das Demonstrações deverão ser

disponibilizados incluindo as rubricas e assinaturas. Os arquivos das Demonstrações e Notas Explicativas não possuem esta obrigatoriedade, podendo ser enviados somente o seu conteúdo.

As vias originais das Demonstrações Contábeis deverão ser assinadas e rubricadas, devendo permanecer na Entidade.

17. Eventos Subsequentes

Em 17 de novembro de 2010, por meio da Portaria nº 900, foi aprovada a incorporação do Plano de Benefícios Dupé (CNPB nº 2008.0039-65) pelo Plano de Previdência SPASAPREV (CNPB nº 2000.0067-11), que teve sua efetiva incorporação em 01 de fevereiro de 2011, em concordância com o prazo de 90 (noventa) dias indicado no “Instrumento Particular de Incorporação”.

Diretoria

José Roberto Lettiere Diretor Superintendente CPF: 054.147.548-70 Contador Responsável João Batista Borges Martins Contador

CPF: 297.369.238-51 CRC: 1 SP 256001/O-2

Parecer dos Auditores Independentes

Aos Administradores, Participantes e Patrocinadoras SPASAPREV - Sociedade de Previdência Privada

Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas da SPASAPREV – Sociedade de Previdência Privada, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações consolidadas das mutações do ativo líquido e do plano de gestão administrativa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre demonstrações contábeis consolidadas

A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis

consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a entidades reguladas pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis consolidadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadas da Entidade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Entidade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da SPASAPREV – Sociedade de Previdência Privada em 31 de dezembro de 2010, e o desempenho consolidado de suas operações para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a entidades reguladas pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC.

Outros assuntos

As demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo representam os registros contábeis de todos os planos de benefícios sob a responsabilidade da SPASAPREV – Sociedade de Previdência Privada. Os procedimentos de auditoria foram planejados e executados considerando a posição consolidada da SPASAPREV – Sociedade de Previdência Privada, e não sobre as informações individuais por plano de benefício, que estão sendo apresentadas em atendimento ao item 17 do Anexo C da Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009, do Conselho de Gestão da Previdência Complementar – CGPC, e alterações posteriores.

São Paulo, 29 de março de 2011 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Edison Arisa Pereira

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