1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING S/A / Av. Brigadeiro Faria Lima nº1188 7º And

(1)

01893-7 TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING S/A 04.295.166/0001-33

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

3530018399-1 4 - NIRE

Luiz Carlos Marques

Ernst & Young Auditores Independentes S.S. 00471-5

043.982.278-57

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Gilmar Roberto Pereira Camurra

Rua Martiniano de Carvalho, 851 21º And

01321-001 São Paulo SP

Bela Vista

011 3549-7033 - -

011 3549-7032 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2005 1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Av. Brigadeiro Faria Lima nº1188 7º And Jd. Paulistano

14510-001 São Paulo 011 3038-7840 - - - - 3038-7842 011 SP gcamurra@telesp.com.br 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL 6 - UF gcamurra@telesp.com.br 16 - E-MAIL 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 31/12/2005 3 01/07/2005 30/09/2005 2 01/04/2005 30/06/2005 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

(2)

Sem Ressalva

30/09/2004 30/06/2005

30/09/2005

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras 1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional 2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

TRANSMISSÃO DE DADOS 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações (Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total Do Capital Integralizado 1.071.153.386 712.437.255 358.716.131

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

358.716.131 712.437.255 1.071.153.386 0 0 0 0 0 0 113 - Telecomunicações 4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

358.716.131 712.437.255 1.071.153.386 0 0 0

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

(3)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais)

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

(4)

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/09/2005 4 - 30/06/2005 1 Ativo Total 595.065 592.202 1.01 Ativo Circulante 8.707 9.116 1.01.01 Disponibilidades 0 0 1.01.02 Créditos 0 0 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 8.707 9.116

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0

1.02.01 Créditos Diversos 0 0

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0

1.02.03 Outros 0 0 1.03 Ativo Permanente 586.358 583.086 1.03.01 Investimentos 586.358 583.086 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 586.358 583.086 1.03.01.02.01 Valor Patrimonial 298.481 291.995

1.03.01.02.02 Ágio na Aquisição de Investimento 287.877 291.091

1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0

1.03.02 Imobilizado 0 0

(5)

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/09/2005 4 - 30/06/2005 2 Passivo Total 595.065 592.202 2.01 Passivo Circulante 60 143 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 2.01.02 Debêntures 0 0 2.01.03 Fornecedores 26 123

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 0 0

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 34 20

2.01.08 Outros 0 0

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 0 0

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0

2.02.02 Debêntures 0 0

2.02.05 Outros 0 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 595.005 592.059

2.05.01 Capital Social Realizado 702.879 702.879

2.05.02 Reservas de Capital 0 0 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 0 0 2.05.04.01 Legal 0 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

(6)

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/07/2005 a 30/09/2005 4 - 01/01/2005 a 30/09/2005 5 - 01/07/2004 a 30/09/2004 6 - 01/01/2004 a 30/09/2004

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 0 0

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 0 0

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0

3.05 Resultado Bruto 0 0 0 0 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 2.946 8.703 (4.617) (15.474) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (325) (1.252) (282) (1.109) 3.06.03 Financeiras 0 0 0 0 3.06.03.01 Receitas Financeiras 0 0 0 0 3.06.03.02 Despesas Financeiras 0 0 0 0

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 (1) 29

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (3.215) (9.645) (815) (2.447)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 6.486 19.600 (3.519) (11.947)

3.07 Resultado Operacional 2.946 8.703 (4.617) (15.474)

3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0 0

3.08.01 Receitas 0 0 0 0

3.08.02 Despesas 0 0 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 2.946 8.703 (4.617) (15.474)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 0 0

3.11 IR Diferido 0 0 0 0

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

(7)

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 2.946 8.703 (4.617) (15.474)

PREJUÍZO POR AÇÃO LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,00000 0,00001

1.071.153.386 1.071.153.386 1.071.153.386 1.071.153.386

(8)

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Telefônica Data Brasil Holding S.A.

Notas Explicativas às Informações Trimestrais

Em 30 de setembro de 2005

(em milhares de reais)

1. HISTÓRICO DA SOCIEDADE E SUAS OPERAÇÕES

A Telefônica Data Brasil Holding S.A. foi constituída em 30 de janeiro de 2001, como resultado da cisão parcial da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, representada por investimento na controlada integral Telefônica Empresas S.A. e valores a receber da referida controlada, aprovada em Assembléia Geral Extraordinária ocorrida na mesma data.

A Sociedade é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível I são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

A Sociedade tem entre seus objetivos sociais:

- Exercer o controle de sociedade exploradora de serviços de rede comutada por pacote, bem como exercer atividades relacionadas a outros serviços de telecomunicações e atividades correlatas;

- Promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços de rede comutada por pacote e outros serviços relacionados, em sua área autorizada;

- Promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Sociedade ou pela sua controlada;

- Realizar ou promover importações de bens e serviços para a sua controlada, exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e participar do capital de outras sociedades.

(9)

2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

As informações trimestrais da controladora e consolidadas foram elaboradas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela CVM.

As informações trimestrais consolidadas incluem os saldos e transações da subsidiária integral Telefônica Empresas S.A. de acordo com as regras estabelecidas pela CVM. Na consolidação das informações trimestrais, todos os saldos e transações entre controladora e controlada foram eliminados, sendo as práticas contábeis adotadas pela controlada consistentes com as da controladora.

As demonstrações financeiras referentes a 30 de setembro de 2004 foram reclassificadas, para fins de comparabilidade conforme demonstrado nas notas 18(ii) e 24 (i).

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As informações trimestrais encerradas em 30 de setembro de 2005 foram elaboradas segundo princípios, práticas e critérios consistentes com aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras do último exercício social, as quais devem ser analisadas em conjunto com essas informações trimestrais.

4. DISPONIBILIDADES

Consolidado

Set/2005 Jun/2005

Caixa e contas bancárias 889 4.416

Aplicações financeiras 10.450 1.368

Total 11.339 5.784

(10)

5. CONTAS A RECEBER DE SERVIÇOS, LÍQUIDAS

Consolidado Set/2005 Jun/2005 Valores faturados 76.981 64.120 Valores a faturar 40.944 39.176 117.925 103.296

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (17.699) (17.213) Total 100.226 86.083 A vencer 78.163 67.294 Vencidos – 01 a 30 dias 11.494 8.364 Vencidos – 31 a 60 dias 2.213 2.879 Vencidos – 61 a 90 dias 2.140 2.942 Vencidos – 91 a 120 dias 1.964 976

Vencidos – há mais de 120 dias 21.951 20.841

Total 117.925 103.296

6. TRIBUTOS DIFERIDOS E A RECUPERAR

Consolidado

Set/2005 Jun/2005

Tributos a recuperar:

Imposto de renda e contribuição social 2.940 1.432

ICMS 23.351 23.522 PIS e COFINS 1.776 1.063 Outros 3.675 4.114 31.742 30.131 Tributos diferidos:

Imposto de renda sobre diferenças temporárias 8.112 10.673 Contribuição social sobre diferenças temporárias 2.920 3.842

Imposto de renda sobre prejuízos fiscais 35.091 33.742

Contribuição social sobre base negativa 12.741 12.255

Crédito fiscal resultante da incorporação 148.300 149.956

207.164 210.468

(11)

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Consolidado Set/2005 Jun/2005 Total 238.906 240.599 Circulante 23.721 23.291 Longo prazo 215.185 217.308

Os saldos correspondentes a imposto de renda e contribuição social a recuperar estão sendo compensados com outros tributos federais.

O saldo consolidado de imposto de renda sobre prejuízos fiscais (R$35.091) e contribuição social sobre base negativa (R$12.741) diferidos a recuperar referem-se, em sua totalidade, à controlada Telefônica Empresas S.A. e foram calculados sobre o prejuízo fiscal e base negativa de R$140.364 e R$141.567, respectivamente, acumulados na data do encerramento das informações trimestrais. Pela legislação fiscal em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa são compensáveis com lucros tributáveis futuros, sem limite de tempo, no entanto limitados a 30% do lucro tributável anual. A Administração da Sociedade estima que a realização dos tributos diferidos existentes em 30 de setembro 2005 ocorrerá nos seguintes prazos:

Ano Valor 2006 2.690 2007 29.598 2008 43.349 2009 51.149 2010 40.594 2011 39.784 207.164

Os créditos fiscais relacionados com o imposto de renda e contribuição social levam em consideração as previsões da instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002, e foram registrados com base em estudo técnico de viabilidade de geração de lucros tributáveis futuros, aprovado pela Administração da Sociedade, sendo que esse estudo está baseado em estimativas que podem sofrer alterações no futuro.

Crédito fiscal incorporado

A reestruturação societária ocorrida em 2001 (nota 9.b) foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio incorporado afetasse adversamente os resultados

(12)

futuros, tanto nas demonstrações financeiras consolidadas como nas da controlada Telefônica Empresas S.A.

Os registros contábeis mantidos para fins societários e fiscais da controlada encontram-se em contas específicas de ágio e provisão (incorporados) e a correspondente amortização, reversão da provisão e realização do crédito fiscal, são como segue:

Set/2005 Jun/2005 Ágio 436.176 441.047 Provisão (287.876) (291.091) Valor líquido 148.300 149.956 Set/2005 Set/2004 Amortização do ágio (14.614) (3.708) Reversão da provisão 9.645 2.447 Crédito fiscal 4.969 1.261 Efeito no resultado - -

Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente de incorporação, as alíquotas do imposto de renda e da contribuição social são de 25% e 9%, respectivamente.

Conforme demonstrado, a amortização do ágio, líquida da reversão da provisão e do correspondente crédito fiscal, não gerou efeitos no resultado nos períodos findos em 30 de setembro de 2005 e 2004.

Objetivando uma melhor apresentação da situação financeira e patrimonial da Sociedade e do resultado de suas operações, o valor líquido de R$148.300 (R$149.956 em 30 de junho de 2005) que, em essência, representa o crédito fiscal incorporado, foi classificado no balanço patrimonial como tributos diferidos e a recuperar, no ativo realizável a longo prazo, em conformidade com a instrução CVM nº 349, de 6 de março de 2001. A amortização do ágio e a reversão da provisão estão reconhecidas nos registros contábeis como despesas e receitas operacionais, e o correspondente crédito fiscal da controlada está reconhecido na provisão para imposto de renda e contribuição social nas demonstrações contábeis. 7. MATERIAIS DE ESTOQUE Consolidado Set/2005 Jun/2005 Materiais de manutenção 919 937

(13)

Bens destinados à revenda 3.548 3.548

Provisão para redução a valor de realização (1.202) (1.202)

Total 3.265 3.283 8. OUTROS ATIVOS Consolidado Set/2005 Jun/2005

Despesas pagas antecipadamente 2.407 2.311

Adiantamento a empregados 2.165 2.163 Adiantamento a fornecedores 1.924 464 Outros ativos 242 273 Total 6.738 5.211 Circulante 6.431 4.927 Longo prazo 307 284 9. INVESTIMENTOS a. Saldo de investimento Controladora Set/2005 Jun/2005

Telefônica Empresas S.A. 298.481 291.995

Ágio na aquisição de investimento 287.877 291.091

Total 586.358 583.086

A participação acionária no patrimônio líquido da controlada integral, Telefônica Empresas S.A., decorre da parcela do acervo líquido cindido da Telesp, e inclui a reserva especial de ágio resultante da reestruturação societária descrita abaixo.

(14)

Os principais dados sobre a controlada são:

Set/2005 Jun/2005

Capital social 235.235 235.235

Reservas de capital (ágio e doação) 156.341 156.341

Prejuízos acumulados (93.095) (99.581)

Patrimônio líquido da controlada 298.481 291.995

Quantidade de ações ordinárias, sem valor

nominal, em circulação na data do balanço e

possuídas pela controladora 241.526 241.526

Percentual de participação 100% 100%

Set/2005 Set/2004

Lucro/prejuízo da controlada reconhecido como

equivalência patrimonial na controladora 19.600 (11.961)

Doações recebida na controlada e reconhecida

como ganho de investimento na controladora - 14

19.600 (11.947)

b. Reestruturação societária de controladas

Em junho de 2001, a Sociedade fez aumento de capital na empresa Figueira Administração e Participações S.A. (“Figueira”) no valor de R$495.080, correspondente a 50% do capital e representando 3.837.651 ações ordinárias e 7.675.302 ações preferenciais. A Figueira era uma empresa controlada pelo Banco Itaú S.A. à época, e era detentora de ativos operacionais relacionados com a operação da rede de telecomunicações deste banco, assim como investimentos correspondentes a 73% do capital total (20% do capital votante e 100% do preferencial) da Galáxia Administração e Participações S.A. (empresa que era detentora de autorização SCM – Serviço de Comunicação Multimídia).

Em julho de 2001, a Figueira foi objeto de cisão parcial, com transferência dos ativos operacionais e investimentos para controlada integral denominada Spanish Participações S.A. (“Spanish”) avaliados a valor contábil de acordo com laudo preparado por empresa especializada, com data base em 27 de julho de 2001, sendo o acervo líquido contábil cindido no valor de R$37.828.

(15)

Esta operação gerou um ágio de R$456.478 (R$436.176, líquido de amortização, em 30 de setembro de 2005), que tem como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura, a ser amortizado em conformidade com o prazo previsto na legislação fiscal e regulamentação vigentes.

De acordo com a Assembléia Geral Extraordinária e Reuniões de Quotistas realizadas em 26 de outubro de 2001, foi aprovada pelos acionistas e cotistas das empresas envolvidas, proposta para reestruturação societária, compreendendo contribuição de capital em controlada com investimento e subseqüentes incorporações sem alterações nos direitos de voto, recebimento de dividendos e direitos patrimoniais dos acionistas da Telefônica Empresas S.A., tendo como base os montantes constantes dos registros contábeis das empresas envolvidas, assim como o laudo de avaliação a valor contábil elaborado por empresa especializada. Esta reestruturação não dependeu de autorização prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL ou de quaisquer outras autoridades reguladoras.

O ágio incorporado teve como contrapartida o ativo diferido e reserva especial de ágio na incorporação do patrimônio líquido das sociedades envolvidas na reestruturação, sendo que a reserva especial de ágio na Telefônica Empresas S.A. foi constituída em favor do acionista controlador em razão do benefício fiscal futuro a ser auferido. No balanço patrimonial individual, o ágio acima descrito está classificado como ágio na aquisição de investimento, líquido do crédito fiscal de R$148.300 (R$149.956 em 30 de junho de 2005). No balanço patrimonial consolidado, o crédito fiscal está classificado no ativo realizável a longo prazo, tendo em vista a sua natureza.

De acordo com os planos de negócio preparados pela Administração, este ágio é recuperável nas operações futuras em período não superior a dez anos da data da aquisição. A Administração desenvolve análises periódicas acerca da recuperação do ágio comparativamente aos resultados gerados a partir da aquisição, tendo como base a projeção de resultados operacionais futuros esperados. Em 30 de setembro de 2005, estes estudos indicaram que não é requerida reserva sobre o montante registrado nas demonstrações financeiras, assim como mudanças no critério de amortização do ágio definido como segue:

Ano Valor 2005 4.873 2006 35.781 2007 57.515 2008 86.900 2009 91.296 2010 91.296

(16)

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 436.176 10. IMOBILIZADO, LÍQUIDO Consolidado Set/2005 Jun/2005 Taxa anual depr.%

Custo Depreciação Líquido Custo Depreciação Líquido

Bens e instalações em serviço: 597.700 (358.628) 239.072 574.827 (333.801) 241.026

Equipamentos de comutação/transmissão 20,0 293.295 (203.330) 89.965 281.998 (192.366) 89.632 Meios de transmissão, cabos aéreos,

subterrâneos, prédios, teleimpressoras, equipamento de energia e mobiliário

10,0 17.474 (7.151) 10.323

17.265 (6.720) 10.545 Central privada de comut. telef. automática 20,0 165.356 (82.786) 82.570 158.756 (74.825) 83.931 Equipamentos de informática 20,0 18.562 (9.495) 9.067 17.159 (8.712) 8.447 Prédios e canalização subterrânea 4,0 211 (28) 183 211 (26) 185

Veículos 20,0 3.995 (1.427) 2.568 4.146 (1.342) 2.804

Benfeitorias em imóveis de terceiros 20,0 27.718 (21.749) 5.969 27.658 (20.398) 7.260

Software 20,0 70.778 (32.356) 38.422 67.326 (29.107) 38.219

Outros 12,5 311 (306) 5 308 (305) 3

Bens e instalações em andamento - 12.726 - 12.726 11.805 - 11.805

Total 610.426 (358.628) 251.798 586.632 (333.801) 252.831

Taxa média de depreciação % 19,03 19,78

Saldo dos bens totalmente depreciados 90.273 77.886

11. DIFERIDO

Consolidado

Set/2005 Jun/2005

Despesas pré-operacionais (i) 2.447 2.447

Amortização acumulada (2.341) (2.219)

Total 106 228

(17)

12. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

A composição dos empréstimos em moeda estrangeira é como segue:

Para reduzir o risco de perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem o saldo da dívida em moeda estrangeira, a controlada possui operações de swap em moeda, conforme descrito na Nota 26.

Consolidado Set/2005

Taxa de

Juros Vencimento Curto Prazo

Longo

Prazo Total

Empréstimos diversos

em moeda estrangeira (*) Até 2006 165.369 2.137 167.506

Total 165.369 2.137 167.506

Consolidado Jun/2005

Taxa de

Juros Vencimento Curto Prazo

Longo

Prazo Total

Empréstimos diversos

em moeda estrangeira (*) Até 2005 116.306 35.716 152.022

Financiamento em moeda nacional 103% do CDI Até 2005 898 - 898 Total 117.204 35.716 152.920 Consolidado Set/2005

Moeda (*) Taxa de Juros Principal Juros Saldo Total Resolução 2770 USD 1,00% a 5,90% 128.910 1.865 130.775 Resolução 2770 JPY 1,80% 36.628 103 36.731 165.538 1.968 167.506 Consolidado Jun/2005

Moeda (*) Taxa de Juros Principal Juros Saldo Total

Resolução 2770 USD 2,30% a 5,90% 122.758 1.397 124.155

Resolução 2770 JPY 1,50% 27.519 348 27.867

(18)

13. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES

Consolidado Set/2005 Jun/2005 Tributos indiretos ICMS 8.386 8.610 Pis e Cofins 4.565 4.736 Outros 644 617 Total Circulante 13.595 13.963

14. PESSOAL, ENCARGOS E BENEFÍCIOS SOCIAIS

Consolidado Set/2005 Jun/2005 Salários 3.230 3.116 Encargos sociais 15.921 13.893 Benefícios sociais 616 524

Participação nos resultados 6.726 7.918

Gratificação sobre vendas 1.381 1.424

Total 27.874 26.875 15. OUTRAS OBRIGAÇÕES Consolidado Set/2005 Jun/2005 Valores a restituir 1.553 1.019

Consignações a favor de terceiros 1.692 1.558

Provisão para planos de pensão (nota 23) 921 782

Outras 1.001 1.302 5.167 4.661 Circulante 3.244 2.888 Longo prazo 1.923 1.773

(19)

16. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A controlada Telefônica Empresas S.A. responde por processos judiciais envolvendo questões trabalhistas e cíveis, decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus consultores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável à Sociedade foi considerado provável, no montante de R$859 ($765 em 30 de junho de 2005).

Demonstramos a seguir os montantes envolvidos e os respectivos graus de risco: Grau de risco

Natureza Provável Possível Remoto Total

Trabalhista 827 5.893 356 7.076 Cível 32 734 16.040 16.806 Total 859 6.627 16.396 23.882 17. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social

O capital social subscrito e integralizado em 30 de setembro 2005 e 30 de junho de 2005 é de R$702.879 e está representado por ações escriturais sem valor nominal, assim distribuídas:

Ações ordinárias 358.716.131.431

Ações preferenciais 712.437.254.531

Total de ações em circulação 1.071.153.385.962 Valor patrimonial por lote de mil ações em

circulação – R$ 0,56

A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 1.500.000.000.000 (um trilhão e quinhentos bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado, não

(20)

número de ações de cada espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.

Os acionistas têm direito a 25% do lucro líquido ajustado na forma da lei a título de dividendo mínimo obrigatório, de acordo com o Estatuto Social.

A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas no estatuto social ou na legislação, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior que o atribuído a cada ação ordinária.

Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, sendo que, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência em casos previstos no estatuto.

18. RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS

Consolidado

Set/2005 Set/2004

Serviços de comutação de dados por pacotes (ii) 522.842 426.147

Comissões (i) (ii) 65.860 63.644

Soluções e outras 67.778 49.162

Total 656.480 538.953

(i) Refere-se à comissão por serviços de voz prestados pela Telesp a clientes da controlada Telefônica Empresas S.A. (Nota 24).

(ii) Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao mercado a Sociedade efetuou reclassificações nos valores apresentados em setembro de 2004. As principais reclassificações ocorreram entre as rubricas de “serviços de comutação de dados por pacotes” e “comissões”.

(21)

19. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS

Consolidado Set/2005 Set/2004 Aluguéis (i) (177.667) (169.165) Depreciação e amortização (70.969) (64.339) Pessoal (31.103) (27.473) Serviços de terceiros (64.930) (46.246) Arrendamento mercantil (917) (11.755) Outros (17.518) (8.635) Total (363.104) (327.613)

(i) Incluem os custos com aluguéis de rede pagos à empresa ligadaTelesp (Nota 24).

20. DESPESAS OPERACIONAIS a. Despesas com vendas

Consolidado

Set/2005 Set/2004

Pessoal (35.815) (33.009)

Serviços prestados por terceiros (22.917) (15.039)

Provisão para devedores duvidosos (1.652) (3.382)

Depreciação e amortização (16) (19)

Outras despesas (817) (701)

Total (61.217) (52.150)

b. Despesas gerais e administrativas

Controladora Consolidado

Set/2005 Set/2004 Set/2005 Set/2004

Serviços prestados por terceiros (1.195) (1.042) (33.666) (26.813)

Pessoal (53) (57) (13.589) (11.627)

Aluguel - - (2.941) (3.369)

Depreciação e amortização - - (3.224) (3.342)

Outras (4) (10) (3.118) (4.216)

(22)

Total (1.252) (1.109) (56.538) (49.367)

c. Outras despesas operacionais, líquidas

Controladora Consolidado

Set/2005 Set/2004 Set/2005 Set/2004

Outras receitas operacionais

Reversão de provisões - 29 1.201 285

Despesas recuperadas - - 39 487

Outras receitas - - 820 618

- 29 2.060 1.390

Outras despesas operacionais

Tributos (exceto IR e CSLL) - - (4.968) (3.999) Amortização de ágio (9.645) (2.447) (9.645) (2.447) Outras despesas - - (1.594) (219) (9.645) (2.447) (16.207) (6.665) Total (9.645) (2.418) (14.147) (5.275)

21. DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS

Consolidado

Set/2005 Set/2004

Receitas financeiras

Juros de aplicações financeiras 1.184 509

Ganhos com operações de derivativos 50.377 26.035

Variações monetárias/cambiais ativas 36.246 7.363

Outras receitas financeiras 454 176

88.261 34.083

Despesas financeiras

Juros passivos (4.518) (6.901)

Perdas com operações de derivativos (109.993) (48.513)

Variações monetárias/cambiais passivas (230) (2.541)

Outras despesas financeiras (2.517) (2.162)

(117.258) (60.117)

(23)

22. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

O quadro a seguir é uma reconciliação da despesa tributária apresentada e o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária total de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social sobre o resultado).

Consolidado

Set/2005 Set/2004

Lucro (prejuízo) antes de impostos 19.345 (21.597)

Contribuição social

Despesa/Crédito referente à contribuição social (1.741) 1.944

Diferenças permanentes Despesas indedutíveis (76) (9) Brindes (19) Amortização de ágio (868) (220) Outros (113) (97) (Débito)/Crédito de CSLL na demonstração de resultado (2.817) 1.618 Imposto de renda

Despesa/Crédito referente ao imposto de renda (4.836) 5.399

Diferenças permanentes Despesas indedutíveis (212) (22) Brindes (53) Amortização de ágio (2.411) (612) Outros (313) (274) (Débito)/Crédito de IRPJ na demonstração de

resultado

(7.825) 4.491

Total geral (IRPJ + CSLL) (10.642) 6.109

23. PLANO DE BENEFÍCIOS PÓS-APOSENTADORIA

A controlada Telefônica Empresas S.A. é patrocinadora do Plano de Benefícios Visão Telefônica Empresas, um plano de contribuição definida, administrado pela Fundação

(24)

Sistel de Seguridade Social – Sistel, o qual foi aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar (Ministério de Previdência e Assistência Social) em 03 de abril de 2001. Em 2005, foi criada a Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar para administrar o Plano Visão Telefônica Empresas, dentre outros. O Plano em questão foi transferido em 18/02/2005 para a gestão da nova entidade. A transferência destes planos foi autorizada pela Superintendência Nacional de Previdência – Previc (antiga Secretaria de Previdência Complementar – SPC) através da Portaria n° 123, de 07/10/2004.

O plano é viabilizado através de contribuições feitas pelo participante e pela patrocinadora, creditadas em contas individuais. A controlada é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. As contribuições da controlada ao plano Visão Telefônica Empresas são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante.

Até 30 de setembro de 2005, a controlada efetuou contribuições ao Plano Visão Telefônica Empresas no montante de R$2.175 (R$1.756 no mesmo período de 2004). A Telefônica Empresas S.A. registrou os efeitos dos cálculos atuariais conforme previsto na Deliberação CVM 371/00, de 13 de dezembro de 2000. Na avaliação atuarial do plano foi adotado o método do crédito unitário projetado, estando os ativos do plano posicionados em 30 de novembro de 2004, conforme facultado pela Interpretação Técnica do Ibracon 01/01, referendada pela CVM através do Ofício-Circular CVM/SEP/SNC/N°01/2002.

A situação dos planos em 30 de setembro de 2005 é de R$921 (R$782 em 30 de junho de 2005), cujos os passivos estão registrados na conta “outras obrigações” (Nota 15).

A seguir, demonstramos as despesas previstas para o exercício de 2005, conforme laudos atuariais:

Custo do serviço corrente (606)

Custo dos juros (322)

Rendimento esperado dos ativos do plano 358 Contribuições dos empregados 17 Total de despesas (reversões) para 2005 (553)

(25)

Os principais saldos de ativos e passivos com partes relacionadas decorrem de transações com empresas relacionadas com o grupo controlador, as quais foram realizadas em condições usuais de mercado para estes tipos de operações, e são como segue:

Consolidado

Set/2005 Jun/2005

ATIVO Circulante

Contas a receber serviços 21.150 10.727

Outras contas a receber 40.142 24.027

Realizável a longo prazo

Outras contas a receber 1.125 1.724

Total de ativos 62.417 36.478 PASSIVO Passivo circulante Fornecedores 12.665 10.188 Valores a pagar 34.753 29.337 Total de passivos 47.418 39.525 Set/2005 Set/2004 RESULTADO Receitas

Serviços de dados (i) 161.086 95.058

Receitas de comissões (i) 65.860 63.644

226.946 158.702

Custos e despesas operacionais

Custos dos serviços prestados (126.280) (107.012)

Despesas com vendas (10.661) (5.037)

Despesas gerais e administrativas (13.727) (10.621)

Despesas financeiras líquidas (223) (49)

(150.891) (122.719)

(i) Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao mercado a Sociedade efetuou reclassificações nos valores apresentados em setembro de 2004. As

(26)

principais reclassificações ocorreram entre as rubricas de “serviços de dados” e “receitas comissões”.

Os valores das transações com partes relacionadas demonstrados no quadro acima, referem-se aos seguintes negócios:

• Contas a receber de serviços e outras contas a receber de empresas ligadas no ativo circulante refere-se principalmente a serviços de comunicação de dados, soluções integradas e comissões a receber da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, Telefonica International Whole Sale, Telerj Celular e Telebahia Celular.

• Outros ativos no realizável a longo prazo compreendem principalmente em valores a receber que não estão ligados as operações da empresa.

• Fornecedores e valores a pagar a empresas ligadas referem-se principalmente a aluguel de rede e infra-estrutura a pagar para a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, serviços de trânsito internet internacional com a Telefônica International Whole Sale e Emergia Brasil Ltda, e ainda gastos com desenvolvimento de IT a Telefônica Datacorp .

• Receita bruta de serviços refere-se principalmente a serviços de comunicação de dados prestados pela controlada Telefônica Empresas S.A. à Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, Terra Networks Brasil S.A.,Telesp Celular S.A. e Telerj Celular, e também a comissões auferidas pela administração de clientes que utilizam serviços de transmissão de voz, sobre os valores destes serviços faturados a seus clientes pela Telesp.

• Custos dos serviços prestados refere-se principalmente a aluguéis de redes e infra-estrutura junto a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, e aluguel de “links” de Internet com a Emergia Brasil Ltda.

• Despesas com vendas refere-se principalmente a comissões a pagar junto a Telesp. • Despesas gerais e administrativas refere-se principalmente a serviços de gestão

administrativa junto à Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda, gastos com Telefonia Fixa junto a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, com desenvolvimento e manutenção em sistemas de processamento de dados junto a Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda e provedores de internet junto a Terra Networks Brasil S.A.

(27)

A política da Sociedade e sua controlada, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A, na qual a sociedade cumpre integralmente a Legislação Brasileira para as contratações das apólices de seguros. Em 30 de setembro de 2005, os valores de despesas com seguro totalizaram R$763 (R$602 em 2004).

Os principais seguros contratados pela Sociedade são:

Modalidade Importância Segurada

Riscos operacionais (com lucros cessantes) US$313.472 mil Responsabilidade civil facultativo – veículos R$1.000

26. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Sociedade e sua subsidiária integral procederam a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.

Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser assim enumerados:

a. Risco de Taxa de Câmbio

Este risco decorre da possibilidade de a controlada Telefonica Empresas S.A. vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos das obrigações em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Administração celebra contratos de “hedge” junto a instituições financeiras de primeira linha.

O endividamento e o resultado das operações da Controlada são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 30 de setembro

(28)

de 2005, parte da dívida financeira da controlada estava atrelada a moedas estrangeiras e coberta por posições ativas de operações de “hedge” ("swap" para CDI). As transações de "hedge" foram realizadas para cobrir o volume total das obrigações atreladas às moedas estrangeiras. Os ganhos ou perdas das operações de hedge para a cobertura do endividamento financeiro estão registrados na demonstração de resultado financeiro, e totalizaram um resultado consolidado negativo no valor de R$59.616. Os ganhos e perdas das operações de hedge para cobertura de obrigações com fornecedores estão registrados parte no Ativo em BIA (Bens e Investimentos em Andamento (Capex)) e parte em despesas operacionais (Opex), e geraram um resultado consolidado negativo de R$2.928. A Sociedade e sua controlada registraram uma provisão total no valor de R$25.197 no passivo circulante para reconhecer a perda temporária existente nessas operações.

A exposição líquida (excesso de cobertura) pelo valor contábil e de mercado da Sociedade e de sua controlada ao risco de taxa de câmbio é demonstrada a seguir:

Consolidado Set/2005 Jun/2005 Valor Contábil Valor de Mercado . Valor Contábil Valor de Mercado Passivos Empréstimos e financiamentos 167.506 168.558 152.023 152.465 Fornecedores (i) 6.024 6.024 6.221 6.221

Posição ativa em swap cambial 172.505 173.562 158.244 158.674 Exposição líquida (excesso de cobertura) 1.025 1.020 - 12

(i) Das obrigações com “Fornecedores” em moeda estrangeira, R$3.942 referem-se a empresas ligadas.

O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos de “hedge” ("swap" cambial) foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos a taxas de mercado vigentes na data do balanço.

Para fins de práticas contábeis adotadas no Brasil, as operações de hedge (“swap”) estão avaliadas pelo período de competência, considerando os termos contratados.

b. Risco de Taxa de Juros

Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade e sua controlada virem a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, internas e externas, que afetem o resultado financeiro.

(29)

Em 30 de setembro de 2005, a Sociedade tinha R$167.506 em empréstimos e financiamentos captados em moeda estrangeira a taxa de juros fixos (R$152.920 em 30 de junho de 2005, sendo R$152.022 em moeda estrangeira e R$ 898 em moeda nacional com taxa de juros variáveis - CDI). Embora parte do endividamento tenha sido contratado em moeda estrangeira a juros fixos, a Sociedade contrata operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, o que faz com que os resultados da sociedade sofram impactos com a variação do CDI. Há que se destacar também que a Sociedade investe o saldo de disponibilidade de R$11.339 (R$5.784 em 30 de junho de 2005), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.

c. Risco de Crédito

O risco surge da possibilidade de a controlada vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A controlada monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas através da suspensão do fornecimento dos serviços. São feitas exceções aos serviços que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Em 30 de setembro de 2005, aproximadamente 18% do total de contas a receber de serviços da controlada era composto por empresas vinculadas ao Grupo Telefônica.

A Sociedade também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber de operações de “Hedge”. A Sociedade atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha, baseada numa política rígida de crédito.

(30)

(31)

06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/09/2005 4 - 30/06/2005 1 Ativo Total 941.522 910.861 1.01 Ativo Circulante 185.124 147.395 1.01.01 Disponibilidades 11.339 5.784 1.01.02 Créditos 123.947 109.374

1.01.02.01 Contas a Receber de Serviços, Líquidas 100.226 86.083

1.01.02.02 Tributos Diferidos e a Recuperar 23.721 23.291

1.01.03 Estoques 3.265 3.283

1.01.04 Outros 46.573 28.954

1.01.04.01 Crédito com empresas ligadas 40.142 24.027

1.01.04.02 Outros ativos 6.431 4.927

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 216.617 219.316

1.02.01 Créditos Diversos 215.185 217.308

1.02.01.01 Tributos Diferidos e a Recuperar 215.185 217.308

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 1.125 1.724

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 1.125 1.724

1.02.03 Outros 307 284 1.02.03.01 Outros ativos 307 284 1.03 Ativo Permanente 539.781 544.150 1.03.01 Investimentos 287.877 291.091 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 287.877 291.091 1.03.01.02.01 Ágio Incorporado 287.877 291.091 1.03.01.03 Outros Investimentos 0 0 1.03.02 Imobilizado 251.798 252.831

1.03.02.01 Bens e Instalações em Serviço, Líquidas 239.072 241.026

1.03.02.02 Bens e Instalações em Andamento 12.726 11.805

(32)

06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/09/2005 4 - 30/06/2005 2 Passivo Total 941.522 910.861 2.01 Passivo Circulante 341.598 280.548 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 165.369 117.204 2.01.02 Debêntures 0 0 2.01.03 Fornecedores 71.566 58.498

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 13.595 13.963

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 34.753 29.337

2.01.07.01 Outras Obrigações com Empresas Ligadas 34.753 29.337

2.01.08 Outros 56.315 61.546

2.01.08.01 Pessoal, Encargos e Benefícios 27.874 26.875

2.01.08.02 Perdas Temporárias - Derivativos 25.197 31.783

2.01.08.03 Outras Obrigações 3.244 2.888

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 4.919 38.254

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.137 35.716

2.02.02 Debêntures 0 0

2.02.03 Provisões 859 765

2.02.03.01 Provisão para Contingências 859 765

2.02.05 Outros 1.923 1.773

2.02.05.01 Outras Obrigações 1.923 1.773

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Participações Minoritárias 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 595.005 592.059

2.05.01 Capital Social Realizado 702.879 702.879

2.05.02 Reservas de Capital 0 0 2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 0 0 2.05.04.01 Legal 0 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

(33)

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 227.679 656.480 189.130 538.953

3.02 Deduções da Receita Bruta (40.517) (115.285) (34.905) (100.107)

3.02.01 ICMS (26.556) (74.569) (23.155) (65.366)

3.02.02 PIS e COFINS (13.148) (37.726) (10.827) (31.544)

3.02.03 ISS (813) (2.990) (923) (3.197)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 187.162 541.195 154.225 438.846 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (125.867) (363.104) (115.236) (327.613)

3.05 Resultado Bruto 61.295 178.091 38.989 111.233 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (55.301) (160.899) (44.612) (132.826) 3.06.01 Com Vendas (20.116) (61.217) (20.796) (52.150) 3.06.02 Gerais e Administrativas (20.795) (56.538) (13.092) (49.367) 3.06.03 Financeiras (9.780) (28.997) (8.947) (26.034) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 31.729 88.261 9.275 34.083 3.06.03.02 Despesas Financeiras (41.509) (117.258) (18.222) (60.117)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 531 2.061 490 1.390

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (5.141) (16.208) (2.267) (6.665)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0

3.07 Resultado Operacional 5.994 17.192 (5.623) (21.593)

3.08 Resultado Não Operacional 257 2.153 (788) (4)

3.08.01 Receitas 298 3.330 431 1.303

3.08.02 Despesas (41) (1.177) (1.219) (1.307)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 6.251 19.345 (6.411) (21.597)

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (3.305) (10.642) 1.794 6.109

3.11 IR Diferido 0 0 0 0

(34)

07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

3.12.01 Participações 0 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0

3.14 Participações Minoritárias 0 0 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 2.946 8.703 (4.617) (15.488)

PREJUÍZO POR AÇÃO LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,00000 0,00001

1.071.153.386 1.071.153.386 1.071.153.386 1.071.153.386

(35)

TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING S.A.

Comentário do Desempenho Consolidado

Setembro de 2005

TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING S.A. é uma empresa constituída em 30 de Janeiro de 2001, como cisão parcial de acervo líquido da Companhia TELESP – Telecomunicações de São Paulo S.A., representado por investimento na subsidiária integral Telefônica Empresas S.A. e valores a receber da referida controlada

31/10/2001 em reais nominais.

Destaques

• A Receita Operacional Líquida acumulada no período de janeiro a setembro de 2005 foi de R$541,2 milhões. Comparando-a com o mesmo período do ano anterior, que foi de R$438,8 milhões, resulta em um aumento de R$102,3 milhões ou 23,3%. No comparativo trimestral (3T05 x 2T05), o aumento foi de R$7,3 milhões.

• O EBITDA atingiu R$129,5 milhões no acumulado até setembro de 2005 frente aos R$74,6 milhões do acumulado até setembro de 2004, o que representa um acréscimo de 73,6%. A margem EBITDA atingiu 23,9% no acumulado até setembro de 2005 em relação aos 17,0% apresentados no mesmo período do ano anterior, demonstrando uma melhoria nos principais indicadores e índices da empresa, além do crescimento dos negócios e da execução eficiente de um plano de redução de custos. Quando comparamos o 3T05 com 2T05, o EBITDA apresenta uma diminuição de R$1,0 milhão ou 2,2%, diminuindo a margem EBITDA de 24,9% para 23,4%.

DESTAQUES NOS RESULTADOS

Dados não auditados em R$mil Set/05 Set/04 Variação

Receita operacional líquida 541.195 438.846 23,3%

EBITDA 1/ _129.518 _74.589 _73,6%

Margem EBITDA (%) 23,9% 17,0% 6,9 p.p.

Resultado operacional 17.192 (21.593) n.d.

Resultado antes da tributação 19.345 (21.597) n.d.

Resultado líquido 8.703 (15.488) n.d.

Ações em circulação (bilhões) 1.071,2 1.071,2 0,0%

LPA (000) 0,008 (0,014) n.d.

1/ Resultado antes da depreciação/amortização e receitas (despesas) financeiras - EBITDA

Consolidado-Acumulado

Nota: As demonstrações financeiras referentes a 30 de setembro de 2004 foram reclassificadas, quando aplicável, para fins de comparabilidade.

(36)

• O Resultado líquido apresenta uma evolução positiva no acumulado de janeiro a setembro de 2005, melhorando em R$24,2 milhões quando comparado com o mesmo período do ano anterior, passando de um prejuízo de R$15,5 milhões para um lucro de R$8,7 milhões. No comparativo trimestral (3T05 x 2T05), houve uma diminuição de R$1,9 milhões.

Destaques a respeito das receitas

• A Receita operacional bruta foi de R$656,5 milhões no acumulado de janeiro a setembro de 2005, apresentando um crescimento de R$117,5 milhões quando comparado com o mesmo período do ano anterior, que foi de R$539,0 milhões. No 3T05, houve um crescimento de R$9,9 milhões em relação ao 2T05. Contribuíram para esse desempenho os seguintes serviços:

• Comunicação de empresas, quando comparados o acumulado de janeiro a setembro de 2005 com o do mesmo período do ano anterior, houve um crescimento de R$96,7 milhões ou 22,7%. No 3T05, apresentou um crescimento de R$2,7 milhões ou 1,5% em relação ao 2T05, principalmente pelos serviços de comutações de dados por pacotes, incluindo serviços de comunicações empresariais, serviços de internet e os serviços de data center.

• Revenda de Mercadorias, que compõem-se principalmente de venda de materiais – soluções de rede e venda de software customizado. Se compararmos o acumulado de janeiro a setembro de 2005 com o acumulado do mesmo período do ano anterior, ocorreu um aumento de R$14,6 milhões ou 120,8%. No 3T05, houve um acréscimo de R$4,8 milhões ou 61,7% em relação ao 2T05.

• Comissões, compõem-se principalmente das receitas de comissões na venda de serviços de voz com a Telesp. Se compararmos o acumulado de janeiro a setembro de 2005, ocorreu um aumento de R$2,2 milhões ou 3,5%. Quando compararmos o 3T05 x 2T05, praticamente não houve variação na movimentação trimestral.

• Soluções e outras, representam as receitas de vendas com soluções integradas aos clientes e outsourcing de TI e telecomunicações. Esses serviços apresentam um crescimento de R$4,0 milhões ou 10,8%, quando comparados o acumulado de janeiro a setembro de 2005 com o mesmo período de 2004. No comparativo trimestral (3T05 x 2T05), houve um aumento de R$2,4 milhões ou 17,9%.

• Deduções, referentes a impostos, quando comparamos o acumulado de janeiro a setembro de 2005 com o mesmo período do ano anterior, apresenta um aumento de R$15,2 milhões ou 15,2%. No comparativo trimestral (3T05 x 2T05), houve um aumento de R$2,5 milhões ou 6,6% em linha com o aumento da receita.

(37)

Destaques a respeito dos gastos e outros gastos/receitas operacionais

Os gastos operacionais acumulados até setembro de 2005, quando comparados ao mesmo período do ano anterior, cresceram R$47,4 milhões ou 13,0%. No comparativo trimestral (3T05 X 2T05), o aumento foi de R$8,3 milhões ou 6,2%.

As variações são explicadas pelos itens a seguir:

• Gastos com pessoal representaram 14,9% da Receita Operacional Líquida no acumulado de janeiro a setembro de 2005, contra 16,4% do mesmo período do ano anterior, representando uma redução de 1,6 p.p. No 3T05, atingiram 14,1% da Receita Operacional Líquida, contra 15,9% do 2T05, com uma redução de 1,8 p.p.

(20) 20 60 100 140 180 220 260 300 340

Gastos com pessoal Gastos com Operação/Administração Tributos Provisões Outras receitas (despesas) operacionais

Gastos Operacionais - Anual R$ Milhões

9M04 9M05

(40.000) 60.000 160.000 260.000 360.000 460.000 560.000 Receita Operacio nal Líquida

EB ITDA

Resultado Operacio nal

Resultado antes do s impo sto s Resultado Líquido EBITDA - Anual R$ Mil 9M04 9M05

(38)

• Gastos com administração, que incluem serviços de terceiros e aluguel de infra-estrutura, representaram 59,4% da Receita Operacional Líquida no acumulado de janeiro a setembro de 2005, contra 65,0% no acumulado de janeiro a setembro de 2004, uma redução de 5,6 p.p. No comparativo trimestral (3T05 X 2T05), houve uma aumento de 4,5 p.p. (60,9% e 56,4% respectivamente). As principais variações foram com custos de serviços e mercadorias.

• Gastos com tributos, até setembro de 2005, quando comparados ao mesmo período do ano anterior, tiveram um aumento de R$1,2 milhões. No comparativo trimestral (3T05 x 2T05), houve uma diminuição de R$0,4 milhões ou 16,3%.

• Provisão para devedores duvidosos representa 0,5% no acumulado de janeiro a setembro de 2005 da receita operacional líquida, enquanto que no mesmo período de 2004, representava 0,8% da receita operacional líquida. A companhia continua desenvolvendo esforços para manter esta variável sob controle.

• Depreciação atingiu R$83,3 milhões no acumulado de janeiro a setembro de 2005, apresentando um crescimento de R$13,2 milhões ou 18,8%, quando comparado ao mesmo período do ano anterior. A variação trimestral (3T05 X 2T05) foi de R$ 0,6 milhões ou 2,2%, motivada principalmente pelo crescimento da planta em serviço.

• Resultado financeiro apresenta um aumento nas receitas financeiras em R$54,2 milhões e nas despesas financeiras em R$57,1 milhões, gerando um resultado financeiro negativo de R$3,0 milhões quando comparado o acumulado de janeiro a setembro de 2005 com o mesmo período do ano anterior, decorrente da perda com operações de hedge. No comparativo trimestral (3T05 x 2T05), houve uma variação R$0,1 milhão. Como o endividamento e o resultado das operações da sociedade são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio, a sociedade celebra contratos de “hedge” junto a instituições financeiras, com o objetivo de reduzir o risco pelas flutuações nas taxas.

Empréstimos e Financiamentos: Em 30 de setembro de 2005, a Sociedade tinha R$167,5

milhões em empréstimos e financiamentos, captados em moeda estrangeira à taxa de juros fixos, (R$152,9 milhões em 30 de junho de 2005, sendo que R$ 152,0 milhões captados em moeda estrangeira à taxa de juros fixos e R$0,9 milhões em moeda nacional com taxa de juros variáveis – CDI). Por outro lado, a Sociedade investe o saldo de disponibilidade de R$11,3 milhões (R$5,8 milhões em 30 de junho de 2005), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.

(39)

Informações Adicionais

• Transações com Partes Relacionadas – São realizadas em condições usuais de mercado para este tipo de operação. As principais transações com partes relacionadas, desenvolvidas pela sociedade e sua controlada, serviços de telecomunicações prestados e outros serviços, além de comissões a receber relacionadas a serviços de voz prestados pela Telesp, a clientes da controlada, e a pagar relacionadas com prestação de serviços de transmissão de dados a clientes da Telesp.

Patrimônio Líquido – Capital Social

O capital social subscrito e integralizado, em 30 de setembro de 2005, é de R$702,9 milhões, e está representado por 358.716.131.431 ações ordinárias, e 712.437.254.531 ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. A sociedade está autorizada, desde 04 de abril de 2002 quando foram realizadas, cumulativamente, a 1ª Assembléia Geral Ordinária e a 2ª Assembléia Geral Extraordinária, a aumentar seu capital social até o limite de 1.500.000.000.000 ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado, não havendo obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se, entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.

Resumo Histórico

A Telefônica Data Brasil Holding S.A. foi constituída em 30 de janeiro de 2001, como resultado da cisão parcial de acervo líquido da Telecomunicações de São Paulo S.A.- Telesp, representado por investimento na controlada integral Telefônica Empresas S.A., e valores a receber da referida controlada, aprovada em Assembléia Geral Extraordinária ocorrida na mesma data. No processo de cisão parcial da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, e formação da Sociedade, foi atribuída uma ação da mesma espécie do capital da nova sociedade constituída, para cada ação detida pelos acionistas da Telesp, com os mesmos direitos das ações em circulação anteriormente detidas. Em 08 de maio de 2001, a Sociedade, mediante registro junto a Comissão de Valores Mobiliários, passou à condição de sociedade anônima de capital aberto, com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Commission – SEC, dos EUA, e suas “American Depositary Shares – ADSs” – nível I são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

Principais Objetivos

A Telefônica Data Brasil Holding S.A. tem, entre seus objetivos, exercer o controle de sociedade exploradora de serviços de rede comutada por pacote, de outros serviços de telecomunicações e atividades correlatas.

(40)

Distrito Federal. Atende companhias de grande porte e corporações, integrando comunicação e tecnologia da informação com soluções integradas para clientes.

O objetivo da companhia é consolidar-se no mercado como um provedor de serviços para grandes empresas, que se distingue dos operadores tradicionais de telecomunicações. Isso deve ser feito por meio do fortalecimento dos negócios de serviços de Soluções. A partir do entendimento da evolução de cada segmento de mercado, os profissionais da Telefônica Empresas podem integrar em uma só solução, conectividade, data center, aplicações e outsourcing de serviços e equipamentos. Também podem, a partir de necessidades específicas de um cliente, criar, por exemplo, serviço de localização de pessoas por meio de terminais celulares, implantar projetos de automação de equipes de vendas, integrar cadeias produtivas com distintas plataformas, entre outros.

Os serviços de comunicação de dados são insumos para o desenvolvimento de projetos inovadores para os grandes Clientes corporativos. Desta forma, a Telefônica Empresas aproxima-se, mais ainda, do Cliente, criando parcerias duradouras e baseadas na sua capacidade de aportar valor aos negócios das grandes empresas.

Tabelas

A Tabela 1 contém a demonstração de resultados da TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING. A Tabela 2 mostra o balanço patrimonial da TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING e a Tabela 3 mostra os empréstimos e financiamentos e a composição social da TELEFÔNICA DATA BRASIL HOLDING.

Nota: A presente publicação contém previsões de eventos futuros, que não constituem fatos ocorridos no passado e

refletem apenas expectativas dos administradores desta Companhia. Alguns termos visam identificar tais previsões, as quais evidentemente envolvem riscos ou incertezas previstas ou não pela Companhia. Portanto os resultados futuros das operações da Companhia podem diferir das atuais expectativas e o leitor não deve se basear exclusivamente nas previsões aqui realizadas. Estas previsões emitem a opinião unicamente na data em que são feitas e a Companhia não se obriga a atualizá-las à luz de novas informações ou de seus acontecimentos futuros.

(41)

Aos Administradores e Acionistas da

Telefônica Data Brasil Holding S.A.

São Paulo – SP

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais – ITR (individual e consolidada) da

Telefônica Data Brasil Holding S.A.

e sua controlada, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2005, compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as informações relevantes, elaboradas pela administração da Companhia e controladas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e constituiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e controlada quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais, e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia e controlada.

3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais (individual e consolidada) acima referidas, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais. 4. O balanço patrimonial individual e consolidado em 30 de junho de 2005 apresentado para

fins de comparação, foi por nós revisado e o relatório de revisão especial emitido em 22 de julho de 2005 não conteve ressalva. As demonstrações do resultado individuais e consolidadas relativas ao trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2004, apresentadas também para fins de comparação, foram revisadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório sobre revisão especial datado de 29 de outubro de 2004, sem ressalva.

São Paulo (SP), 28 de outubro de 2005 Ernst & Young

Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6

Luiz Carlos Marques

Contador CRC 1SP147.693/O-5

(42)

ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1

01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1

01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2

01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2

01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4

02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5

03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 6

04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 8

05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 30

06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 31

06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 32

07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 33

08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 35