CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2012

3

a

_{Emissão de Debêntures Simples}

CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013

Senhores Debenturistas

CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A.

Comissão de Valores Mobiliários Banco Itau BBA S.A.

CBLC CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 3a _{emissão de debêntures da CENTRAIS ELÉTRICAS} MATOGROSSENSES S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28/83; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

A Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, através da Resolução Autorizativa nº 3.647, de 31/8/2012, e suas alterações posteriores, determinou, cautelarmente, a intervenção administrativa na Companhia, por um prazo de 1 (um) ano, contado da edição desta resolução, podendo ser prorrogada a critério da ANEEL.

A intervenção tem como objetivos a defesa do interesse público, a preservação do serviço adequado aos consumidores e a gestão dos negócios da concessionária, assegurando o cumprimento das obrigações legais e contratuais vinculadas ao Contrato de Concessão.

Ao interventor são conferidos plenos poderes de gestão e administração sobre as operações e os ativos da concessionária, competindo-lhe, entre outras atribuições fixadas pela ANEEL:

· praticar ou ordenar atos necessários à consecução dos objetivos da intervenção; · identificar e relatar à ANEEL quaisquer irregularidades, eventualmente praticadas pelos administradores da concessionária, decorrentes de atos ou omissões;

· zelar pelo integral cumprimento de todas as disposições e obrigações estabelecidas no respectivo contrato de concessão, em particular quanto à preservação e quantificação dos bens reversíveis vinculados à prestação do serviço concedido;

· implementar as práticas contábeis conforme determina o Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica;

· apresentar os relatórios de auditoria contábil-financeira, nas datas-bases de assunção e de encerramento da intervenção, elaborados por empresa de auditoria independente;

· disponibilizar os dados e as informações necessários à analise jurídica, contábil, financeira, operacional e técnica da concessionária, além de outros que viabilizem a formulação e apresentação, ao acionista controlador, de propostas de investidores interessados na aquisição das

ações de controle da concessionária;

· para os atos de alienação, disposição ou oneração do patrimônio da concessionária, contratações e demissões de cargos de Diretoria e Assessoramento, bem como de todo e qualquer cargo cujo salário corresponda a valor igual ou superior a R$ 20.000,00 mensais, o interventor necessitará de prévia e expressa autorização da ANEEL;

· convocar, com exclusividade, a assembleia geral nos casos em que julgar conveniente; e

· levantar o balanço geral e o inventário de todos os livros, documentos, dinheiro e demais bens da concessionária, ainda que em poder de terceiros, a qualquer título.

A intervenção não afetará o curso regular dos negócios da concessionária, nem seu normal funcionamento, ficando imediatamente afastados do exercício dos seus mandatos os Diretores, os membros dos Conselhos de Administração e do Conselho Fiscal.

As atribuições dos administradores da concessionária serão exercidas, exclusivamente, pelo interventor, que decidirá, inclusive, sobre a nomeação de dirigentes.

A assembleia de acionistas da concessionária subsiste durante a intervenção sem, todavia, intervir na gestão dos negócios.

A assembleia de acionistas da concessionária terá um prazo de 60 (sessenta dias) para apresentar à ANEEL um plano de recuperação e correção das falhas e transgressões que ensejaram a intervenção, contendo no mínimo:

· discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados; · demonstração de sua viabilidade econômico-financeira;

· proposta de regime excepcional de sanções regulatórias para o período de recuperação; e

· estipulação do prazo necessário para o alcance dos objetivos principais, que não poderá ultrapassar o termo final da concessão.

A intervenção poderá ser encerrada antes do prazo estabelecido em caso de deferimento pela ANEEL do plano de recuperação e correção das falhas e transgressões.

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário na 4ª emissão de debêntures em série única da REDE ENERGIA S.A., sociedade do mesmo grupo econômico da Emissora, no valor total de R$370.000.000,00, representada por 370.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, emitidas em 23/12/2009 e com data de vencimento em 23/12/2014, remuneração de DI+3,40% aa e pagamento de juros semestrais a partir de 23/06/2010 e amortizações semestrais a partir de 23/06/2012. A REDE ENERGIA S.A. encontra-se em processo de recuperação judicial.

Atenciosamente,

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Emissora

Denominação social CENTRAISELÉTRICASMATOGROSSENSESS.A.

Endereço da sede Rua Manoel dos Santos Coimbra 184, Cidade de

Cuiabá, Estado de Mato Grosso

CNPJ/MF 03.467.321/0001-99

Diretor de Relações com Investidores

Interventor

Eduardo Augusto Gomes de Assumpção

[email protected]

Jaconias de Aguiar

[email protected]

Objeto Social

A Companhia tem por objeto social construir e explorar sistemas de geração, transmissão, transformação e distribuição de energia elétrica e serviços correlatos, nos termos da legislação em vigor, nas áreas em que tenha ouvenha a ter a concessão legal para esses serviços.

Situação Operacional, sob intervenção da ANEEL

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente BDO RCS Auditores Independentes S.A.

Características das Debêntures

Título Debêntures simples

Deliberação

Reunião do conselho fiscal da Companhia realizada em 26 de janeiro de 2011; reunião do conselho de

administração da Companhia realizada em 31 de março de 2011 e reunião do conselho fiscal da Companhia realizada em 18 de abril de 2011

Emissão / Séries Terceira / Única

Valor Inicial da Emissão

Valor Atual da Emissão R$ 98.000.000,00 R$ 34.000.000,00

Valor Nominal R$ 1.000.000,00

Quantidade de Títulos Inicial Quantidade de Títulos Atual

98 34

Forma Nominativa escritural

Espécie Quirografária, com garantia adicional de Cessão _Fiduciária

Data de Emissão

Data de Vencimento 7 de abril de 2011 7 de abril de 2016

Datas de Repactuação Não haverá repactuação programada.

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em uma única data, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. As Debêntures serão subscritas por meio do SDT, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados. As Debêntures serão

integralizadas à vista, em uma única data, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, por meio dos procedimentos da CETIP, pelo Valor Nominal (conforme definido na Cláusula 6.4 abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido na Cláusula 6.15 abaixo, inciso II), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (conforme definido na Cláusula 6.12 abaixo) até a Data de Integralização.

Remuneração DI + 3,90% a.a.

Datas de Pagamento das

Amortizações 54 parcelas mensais e consecutivas a partir de 07/11/2011

Datas de Pagamento da

Remuneração 60 parcelas mensais e consecutivas a partir de 07/05/2011

Registro da Oferta Pública CVM

A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, na forma do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação.

Registro da Oferta Pública

ANBIMA Nos termos do artigo 25, parágrafo 1º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as

Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", a Oferta está automaticamente

dispensada de registro pela ANBIMA.

Código SND / ISIN CMAT13 / BRCMGRDBS0H1

Coordenador Líder ITAU BBA

Instituição Depositária Itaú Corretora de Valores S.A.

Banco Mandatário Itaú Unibanco S.A.

Publicidade DOEMAT e nos jornais "Valor Econômico", edição

nacional, e "A Gazeta de Cuiabá"

Rating Emissora LP 09/03/2012 30/05/2012 22/02/2013 Fitch C(bra) Fitch RD(bra) Fitch D(bra)

Relatórios do Agente

Fiduciário Anuais

Status da Oferta/Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para refinanciamento de dívidas da Companhia, para capital de giro e atividades no curso normal de seus negócios, incluindo a aquisição (ou introdução de melhorias) de bens de capital.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

07/04/2011 98 - - - - -

31/12/2011 98 98

31/12/2012 98 64 - 64 - 34

Garantia

As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e, adicionalmente,garantidas por Cessão Fiduciária.

Cessão Fiduciária. Em garantia do integral e pontual cumprimento das obrigações,

pecuniárias, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, foi constituída no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data de celebração da Escritura de Emissão, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Companhia ("Créditos Cedidos Fiduciariamente"), conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária ("Cessão Fiduciária").

Até a integral quitação das Obrigações Garantidas, a Companhia obriga-se a fazer com que, em cada Período de Capitalização, tenham transitado, na Conta Vinculada, Créditos Cedidos Fiduciariamente em valor agregado equivalente ao maior valor entre ("Percentual da Cessão Fiduciária"):

I. 120% do valor do Pagamento subsequente à Data de Apuração; e

II. 110% do valor do maior Pagamento devido nos termos da Escritura de Emissão.

Início Período Capitalização Término Período Capitalização Valor Créditos Cedidos Transitados na Conta Vinculada R$ Limite Mínimo R$ Percentual Cessão % Status 07/06/2011 07/07/2011 8.991.844,91 3.344.688,31 268,84% OK 07/07/2011 08/08/2011 7.010.499,53 3.344.688,31 209,60% OK 08/08/2011 08/09/2011 7.884.368,58 3.344.688,31 235,73% OK 08/09/2011 07/10/2011 8.297.181,00 3.496.978,58 237,27% OK 07/10/2011 07/11/2011 8.309.292,66 3.581.942,14 231,98% OK 07/11/2011 07/12/2011 8.998.220,47 3.648.750,89 246,61% OK 07/12/2011 09/01/2012 8.767.856,06 3.463.552,93 253,15% OK 09/01/2012 07/02/2012 7.754.186,59 3.301.406,26 234,88% OK 07/02/2012 07/03/2012 8.383.724,82 3.388.513,46 247,42% OK 07/03/2012 09/04/2012 12.000.363,95 3.214.597,97 373,31% OK 09/04/2012 07/05/2012 10.630.398,22 2.946.714,80 360,75% OK 07/05/2012 08/06/2012 12.605.243,50 1.857.167,16 678,73% OK 08/06/2012 09/07/2012 13.805.312,06 2.026.000,54 681,41% OK 09/07/2012 07/08/2012 17.198.857,44 1.857.167,16 926,08% OK

Início Período Capitalização Término Período Capitalização Valor Créditos Cedidos Transitados na Conta Vinculada R$ Limite Mínimo R$ Percentual Cessão % Status 07/08/2012 10/09/2012 13.302.068,37 1.650.498,86 279,61% OK 10/09/2012 08/10/2012 13.548.027,99 1.276.279,67 368,28% OK 08/10/2012 07/11/2012 13.271.389,39 1.276.279,67 360,76% OK 07/11/2012 07/12/2012 13.733.242,66 1.276.279,67 373,32% OK 07/12/2012 07/01/2013 12.436.494,37 1.276.279,67 338,07% OK

Resgate Antecipado

Oferta de Resgate Antecipado Facultativo

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta de Resgate Antecipado"):

I. a Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.27 ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures; (d) a data efetiva para o resgate e o pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (e) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso II abaixo; e (f) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures; II. após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido na Cláusula 6.22) para se manifestarem formalmente perante o Agente Fiduciário, findo o qual a Companhia terá o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poderá resgatar a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado; III. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar a Instituição Escrituradora, o Banco Mandatário e a CETIP sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado; e IV. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente a, no mínimo, o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, acrescido da Remuneração, calculada pro rata

temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração

imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido, se for o caso, de prêmio de resgate que, a exclusivo critério da Companhia, venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado.

Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, observado que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado, não haverá a necessidade de aditamento a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

Resgate Antecipado Obrigatório

A Companhia se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu consequente cancelamento, (i) na ocorrência do disposto na Cláusula 6.15.2; e (ii) na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações objeto desta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 6.26.3.

Eventos de Pagamento

R$/debênture

Data

Evento Pagamento Data Evento Parcela Evento Parcela Status

07/05/2011 09/05/2011 - - Juros 11.941,122999 Pago 07/06/2011 07/06/2011 - - Juros 12.625,547999 Pago 07/07/2011 07/07/2011 - - Juros 12.786,631000 Pago 07/08/2011 08/08/2011 - - Juros 13.549,774999 Pago 07/09/2011 08/09/2011 - - Juros 13.560,079999 Pago 07/10/2011 07/10/2011 - - Juros 12.621,545000 Pago

07/11/2011 07/11/2011 Amort 18.518,00 Juros 11.218,211999 Pago

07/12/2011 07/12/2011 Amort 18.518,00 Juros 11.940,695289 Pago

07/01/2012 09/01/2012 Amort 18.518,00 Juros 12.508,793545 Pago

07/02/2012 07/02/2012 Amort 18.518,00 Juros 10.934,666398 Pago

07/03/2012 07/03/2012 Amort 18.518,00 Juros 9.555,182514 Pago

07/04/2012 09/04/2012 Amort 18.518,00 Juros 10.295,890361 Pago

07/05/2012 07/05/2012

10/05/2012* Amort 18.906,88* 18.518,00 Juros 9.912,548646* 8.408,239206 Pago

07/09/2012 10/09/2012 Amort 9.259,00 Juros 34.871,985163 Pago

07/10/2012 08/10/2012 Amort 9.259,00 Juros 7.498,486947 Pago

07/11/2012 07/11/2012 Amort 9.259,00 Juros 7.272,185634 Pago

07/12/2012 07/12/2012 Amort 9.259,00 Juros 7.518,275640 Pago

07/01/2013 07/01/2013 Amort 9.259,00 Juros 6.631,662970 Pago

07/02/2013 07/02/2013 Amort 9.259,00 Juros 7.959,089306 Pago

07/03/2013 07/03/2013 Amort 13.888,50 Juros 6.168,141770 Pago

07/04/2013 08/04/2013 Amort 13.888,50 Juros 7.098,528536 Pago

07/05/2013 07/05/2013 Amort 13.888,50 Juros - - 07/06/2013 07/06/2013 Amort 13.888,50 Juros - - 07/07/2013 08/07/2013 Amort 13.888,50 Juros - - 07/08/2013 07/08/2013 Amort 13.888,50 Juros - - 07/09/2013 09/09/2013 Amort 18.518,00 Juros - - 07/10/2013 07/10/2013 Amort 18.518,00 Juros - - 07/11/2013 07/11/2013 Amort 18.518,00 Juros - -

Data

Evento Pagamento Data Evento Parcela Evento Parcela Status

07/12/2013 09/12/2013 Amort 18.518,00 Juros - - 07/01/2014 07/01/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/02/2014 07/02/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/03/2014 07/03/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/04/2014 07/04/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/05/2014 07/05/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/06/2014 09/06/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/07/2014 07/07/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/08/2014 07/08/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/09/2014 08/09/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/10/2014 07/10/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/11/2014 07/11/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/12/2014 08/12/2014 Amort 18.518,00 Juros - - 07/01/2015 07/01/2015 Amort 18.518,00 Juros - - 07/02/2015 09/02/2015 Amort 18.518,00 Juros - - 07/03/2015 09/03/2015 Amort 18.518,00 Juros - - 07/04/2015 07/04/2015 Amort 18.518,00 Juros - - 07/05/2015 07/05/2015 Amort 27.779,33 Juros - - 07/06/2015 08/06/2015 Amort 27.779,33 Juros - - 07/07/2015 07/07/2015 Amort 27.779,33 Juros - - 07/08/2015 07/08/2015 Amort 27.779,33 Juros - - 07/09/2015 08/09/2015 Amort 27.779,33 Juros - - 07/10/2015 07/10/2015 Amort 27.779,33 Juros - - 07/11/2015 09/11/2015 Amort 32.408,83 Juros - - 07/12/2015 07/12/2015 Amort 32.408,83 Juros - - 07/01/2016 07/01/2016 Amort 32.408,83 Juros - - 07/02/2016 10/02/2016 Amort 32.408,83 Juros - - 07/03/2016 07/03/2016 Amort 32.408,83 Juros - - 07/04/2016 07/04/2016 Amort 32.408,83 Juros - -

valor com multa e juros de mora

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão, exceto os eventos que foram submetidos à deliberação de Assembléia Geral de Debenturistas, conforme respectivas atas.

Avisos aos Debenturistas

Não houve publicação de avisos aos debenturistas da 3a _{emissão em 2012.}

Assembléias de Debenturistas

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, REALIZADA EM 07 DE MAIO DE 2012

1. Data, hora e local: Realizada no dia 07 de maio de 2012, às 14:00hs, no escritório administrativo da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.439 - 6º andar/parte. 2. Convocação: Edital de Convocação publicado nos dias 20, 23 e 24 de abril do Diário Oficial do Estado de Mato Grosso, nas edições 25788 (pág. 33/34), 25789 (pág. 51) e 25790 (pág. 92), nos dias 20, 21 e 23 do jornal “A Gazeta de Cuiabá”, páginas 8A, 3B e 6C, e nos dias 20, 23 e 24 do jornal “Valor Econômico”, páginas A12, B6 e B8, respectivamente, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”). 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembleia os representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. (“Agente Fiduciário”), Sr. Rinaldo Rabello Ferreira e representantes da Companhia, Srs. Henrique Jueis de Almeida e Milton Takayuki Umino. 4. Mesa: Os acionistas elegem como Presidente da Mesa o Sr. Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou a Sra. Maria Estela Ferraz de Campos, para atuar como Secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre as seguintes matérias: (a) desobrigar a Emissora com relação ao cumprimento das Obrigações estabelecidas na Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão, em especial quanto à livre utilização dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia; (b) autorizar o agente fiduciário a, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia: (i) não declarar o vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora; e (ii) não tomar medidas para cobrança do crédito relativo às debêntures, ou para a retenção dos recursos provenientes dos créditos cedidos fiduciariamente em garantia. 6. Suspensão: Debenturistas representando a totalidade das debentures emitidas e em circulação deliberaram por suspender os trabalhos da presente assembleia, para serem retomados até o dia 09 de maio de 2012, às 09:00hs, no mesmo local 7. Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da AGD suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, pela totalidade dos debenturistas, pelo representante do Agente Fiduciário e pelos representantes da Companhia. MESA: Sr. Rinaldo Rabello Ferreira – Presidente e Sra. Maria Estela Ferraz de Campos– Secretária. São Paulo, 07 de maio de 2012.

ATA DA CONTINUAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, INICIADA EM 07 DE MAIO DE 2012

1. Data, hora e local: Realizada no dia 09 de maio de 2012, às 9:00hs, no escritório administrativo da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.439 - 6º andar/parte. 2. Convocação: Edital de Convocação publicado nos dias 20, 23 e 24 de abril de 2012 no Diário Oficial do Estado de Mato Grosso, nas edições 25788 (pag. 33/34), 25789 (pag. 51) e 25790 (pag. 92), nos dias 20, 21 e 23 de abril de 2012 do jornal “A Gazeta de Cuiabá”, págs. 8A, 3B e 6C, e nos dias 20, 23 e 24 de abril de 2012 do jornal “Valor Econômico” págs. A12, B6 e B8, respectivamente, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”). 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também

estavam presentes na assembleia os representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. (“Agente Fiduciário”) e representantes da Companhia. 4. Mesa: Os acionistas elegem como Presidente da Mesa o Sr. Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou a Sra. Maria Estela Ferraz de Campos para atuar como Secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre as seguintes matérias: (a) desobrigar a Emissora com relação ao cumprimento das Obrigações estabelecidas na Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão, em especial quanto à livre utilização dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia; (b) autorizar o agente fiduciário a, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia: (i) não declarar o vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora; e (ii) não tomar medidas para cobrança do crédito relativo às debêntures, ou para a retenção dos recursos provenientes dos créditos cedidos fiduciariamente em garantia. 6. Deliberações: Não foi verificado quórum suficiente para a aprovação dos itens (a) e (b) da ordem do dia. As referidas matérias da ordem do dia, portanto, não foram aprovadas, com a consequente exigibilidade do pagamento de amortização e juros vencidos no dia 07 de maio de 2012. Uma vez recebidos os recursos do referido pagamento, até o final do dia 10 de maio de 2012, os debenturistas decidiram pela não declaração do vencimento antecipado da emissão, configurando, com o efetivo recebimento do pagamento no prazo indicado acima, a situação de adimplência da Emissora perante os debenturistas. Os debenturistas deliberaram ainda pela convocação de nova assembleia geral de debenturistas para o dia 15 de maio de 2012, às 14:00hs, neste local, para rediscussão e deliberação a respeito da mesma matéria constante na ordem do dia da presente assembleia e para a qual estão todos os debenturistas devidamente convocados. 7. Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Os termos que não estejam expressamente definidos neste documento terão o significado a eles atribuídos na Escritura. Como nada mais houvesse a ser tratado, após ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembléia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada, e por todos assinada. São Paulo, 09 de maio de 2012. MESA: Sr. Rinaldo Rabello Ferreira – Presidente e Sra. Maria Estela Ferraz de Campos – Secretária. Debenturistas: Banco Itaú BBA S.A, representado por Maria Estela Ferraz de Campos; Banco Standard de Investimentos S.A, representado por Bruno Alexandre de Oliveira Gutierres; e Banco Santander Brasil S.A, representado por Thiago Franco Martins. Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, representado por Rinaldo Rabello Ferreira. Representantes da Companhia: Carmem Campos Pereira e Valdir Jonas Wolf.

ATA DA CONTINUAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, INICIADA EM 15 DE MAIO DE 2012

1. Data, hora e local: Realizada no dia 15 de maio de 2012, às 14:00hs, no escritório administrativo da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 2.439 - 6º andar/parte. 2. Convocação: Dispensada nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, combinado com o parágrafo 4º do artigo 124, ambos da Lei nº 6.404/76. 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembleia os representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. (“Agente Fiduciário”) e representantes da Companhia. 4. Mesa: Os acionistas elegem como Presidente da Mesa o Sr. Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou a Sra. Maria Estela Ferraz de Campos para atuar como Secretária. 5. Ordem do

Dia: Deliberação sobre as seguintes matérias: (a) desobrigar a Emissora com relação ao cumprimento das Obrigações estabelecidas na Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão, em especial quanto à livre utilização dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia; (b) autorizar o agente fiduciário a, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia: (i) não declarar o vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora; e (ii) não tomar medidas para cobrança do crédito relativo às debêntures, ou para a retenção dos recursos provenientes dos créditos cedidos fiduciariamente em garantia. 6. Suspensão: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas e em circulação deliberaram por suspender os trabalhos da presente assembleia, para serem retomados no dia 22 de maio de 2012, às 09:00hs, no mesmo local. 7. Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, após ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembléia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada, e por todos assinada. São Paulo, 15 de maio de 2012. MESA: Sr. Rinaldo Rabello Ferreira – Presidente e Sra. Maria Estela Ferraz de Campos – Secretária. Debenturistas: Banco Itaú BBA S.A, representado por Maria Estela Ferraz de Campos; Banco Standard de Investimentos S.A, representado por José Eduardo Gomes Manassero; e Banco Santander Brasil S.A, representado por Lívia Salaro. Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, representado por Rinaldo Rabello Ferreira. Representantes da Companhia: Carmem Campos Pereira e Valdir Jonas Wolf.

ATA DA CONTINUAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT INICIADA EM 15 DE MAIO DE 2012 – 2ª SESSÃO REALIZADA EM 22 DE MAIO DE 2012

1. Data, Hora e Local: 22 de maio de 2012, às 9h00, no escritório administrativo da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Emissora” ou “Companhia”), localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.o 2.439, 6º Andar/Parte. 2. Convocação: Dispensada nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, combinado com o parágrafo 4º do Artigo 124, ambos da Lei nº 6.404/76. 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembléia o representante da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e representantes da Companhia. 4. Mesa: Os debenturistas elegem como Presidente da Mesa o Sr. Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou a Sra. Maria Estela Ferraz de Campos para atuar como Secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre as seguintes matérias: (a) desobrigar a Emissora com relação ao cumprimento das obrigações estabelecidas na Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão, em especial quanto à livre utilização dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, nos próximos 60 dias a contar da data de realização desta Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”); (b) autorizar o Agente Fiduciário a, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia: (i) não declarar o vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora; e (ii) não tomar medidas para cobrança do crédito relativo às Debêntures, ou para a retenção dos recursos provenientes dos créditos cedidos fiduciariamente em garantia. 6. Suspensão: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas e em circulação deliberaram por suspender os trabalhos da presente assembleia, para serem retomados no dia 29 de maio de 2012, às 10:00hs, no mesmo local. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, apos ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados

os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, apos reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada e por todos assinada. São Paulo, 22 de maio de 2012. Sr. Rinaldo Rabello Ferreira – Presidente e Sra. Maria Estela Ferraz de Campos – Secretária. Debenturistas: Banco Itaú BBA S.A, representado por Maria Estela Ferraz de Campos; Banco Standard de Investimentos S.A, representado por José Eduardo Gomes Manassero; e Banco Santander Brasil S.A, representado por Lívia Salaro. Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, representado por Rinaldo Rabello Ferreira. Representantes da Companhia: Carmem Campos Pereira e Valdir Jonas Wolf.

ATA DA CONTINUAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT INICIADA EM 15 DE MAIO DE 2012 – 3ª SESSÃO REALIZADA EM 29 DE MAIO DE 2012

1. Data, Hora e Local: 29 de maio de 2012, às 10h00, no escritório administrativo da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Emissora” ou “Companhia”), localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.o 2.439, 6º Andar/Parte. 2. Convocação: Dispensada nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, combinado com o parágrafo 4º do Artigo 124, ambos da Lei nº 6.404/76. 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembléia o representante da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e representantes da Companhia. 4. Mesa: Os debenturistas elegem como Presidente da Mesa o Sr. Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou a Sra. Maria Estela Ferraz de Campos para atuar como Secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre as seguintes matérias: (a) desobrigar a Emissora com relação ao cumprimento das obrigações estabelecidas na Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão, em especial quanto à livre utilização dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, nos próximos 60 dias a contar da data de realização desta Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”); (b) autorizar o Agente Fiduciário a, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia: (i) não declarar o vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora; e (ii) não tomar medidas para cobrança do crédito relativo às Debêntures, ou para a retenção dos recursos provenientes dos créditos cedidos fiduciariamente em garantia. 6. Suspensão: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas e em circulação deliberaram por suspender os trabalhos da presente assembleia, para serem retomados no dia 05 de junho de 2012, às 10:00hs, no mesmo local. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, apos ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, apos reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada e por todos assinada. São Paulo, 29 de maio de 2012. Sr. Rinaldo Rabello Ferreira – Presidente e Sra. Maria Estela Ferraz de Campos – Secretária. Debenturistas: Banco Itaú BBA S.A, representado por Maria Estela Ferraz de Campos; Banco Standard de Investimentos S.A, representado por José Eduardo Gomes Manassero; e Banco Santander Brasil S.A, representado por Lívia Salaro. Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, representado por Rinaldo Rabello Ferreira. Representantes da Companhia: Carmem Campos Pereira e Valdir Jonas Wolf.

ATA DA CONTINUAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT INICIADA EM 15 DE MAIO DE 2012 – 4ª SESSÃO REALIZADA EM 05 DE JUNHO DE 2012

1. Data, Hora e Local: 05 de junho de 2012, às 10h00, no escritório administrativo da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Emissora” ou “Companhia”), localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.o 2.439, 6º Andar/Parte. 2. Convocação: Dispensada nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, combinado com o parágrafo 4º do Artigo 124, ambos da Lei nº 6.404/76. 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembléia o representante da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e representantes da Companhia. 4. Mesa: Os debenturistas elegem como Presidente da Mesa o Sr. Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou a Sra. Maria Estela Ferraz de Campos para atuar como Secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre as seguintes matérias: (a) desobrigar a Emissora com relação ao cumprimento das obrigações estabelecidas na Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão, em especial quanto à livre utilização dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, nos próximos 60 dias a contar da data de realização desta Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”); (b) autorizar o Agente Fiduciário a, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia: (i) não declarar o vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora; e (ii) não tomar medidas para cobrança do crédito relativo às Debêntures, ou para a retenção dos recursos provenientes dos créditos cedidos fiduciariamente em garantia. 6. Suspensão: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas e em circulação deliberaram por suspender os trabalhos da presente assembleia, para serem retomados no dia 11 de junho de 2012, às 14:00hs, no mesmo local. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, apos ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, apos reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada e por todos assinada. São Paulo, 05 de junho de 2012. Sr. Rinaldo Rabello Ferreira – Presidente e Sra. Maria Estela Ferraz de Campos – Secretária. Debenturistas: Banco Itaú BBA S.A, representado por Maria Estela Ferraz de Campos; Banco Standard de Investimentos S.A, representado por José Eduardo Gomes Manassero; e Banco Santander Brasil S.A, representado por Lívia Salaro. Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, representado por Rinaldo Rabello Ferreira. Representantes da Companhia: Carmem Campos Pereira e Valdir Jonas Wolf.

ATA DA CONTINUAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT INICIADA EM 15 DE MAIO DE 2012 – 5ª SESSÃO REALIZADA EM 11 DE JUNHO DE 2012

1. Data, Hora e Local: 11 de junho de 2012, às 14h00, no escritório administrativo da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Emissora” ou “Companhia”), localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.o 2.439, 6º Andar/Parte. 2. Convocação: Dispensada nos termos do § 2º, do Art. 71, combinado com o § 4º, do Art. 124, ambos da Lei nº 6.404/76. 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembléia os representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente

Fiduciário”) e representantes da Companhia. 4. Mesa: Os debenturistas elegem como Presidente da Mesa Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou Maria Estela Ferraz de Campos para atuar como secretário(a). 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre as seguintes matérias: (a) desobrigar a Emissora com relação ao cumprimento das obrigações estabelecidas na Cláusula 6.26 da Escritura de Emissão, em especial quanto à utilização dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, nos próximos 60 dias a contar da data de realização desta Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”); (b) autorizar o Agente Fiduciário a, nos próximos 60 dias a contar da data de realização da Assembleia: (i) não declarar o vencimento antecipado e/ou aplicação de qualquer penalidade à Emissora; e (ii) não tomar medidas para cobrança do crédito relativo às Debêntures, ou para a retenção dos recursos provenientes dos créditos cedidos fiduciariamente em garantia. 6. Deliberações: Tendo em vista a presença de debenturistas representando a totalidade das Debêntures emitidas, os itens (a) e (b) da Ordem do Dia foram retirados da pauta, tendo sido aprovadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: i) autorizar o Agente Fiduciário a firmar, em nome dos debenturistas, o “Termo de Adesão”, que confirma a participação da 3a Emissão de Debêntures da Companhia aos compromissos estipulados no Termo de Assunção de Obrigações de Não Fazer Sob Condição Suspensiva e Resolutiva e Outras Avenças, firmado entre a Companhia, a Rede Energia S.A. e diversos de seus credores financeiros em 16 de abril de 2012 (˜Standstill”), confirme aditado (“1o Aditamento”), sendo que o Termo de Adesão, o Standstill e o 1o Aditamento encontram-se arquivados na Companhia; ii) autorizar o Agente Fiduciário, até o dia 6 de julho de 2012 (inclusive), a não realizar (ou a suspender, conforme o caso) quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais relativos a cobrança de valores devidos aos debenturistas (ou que venham a ser devidos até tal data) pela Companhia em decorrência das disposições contidas em quaisquer documentos relativos à 3a Emissão de Debêntures da Companhia, em razão da adesão da referida 3a Emissão de Debêntures aos termos do Standstill, salvo no caso de a Companhia descumprir qualquer obrigação prevista no Standstill; iii) autorizar o Agente Fiduciário, até o dia 6 de julho de 2012 (inclusive), a não decretar (ou a não iniciar procedimentos para a decretação de) vencimento antecipado da 3a Emissão de Debêntures da Companhia, em razão da adesão da referida 3a Emissão de Debêntures aos termos do Standstill, salvo no caso de a Companhia descumprir qualquer obrigação prevista no Standstill; iv) autorizar o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A., este último na qualidade de Banco Centralizador nos termos do Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia celebrado em 1º de abril de 2011 (“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária”), até o dia 6 de julho de 2012 (inclusive), a (a) não realizar a retenção, (b) não autorizar a realização de retenção e, conforme o caso, (c) promover a liberação, em favor da Companhia, de quaisquer recebíveis da Companhia que tenham sido entregues em garantia das obrigações assumidas nos termos da 3a Emissão de Debêntures, permitindo, portanto, o acesso pela Companhia a tais recebíveis até 6 de julho de 2012 (inclusive), em razão da adesão da referida 3a Emissão de Debêntures aos termos do Standstill, salvo no caso da Companhia descumprir qualquer obrigação prevista no Standstill; v) determinar ao Agente Fiduciário que, sem a necessidade de convocação de AGD, nos termos da cláusula 8.6.1 da Escritura de Emissão, declare antecipadamente vencidas as Debêntures e passe a tomar todas e quaisquer medidas necessárias à excussão da Cessão Fiduciária constituída através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária, no dia útil seguinte ao que ocorrer primeiro dentre: (a) o não pagamento pela Companhia no dia 11 de julho de 2012, já considerado o prazo de purgação da mora, dos valores de principal, juros e demais encargos aplicáveis aos pagamentos devidos em 07 de junho de 2012 e 07 de julho de 2012, os quais devem ser realizados no dia 09 de julho de 2012 ou (b) o descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista no Standstill, que deverá ser informado pelos Debenturistas

ao Agente Fiduciário. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, apos ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, apos reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada e por todos assinada. São Paulo, 11 de junho de 2012. Mesa: Rinaldo Rabello Ferreira - Presidente e Maria Estela Ferraz de Campos - Secretária. Debenturistas: Banco Itaú BBA S.A., representado por Maria Estela Ferraz de Campos; Banco Standard de Investimentos S.A., representado por José Eduardo Gomes Manassero; Banco Santander Brasil S.A., representado por Lívia Salaro; Agende Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, representado por Rinaldo Rabello Ferreira e Companhia: Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT, representada por Carmem Campos Pereira e Valdir Jonas Wolf.

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT REALIZADA EM 6 DE JULHO DE 2012

1. Data, Hora e Local: 6 de julho de 2012, às 16h00, na sede da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Emissora” ou “Companhia”), localizado na cidade de Cuiabá, estado de Mato Grosso, na Rua Manoel dos Santos Coimbra, n.o 184. 2. Convocação: Dispensada nos termos do § 2º, do Art. 71, combinado com o § 4º, do Art. 124, ambos da Lei nº 6.404/76. 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembléia os representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e representantes da Companhia. 4. Mesa: Os debenturistas elegem como Presidente da Mesa Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou Maria Estela Ferraz de Campos para atuar como secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre os termos e condições da adesão da 3a Emissão de Debêntures da Companhia aos compromissos estipulados no Termo de Assunção de Obrigações de Não Fazer Sob Condição Suspensiva e Resolutiva e Outras Avenças firmado entre a Companhia, a Rede Energia S.A. e diversos de seus credores financeiros em 16 de abril de 2012 (“Standstill”), conforme aditado pela primeira vez em 6 de junho de 2012 (“1o Aditamento”) e pela segunda vez em 6 de julho de 2012 (“2o Aditamento”). 5. Deliberações: Sob a condição resolutiva, nos termos do artigo 127 do Código Civil, de não obtenção de concordância unânime dos Debenturistas da 3ª Emissão, em assembleia geral de debenturistas a ser realizada até o dia 16 de julho de 2012, de uma estrutura de segregação dos Debenturistas da 3ª Emissão que busque, em regime de melhores esforços, manter o Banco Standard de Investimentos S.A. como único debenturista da 3ª Emissão, a ser apresentada pela Companhia e que incluirá, inclusive, a entrega, no mesmo prazo, de minutas preliminares de tal estrutura, os Debenturistas representantes da totalidade das Debêntures emitidas aprovaram, por unanimidade, as deliberações abaixo: i) autorizar o Agente Fiduciário a firmar, em nome dos debenturistas, o “Termo de Adesão”, que confirma a participação da 3a Emissão de Debêntures da Companhia aos compromissos estipulados no Standstill, no 1o Aditamento e no 2o Aditamento, observadas a condição resolutiva pactuada nesta assembleia, sendo que o Termo de Adesão, o Standstill, o 1o Aditamento e o 2º Aditamento encontram-se arquivados na Companhia; ii) autorizar o Agente Fiduciário, até o dia 6 de agosto de 2012 (inclusive) e observadas a condição resolutiva pactuada nesta assembleia, a não realizar (ou a suspender, conforme o caso) quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais relativos a cobrança de valores devidos aos debenturistas (ou que venham a ser devidos até tal data) pela Companhia em decorrência das disposições contidas em quaisquer documentos relativos à 3a Emissão de Debêntures da Companhia, em razão da

adesão da referida 3a Emissão de Debêntures aos termos do Standstill, salvo no caso de a Companhia descumprir qualquer obrigação prevista no Standstill; iii) autorizar o Agente Fiduciário, até o dia 6 de agosto de 2012 (inclusive) observadas a condição resolutiva pactuada nesta assembleia, a não decretar (ou a não iniciar procedimentos para a decretação de) vencimento antecipado da 3a Emissão de Debêntures da Companhia, em razão da adesão da referida 3a Emissão de Debêntures aos termos do Standstill, salvo no caso de a Companhia descumprir qualquer obrigação prevista no Standstill; iv) autorizar o Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A., este último na qualidade de Banco Centralizador nos termos do Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia celebrado em 1º de abril de 2011 (“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária”), até o dia 6 de agosto de 2012 (inclusive) observada a condição resolutiva pactuada nesta assembleia, a (a) não realizar a retenção, (b) não autorizar a realização de retenção e, conforme o caso, (c) promover a liberação, em favor da Companhia, de quaisquer recebíveis da Companhia que tenham sido entregues em garantia das obrigações assumidas nos termos da 3a Emissão de Debêntures, permitindo, portanto, o acesso pela Companhia a tais recebíveis até 6 de agosto de 2012 (inclusive), em razão da adesão da referida 3a Emissão de Debêntures aos termos do Standstill, salvo no caso da Companhia descumprir qualquer obrigação prevista no Standstill; v) determinar ao Agente Fiduciário que, sem a necessidade de convocação de AGD, nos termos da cláusula 8.6.1 da Escritura de Emissão, declare antecipadamente vencidas as Debêntures e passe a tomar todas e quaisquer medidas necessárias à excussão da Cessão Fiduciária constituída através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária, no dia útil seguinte ao que ocorrer primeiro dentre: (a) o implemento da condição resolutiva pactuada nesta assembleia, (b) o não pagamento pela Companhia no dia 09 de agosto de 2012, já considerado o prazo de purgação da mora, dos valores de principal, juros e demais encargos aplicáveis aos pagamentos devidos em 07 de junho de 2012, 07 de julho de 2012 e 07 de agosto de 2012, os quais devem ser realizados no dia 07 de agosto de 2012 ou (c) o descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista no Standstill, que deverá ser informado pelos Debenturistas ao Agente Fiduciário. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, apos ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada e por todos assinada. São Paulo, 6 de julho de 2012. Rinaldo Rabello Ferreira Maria Estela Ferraz de Campos Presidente e Secretário.

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT REALIZADA EM 16 DE JULHO DE 2012

1. Data, Hora e Local: 16 de julho de 2012, às 16h00, na sede da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Emissora” ou “Companhia”), localizado na cidade de Cuiabá, estado de Mato Grosso, na Rua Manoel dos Santos Coimbra, n.o 184. 2. Convocação: Dispensada nos termos do § 2º, do Art. 71, combinado com o § 4º, do Art. 124, ambos da Lei nº 6.404/76. 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembleia os representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e representantes da Companhia. 4. Mesa: Os debenturistas elegem como Presidente da Mesa Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou Maria Estela Ferraz de Campos para atuar como secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre os termos e condições da proposta apresentada pela Companhia, devidamente acompanhada de minutas preliminares de tal

estrutura, visando a aquisição ou resgate de debêntures da 3ª emissão de tal modo que o Banco Standard de Investimentos S.A. venha a tornar-se o único debenturista da 3ª Emissão. 6. Deliberações: Os debenturistas detentores da totalidade das debêntures em circulação deliberaram e, neste ato, concordaram, de forma unânime, com a proposta, em melhores esforços, de aquisição ou resgate de debêntures da 3ª emissão de tal modo que o Banco Standard de Investimentos S.A. venha a tornar-se o único debenturista da 3ª Emissão apresentada pela Companhia (“Proposta”). A Proposta apresentada pela Companhia consiste, fundamentalmente, na emissão de 2 (duas) Cédulas de Crédito Bancário (“CCBs”) pela Companhia, em favor do Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander Brasil S.A., cujos valores desembolsados à Companhia serão destinados exclusivamente à aquisição ou resgate das debêntures da 3ª Emissão atualmente detidas por Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander Brasil S.A., resultando, assim, na condição do Banco Standard de Investimentos S.A. como único debenturista da 3ª Emissão. A aquisição ou resgate das debêntures da 3ª Emissão atualmente detidas por Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander Brasil S.A. poderá ocorrer por meio de “aquisição facultativa”, tal como previsto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada) e no item 6.19 da Escritura de Emissão, ou por meio de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, tal como definido no item 6.17 da Escritura de Emissão, prevalecendo o que se mostrar juridicamente e economicamente mais adequado. A Proposta apresentada pela Companhia também contempla que a assinatura dos documentos definitivos necessários à condição do Banco Standard de Investimentos S.A. resultar como o único debenturista da 3ª Emissão estará condicionada (i) à formalização, em termos satisfatórios aos debenturistas da 3ª Emissão, de todos os documentos societários da Companhia necessários a tal Proposta, (ii) à concordância dos debenturistas da 3ª Emissão, inclusive em seus comitês de crédito, com relação aos termos e condições contidos nas CCBs e demais documentos definitivos, inclusive no que se refere às garantias, que deverão ser concedidas em favor do Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander Brasil S.A. por meio de cessões fiduciárias sobre parte proporcional dos direitos creditórios da Companhia cedidos fiduciariamente em benefício dos debenturistas da 3ª Emissão, (iii) à formalização e aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL da concessão das garantias de cessão fiduciária em favor do Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander Brasil S.A., bem como a manutenção da garantia de cessão fiduciária concedida em benefício da 3ª Emissão, proporcionalmente reduzida de forma a refletir o Banco Standard de Investimentos S.A. como seu único debenturista, sendo que a formalização de tais garantias e a aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL serão consideradas como condição suspensiva do desembolso das CCBs. Em qualquer hipótese, o documento deve prever expressamente que, caso as condições suspensivas não se implementem, Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander Brasil S.A. serão mantidos como debenturistas da 3ª Emissão, nos termos vigentes. Assim, em razão da concordância, por unanimidade, dos debenturistas da 3ª Emissão com a Proposta visando a condição, em melhores esforços, do Banco Standard de Investimentos S.A. como o único debenturista da 3ª Emissão, considera-se como “não implementada” a condição resolutiva prevista na assembleia geral de debenturistas da 3ª Emissão realizada em 6 de julho de 2012, ficando, portanto, mantidas as deliberações tomadas naquela ocasião, cujos efeitos vigoram sem quaisquer ressalvas, reservas ou oposições. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, após ter sido oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, conferida, aprovada e por todos assinada. Cuiabá, 16 de julho de 2012. Rinaldo Rabello Ferreira Maria Estela Ferraz de Campos Presidente e Secretário.

ATA DAASSEMBLEIA GERAL DEDEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA CENTRAIS ELÉTRICAS MATOGROSSENSES S.A. - CEMAT REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE 2012

1. Data, Hora e Local: 16 de agosto de 2012, às 16h00, na sede da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. - CEMAT (“Emissora” ou “Companhia”), localizado na cidade de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Rua Manoel dos Santos Coimbra, n.o 184. 2. Convocação: Dispensada, nos termos do § 2º, do art. 71, combinado com o § 4º, do art. 124, ambos da Lei n.º 6.404/76. 3. Presença: Debenturistas representando a totalidade das debêntures emitidas, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Debenturistas. Também estavam presentes na assembleia os representantes da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”) e representantes da Companhia. 4. Mesa: Os debenturistas elegeram como Presidente da Mesa o Sr. Rinaldo Rabello Ferreira, que convidou a Sra. Maria Estela Ferraz de Campos para atuar como secretária. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre (i) a aquisição facultativa, pela Companhia, de 64 (sessenta e quatro) debêntures da 3ª Emissão de Debêntures da Companhia (“Debêntures Recompradas”), nos termos aprovados pela Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 16 de julho de 2012, (ii) o cancelamento das debêntures adquiridas pela Companhia nos termos do item anterior, (iii) a alteração do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Terceira Emissão, datado de 1º de abril de 2011 (“Escritura de Emissão”), aditado em 18 de abril de 2011, (iv) a alteração do Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia (“Cessão Fiduciária”), com o objetivo de (a) adaptá-la aos termos do item (iii), acima, bem como de (b) estender seus efeitos às Cédulas de Crédito Bancários emitidas pela Companhia em favor do Banco Itaú BBA S.A. e do Banco Santander (Brasil) S.A. nos termos aprovados pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 13 de agosto de 2012 e pela Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 16 de julho de 2012 (“CCBs”), (v) as minutas dos instrumentos contratuais necessários à formalização das CCBs, da alteração à Escritura de Emissão das Debêntures e da alteração à Cessão Fiduciária, a serem aprovadas pelos presentes, que, uma vez aprovadas, ficarão arquivadas na sede da Companhia, bem como o momento de assinatura dos referidos instrumentos, (vi) as condições de eficácia relativas às deliberações da “ordem do dia” constantes dos itens (i) a (v) acima, e, finalmente (vii) a extensão, até o dia 20 de agosto de 2012, do prazo para o encerramento dos efeitos, perante a Companhia, a Rede Energia S.A. e a 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, dos compromissos assumidos no Termo de Assunção de Obrigações de Não Fazer Sob Condição Suspensiva e Resolutiva e Outras Avenças firmado entre a Companhia, a Rede Energia S.A. e diversos de seus credores financeiros em 16 de abril de 2012, conforme aditado pela primeira vez em 6 de junho de 2012 e pela segunda vez em 6 de julho de 2012 (“Standstill”), ao qual os debenturistas aderiram, conforme deliberação tomada em assembleias geral de debenturistas realizadas nos dias 6 de julho de 2012 e 16 de julho de 2012. 6. Deliberações: Os Debenturistas representantes da totalidade das Debêntures emitidas aprovaram, por unanimidade, observadas as Condições Suspensivas mencionadas no item 8 abaixo: i) a aquisição facultativa, pela Companhia, das Debêntures Recompradas sendo 34 (trinta e quatro) de titularidade do Banco Itaú BBA S.A. e 30 (trinta) do Banco Santander (Brasil) S.A. O Banco Standard de Investimentos S.A., por meio deste ato, não se opõe à aquisição facultativa da totalidade das Debêntures de titularidade do Banco Itaú BBA S.A. e do Banco Santander (Brasil) S.A. nos termos aqui descritos, concordando também em permanecer como o único Debenturista remanescente na 3ª Emissão. Para fins dessa deliberação, o Banco Itaú BBA S.A. e o Banco Santander (Brasil) S.A. se comprometem a tomar todas as medidas sob sua responsabilidade para que a venda das Debêntures

Recompradas de suas titularidades seja devidamente efetivada e formalizada (“Aquisição Facultativa”) ii) o cancelamento das Debêntures Recompradas em até 01 (um) dia útil após a Aquisição Facultativa Companhia; iii) a alteração da Cessão Fiduciária, com as alterações que lhe são conferidas no aditamento da Cessão Fiduciária (“Aditamento à Cessão Fiduciária”), substancialmente nos termos das minuta aprovada pelos presentes e que se encontra arquivada na sede da Companhia e que passará a garantir não somente a dívida representada pelas Debêntures, mas também as dívidas representadas pelas CCBs; iv) a alteração da Escritura de Emissão, mediante a celebração do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Terceira Emissão (“Segundo Aditamento da Escritura de 3ª Emissão”), exclusivamente nos termos da minuta aprovada pelos presentes e que se encontra arquivada na sede da Companhia; v) a aprovação das minutas dos instrumentos contratuais que formalizam as CCBs, o Segundo Aditamento da Escritura de 3ª Emissão e o Aditamento à Cessão Fiduciária, substancialmente nos termos aprovados pelos presentes, que se encontram arquivadas na sede da Companhia, e que deverão ser assinadas por todas as partes signatárias nela indicadas em até 3 (três) dias úteis contados da data de obtenção da autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”) para a formalização do Aditamento à Cessão Fiduciária, exceto pela Companhia, que deverá assinar o Aditamento da Escritura de 3ª Emissão e o Aditamento à Cessão Fiduciária em até 01 (um) dia útil contado da data de obtenção da referida autorização da ANEEL; vi) a extensão, até o dia 20 de agosto de 2012, por meio da assinatura da presente ata de assembleia geral de debenturistas, do prazo para o encerramento dos efeitos, perante a Companhia, a Rede Energia S.A. e a 3ª Emissão de Debêntures da Companhia, dos compromissos assumidos no Standstill, exceto com relação ao disposto no item 7 abaixo, e, como consequência: (a) autorizar o Agente Fiduciário a, até o dia 20 de agosto de 2012 (inclusive), não realizar (ou a suspender, conforme o caso) quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais relativos à cobrança de valores devidos aos debenturistas (ou que venham a ser devidos até tal data) pela Companhia em decorrência das disposições contidas em quaisquer documentos relativos à 3a Emissão de Debêntures da Companhia, como consequência da adesão da referida 3a Emissão de Debêntures aos termos do Standstill, salvo no caso de a Companhia descumprir qualquer obrigação prevista no Standstill; (b) autorizar o Agente Fiduciário a, até o dia 20 de agosto de 2012 (inclusive), não decretar (ou a não iniciar procedimentos para a decretação de) vencimento antecipado da 3a Emissão de Debêntures da Companhia, em razão da adesão da referida 3a Emissão de Debêntures aos termos do

Standstill, salvo no caso de a Companhia descumprir qualquer obrigação prevista no

Standstill; (c) determinar ao Agente Fiduciário que, sem a necessidade de convocação de AGD, nos termos da cláusula 8.6.1 da Escritura de Emissão, declare antecipadamente vencidas as Debêntures e passe a tomar todas e quaisquer medidas necessárias à excussão da Cessão Fiduciária constituída através do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária, em caso de descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista no Standstill até o dia 20 de agosto, descumprimento este que poderá ser informado pela Companhia ou por qualquer um dos Debenturistas ao Agente Fiduciário. 7. Retenção: Fica estabelecido, entretanto, que a extensão dos compromissos assumidos no Standstill, conforme item (vi) das deliberações acima, não se aplicará à autorização ao Agente Fiduciário e o Itaú Unibanco S.A., este último na qualidade de Banco Centralizador nos termos da Cessão Fiduciária a não realizar a retenção ou não autorizar a realização de retenção, de quaisquer recebíveis da Companhia que tenham sido entregues em garantia das obrigações assumidas nos termos da 3a Emissão de Debêntures, de modo que as retenções previstas na Cessão Fiduciária, conforme aditada, sejam efetivadas nos termos lá estabelecidos. Para fins de esclarecimento, o valor total retido na conta vinculada não deverá superar o valor da parcela que seria originalmente devida em 7 de setembro de